Procedura per la gestione delle operazioni con Parti Correlate
Procedura per la gestione delle operazioni con Parti Correlate
Tyche S.p.a.
(Delibera del CdA del 11/12/2018)
Delibera CdA | Revisione |
11/12/2018 | Prima versione documento |
28/06/2021 | Aggiornamento del documento |
INDICE
1. PREMESSA 3
2. DEFINIZIONI 4
3. RIFERIMENTI NORMATIVI 7
4. IDENTIFICAZIONE E CENSIMENTO DELLE PARTI CORRELATE 7
5. IDENTIFICAZIONE E CLASSIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 8
6. PROCESSI DELIBERATIVI 9
7. TENUTA E AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 11
8. OBBLIGHI DI INFORMATIVA 12
9. CONTROLLI 13
ALLEGATI 16
ALLEGATO 1: FAC SIMILE – ELENCO PARTI CORRELATE 16
ALLEGATO 2 – FAC SIMILE REGISTRO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 17
ALLEGATO 3 – MODULO PER LA DICHIARAZIONE DI PARTI CORRELATE 18
1. PREMESSA
La presente procedura aziendale (di seguito “Procedura”) è dedicata alla disciplina delle operazioni con Parti Correlate.
La Procedura espone la politica aziendale adottata, ed a cui Tyche S.p.A. (“Intermediario” o “Società”) si attiene, al fine di presidiare il rischio connaturato alla presenza di operazioni con Parti Correlate affinché non si pregiudichi l’imparzialità e l’oggettività della generale operatività, con possibili distorsioni del processo di allocazione delle risorse, esposizione a rischi non adeguatamente misurati o presidiati e potenziali danni per clienti ed azionisti.
In particolare, la Procedura:
- disciplina le modalità di individuazione delle Parti Correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l’aggiornamento dell’elenco delle Parti Correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
- stabilisce le regole per l’individuazione delle operazioni con Parti Correlate in via preventiva rispetto alla loro conclusione;
- disciplina le procedure deliberative per l’effettuazione delle operazioni con Parti Correlate da parte della Società, i presidi da implementare, nonché gli adempimenti informativi da assicurare;
- stabilisce le modalità e la tempistica per la tenuta e l’aggiornamento del Registro delle operazioni con Parti Correlate.
La Procedura, resa accessibile a tutto il personale, è diffusa tempestivamente in occasione della sua prima adozione nonché di successive modifiche ed aggiornamenti che dovessero
rendersi necessari ai fini di un adeguamento agli eventuali mutamenti normativi e/o operativi dell’Intermediario.
La Procedura è approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società previo parere del Collegio Sindacale e dell’Amministratore Indipendente.
Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente se procedere ad una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l’altro, di eventuali variazioni legislative e regolamentari, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società, nonché dell’efficacia riscontrata nella prassi applicativa della Procedura, anche ad esito delle verifiche effettuate dalla Funzione Unica di Controllo.
La Procedura, nel testo di volta in volta vigente, è pubblicata sul sito internet della Società.
2. DEFINIZIONI
Entità che redige il bilancio: Tyche S.p.A.
IAS 24 (International Accounting Standards): principio contabile internazionale relativo all’informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate;
Parti Correlate: ai sensi dello IAS 24, “Una parte correlata è una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il bilancio”.
(a) Per quanto riguarda le persone fisiche, le regole sono le seguenti: “una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un’entità che redige il bilancio se tale persona:
i. ha il controllo o il controllo congiunto dell’entità che redige il bilancio;
ii. ha un’influenza notevole sull’entità che redige il bilancio;
iii. è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità che redige il bilancio o di una sua controllante”.
(b) Per quanto riguarda i soggetti diversi dalle persone fisiche (definiti dalla IAS 24 come “entità”), le regole sono le seguenti: “un’entità è correlata a un’entità che redige il bilancio se si verifica una qualsiasi delle seguenti condizioni:
i. l’entità e l’entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);
ii. un’entità è una collegata o una joint venture dell’altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l’altra entità);
iii. entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;
iv. un’entità è una joint venture di una terza entità e l’altra entità è una collegata della terza entità;
v. l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell’entità che redige il bilancio o di un’entità ad essa correlata. Se l’entità che redige il bilancio è essa stessa un piano di questo tipo, anche i datori di lavoro che la sponsorizzano sono correlati all’entità che redige il bilancio;
vi. l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto (a);
vii. vii. una persona identificata al punto (a)(i) ha un’influenza significativa sull’entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante)”.
Stretti familiari: ai sensi dello IAS 24, i familiari che possano influenzare, o essere influenzati, dal soggetto interessato nei loro rapporti con l’entità. Essi possono includere:
- il convivente/il coniuge e i figli del soggetto
- i figli del convivente/coniuge;
- le persone a carico del soggetto o del convivente/coniuge.
Dirigenti con responsabilità strategiche: soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell’entità, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) dell’entità stessa.
Ai fini della presente Procedura si considerano dirigenti con responsabilità strategiche della Società:
- i membri del Consiglio di Amministrazione
- i membri del Collegio Sindacale
Controllo: potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività.
Influenza notevole: potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.
Ai sensi di quanto stabilito dalla Circolare n. 288/2015 della Banca d’Italia, fermo restando la necessità di condurre specifici approfondimenti per accertare l’effettiva sussistenza di una influenza notevole, si presume essere accertata in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20% del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10% nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati.
Operazioni con Parti correlate: la transazione conclusa dalla Società con Parti Correlate che comporta l’assunzione di un’attività di rischio, il trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo;
3. RIFERIMENTI NORMATIVI
Le disposizioni legislative, regolamentari e contabili che impongono specifici obblighi di informativa, aventi ad oggetto i rapporti intrattenuti con le Parti Correlate sono le seguenti:
l’art. 2391 del codice civile, che richiede che gli amministratori diano notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Società precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. Se si tratta di amministratore delegato lo stesso deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale.
l’art. 2427, co. 1, numero 22-bis, del codice civile, che richiede, per le Società non quotate, di evidenziare in nota integrativa le operazioni con Parti Correlate, quando queste risultino contestualmente rilevanti e concluse a condizioni non di mercato;
l’art. 2428, co. 3, n. 2 del codice civile, che richiede di indicare nella relazione sulla gestione i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime
Principio IAS 24, che disciplina l'informativa di bilancio sui rapporti con Parti Correlate;
4. IDENTIFICAZIONE E CENSIMENTO DELLE PARTI CORRELATE
La Funzione Unica di Controllo predispone e tiene aggiornato (di prassi su base almeno annuale) e mette a disposizione (i) delle principali funzioni aziendali della Società, nonché (ii)
degli amministratori e dei sindaci un elenco delle Parti Correlate della Società (“Elenco Parti Correlate”).
L’Elenco Parti Correlate è creato sulla base dell’anagrafica delle partecipazioni societarie e delle dichiarazioni che annualmente rilasciano le persone fisiche che, secondo la definizione dello IAS 24, sono classificate come Parti Correlate (cfr. Allegato n. 3), nonché delle eventuali modifiche che, tempo per tempo, gli stessi sono tenuti a comunicare, circa le informazioni fornite attraverso la compilazione di detti moduli.
In aggiunta alle Parti Correlate identificate sulla base della definizione dello IAS 24, l’elenco è integrato sulla base di ulteriori soggetti (persone fisiche/giuridiche), in considerazione delle situazioni di interesse che gli amministratori (ai sensi dell’art. 2391 del codice civile) e i sindaci della Società possano avere.
L’Elenco Parti Correlate è, altresì aggiornato a cura della Funzione Unica di Controllo, in occasione di ogni eventuale circostanza sopravvenuta di cui la stessa venga a conoscenza in base alle informazioni in proprio possesso (ovvero l’interrogazione di pubblici registri).
Il Registro è predisposto in formato excel e, salvato in formato pdf successivamente ad ogni sua modifica e/o aggiornamento. Il file generato in formato pdf contiene la data di modifica e/o aggiornamento ed è accessibile a tutte le strutture aziendali per le attività di rispettiva competenza.
Il Registro è presentato con cadenza annuale al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, in occasione di ogni aggiornamento del Registro viene data informativa al primo Consiglio di Amministrazione utile.
5. IDENTIFICAZIONE E CLASSIFICAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Costituiscono Operazioni con Parti Correlate le transazioni che comportano assunzione di
attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione. Ai fini della presente procedura, si considerano Operazioni con Parti Correlate anche le operazioni, concluse con tali soggetti, che abbiano in seguito dato luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra-giudiziali.
L’identificazione delle Operazioni con Parti Correlate spetta autonomamente a ciascuna funzione aziendale, nell’ambito dell’operatività di ciascuna competenza.
Le diverse funzioni aziendali, nella realizzazione degli adempimenti di rispettiva competenza, devono verificare se un’operazione possa configurare un’ipotesi di operazione con Parti Correlate, consultando l’elenco delle Parti Correlate e, conseguentemente (laddove ricorra tale ipotesi) darne informativa alla Funzione Unica di Controllo al fine del coinvolgimento dell’organo competente a deliberare (sulla base di quanto previsto dal paragrafo “Processi deliberativi”).
6. PROCESSI DELIBERATIVI
Nella realizzazione di operazioni con Parti Correlate, la Società ha implementato presidi volti ad assicurare la correttezza sostanziale e procedurale per la loro approvazione.
Sulla base dell’operatività ordinaria posta in essere dalla Società, possono sussistere operazioni con Parti Correlate nei casi di:
acquisto/vendita di crediti (core business aziendale);
acquisto/fornitura di beni/servizi (non finanziari).
Posso, altresì, verificarsi operazioni con Parti Correlate di carattere “straordinario” che afferiscono x.xx. al caso di operazioni societarie di fusione, scissione.
Nel caso di operazioni di operazioni di acquisto/vendita di crediti che prevedono il coinvolgimento di Parti Correlate, ancorché dette operazioni rientrino nei limiti delle deleghe attribuite all’Amministratore Delegato, le stesse sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale, nonché previo parere motivato dell’Amministratore Indipendente circa l’interesse della Società al compimento di tali operazioni, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.
La delibera del Consiglio di Amministrazione deve contenere:
- dati identificativi della Parte Correlata e natura della correlazione;
- tipologia ed oggetto dell’operazione;
- condizioni economiche dell’operazione e se l’operazione è conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;
- motivazioni dell’operazione, elementi di criticità ed eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione.
Dette operazioni sono, altresì, oggetto di monitoraggio (a posteriori) da parte della Funzione Unica di Controllo. Gli esiti delle analisi di competenza della Funzione Unica di Controllo sono riportati all’interno della reportistica periodica di relativa competenza (cfr. paragrafo “Controlli”).
Con riferimento alle operazioni di acquisto/fornitura di beni/servizi (non finanziari) con Parti Correlate, le stesse sono oggetto di deliberazione da parte dell’Amministratore Delegato o del Consiglio di Amministrazione sulla base del sistema di deleghe interno (in considerazione del corrispettivo/della natura dell’operazione).
Laddove le operazioni siano di competenza dell’Amministratore Delegato, lo stesso deve fornire un’informativa al Consiglio di Amministrazione (a seguito del perfezionamento di un’operazione con Parti Correlate) alla prima occasione utile, circa il compimento della
stessa.
Tale informativa deve consentire al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di esprimere le proprie valutazioni circa le condizioni economiche dell’operazione (rispetto a condizioni di mercato o standard) e le motivazioni sottostanti il compimento dell’operazione.
Nel caso di operazione di qualsivoglia natura (sia essa configurabile o meno come operazione con Parti Correlate), per la quale un consigliere abbia un interesse (per conto proprio o di terzi), ai sensi dell’art. 2391 codice civile, la deliberazione è di competenza del Consiglio di Amministrazione. L’amministratore deve darne notizia a tutti gli amministratori e sindaci e, nel caso dell’Amministratore Delegato, lo stesso deve astenersi dalla deliberazione dell’operazione.
7. TENUTA E AGGIORNAMENTO DEL REGISTRO DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
L’Intermediario ha istituito un Registro nel quale vengano riportate le operazioni con le Parti Correlate e nello specifico la tipologia di operazione, la Parte Correlata (nominativo e qualifica), le condizioni economiche applicate all’operazione, eventuali altre informazioni utili al fine di meglio comprendere la natura e le caratteristiche dell’operazione e una descrizione sintetica dei presidi adottati al fine delle mitigazione dei rischi connessi al compimenti di operazioni con Parti Correlate. Allegato al presente regolamento è riportato un fac-simile di Registro (Allegato n. 2).
Come in precedenza evidenziato, l’identificazione delle Operazioni con Parti Correlate spetta autonomamente a ciascuna funzione aziendale nell’ambito dell’operatività di ciascuna competenza. Mediante la consultazione dell’elenco delle Parti Correlate ciascuna funzione accerta la sussistenza di un’operazione con Parti Correlate e ne dà informativa alla Funzione Unica di Controllo, al fine dell’identificazione del corretto iter deliberativo.
A seguito del perfezionamento dell’operazione, la Funzione Unica di Controllo alimenta il Registro delle Operazioni con Parti Correlate. Detto registro è portato all’attenzione del Consiglio di Amministrazione in occasione di ogni aggiornamento, nonché con frequenza annuale.
Hanno diritto di accesso alle risultanze ed ai dati contenuti nel registro oltre alla Funzione Unica di Controllo, il Collegio Sindacale, ai fini dell’espletamento delle verifiche periodiche, la società di revisione e le competenti Autorità di Xxxxxxxxx.
8. OBBLIGHI DI INFORMATIVA
Nell’ambito della nota integrativa al Bilancio deve essere fornita, con cadenza annuale, all’Assemblea dei Soci, un’informativa su tutte le operazioni con Parti Correlate concluse nell’anno precedente.
In particolare, l’informativa di bilancio relativa alle Parti Correlate deve contenere le seguenti informazioni richieste dallo IAS 24 e dalla Banca d’Italia (nell’ambito del documento “Il bilancio degli intermediari IFRS diversi dagli intermediari bancari”):
Informazioni sui compensi dei dirigenti con responsabilità strategiche;
Crediti e garanzie rilasciate a favore di amministratori e sindaci;
Informazioni sulle operazioni con Parti Correlate.
Per ciascuna operazione conclusa con Parti Correlate, deve essere assicurata una dettagliata informativa riportando i seguenti dettagli:
il valore della transazione;
l’ammontare dei saldi derivanti dalla transazione, incluse le garanzie, con il dettaglio dei termini, delle condizioni e delle garanzie prestate o ottenute;
gli accantonamenti per crediti dubbi relativi all’ammontare dei saldi in essere;
la perdita rilevata nel periodo in relazione a crediti inesigibili o dubbi relativi a parti correlate.
9. CONTROLLI
La Società si è dotata di processi di controllo atti a garantire la corretta gestione delle operazioni con Parti Correlate e a verificare il corretto disegno e l’effettiva applicazione delle politiche interne. In tale contesto:
il Collegio Sindacale, organo con funzione di controllo, sorveglia con particolare attenzione l’applicazione della descritta procedura, sia nell’ambito delle sedute del Consiglio di Amministrazione (alle quali partecipa) sia attraverso gli esiti delle verifiche di competenza della Funzione Unica di Controllo;
l’Amministratore Indipendente:
- è chiamato ad esprimere un parere motivato circa l’idoneità dei presidi adottati dalla Società relativamente alla disciplina in esame (inclusa l’idoneità della presente Procedura);
- è coinvolto nella fase deliberativa delle operazioni con Parti Correlate. In tale ambito, lo stesso è chiamato, in particolare, alla formulazione di pareri preventivi e motivati nel caso di operazioni con Parti Correlate in merito all’interesse della Società al compimento di tali operazioni, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;
la Funzione Unica di Controllo verifica nel continuo l’aderenza della procedura all’evoluzione della normativa. Inoltre, ad essa è affidato il compito di verificare
l’esistenza e l’affidabilità, nel continuo, di procedure e sistemi idonei ad assicurare il rispetto di tutti gli obblighi normativi e di quelli stabiliti della regolamentazione interna.
I controlli ex ante realizzati dalla Funzione si focalizzano sull’analisi delle linee guida e della normativa interna di processo al fine di verificare che siano chiaramente definiti i ruoli e le responsabilità e che siano previsti tutti i meccanismi operativi e/o i controlli di linea che assicurino:
- la corretta individuazione delle Parti Correlate;
- la completa identificazione di tutte le operazioni poste in essere con le Parti Correlate, la loro corretta qualificazione e classificazione (secondo le regole stabilite dalla presente Procedura) e l’applicazione del corretto percorso deliberativo;
- la tempestività e l’integrità dei flussi informativi previsti.
Con riferimento ai controlli ex-post, la Funzione Unica di Controllo effettua controlli (sulla base della pianificazione annuale delle attività di verifica) volti a monitorare il rispetto - da parte dei responsabili di ogni singola fase del processo - degli obblighi stabiliti dalla normativa interna in relazione alle operazioni con le Parti Correlate. La Funzione Unica di Controllo segnala tempestivamente eventuali anomalie all’organo con funzione di controllo e agli organi di vertice della Società.
Nell’ambito dei controlli ex-post, la Funzione Unica di Controllo su base mensile rendiconta al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale (nell’ambito della report mensile predisposto dalla stessa) in merito all’andamento delle operazioni in essere con Parti Correlate/soggetti in conflitto di interesse ai sensi dell’art. 2391 c.c..
La Società assicura inoltre, al fine di adempiere agli obblighi informativi cui è tenuta (cfr. paragrafo “Obblighi di informativa”) controlli amministrativo- contabili al fine di
- identificare le relazioni e le transazioni con parti correlate;
- identificare i saldi di bilancio nonché gli impegni tra una società e le sue parti correlate;
- identificare le circostanze per le quali le operazioni nonché i saldi che ne derivano debbano essere oggetto di disclosure di bilancio;
- determinare l’informativa da includere nei documenti societari.
ALLEGATI
ALLEGATO 1: FAC SIMILE – ELENCO PARTI CORRELATE
Nominativo / Ragione sociale | Sede della Società | Codice fiscale/partita Iva | Qualifica Parte Correlata (sulla base definizione IAS/2391 c.c./altro) | Nominativo esponente correlato e relativo ruolo | Data di cancellazione e data di censimento | Motivo della cancellazione |
x.xx. stretto | x.xx. | x.xx. | ||||
familiare di | nominativo | cessazione | ||||
dirigente con | del dirigente | carica / | ||||
responsabilità | con | modifica | ||||
strategiche | responsabilità | assetto | ||||
strategiche | partecipativo |
ALLEGATO 2 – FAC SIMILE REGISTRO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
Numero progressivo | Data di delibera | Organo deliberante | Data di perfezionam ento | Tipologia di operazione | Condizioni economiche | Parte Correlata (nominativo) | Parte Correlata (qualifica) | Presidi | Note |
Oggetto e caratteristich e | Natura della correlazione | Presidi adottati in sede di delibera (pareri Collegio Sindacale/Amm.I ndipendente/valu tazioni delle condizioni economiche che devono essere equivalenti a quelle di mercato o standard) | ove influenti sull’Operazione stessa, particolari previsioni contrattuali (durata, condizioni sospensive e/o risolutive, recesso, ecc.). |
ALLEGATO 3 – MODULO PER LA DICHIARAZIONE DI PARTI CORRELATE
Il/La sottoscritto/a nato/a a _ ( ) il _ Codice Fiscale/P.IVA Residente in _ n. _ CAP Prov. ( _) in qualità di:
dirigente con responsabilità strategiche di Tyhce S.p.A.
persona che ha il Controllo/Controllo congiunto di Tyche S.p.A.
persona che ha un’Influenza notevole di Tyche S.p.A.
DICHIARA, ai fini della normativa in vigore in tema di rapporti con parti correlate, così come definite nel principio contabile internazionale IAS 24
- che i miei familiari stretti (cfr. “Definizioni”) sono:
Nome e cognome | Xxxxx di parentela | Codice fiscale |
- che gli stessi
controllano /controllano congiuntamente /esercitano un’influenza notevole le/nelle sotto-elencate società/enti:
Società/ente | P.Iva | Sede sociale |
- di controllare /controllare congiuntamente /esercitare un’influenza notevole, le/nelle sotto-elencate società/enti:
Società/ente | P.Iva | Sede sociale |
OPPURE
DICHIARA:
- di non avere stretti familiari rilevanti ai sensi della disciplina in oggetto;
- di non esercitare controllo, controllo congiunto, influenza notevole su alcuna società o ente.
[SEZIONE DA PREVEDERE LIMITATAMENTE ALLE DICHIARAZIONI DA SOTTOPORRE AGLI AMMINISTRATORI]
DICHIARA in relazione ad eventuali situazioni di interesse, ai sensi dell’art. 2391 codice civile
- di avere situazioni di interesse con le seguenti Società/Enti (non già identificate tra le Parti Correlate)
Società/ente | P.Iva | Sede sociale |
OPPURE
DICHIARA:
- di non avere situazioni di interesse con nessuna Società/Ente.
Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente alla Società ogni futura variazione/integrazione alle informazioni qui fornite.
Con la sottoscrizione della presente il sottoscritto autorizza la Società al trattamento dei dati e delle informazioni contenute nella presente e negli eventuali allegati, ai sensi del D.Lgs. n. 196/2003 e s.m.i. e del Regolamento Europeo n. 679/2016 in materia di protezione dei dati personali. il Sottoscritto conferma di aver ricevuto l’informativa sul trattamento dei dati personali inerenti la “Procedura” e presta il proprio consenso al trattamento dei medesimi ai fini del pieno e puntuale rispetto della “Procedura”.
Luogo e data
Firma _ _