27 novembre 2020 in prima convocazione)

Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti

(27 novembre 2020 in prima convocazione)

(30 novembre 2020 in seconda convocazione)

Parte straordinaria

1° Punto

Annullamento della totalità delle Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. che la Società deterrà quali azioni proprie al momento della chiusura dell’Offerta Pubblica di Scambio con Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2020-2025, ivi comprese le Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. già nel portafoglio della Società. Delibere inerenti e conseguenti.

2° Punto

Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 4 (Capitale); art.

5 (Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni); art. 8 (Utile d’esercizio); art. 12 (Presidenza dell’Assemblea); art. 26 (Diritti dei Rappresentanti Comuni); art. 28 (Liquidazione della Società), subordinatamente all’acquisto e annullamento di tutte le Azioni di Risparmio Intek Group in circolazione. Delibere inerenti e conseguenti.

3° Punto

Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 11-bis (Maggiorazione del diritto di voto) per adeguamento all’orientamento interpretativo della Consob, art. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e art. 22 (Collegio Sindacale) per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere. Delibere inerenti e conseguenti.

4° Punto

Emissione ed assegnazione gratuita agli azionisti della Società di warrant che attribuiscono il diritto di sottoscrizione – in un arco temporale di 3 anni e, comunque, entro il 28 giugno 2024 – di azioni ordinarie della Società, e approvazione del relativo aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, di massimi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie, a servizio dell’esercizio dei warrant, con conseguente modifica dell’art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5° Punto

Ulteriore emissione di warrant in favore del management della Società, e approvazione del relativo aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, di massimi Euro 10.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie, a servizio dell’esercizio di tali warrant, con conseguente modifica dell’art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Punti 1, 2 e 3 all’ordine del giorno di parte straordinaria

1. Annullamento della totalità delle Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. che la Società deterrà quali azioni proprie al momento della chiusura dell’Offerta Pubblica di Scambio con Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2020-2025, ivi comprese le Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. già nel portafoglio della Società. Delibere inerenti e conseguenti.

2. Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 4 (Capitale); art. 5 (Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni); art. 8 (Utile d’esercizio); art. 12 (Presidenza dell’Assemblea); art. 26 (Diritti dei Rappresentanti Comuni); art. 28 (Liquidazione della Società), subordinatamente all’acquisto e annullamento di tutte le Azioni di Risparmio Intek Group in circolazione. Delibere inerenti e conseguenti.

3. Modifiche dei seguenti articoli dello Statuto Sociale: art. 11-bis (Maggiorazione del diritto di voto) per adeguamento all’orientamento interpretativo della Consob, art. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e art. 22 (Collegio Sindacale) per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l’esame e l’approvazione delle seguenti proposte:

- annullamento della totalità delle azioni di risparmio Intek Group SpA (le “Azioni di Risparmio”) che la Società deterrà quali azioni proprie al momento della chiusura dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio avente quale corrispettivo obbligazioni “Intek Group S.p.A. 2020-2025”;

- modifica degli artt. 4 (Capitale), 5 (Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni), 8 (Utile d’esercizio), 12 (Presidenza dell’Assemblea), 26 (Diritti dei Rappresentanti Comuni) e

28 (Liquidazione della Società) dello Statuto Sociale, subordinatamente all’acquisto ed annullamento di tutte le Azioni di Risparmio in circolazione, senza riduzione dell’importo numerico del capitale sociale;

- modifica degli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) dello statuto sociale, per adeguamento alle nuove disposizioni normative in tema di quote di genere.

Si precisa che il numero definitivo delle Azioni di Risparmio che verranno acquistate nell’ambito della autorizzazione oggetto della Relazione sul primo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria, sarà determinato ad esito dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, in funzione delle Azioni di Risparmio portate in adesione all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, ove questa venga eseguita per l’avveramento delle, o la rinuncia alle, condizioni cui la stessa è subordinata, ed acquistate dall’Emittente. Anche al fine di rispettare il limite massimo

stabilito dall’articolo 2357, comma 3, c.c., tutte le Azioni di Risparmio proprie in portafoglio della Società alla data di regolamento del corrispettivo dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio saranno annullate senza variazione del capitale sociale.

Tenuto conto delle Azioni di Risparmio dell’Emittente detenute in portafoglio alla data della presente Relazione (n. 11.801 Azioni di Risparmio) e del numero di Azioni di Risparmio oggetto dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio (n. 50.098.017 Azioni di Risparmio), la proposta di annullamento delle Azioni di Risparmio proprie, che avrà efficacia alla data di regolamento del corrispettivo dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, avrà ad oggetto massime n. 50.109.818 Azioni di Risparmio prive di indicazione del valore nominale.

Sotto il profilo patrimoniale, ove venissero annullate le massime n. 50.109.818 Azioni di Risparmio, il controvalore di Euro 25,2 milioni, considerato che l’operazione non comporterà alcuna variazione del capitale, sarà portato in riduzione delle riserve patrimoniali disponibili.

L’operazione, più ampiamente descritta nella Relazione sulla parte ordinaria, è complessivamente finalizzata alla semplificazione della struttura del capitale sociale di Intek Group, offrendo agli Azionisti di Risparmio la possibilità di scambiare le proprie azioni di categoria con un titolo obbligazionario a tasso fisso del 4,5% e con scadenza a febbraio 2025.

Si precisa che le modifiche statutarie di seguito illustrate prendono in considerazione l’ipotesi di adesione integrale all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, con annullamento di

n. 50.109.818 Azioni di Risparmio proprie, ovvero dell’intera categoria.

TESTO VIGENTE (1)	TESTO PROPOSTO
Articolo 4 Capitale	Art.icolo 4 Capitale
Il capitale sociale è di Euro 335.069.009,80 (trecentotrentacinquemilionisessantanovemilanove virgola ottanta) rappresentato da n. 439.241.296 (quattrocentotrentanovemilioniduecentoquarantunomiladu ecentonovantasei) azioni prive di indicazione del valore nominale, di cui n. 389.131.478 (trecentoottantanovemilionicentotrentunomilaquattrocento settantotto) azioni ordinarie e n. 50.109.818 (cinquantamilionicentonovemilaottocentodiciotto) azioni di risparmio. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione legale. L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in	Il capitale sociale è di Euro 335.069.009,80 (trecentotrentacinquemilionisessantanovemilanove virgola ottanta) rappresentato da n. 439.241.296 (quattrocentotrentanovemilioniduecentoquarantunomiladu ecentonovantasei) 389.131.478 (trecentoottantanovemilionicentotrentunomilaquattroc entosettantotto) azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale., di cui n. 389.131.478 (trecentoottantanovemilionicentotrentunomilaquattrocento settantotto) azioni ordinarie e n. 50.109.818 (cinquantamilionicentonovemilaottocentodiciotto) azioni di risparmio. La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da

azioni ordinarie ed in azioni di risparmio di cui al presente articolo sono suscettibili di variazioni in conseguenza delle eventuali operazioni di cui al successivo art. 7 e dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi.	un revisore legale o da una società di revisione legale. L'importo del capitale sociale e la sua ripartizione in il numero di azioni ordinarie ed in azioni di risparmio in cui è suddiviso di cui al presente articolo sono suscettibili di variazioni in conseguenza delle eventuali operazioni di cui al successivo art. 7 e dell'esercizio della facoltà di conversione spettante ai portatori di obbligazioni convertibili e degli warrant eventualmente emessi.
Art. 5 Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni	Art. 5 Identificazione degli Azionisti e categorie di azioni
La Società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli Azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data. Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei Soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza; in tal caso, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile, la ripartizione dei costi avverrà in parti uguali tra la Società ed i Soci richiedenti. In quanto consentito dalla legge e dal presente Statuto, le azioni sono nominative od al portatore, ed in questo caso convertibili dall'una all'altra specie a richiesta ed a spese del possessore. L'Assemblea degli Azionisti può deliberare l'emissione di azioni privilegiate, anche prive del diritto di voto, determinandone le caratteristiche ed i diritti; in tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente Statuto. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna Assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle Assemblee di altre categorie di azioni nè quello di chiederne la convocazione. La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli Azionisti di Risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell'evento che ha determinato tale	La Società può richiedere agli intermediari, tramite la società di gestione accentrata, i dati identificativi degli Azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate nei loro conti ad una determinata data. Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei Soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro-tempore vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza; in tal caso, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile, la ripartizione dei costi avverrà in parti uguali tra la Società ed i Soci richiedenti. In quanto consentito dalla legge e dal presente Statuto, le azioni sono nominative od al portatore, ed in questo caso convertibili dall'una all'altra specie a richiesta ed a spese del possessore. L'Assemblea degli Azionisti può deliberare l'emissione di azioni privilegiate, anche prive del diritto di voto, determinandone le caratteristiche ed i diritti.; in tale ambito le azioni di risparmio hanno le caratteristiche ed i diritti fissati dalla legge e dal presente Statuto. Le deliberazioni di emissione di nuove azioni di risparmio aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione non esigeranno l'approvazione di alcuna Assemblea speciale; i loro possessori non hanno il diritto di intervenire alle Assemblee di altre categorie di azioni nè quello di chiederne la convocazione. La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni. In caso di esclusione permanente e definitiva dalla negoziazione sui mercati regolamentati delle azioni ordinarie o di quelle di risparmio della Società, gli Azionisti di Risparmio avranno diritto alla conversione dei loro titoli in azioni ordinarie alla pari o, in alternativa, in azioni privilegiate, le cui condizioni di emissione e caratteristiche saranno stabilite dalla Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione, entro tre mesi dal verificarsi dell'evento che ha determinato tale

situazione, dovrà convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo. Senza pregiudizio di ogni altro diritto della Società e delle speciali procedure previste dalla legge contro gli Azionisti morosi, il mancato pagamento del capitale sottoscritto nei termini dovuti comporta, senza necessità di messa in mora, o di atti giudiziali, il decorso degli interessi moratori calcolati ai sensi dell'art. 5 del D.Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231. I dividendi che non fossero stati ritirati entro cinque anni sono prescritti e restano a favore della società.	situazione, dovrà convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per deliberare al riguardo. Senza pregiudizio di ogni altro diritto della Società e delle speciali procedure previste dalla legge contro gli Azionisti morosi, il mancato pagamento del capitale sottoscritto nei termini dovuti comporta, senza necessità di messa in mora, o di atti giudiziali, il decorso degli interessi moratori calcolati ai sensi dell'art. 5 del D.Lgs. 9 ottobre 2002 n. 231. I dividendi che non fossero stati ritirati entro cinque anni sono prescritti e restano a favore della società.
Art. 8 Utile d’esercizio	Art. 8 Utile d’esercizio
Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserva e l'assegnazione del 2% (due per cento) di quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti come segue: a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino a € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) in ragione di anno per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; b) la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a € 0,020722 (zero e ventimilasettecentoventidue) in ragione di anno per azione. In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Con riferimento alle azioni di risparmio, nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di altre operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), gli importi fissi per azione menzionati ai punti precedenti saranno modificati in modo conseguente.	Gli utili annuali, dopo l'accantonamento di legge alla riserva e l'assegnazione del 2% (due per cento) di quanto residua al Consiglio di Amministrazione, sono ripartiti secondo deliberazione dell’Assemblea. come segue: a) alle azioni di risparmio è attribuito un importo fino a € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) in ragione di anno per azione; qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore a € 0,07241 (zero e settemiladuecentoquarantuno) per azione, la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi; b) la destinazione degli utili che residuano sarà deliberata dall'Assemblea, a termini di legge, fermo in ogni caso che la distribuzione di un dividendo a tutte le azioni dovrà avvenire in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari a € 0,020722 (zero e ventimilasettecentoventidue) in ragione di anno per azione. In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle altre azioni. Con riferimento alle azioni di risparmio, nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di altre operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), gli importi fissi per azione menzionati ai punti precedenti saranno modificati in modo conseguente.
Art. 12 Presidenza dell’Assemblea	Art. 12 Presidenza dell’Assemblea
L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente più anziano presente o dall'Amministratore Delegato o dal più anziano degli Amministratori intervenuti. Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolare costituzione dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, garantire il corretto svolgimento dei lavori;	L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua mancanza dal Vice Presidente più anziano presente o dall'Amministratore Delegato o dal più anziano degli Amministratori intervenuti. Spetta al Presidente dell'Assemblea verificare la regolare costituzione dell'assemblea in sede ordinaria ed in sede straordinaria, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, garantire il corretto svolgimento dei lavori;

dirigere e regolare la discussione, con facoltà di determinare preventivamente la durata degli interventi di ciascun avente diritto; stabilire l'ordine e le modalità della votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale. Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo. I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di strumenti finanziari possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto delle stesse. Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori. Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da un Notaio, lo stesso Xxxxxx è designato come Segretario.	dirigere e regolare la discussione, con facoltà di determinare preventivamente la durata degli interventi di ciascun avente diritto; stabilire l'ordine e le modalità della votazione, accertare i risultati delle votazioni e proclamarne l'esito, dandone conto nel verbale. Il Presidente può autorizzare la partecipazione alla Assemblea di Dirigenti e di dipendenti del Gruppo. I legittimati all'esercizio del diritto di voto, i rappresentanti comuni dei titolari di azioni di categoria speciale, degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi possono chiedere la parola sugli argomenti posti in discussione per osservazioni ed informazioni e per formulare proposte; in tal caso la richiesta può essere avanzata fino a quando il Presidente non ha dichiarato chiusa la discussione sull'argomento oggetto delle stesse. Nel corso della riunione il Presidente, ove ne ravvisi l'opportunità, può sospenderne i lavori. Il Presidente è assistito da un Segretario da lui stesso designato. In caso di verbale dell'Assemblea redatto da un Notaio, lo stesso Xxxxxx è designato come Segretario.
Art. 26 Diritti dei Rappresentanti Comuni	Art. 26 Diritti dei Rappresentanti Comuni
Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi.	Il Consiglio di Amministrazione, a mezzo di comunicazioni scritte e/o di apposite riunioni con gli Amministratori da tenersi presso gli uffici della società, dovrà informare adeguatamente i Rappresentanti Comuni dei titolari di azioni di categoria speciale, degli azionisti di risparmio, degli obbligazionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari non partecipativi sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle diverse categorie di azioni, delle obbligazioni e degli altri strumenti finanziari emessi.
Art. 28 Liquidazione della Società	Art. 28 Liquidazione della Società
La liquidazione della Società è fatta a norma di legge. Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di € 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.	La liquidazione della Società è fatta a norma di legge. Allo scioglimento della Società, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di € 1,001 (unovirgolazerozerouno) per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli Azionisti di Risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.

Si precisa che, in caso di adesione parziale all’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, verrà modificato unicamente il numero delle Azioni di Risparmio indicato nell’Art. 4 (Capitale)

dello Statuto Sociale, in funzione delle azioni di risparmio annullate all’esito della predetta Offerta, senza riduzione del capitale sociale.

***

Si propone inoltre di modificare, come di seguito illustrato, i seguenti articoli:

(i) l’art. 11-bis (Maggiorazione del diritto di voto) in adeguamento all’Orientamento Consob di cui alla Comunicazione n. 0214548 del 18 aprile 2019, la quale ha ritenuto “incompatibile con il quadro normativo che disciplina l'istituto del voto maggiorato la possibilità che sia l'azionista, a seconda del momento in cui richieda espressamente l'attribuzione del voto maggiorato, a determinare in tal modo la data in cui la maggiorazione del diritto di voto assume rilevanza”;

(ii) gli artt. 17 (Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti) e 22 (Collegio Sindacale) dello Statuto Sociale, al fine di adeguare la disciplina della nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale alle disposizioni in tema di equilibrio tra i generi introdotte dalla L. 160/2019.

Art. 11-bis Maggiorazione del diritto di voto

Art. 11-bis Maggiorazione del diritto di voto

Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione. La maggiorazione del diritto di voto non opera con riferimento alle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto. La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell’apposito elenco di cui all’art. 11-quater dello statuto (l’“Elenco Speciale”): a) a seguito di istanza del titolare – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute –unitamente alla comunicazione dell’intermediario rilasciata in conformità all’art. 23-bis, commi 1 e 2, del Regolamento congiunto Consob-Banca d’Italia recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbraio 2008 (“Regolamento Congiunto”) attestante la legittimazione all’iscrizione nell’Elenco Speciale; l’istanza di cui sopra, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell’eventuale controllante ai sensi dell’art. 93, D.Lgs. n. 58/1998; b) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità

Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, di due voti per ogni azione. La maggiorazione del diritto di voto non opera con riferimento alle deliberazioni assembleari di autorizzazione ai sensi dell’art. 2364, comma 1 del Codice Civile previste negli artt. 4 e 10 del presente Statuto. La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell’apposito elenco di cui all’art. 11-quater dello statuto (l’“Elenco Speciale”): a) a seguito di istanza del titolare – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute –unitamente alla comunicazione dell’intermediario rilasciata in conformità all’art. 23-bis, commi 1 e 2, del Regolamento congiunto Consob-Banca d’Italia recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, provvedimento del 22 febbraio 2008 (“Regolamento Congiunto”) attestante la legittimazione all’iscrizione nell’Elenco Speciale; l’istanza di cui sopra, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell’eventuale controllante ai sensi dell’art. 93, X.Xxx. n. 58/1998; b) con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità

ininterrotta dall’iscrizione nell’Elenco Speciale (il “Periodo”) attestata da apposita comunicazione, rilasciata dall’intermediario su richiesta del titolare in conformità all’art. 23-bis, comma 3, del Regolamento Congiunto, e quindi con il permanere continuativo dell’iscrizione per il Periodo;
c) con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, sempre che la comunicazione dell’intermediario di cui alla lettera b) pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto alla lettera d) del presente comma 2; restando inteso che qualora la comunicazione dell’intermediario di cui alla lettera b) non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società;
d) ai fini della partecipazione all’Assemblea, la maggiorazione di voto già maturata a seguito del decorso del Periodo ha effetto alla data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date), a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione dell’intermediario di cui alla lettera b).
La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell’intermediario alla Società ai sensi dell’art. 23-bis, comma 8, del Regolamento Congiunto:
a) in caso di successione a causa di morte a favore dell’erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione di voto si estende previa comunicazione dell’intermediario alla Società ai sensi dell’art. 23-bis, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le “Nuove Azioni”): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell’art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le “Azioni Originarie”); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell’esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione di voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in ininterrotta dall’iscrizione nell’Elenco Speciale (il “Periodo”) attestata da apposita comunicazione, rilasciata dall’intermediario su richiesta del titolare in conformità all’art. 23-bis, comma 3, del Regolamento Congiunto, e quindi con il permanere continuativo dell’iscrizione per il Periodo;
c) con effetto a decorrere dal primo dei seguenti termini: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese solare di calendario successivo a quello di decorso del Periodo; (ii), sempre che la comunicazione dell’intermediario di cui alla lettera b) pervenga alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello di decorso del Periodo, salvo quanto previsto alla lettera d) del presente comma 2; restando inteso che qualora la comunicazione dell’intermediario di cui alla lettera b) non pervenisse alla Società entro il predetto termine, la maggiorazione di voto avrà effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui la comunicazione medesima sia pervenuta alla Società;
d) ai fini della partecipazione all’Assemblea, la maggiorazione di voto già maturata a seguito del decorso del Periodo ha effetto la c.d. record date (purchè successiva al decorso del Periodo), quale alla data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998, relativa alla prima assemblea successiva al decorso del Periodo. (record date). a condizione che entro tale data sia pervenuta alla Società la comunicazione dell’intermediario di cui alla lettera b).
La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati, previa comunicazione dell’intermediario alla Società ai sensi dell’art. 23-bis, comma 8, del Regolamento Congiunto:
a) in caso di successione a causa di morte a favore dell’erede e/o legatario;
b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
c) in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto.
La maggiorazione di voto si estende previa comunicazione dell’intermediario alla Società ai sensi dell’art. 23-bis, comma 4, del Regolamento Congiunto, alle azioni ordinarie (le “Nuove Azioni”): (i) assegnate in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell’art. 2442 del Codice Civile e spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le “Azioni Originarie”); e (ii) sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell’esercizio del diritto di opzione

cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.
Nei casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell’iscrizione nell’Elenco Speciale, senza necessità dell’ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l’iscrizione nell’Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall’iscrizione nell’Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i “Partecipanti”) che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell’art. 120, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell’art. 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 3 del presente articolo.
La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione di voto medesima, tramite una comunicazione di revoca, totale o parziale, dell’iscrizione nell’Elenco Speciale effettuata dall’intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell’art. 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell’Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
Il socio iscritto nell’Elenco Speciale acconsente che l’intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa. spettante in relazione a tali azioni. La maggiorazione di voto si estende anche alle Nuove Azioni spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, qualora sia così previsto nel progetto di fusione o scissione e nei termini ivi disciplinati.
Nei casi di cui al comma 4 che precede, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell’iscrizione nell’Elenco Speciale, senza necessità dell’ulteriore decorso del Periodo. Ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l’iscrizione nell’Elenco Speciale dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dall’iscrizione nell’Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i “Partecipanti”) che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell’art. 120, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell’art. 2359, primo comma, n. 1, del Codice Civile), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al comma 3 del presente articolo.
La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare, in tutto o in parte, alla maggiorazione di voto medesima, tramite una comunicazione scritta di revoca, totale o parziale, dell’iscrizione nell’Elenco Speciale effettuata dall’intermediario su richiesta del titolare ai sensi dell’art. 23-bis, comma 6, del Regolamento Congiunto; tale richiesta deve pervenire alla Società entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui il titolare si sia avvalso della facoltà di rinuncia e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date). La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell’Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo.
Il socio iscritto nell’Elenco Speciale acconsente che l’intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro il terzo giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente alla data indicata nell’art. 83-sexies, comma 2, D.Lgs. n. 58/1998 (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa, acconsentendo che

	l’intermediario ne dia comunicazione, in sua vece.
Art. 17 Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti	Art. 17 Nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione, durata in carica dei suoi componenti
Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a undici Amministratori nominati dall'Assemblea. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti. Nel Consiglio di Amministrazione devono essere presenti Amministratori indipendenti nel numero minimo e con i requisiti previsti per legge. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dalla carica e dovrà essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede come segue. Gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all’equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché statutaria pro tempore vigente, devono essere elencati mediante l’attribuzione di un numero progressivo. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste dovranno essere corredate: 1. delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; 2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili; 3. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a	Il Consiglio di Amministrazione è composto da sette a undici Amministratori nominati dall'Assemblea. Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e possono essere rieletti. Nel Consiglio di Amministrazione devono essere presenti Amministratori indipendenti nel numero minimo e con i requisiti previsti per legge. L'Amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza, deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica. Se viene a mancare la maggioranza degli Amministratori, l'intero Consiglio si intenderà decaduto dalla carica e dovrà essere convocata senza indugio l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio. Alla nomina del Consiglio di Amministrazione si procede come segue. Gli Amministratori vengono nominati dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina di tempo in tempo vigente inerente all’equilibrio tra i generi, sulla base di liste presentate nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati in possesso dei requisiti previsti dalla disciplina di legge e regolamentare nonché statutaria pro tempore vigente, devono essere elencati mediante l’attribuzione di un numero progressivo. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e pubblicate in conformità con la normativa vigente. Le liste dovranno essere corredate: 1. delle informazioni relative all'identità dei titolari di diritti di voto che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; 2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili; 3. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale idoneità a

qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati. Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Risulteranno nominati Amministratori i candidati, tranne l’ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la “Lista di Maggioranza”), nonchè il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate da soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. n. 58/1998. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero di candidati almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all’equilibrio tra i generi tempo per tempo applicabiliun quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati. Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di amministrazione - in misura pari alla percentuale più elevata individuata nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Risulteranno nominati Amministratori i candidati, tranne l’ultimo in ordine progressivo, della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la “Lista di Maggioranza”), nonchè il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultante prima per numero di voti; fermo restando che, ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si tiene conto delle liste presentate da soci che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà della percentuale richiesta per la presentazione delle liste, come sopra indicato. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Amministratori i candidati della lista che sia stata presentata dagli aventi diritto in possesso della maggiore

indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra i generi. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Xxxxxxxxxxx sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero, in subordine, dal maggior numero dei medesimi. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, D.Lgs. n. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Xxxxxxxxxxx, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti previsti, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra i generi. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Xxxxxxxxxxx sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un’unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui gli Amministratori non siano nominati, per qualsiasi ragione, ai sensi del procedimento sopra previsto, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da soci si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l’Amministratore cessato e l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.	dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più Amministratori tratti da liste presentate da soci si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l’Amministratore cessato e l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi.
Art. 22 Collegio Sindacale	Art. 22 Collegio Sindacale
Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonchè sulla affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e sulla adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, nonchè su tutte le altre attività ai sensi di legge; è composto da tre membri effettivi e da due supplenti. Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i suoi componenti devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dalle disposizioni applicabili. I Sindaci durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge; l'Assemblea degli Azionisti ne fissa la retribuzione annuale all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Alla nomina del Collegio Sindacale si procede come segue. I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati	Il Collegio Sindacale vigila sulla osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sulla adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonchè sulla affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario e sulla adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate, nonchè su tutte le altre attività ai sensi di legge; è composto da tre membri effettivi e da due supplenti. Nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, i suoi componenti devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità richiesti dalle disposizioni applicabili. I Sindaci durano in carica per tre esercizi e possono essere rieletti, salva diversa disposizione di legge; l'Assemblea degli Azionisti ne fissa la retribuzione annuale all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Alla nomina del Collegio Sindacale si procede come segue. I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati

dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere. Ciascuna lista può essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti; in mancanza di indicazioni in tal senso, tutti i candidati si intenderanno presentati per la nomina dei Sindaci effettivi. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Le liste dovranno essere corredate: 1. delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. 2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili; 3. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascuno di essi eventualmente ricoperti presso altre società, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche; le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente. Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di dall’Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nel rispetto della disciplina legale e regolamentare di tempo in tempo vigente nonché delle disposizioni del presente statuto, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono risultare in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere. Ciascuna lista può essere composta di due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e una per la nomina dei Sindaci supplenti; in mancanza di indicazioni in tal senso, tutti i candidati si intenderanno presentati per la nomina dei Sindaci effettivi. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nel presente Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti. Le liste dovranno essere corredate: 1. delle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta. 2. di una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalle disposizioni applicabili; 3. di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, comprensiva dell'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da ciascuno di essi eventualmente ricoperti presso altre società, nonchè di una dichiarazione con la quale i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonchè l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto Sociale per le rispettive cariche; le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero di candidati alla carica di Sindaco effettivo e un numero di candidati alla carica di Sindaco supplente almeno pari a quanto previsto dalle norme di legge e di regolamento inerenti all’equilibrio tra i generi tempo per tempo applicabiliun quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di controllo - in misura pari alla percentuale più elevata individuata ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Risulteranno xxxxxx Xxxxxxx Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998. Risulteranno xxxxxx Xxxxxxx Supplenti il primo candidato nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine, dal maggior numero dei medesimi. La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applicherà il paragrafo precedente. In caso di presentazione di una unica lista, risulteranno eletti Xxxxxxx Effettivi i primi n. 3 (tre) candidati e Sindaci Supplenti i successivi n. 2 (due) candidati nell'ordine precisato dalla lista medesima; la carica di Presidente sarà assegnata al primo dei candidati elencati. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito dei candidati alla carica Un Azionista non può presentare nè votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli appartenenti al medesimo gruppo e coloro che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare la lista coloro che, da soli o insieme ad altri, rappresentino la quota di partecipazione al capitale sociale - espresso in azioni ordinarie che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari aventi ad oggetto la nomina dei componenti degli organi di controllo - in misura pari alla percentuale più elevata individuata ai sensi dell'art. 147 ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998 nel rispetto delle disposizioni in materia emanate da CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Nell'avviso di convocazione della Assemblea dovrà essere indicata la quota di partecipazione per la presentazione delle liste. Le liste per le quali non sono osservate le predette prescrizioni, sono considerate come non presentate. Risulteranno xxxxxx Xxxxxxx Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il candidato indicato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998. Risulteranno xxxxxx Xxxxxxx Supplenti il primo candidato nella lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ed il primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, tra le liste presentate e votate da parte di coloro che non siano collegati agli Azionisti di riferimento ai sensi dell'art. 148, comma 2 del D.Lgs. n. 58/1998. In caso di parità di voti fra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candidati della lista che sia stata presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista ovvero in subordine, dal maggior numero dei medesimi. La Presidenza del Collegio Sindacale spetterà al primo candidato della lista presentata dalla minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti; in caso di parità di voti fra due o più liste, si applicherà il paragrafo precedente. In caso di presentazione di una unica lista, risulteranno eletti Xxxxxxx Effettivi i primi n. 3 (tre) candidati e Sindaci Supplenti i successivi n. 2 (due) candidati nell'ordine precisato dalla lista medesima; la carica di Presidente sarà assegnata al primo dei candidati elencati.

di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fermo restando quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto per la carica di Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti all'osservanza di limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni applicabili. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un’unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l’Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale necessari per l’integrazione del Collegio Sindacale, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Ove l’integrazione riguardi Sindaci di minoranza, l’Assemblea delibererà ove possibile, su proposte presentate da Azionisti di minoranza che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale richiesta per la presentazione di liste per la nomina del Collegio Sindacale. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati, fermo restando quanto previsto dalla legge e dal presente Statuto per la carica di Presidente del Collegio Sindacale. I componenti del Collegio Sindacale sono tenuti all'osservanza di limiti al cumulo degli incarichi previsti dalle disposizioni applicabili. Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un’unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l’Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Per le delibere di nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale necessari per l’integrazione del Collegio Sindacale, l’Assemblea delibera a maggioranza relativa senza vincolo di lista e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi. Ove l’integrazione riguardi Sindaci di minoranza, l’Assemblea delibererà ove possibile, su proposte presentate da Azionisti di minoranza che da soli o insieme ad altri Azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno la percentuale richiesta per la presentazione di liste per la nomina del Collegio Sindacale.

Si precisa infine che la delibera di modifica dello Statuto Sociale, da assumersi con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria dalla disciplina applicabile e dallo Statuto Sociale, non attribuisce ai Signori Azionisti il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile.

***

Punti 4 e 5 all’ordine del giorno di parte straordinaria

4. Emissione ed assegnazione gratuita agli azionisti della Società di warrant che attribuiscono il diritto di sottoscrizione – in un arco temporale di 3 anni e, comunque, entro il 28 giugno 2024 – di azioni ordinarie della Società, e approvazione del relativo aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, di massimi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie, a servizio dell’esercizio dei warrant, con conseguente modifica dell’art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

5. Ulteriore emissione di warrant in favore del management della Società, e approvazione del relativo aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, di massimi Euro 10.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie, a servizio dell’esercizio di tali warrant, con conseguente modifica dell’art. 4 (Capitale) dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Emissione ed assegnazione gratuita agli azionisti di warrant ed aumento di capitale riservato ai portatori dei warrant

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l’esame e l’approvazione delle seguenti proposte relative al quarto punto all’ordine del giorno di parte straordinaria:

a) emissione ed assegnazione gratuita di massimi n. 263.544.777 “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” della Società (i “Warrant”) a favore tutti gli azionisti, sia ordinari che di risparmio, diversi dalla Società (per le azioni ordinarie e di risparmio proprie dalla medesima possedute alla data di assegnazione), in ragione di n. 0,6 Warrant ogni n. 1 azione ordinaria e/o di risparmio posseduta (il “Rapporto di Assegnazione”), che attribuiscono il diritto di sottoscrizione – secondo le modalità stabilite nel regolamento, in un arco temporale di 3 anni e, comunque entro il 28 giugno 2024 – di n. 1 azione della Società, avente le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, per ogni n. 1 Warrant assegnato (il “Rapporto di Esercizio”);

b) approvazione del “Regolamento dei warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” (il “Regolamento”);

c) aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, di massimi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, a servizio dell’esercizio dei Warrant (l’“Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant”), mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare, riservato ai portatori di tali Warrant;

d) modifica dell’art. 4 (Capitale) dello Statuto Sociale in conseguenza dell’emissione e assegnazione gratuita dei Warrant e dell’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant.

È previsto che l’assegnazione dei Warrant avvenga prima dello svolgimento dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio di cui al primo punto all’ordine del giorno che precede e che la medesima si svolga nel primo trimestre del 2021. La “data di stacco” della cedola relativa ai Warrant verrà comunicata al mercato non appena disponibile.

1 Informazioni riguardanti i Warrant

1.1 Natura e caratteristiche dei Warrant

Ciascun Warrant posseduto darà la facoltà di sottoscrivere, entro la data del 28 giugno 2024, n. 1 azione ordinaria di Intek di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”).

I Warrant saranno disciplinati da quanto previsto nel Regolamento, il cui testo è allegato alla presente Relazione.

I Warrant saranno quotati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., eventualmente anche successivamente alla loro emissione, previo ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti. In particolare, si prevede di presentare la domanda di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dei Warrant entro il mese di dicembre 2020.

1.2   Descrizione dei diritti connessi ai Warrant e alle Azioni di Compendio derivanti dall’esercizio dei Warrant

I portatori di Warrant potranno chiedere di sottoscrivere in ogni momento le Azioni di Compendio, secondo il Rapporto di Esercizio, nei giorni di Borsa aperta a decorrere dal terzo giorno di Borsa aperta successivo alla data di inizio delle negoziazioni e fino al 28 giugno 2024 (il “Periodo di Esercizio”).

L’esercizio dei Warrant avrà effetto il giorno di liquidazione successivo al termine del mese di presentazione della richiesta di sottoscrizione (la “Data di Efficacia dei Warrant”). Alla Data di Efficacia dei Warrant la Società provvederà ad emettere le azioni sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto.

Le Azioni di Compendio avranno le medesime caratteristiche e conferiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Intek già in circolazione al momento dell’emissione.

1.3 Azionariato di Intek a seguito dell’esercizio dei Warrant

I Warrant saranno assegnati gratuitamente a tutti gli azionisti di Intek, sia ordinari che di risparmio, diversi dalla Società (per le azioni ordinarie e di risparmio proprie dalla medesima possedute alla data di assegnazione) in ragione di n. 0,6 Warrant ogni n. 1 azione ordinaria e/o di risparmio posseduta (già definito come il “Rapporto di Assegnazione”).

Al fine di consentire agli azionisti Intek di venire a detenere un numero intero di Warrant, sarà messo a disposizione degli azionisti Intek, per il tramite di tutti gli intermediari aderenti a Monte

Titoli S.p.A., un servizio che permetta di arrotondare all'unità immediatamente inferiore o superiore il numero di Warrant Intek agli stessi spettanti, senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

Poiché il capitale sociale è attualmente costituito da n. 439.241.296 azioni (di cui 389.131.478 azioni ordinarie e n. 50.109.818 azioni di risparmio) e considerato che la Società detiene

n. 6.567.061 azioni proprie (di cui n. 6.555.260 azioni ordinarie proprie e n. 11.801 azioni di risparmio proprie), in assenza di variazioni sul numero di azioni proprie possedute, il numero massimo di Warrant da emettere è complessivamente pari a n. 259.604.541.

Poiché ogni Warrant dà diritto a sottoscrivere n. 1 Azione di Compendio, il numero massimo di Azioni di Compendio da emettere sarà pertanto complessivamente pari a 259.604.541 ed il relativo aumento di capitale pari ad Euro 103.841.816,40.

In seguito all’esercizio dei Warrant le percentuali delle partecipazioni possedute in Intek dagli azionisti terzi diversi da Intek non subiranno variazioni poiché i Warrant saranno assegnati a tutti gli azionisti di Intek proporzionalmente alle rispettive partecipazioni già possedute.

1.4 Motivazioni dell’emissione e assegnazione gratuita dei Warrant

L’emissione e l’assegnazione gratuita dei Warrant hanno le seguenti finalità:

1. consentire alla Società, in un orizzonte temporale di 3 anni, di poter rafforzare ulteriormente la struttura finanziaria e patrimoniale in un’epoca di notevole incertezza connessa a fattori esterni al business;

2. consentire agli attuali azionisti di poter partecipare attivamente ai piani di sviluppo della Società, in un orizzonte temporale di medio-lungo termine;

3. fornire agli azionisti uno strumento finanziario che potrà trovare una valorizzazione di mercato e che potrà essere liquidato sul MTA.

2 Informazioni riguardanti l’aumento di capitale a servizio dell’esercizio dei Warrant

2.1   Illustrazione dell’aumento di capitale riservato ai portatori di Warrant

L’operazione prevede che a servizio dell’esercizio dei Warrant sia deliberato un aumento del capitale sociale della Società, scindibile, a pagamento, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime

n. 263.544.777 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione, da riservare ai portatori dei Warrant e a servizio del relativo esercizio (già definito come l’“Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant”).

2.2 Motivazione dell’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant

L’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant consente agli azionisti ed alla Società di perseguire i benefici illustrati nel paragrafo 1.4 che precede.

2.3 Consorzio di garanzia

Trattandosi di un’operazione di aumento di capitale a servizio dell’esercizio di Warrant non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento.

2.4 Eventuali altre forme di collocamento

Le Azioni di Compendio rivenienti dall'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant saranno assegnate ai titolari dei Warrant che li eserciteranno direttamente dalla Società e, pertanto, non sono previste forme di collocamento.

2.5 Prezzo di esercizio dei Warrant

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 ottobre 2020 ha deliberato di proporre all'Assemblea, inter alia, che (i) il controvalore complessivo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant sia pari a massimi complessivi Euro 105.417.910,80 comprensivi di sovrapprezzo e che (ii) il prezzo di esercizio dei Warrant sia pari a Euro 0,40 (il “Prezzo di Esercizio”), comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale), per ogni Azione di Compendio, da versarsi integralmente all’atto di sottoscrizione delle stesse.

Al fine di procedere alla determinazione del Prezzo di Esercizio, e conseguentemente del prezzo di emissione delle Azioni di Compendio, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare il metodo dei prezzi di borsa, come raccomandato dalla migliore prassi e dottrina per valutare le società aventi titoli negoziati su mercati regolamentati.

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, avvalendosi anche della consulenza di Equita SIM

S.p.A. (“Equita”) che ha predisposto un documento a supporto delle determinazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione nell’ambito dell’operazione, ha svolto un’analisi sull’andamento del prezzo di mercato delle azioni Intek con riferimento sia al prezzo dell’ultimo giorno antecedente l’annuncio dell’operazione, sia alla media ponderata per i volumi scambiati su intervalli temporali nel corso dei 36 mesi precedenti l’annuncio dell’operazione. In particolare, il prezzo ufficiale dell’azione ordinaria Intek del giorno antecedente l’annuncio dell’operazione è stato pari a Euro 0,3083 e nei 6, 12 e 36 mesi il prezzo medio dell’azione ordinaria Intek, ponderato per i volumi scambiati, è stato rispettivamente pari a Euro 0,24, 0,26 e 0,31. Sempre negli ultimi 36 mesi dall’annuncio dell’operazione il prezzo dell’azione ordinaria Intek ha registrato un valore minimo di Euro 0,197 in data 16 marzo 2020 e un valore massimo di Euro 0,398 in data 10 luglio 2018.

Il Prezzo di Esercizio risulta essere superiore del 29,7% rispetto al prezzo dell’ultimo giorno antecedente l’annuncio dell’operazione e del 66,7% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dei 36 mesi precedenti l’annuncio dell’operazione. Tale prezzo si posiziona in prossimità del valore massimo registrato dall’azione ordinaria Intek negli ultimi 36 mesi, orizzonte di medio-lungo periodo coerente con la prospettiva di evoluzione dell’impresa e limitatamente impattato dai negativi accadimenti degli ultimi mesi connessi con la pandemia Covid-19.

2.6   Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione

Trattandosi di aumento di capitale a servizio dell’esercizio di Warrant non sussistono impegni degli azionisti a sottoscrivere le azioni di nuova emissione.

2.7   Andamento gestionale della Società e informazioni relative alla prevedibile chiusura dell’esercizio 2020

In considerazione della tipologia delle attività svolte da Intek, la stessa non comunica ulteriori dati, relativi a stime o previsioni, circa il futuro andamento gestionale e la chiusura dell'esercizio in corso rispetto a quelli già forniti in sede di approvazione della relazione semestrale.

Alla data di approvazione della presente Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione ha già approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020. Per maggiori dettagli si rinvia pertanto al comunicato stampa diffuso in data 28 settembre 2020.

2.8   Periodo previsto per l’assegnazione dei Warrant e per l’esecuzione dell’aumento di capitale a servizio dei medesimi

È previsto che l’assegnazione dei Warrant agli azionisti avvenga prima dello svolgimento dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio di cui al primo punto all’ordine del giorno che precede e che la medesima si svolga nel primo trimestre del 2021. La “data di stacco” della cedola relativa ai Warrant verrà comunicata al mercato non appena disponibile.

I Warrant saranno esercitabili nei giorni di Borsa aperta a decorrere dal terzo giorno di Borsa aperta successivo alla data di inizio delle negoziazioni e fino al 28 giugno 2024.

L’esercizio del Warrant avrà effetto il giorno di liquidazione successivo al termine del mese di presentazione della richiesta di sottoscrizione (la “Data di Efficacia dei Warrant”). Alla Data di Efficacia dei Warrant la Società provvederà ad emettere le Azioni di compendio sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto.

L'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant sarà dunque eseguito e sottoscritto, in base alle richieste avanzate dai titolari dei Warrant, successivamente all'approvazione dell'aumento stesso da parte dell’Assemblea Straordinaria di Intek, previa iscrizione della delibera presso il competente Registro delle Imprese, in più tranche, fino alla data ultima del 28 giugno 2024.

2.9 Data di godimento delle Azioni di Compendio

Le Azioni di Compendio assegnate in sede di esercizio dei Warrant avranno godimento regolare. 2.10 Modifiche statutarie

All'approvazione della proposta di emissione dei Warrant e dell’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant consegue la modifica dello Statuto Sociale, che indica l'entità e la composizione del capitale sociale. In particolare la modifica verrà eseguita mediante l’inserimento della seguente formulazione all’interno dell’Art. 4 (Capitale), come eventualmente già modificato dalla delibera sul secondo punto all’ordine del giorno: “In data [•] l’assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche a più riprese, di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le “Azioni di Compendio”), determinandone l’importo del prezzo di sottoscrizione e del relativo sovrapprezzo, riservato irrevocabilmente al servizio dell’esercizio dei “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data [•]. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 in ragione di ogni n. 1 Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.”.

Si segnala infine che la presente delibera, da assumersi con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria dalla disciplina applicabile e dallo Statuto Sociale, non attribuisce ai Signori Azionisti il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del Codice Civile.

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Emissione ed assegnazione al management di warrant e relativo aumento di capitale riservato

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l’esame e l’approvazione delle seguenti proposte relative al quinto punto all’ordine del giorno di parte straordinaria:

a) ulteriore emissione di massimi n. 25.000.000 “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” della Società (i “Warrant”) da assegnare agli amministratori esecutivi della Società (il “Management”) nell’ambito di un futuro piano di incentivazione, che sarà all’uopo predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall’Assemblea ai sensi di legge, che attribuiscono il diritto di sottoscrizione – secondo le modalità stabilite nel regolamento di cui al quarto punto all’ordine del giorno che precede, in un arco temporale di 3 anni e, comunque, entro il 28 giugno 2024 – di n. 1 azione della Società, avente le medesime

caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, per ogni n. 1 Warrant assegnato (il “Rapporto di Esercizio”);

b) aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, di massimi Euro 10.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, a servizio dell’esercizio dei Warrant riservati al Management (l’“Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management”), mediante emissione di massime n.

25.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale, con godimento regolare, riservato ai portatori di tali Warrant (le “Azioni di Compendio”);

c) modifica dell’art. 4 (Capitale) dello Statuto Sociale in conseguenza dell’emissione dei

Warrant al Management e dell’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management.

Si segnala che, coerentemente con le motivazioni dell’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management esposte nel successivo paragrafo 2.1, l’efficacia della proposta deliberativa oggetto della presente Relazione Illustrativa sarà sospensivamente condizionata all’approvazione di un piano di incentivazione del Management (il “Piano”), da adottarsi nel contesto di una nuova politica di remunerazione, che sarà predisposto dal Consiglio di Amministrazione e sottoposto, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”), all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria di Intek che sarà convocata in occasione dell’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2020.

1 Informazioni riguardanti i Warrant

1.1 Natura e caratteristiche dei Warrant riservati al Management

I Warrant riservati al Management della Società avranno le medesime caratteristiche e incorporeranno i medesimi diritti dei Warrant assegnati a tutti gli azionisti, sia ordinari che di risparmio, di Intek e, pertanto, avranno le medesime caratteristiche e incorporeranno i medesimi diritti illustrati nella Relazione Illustrativa sul quarto punto all’ordine del giorno e nel “Regolamento dei warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” (il “Regolamento”), fatte salve le eventuali modifiche e/o ulteriori caratteristiche che saranno deliberate nell’ambito dell’approvazione del Piano.

1.2   Azionariato di Intek a seguito dell’esercizio dei Warrant riservati al Management

A servizio dell’esercizio dei Warrant riservati al Management, la Società emetterà massime n.

25.000.000 Azioni di Compendio, aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinare della Società in circolazione.

L’incremento del numero delle azioni ordinarie della Società in circolazione ad esito dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management comporterà per gli azionisti della Società una diluizione della propria partecipazione pari al 5,46% circa, se calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data della presente Relazione

Illustrativa e pari al 3,49% circa se calcolata sul capitale ordinario in circolazione in ipotesi di esercizio di tutti i Warrant destinati agli azionisti.

2 Informazioni riguardanti l’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management

2.1   Motivazioni e destinazione dell’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management

L’operazione sottoposta all’attenzione dell’Assemblea Straordinaria prevede che a servizio dell’esercizio dei Warrant sia deliberato un aumento del capitale sociale della Società, scindibile, a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi complessivi Euro 10.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (già definite come le “Azioni di Compendio”), da riservare agli esponenti del Management portatori dei Warrant e a servizio del relativo esercizio (già definito come l’“Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management”).

L’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management è funzionale alla futura esecuzione di un piano di incentivazione del Management che sarà all’uopo predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel contesto di una nuova politica di remunerazione, e sottoposto, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”), all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria di Intek in occasione dell’approvazione del bilancio per l’esercizio 2020 (già definito come il “Piano”). In particolare l’adozione del Piano si porrà l’obiettivo di (i) incentivare gli esponenti del Management, in qualità di risorse chiave della Società, al fine di massimizzare la creazione di valore, (ii) allineare gli interessi degli esponenti del Management individuati dal Piano con quelli degli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo; e (iii) rinforzare e sviluppare ulteriormente il senso di appartenenza degli esponenti del Management alla Società, sempre quali risorse chiave della stessa, attraverso l’attribuzione agli stessi di strumenti rappresentativi del valore della Società.

L’emissione e la successiva eventuale assegnazione dei Warrant ha dunque la finalità di favorire la partecipazione al capitale sociale della Società da parte del Management attribuendo strumenti finanziari che daranno il diritto di sottoscrivere, a decorrere dalla data di assegnazione che sarà prevista dal Piano e fino al 28 giugno 2024, le Azioni di Compendio di nuova emissione della Società.

I Warrant potranno essere esercitati alle condizioni che saranno determinate nel Piano che, come detto, verrà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea Ordinaria che verrà chiamata ad approvare il bilancio relativo all’esercizio 2020. In tale prospettiva, il Piano, che verrà predisposto dal Consiglio di Amministrazione e verrà allegato alla Relazione sulla Remunerazione, avrà, inter alia, ad oggetto (i) l’assegnazione di massimi n. 25.000.000 di Warrant validi per la sottoscrizione di Azioni di Compendio, nel rapporto di n. 1 Azione di

Compendio ogni n. 1 Warrant assegnato; (ii) l’individuazione degli effettivi beneficiari cui tali Warrant saranno assegnati; e (iii) la determinazione dei criteri secondo cui avverrà l’assegnazione dei Warrant ai beneficiari, criteri improntati all’importanza strategica di ciascun beneficiario in funzione della creazione di nuovo valore per la Società.

L’esclusione del diritto di opzione previsto nell’ambito dell’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, si giustifica pertanto proprio in ragione delle finalità del Piano, volto come detto ad attuare un efficace strumento di incentivazione e di fidelizzazione per i soggetti che ricoprono ruoli chiave, così da mantenere elevate e migliorare le performance della Società e contribuire ad aumentarne la crescita e il successo.

Si segnala che l’efficacia delle delibere di emissione dei Warrant e di Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management saranno sospensivamente condizionate all’approvazione, ai sensi dell’art. 114-bis del TUF, del Piano da parte dell’Assemblea Ordinaria in occasione dell’approvazione del bilancio per l’esercizio 2020 (la “Condizione Approvazione Soci”). Pertanto, qualora per qualsiasi motivo l’Assemblea Ordinaria non dovesse approvare il Piano, e dunque la Condizione Approvazione Soci non dovesse realizzarsi, la delibera di emissione dei Warrant riservati al Management e di Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management resterà definitivamente inefficace.

Le ragioni che giustificano la preventiva sottoposizione all’Assemblea Straordinaria della presente delibera (ossia in anticipo rispetto all’Assemblea Ordinaria che sarà convocata per approvare il Piano) sono rinvenibili nel suo stretto collegamento con la delibera di emissione di Warrant a favore di tutti gli azionisti della Società prevista dal quarto punto all’ordine del giorno che precede e nella volontà della Società di fornire piena informativa sulle finalità connesse alla futura emissione dei Warrant e ai agli aspetti quantitativi di tale emissione.

2.2   Considerazioni del Consiglio di Amministrazione sul prezzo di emissione delle Azioni di Compendio

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 9 ottobre 2020 ha deliberato di proporre all'assemblea, inter alia, che (i) il controvalore complessivo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio rivenienti dall'esercizio dei Warrant riservati al Management sia pari a massimi complessivi Euro 10.000.000 comprensivi di sovrapprezzo e che (ii) il prezzo di esercizio dei Warrant riservati al Management, e conseguentemente il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio, sia pari a Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (il “Prezzo di Emissione delle Azioni di Compendio”).

Si propone dunque all’Assemblea Straordinaria di stabilire che il Prezzo di Emissione delle Azioni di Compendio sia pari ad Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale), per ciascuna Azione di Compendio.

Al fine di procedere alla determinazione del Prezzo di Emissione delle Azioni di Compendio, si ricorda che, se da un lato quest’ultimo deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni normative, in particolare il disposto dell’art. 2441, comma 6, del codice civile, che, con riferimento al prezzo di emissione, indica che lo stesso deve essere determinato “in base al patrimonio netto” tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre e a (ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione, dall’altro lato, tale prezzo deve tenere in considerazione, nella prospettiva di evoluzione dell’impresa, le specificità dell’operazione e le motivazioni dell’esclusione esposte nel paragrafo

2.1 che precede.

Secondo accreditata dottrina la disposizione del codice civile va interpretata nel senso che il prezzo di emissione delle azioni non deve essere necessariamente uguale al valore patrimoniale, dal momento che la sua determinazione deve essere fatta “in base” a tale valore; ciò quindi lascia un margine di discrezionalità agli amministratori che possono determinare un prezzo di emissione delle nuove azioni non coincidente con il valore del patrimonio netto.

Analogamente, il riferimento della norma all’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre lascia agli amministratori facoltà di scelta nella individuazione del valore dell’azione che possa ritenersi maggiormente rappresentativo della tendenza del mercato nel periodo di osservazione.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto di utilizzare il metodo dei prezzi di borsa, come raccomandato dalla migliore prassi e dottrina per valutare le società aventi titoli negoziati su mercati regolamentati. Infatti, le quotazioni di borsa esprimono, in un mercato efficiente, il valore attribuito dal mercato alle azioni oggetto di trattazione e pertanto forniscono indicazioni rilevanti con riferimento al valore della Società cui le azioni si riferiscono.

La corretta applicazione di tale metodo presuppone l’individuazione di un giusto equilibrio tra la necessità di mitigare, attraverso osservazioni su orizzonti temporali sufficientemente estesi, l’effetto volatilità dei corsi giornalieri e quella di utilizzare un dato corrente, indicativo di un valore di mercato recente della società oggetto di valutazione.

In ragione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha svolto un’analisi sull’andamento del prezzo di mercato delle azioni Intek, come più ampiamente descritto in precedenza, con riferimento sia al prezzo dell’ultimo giorno antecedente l’annuncio dell’operazione, sia alla media ponderata per i volumi scambiati su intervalli temporali nel corso dei 36 mesi precedenti l’annuncio dell’operazione. In particolare, il prezzo ufficiale dell’azione ordinaria Intek del giorno antecedente l’annuncio dell’operazione è stato pari a Euro 0,3083 e nei 6, 12 e 36 mesi il prezzo medio dell’azione ordinaria Intek, ponderato per i volumi scambiati, è stato rispettivamente pari a Euro 0,24, 0,26 e 0,31. Sempre negli ultimi 36 mesi dall’annuncio

dell’operazione il prezzo dell’azione ordinaria Intek ha registrato un valore minimo di Euro 0,197 in data 16 marzo 2020 e un valore massimo di Euro 0,398 in data 10 luglio 2018.

Alla luce di quanto sopra evidenziato si ritiene di proporre un Prezzo di Emissione delle Azioni di Compendio pari ad Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo, superiore al valore economico della Società determinato in base alla media dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie della Società nei 36 mesi antecedenti la data di annuncio dell’operazione, pari a Euro 0,31. Il Prezzo di Esercizio risulta essere superiore del 29,7% rispetto al prezzo dell’ultimo giorno antecedente l’annuncio dell’operazione e del 66,7% rispetto alla media dei prezzi ufficiali dei 36 mesi precedenti l’annuncio dell’operazione. Tale prezzo si posiziona in prossimità del valore massimo registrato dall’azione ordinaria Intek negli ultimi 36 mesi, orizzonte di medio-lungo periodo coerente con la prospettiva di evoluzione dell’impresa e limitatamente impattato dai negativi accadimenti degli ultimi mesi connessi con la pandemia Covid-19.

Tale Prezzo di Emissione delle Azioni di Compendio è rappresentativo delle prospettive economiche e finanziarie della Società e non penalizza i soci privati del diritto di opzione, in quanto non comporta un effetto diluitivo rilevante del patrimonio netto per azione, ed è inoltre pari a quello determinato per le Azioni di Compendio da emettersi nell’ambito dell’Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant offerto in opzione a tutti gli azionisti della Società.

Inoltre, l’orizzonte temporale prescelto (trentasei mesi), tra l’altro della stessa durata dei Warrant in emissione, consente di minimizzare il rischio che il prezzo di emissione non incorpori informazioni sufficientemente aggiornate sull’azienda e sul contesto di riferimento alla data di assegnazione dei Warrant.

A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione ha chiesto alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. il rilascio della relazione contenente il parere prescritto dall’art. 158 del TUF sulla congruità del Prezzo di Emissione delle Azioni di Compendio, che sarà depositata presso la sede della Società, e messo a disposizione del pubblico sul sito internet xxx.xxxxxxxx.xx., nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket STORAGE” gestito da Spafid Connect

S.p.A. all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.

2.3 Consorzio di garanzia

Trattandosi di un’operazione di aumento di capitale a servizio dell’esercizio di Warrant non è prevista la costituzione di consorzi di garanzia e/o di collocamento.

2.4 Eventuali altre forme di collocamento

Le Azioni di Compendio rivenienti dall'Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant saranno assegnate, ai titolari dei Warrant che li eserciteranno direttamente dalla Società e, pertanto, non sono previste forme di collocamento.

2.5 Prezzo di esercizio dei warrant

Il prezzo di esercizio dei Warrant (il “Prezzo di Esercizio”) corrisponde al Prezzo di Emissione delle Azioni di Compendio ed è pari a Euro 0,40 (di cui 0,01 da imputare a capitale). Per maggiori informazioni si rinvia a quanto esposto al paragrafo 2.2 che precede.

2.6   Azionisti che hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere le azioni di nuova emissione

Trattandosi di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, riservato all’esercizio di Warrant riservati al Management della Società, non sono previsti impegni degli azionisti a sottoscrivere le azioni di nuova emissione.

2.7   Andamento gestionale della Società e informazioni relative alla prevedibile chiusura dell’esercizio 2020

In considerazione della tipologia delle attività svolte da Intek, la stessa non comunica ulteriori dati, relativi a stime o previsioni, circa il futuro andamento gestionale e la chiusura dell'esercizio in corso rispetto a quelli già forniti in sede di approvazione della relazione semestrale.

Alla data di approvazione della Relazione, il Consiglio di Amministrazione ha già approvato la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2020. Per maggiori dettagli si rinvia pertanto al comunicato stampa diffuso in data 28 settembre 2020.

2.8   Periodo previsto per l’assegnazione dei warrant e per l’esecuzione dell’aumento di capitale a servizio dei medesimi

I Warrant, subordinatamente al realizzarsi della Condizione Approvazione Soci, saranno assegnati al Management secondo i criteri, le modalità e la tempistica che saranno previste nel Piano.

I Warrant saranno esercitabili a decorrere dalla data di assegnazione degli stessi al Management e secondo quanto sarà previsto dal relativo Piano, fino al 28 giugno 2024.

2.9 Data di godimento delle Azioni di Compendio

Le Azioni di Compendio assegnate al Management in sede di esercizio dei Warrant avranno godimento regolare.

2.10 Modifiche statutarie

Qualora l’Assemblea Ordinaria approvi il Piano e, dunque, risulti verificata la Condizione Approvazione Soci, diverrà efficace l’approvazione della proposta di emissione al Management di Warrant e del relativo Aumento di Capitale a Servizio dei Warrant Management e, pertanto, si renderà necessario procedere alla conseguente modifica dello Statuto Sociale. In particolare la modifica verrà eseguita mediante l’inserimento della seguente formulazione all’interno dell’Art.

4 (Capitale), come eventualmente già modificato dalle delibere sul secondo e sul quarto punto all’ordine del giorno: “Sempre in data [•] l’assemblea straordinaria dei soci ha altresì deliberato, subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di un piano di incentivazione riservato al management, di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, con esclusione del diritto opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi complessivi Euro 10.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche a più riprese, di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le “Azioni di Compendio”), riservato irrevocabilmente al servizio dell’esercizio dei “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” riservati al management della Società la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data [•]. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n. 1 warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data”.

Si segnala infine che la presente delibera, da assumersi con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria dalla disciplina applicabile e dallo Statuto Sociale, non attribuisce ai Signori Azionisti il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del codice civile.

***

Se siete d’accordo con le proposte formulate, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti, vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

- 1 -

Di annullare, con effetto dalla data di chiusura dell’offerta pubblica di scambio di “Obbligazioni Intek Group S.p.A. 2020 – 2025” di cui alla deliberazione consiliare di emissione in data 3 dicembre 2019 come successivamente prorogata con Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. (“Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio”), tutte le Azioni di Risparmio Intek Group

S.p.A. che risulteranno quali azioni proprie della Società, e così massime n. 50.109.818 Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A., senza riduzione del capitale sociale e fermo restando il numero complessivo di tutte le azioni ordinarie esistenti, nonché il numero delle eventuali Azioni di Risparmio residue all’esito Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, tutte prive dell’indicazione del valore nominale, con conseguente modifica del numero delle Azioni di Risparmio residue nell’art. 4 dello statuto sociale (salve le ulteriori conseguenti modificazioni statutarie di cui alla deliberazione prevista al punto 2 di parte straordinaria dell’ordine del giorno della medesima riunione assembleare, in caso di annullamento della totalità delle Azioni

di Risparmio), il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinche provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell’allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare, entro trenta giorni dalla chiusura dell’Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio, lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., in conseguenza del numero di Azioni di Risparmio effettivamente annullate.

- 2 –

Di modificare gli artt. 4, 5, 8, 12, 26 e 28 dello statuto sociale, con effetto dalla data di chiusura dell’offerta pubblica di scambio di “Obbligazioni Intek Group Sp.A. 2020 – 2025” di cui alla deliberazione consiliare di emissione in data 3 dicembre 2019 con Azioni di Risparmio Intek Group S.p.A. (“Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio”), e subordinatamente alla condizione che in esito all’ Offerta di Scambio sulle Azioni di Risparmio la Società abbia acquistato tutte le n. 50.109.818 Azioni di Xxxxxxxxx, nel testo risultante dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinche provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell’allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, nonché a depositare lo statuto aggiornato ai sensi dell'art. 2436, comma 6, c.c., una volta divenuta efficace la presente deliberazione.

- 3 –

Di modificare gli artt. 11-bis, 17 e 22 dello statuto sociale, con effetto dall’iscrizione della presente deliberazione nel Registro delle Imprese, nel testo risultante dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori, il tutto conferendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e a ciascuno dei Vice Presidenti in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e a mezzo di procuratori, ogni opportuno potere affinche provvedano alle pubblicazioni di legge del presente verbale e dell’allegato statuto, con facoltà di introdurre quelle modifiche o integrazioni che fossero eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese.

- 4 -

1) Di emettere massimi n. 263.544.777 “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024”(i “Warrant”) da assegnare gratuitamente a tutti gli azionisti della Società, diversi dalla Società stessa per le azioni da essa possedute, in proporzione al numero di azioni possedute, nella misura di n. 0,6 Warrant ogni n. 1 azione ordinaria o di risparmio posseduta, ciascuno dei quali avente ad oggetto il diritto di sottoscrivere, nei periodi di esercizio indicati nel

Regolamento e, comunque, entro la data del 28 giugno 2024, azioni ordinarie della Società di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”), rinvenienti dalla deliberazione di aumento del capitale sociale di cui al punto che segue, secondo il rapporto di n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant esercitato (il “Rapporto di Esercizio”), al prezzo di esercizio di Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale);

2) di stabilire che i Warrant saranno automaticamernte assegnati, per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione centralizzata degli strumenti finanziari dematerializzati;

3) di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in forma scindibile, riservato irrevocabilmente al servizo dell’esercizio dei Warrant, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime

n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, prevedendo che, ove non integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 28 giugno 2024, l'aumento di capitale sociale a servizio dei Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e ferma restando altresì l'efficacia delle sottoscrizioni di volta in volta derivanti dall'esercizio dei Warrant nei termini previsti dal relativo regolamento;

4) di approvare lo schema del “Regolamento dei warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024”, nel testo allegato alla Relazione degli Amministratori, contenente la disciplina dei Warrant;

5) di modificare l’art. 4 dello statuto sociale, mediante l’inserimento del seguente comma: “In data [•] l’assemblea straordinaria dei soci ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le “Azioni di Compendio”), riservate irrevocabilmente al servizio dell’esercizio dei “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data [•], entro il termine finale di sottoscrizione del 28 giugno 2024.”;

6) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, anche in via disgiunta tra loro, affinché, dia esecuzione, con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, alle presenti deliberazioni (anche mediante la definizione e sottoscrizione di ogni documento, istanza, atto, accordo e documento – incusi quelli propedeutici o attuativi – a tal fine necessario o solo opportuno) e quindi, inter alia, proceda a (i) predisporre, sottoscrivere, e presentare, nel rispetto di quanto deliberato dall’assemblea, tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all’aumento di capitale, e (ii)

predisporre, comunicare e contestualmente chiedere a Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione a quotazione e a Consob il nulla-osta alla pubblicazione del prospetto informativo;

7) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, anche in via disgiunta tra loro, di apportare, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione delle presenti deliberazioni nel competente Registro delle Imprese, nonché di apportare, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle competenti Autorità con riferimento al testo del "Regolamento dei warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024.”

- 5 -

1) Di emettere massimi n. 25.000.000 di “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024”(i “Warrant”) da assegnare al management della Società secondo quanto previsto dal piano di incentivazione che sarà all’uopo predisposto dal Consiglio di Amministrazione e approvato dall’Assemblea ai sensi di legge, ciascuno dei quali avente ad oggetto il diritto di sottoscrivere, nei periodi di esercizio indicati nel Regolamento e, comunque, entro la data del 28 giugno 2024, azioni ordinarie della Società di nuova emissione (le “Azioni di Compendio”), rinvenienti dalla deliberazione di aumento del capitale sociale di cui al punto che segue, secondo il rapporto di n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant esercitato (il “Rapporto di Esercizio”), al prezzo di esercizio di Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (di cui Euro 0,01 da imputare a capitale Sociale);

2) di aumentare il capitale sociale della Società a pagamento, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, riservato irrevocabilmente al servizo dell’esercizio dei Warrant, per massimi complessivi Euro 10.000.000 comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, prevedendo che, ove non integralmente sottoscritto entro il termine ultimo del 28 giugno 2024, l'aumento di capitale sociale a servizio dei Warrant rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data e ferma restando altresì l'efficacia delle sottoscrizioni di volta in volta derivanti dall'esercizio dei Warrant nei termini previsti dal relativo regolamento;

3) di subordinare l’efficacia delle deliberazioni di cui ai precedenti punti 1) e 2) all’approvazione da parte dell’Assemblea Ordinaria della Società di un piano di incentivazione a favore del management;

4) di approvare conseguentemente la modifica dell’art. 4 dello statuto sociale, mediante l’inserimento del seguente comma: “In data [•] l’assemblea straordinaria dei soci ha

deliberato, subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di un piano di incentivazione riservato al management, di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, con esclusione del diritto opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per massimi complessivi Euro 10.000.000, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione, anche a più riprese, di massime n.

25.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (le “Azioni di Compendio”), riservato irrevocabilmente al servizio dell’esercizio dei “Warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024” riservati al management della Società la cui emissione è stata deliberata dalla medesima assemblea della Società in data [•]. Le Azioni di Compendio saranno assegnate nel rapporto di n. 1 Azione di Compendio in ragione di ogni n.1 Warrant esercitato, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il 28 giugno 2024, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data.”;

5) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, anche in via disgiunta tra loro, affinché, dia esecuzione, con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, alle presenti deliberazioni (anche mediante la definizione e sottoscrizione di ogni documento, istanza, atto, accordo e documento – incusi quelli propedeutici o attuativi – a tal fine necessario o solo opportuno) e quindi, inter alia, proceda a predisporre, sottoscrivere, e presentare, nel rispetto di quanto deliberato dall’assemblea, tutta la documentazione necessaria, o anche solo opportuna, propedeutica, attuativa o comunque inerente all’aumento di capitale;

6) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e ai Vice Presidenti, anche in via disgiunta tra loro, di apportare, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione delle presenti deliberazioni nel competente Registro delle Imprese, nonché di apportare, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni che risultassero necessarie o comunque fossero richieste dalle competenti Autorità con riferimento al testo del "Regolamento dei warrant Intek Group S.p.A. 2021 – 2024”.

Milano, 9 ottobre 2020

Il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

(x.xx Xxxxxxxx Xxxxx)

REGOLAMENTO DEI “WARRANT INTEK GROUP S.P.A. 2021 - 2024”

Art. 1 – Warrant validi per sottoscrivere azioni ordinarie Intek Group S.p.A.

L’Assemblea straordinaria degli azionisti di Intek Group S.p.A. (la “Società” o “Intek”), riunitasi in data [•], ha deliberato, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, per un importo di massimi complessivi Euro 105.417.910,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante l’emissione, anche a più riprese, di massime n. 263.544.777 azioni ordinarie, prive di valore nominale, aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione (le “Azioni di Compendio”), destinate esclusivamente e irrevocabilmente all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei “Warrant Intek Group

S.p.A. 2021 - 2024” da emettersi ed assegnarsi gratuitamente agli azionisti della Società in forza di deliberazione dell’Assemblea straordinaria della Società in pari data, nel rapporto di numero 0,6 Warrant per ogni numero 1 azione ordinaria e/o di risparmio posseduta (i “Warrant”).

L’Assemblea straordinaria della Società ha inoltre determinato:

(i) in n. 263.544.777 il numero massimo di Warrant; e

(ii) il Prezzo di Esercizio dei Warrant (come infra definito e determinato).

I massimi numero 263.544.777 Warrant validi per la sottoscrizione di massime numero 263.544.777 Azioni di Compendio danno diritto ai loro portatori di sottoscrivere – con le modalità e secondo i termini indicati in questo regolamento (il “Regolamento”) – numero 1 Azione di Compendio con godimento regolare ogni numero 1 Warrant esercitato, ad un prezzo di sottoscrizione, per ciascuna delle Azioni di Compendio, pari al Prezzo di Esercizio.

I Warrant sono al portatore e sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

I Warrant saranno liberamente trasferibili.

Art. 2 – Modalità di esercizio dei Warrant – Prezzo di Esercizio

(i) I portatori dei Warrant, salvo quanto previsto al successivo punto (vi) del presente Art. 2 nonché al successivo Art. 5, potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento azioni ordinarie di Intek in ragione di n. 1 Azione di Compendio ogni n. 1 Warrant presentato per l’esercizio (il “Rapporto di Esercizio”), a decorrere dal terzo giorno di Borsa aperta successivo alla data di inizio delle negoziazioni e fino al 28 giugno 2024 (il “Periodo di Esercizio”).

(ii) Il prezzo di sottoscrizione per ciascuna Azione di Compendio sottoscritta durante il Periodo di Xxxxxxxxx sarà pari a Euro 0,40, comprensivo di sovrapprezzo (il “Prezzo di Esercizio”).

(iii) Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario aderente al sistema accentrato di Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. Le Azioni di Compendio, rivenienti dall’esercizio dei Warrant, saranno rese disponibili dalla Società per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli, il giorno di liquidazione successivo al termine del mese di presentazione della richiesta di sottoscrizione.

(iv) Le Azioni di Compendio sottoscritte avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Intek in circolazione alla data di emissione.

(v) Il Prezzo di Esercizio dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

(vi) L’esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione della Società delibera di convocare l’Assemblea dei soci sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima. Nel caso di Assemblea dei soci convocata per deliberare in merito alla distribuzione dei dividendi (sotto qualsivoglia forma), fermo restando quanto previsto al punto (ix) del successivo Art. 3 in materia di dividendi straordinari, l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data (inclusa) in cui il Consiglio di Amministrazione della Società delibera di convocare tale Assemblea dei soci sino al giorno (escluso) dello stacco dei dividendi eventualmente deliberati dall’Assemblea medesima.

(vii) I Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo del 28 giugno 2024 (il “Termine di Scadenza”) decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità ad ogni effetto.

(viii) All’atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione delle Azioni di Compendio, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei Warrant (i) prenderà atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America; e (ii) dichiarerà di non essere una “U.S. Person” come definita ai tempi della “Regulations S”. Nessuna Azione di Compendio sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Art. 3 – Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di Intek

Qualora la Società dia esecuzione prima del Termine di Scadenza a:

(i) aumenti di capitale a pagamento mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con warrant, fermo il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibile per ciascun Warrant, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a

(Pcum – Pex) nel quale:

- Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali “cum diritto” dell’azione ordinaria Intek registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- Pex rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali “ex diritto” dell’azione ordinaria Intek registrati sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In nessun caso, a seguito dell’applicazione della precedente formula, il Prezzo di Esercizio potrà essere incrementato;

(ii) aumenti gratuiti di capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante incremento del numero di Azioni di Compendio in relazione a ciascun Warrant, proporzionalmente al rapporto di assegnazione gratuita. In tali casi, per effetto dell’aumento gratuito del capitale, il Prezzo di Esercizio risulterà ridotto proporzionalmente;

(iii) aumenti gratuiti di capitale senza emissione di nuove azioni o riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il Rapporto di Esercizio;

(iv) aumenti di capitale mediante emissione di azioni da riservare agli amministratori e/o prestatori di lavoro della Società o delle sue controllate e/o collegate ai sensi dell’art. 2441, comma 8, cod. civ., o a questi pagati a titolo di indennità in occasione della cessazione dei rapporti di lavoro, non saranno modificati né il Prezzo di Xxxxxxxxx né il Rapporto di Esercizio;

(v) aumenti di capitale a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441, commi 4 e 5, cod. civ., non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il Rapporto di Xxxxxxxxx;

(vi) raggruppamento o frazionamento delle azioni, il Rapporto di Esercizio sarà modificato mediante decremento/incremento delle Azioni di Compendio in relazione a ciascun Warrant, proporzionalmente al rapporto di raggruppamento o frazionamento. In tali casi, per effetto del raggruppamento o frazionamento, il Prezzo di Esercizio risulterà conseguentemente incrementato o ridotto proporzionalmente;

(vii) modificazioni delle disposizioni del proprio statuto concernenti la ripartizione degli utili o l’incorporazione di altra società, non saranno modificati né il Prezzo di Esercizio né il Rapporto di Esercizio;

(viii) operazioni di fusione/scissione in cui la Società non sia la società incorporante/beneficiaria, i diritti dei titolari dei Warrant (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, le Azioni di Compendio oggetto del diritto di sottoscrizione e/o il Rapporto di Esercizio) saranno conseguentemente e proporzionalmente modificati, sulla base del rapporto di concambio/assegnazione previsto nell’ambito delle menzionate operazioni di fusione/scissione, in modo tale da attribuire ai portatori di Warrant diritti equivalenti a quelli che sarebbero loro spettati se i Warrant fossero stati esercitati prima dell’operazione di fusione/scissione;

(ix) distribuzione di dividendi straordinari e/o riserve, non sarà modificato il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant, mentre il Prezzo di Esercizio verrà ridotto secondo metodologie di generale accettazione.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potrà essere rettificato il Rapporto di Xxxxxxxxx e/o, se del caso, il Prezzo di Esercizio, secondo metodologie di generale accettazione ed in ogni caso con criteri non incompatibili con quelli desumibili dal disposto del presente Regolamento.

Nel caso in cui, per effetto di quanto previsto nel presente Art. 3, all’atto dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il portatore dei Warrant avrà diritto di sottoscrivere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero (arrotondando all’unità inferiore) e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria.

Art. 4 – Soggetti incaricati

Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A.

Art. 5 – Termini di decadenza

Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta entro il Termine di Scadenza, ossia il 28 giugno 2024.

Art. 6 – Regime Fiscale

L’assegnazione, l’acquisto, la detenzione, la cessione e l’esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo titolare.

Art. 7 – Quotazione

La Società farà istanza per richiedere l’ammissione dei Warrant alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Art. 8 – Varie

Tutte le comunicazioni di Intek ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa pubblicato sul sito della Società e con le eventuali ulteriori modalità prescritte dalla legge e/o dalla normativa regolamentare di volta in volta applicabile.

Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

Senza necessità del preventivo assenso dei portatori dei Warrant, Xxxxx potrà apportare al presente Regolamento le modifiche che essa ritenga necessarie ovvero anche solo opportune anche al fine di eliminare errori materiali, ambiguità ed imprecisioni nel testo, a condizione che tali modifiche non pregiudichino i diritti e gli interessi dei portatori dei Warrant.

Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana.

Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà competente in via esclusiva il Tribunale di Milano.