COSTITUZIONE – SEDE – DURATA

STATUTO DELLA SAFILO GROUP S.p.A

COSTITUZIONE – SEDE – DURATA

Articolo 1)

E’ costituita una società per azioni denominata “SAFILO GROUP S.p.A.”.

Articolo 2)

La Società ha sede legale in Pieve di Cadore (BL) e sede se- condaria in Padova. Nelle forme di legge la Società potrà:

(a) istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succur- sali, in Italia ed all’estero;

(b) trasferire altrove la sede sociale, nonché l’indirizzo della sede legale.

Articolo 3)

La durata della Società è fissata a tutto il 31 (trentuno) di- cembre 2100 (duemilacento) e potrà essere modificata con deli- berazione dell’Assemblea straordinaria.

OGGETTO

Articolo 4)

La Società ha per oggetto sociale:

(a) l’esercizio, sia direttamente, che indirettamente attra- verso la partecipazione in società ed enti, di attività, in Italia e all’estero nei settori della creazione, della realiz- zazione, della fabbricazione, e del commercio di montature per occhiali da vista e occhiali da sole, occhiali per lo sport, lenti, macchine ed attrezzature per l’occhialeria e di qual- siasi altro accessorio per l’ottica, attrezzi e articoli per lo sport e il tempo libero;

(b) l’assunzione, la negoziazione e la gestione di partecipa- zioni in società operanti, direttamente o attraverso società controllate, nei settori indicati nella lettera a), o connessi o complementari; il compimento di operazioni finanziare, il finanziamento della società cui partecipa anche indirettamente e la conclusione di accordi finanziari per il coordinamento tecnico e finanziario della attività delle stesse; si precisa che tutte le attività qualificate dalla legge come finanziarie non saranno svolte nei confronti del pubblico ma nell’ambito di società del gruppo di appartenenza;

(c) l’assistenza allo sviluppo della programmazione economica, amministrativa, organizzativa e commerciale di interi settori di mercato o di singole aziende la loro ristrutturazione, stu- di di fattibilità per acquisizione di aziende, nonché la ge- stione di programmi di sviluppo delle relazioni economico com- merciali con l’estero e gestione di aziende industriali e com- merciali nei settori indicati nella lettera a), o connessi o

complementari.

La Società può compiere tutte le operazioni commerciali, indu- striali, immobiliari e mobiliari ritenute dall’organo ammini- strativo necessarie od utili per il conseguimento dell’oggetto sociale, nonché per la migliore gestione delle proprie risor- se, in particolare di quelle finanziarie; essa può ricevere finanziamenti dai soci, nonché effettuare e ricevere finanzia- menti infragruppo; essa può anche prestare avalli, fidejussio- ni ed ogni altra garanzia in genere, anche a favore di terzi; può altresì prendere rappresentanze di imprese nazionali od estere; e può assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società, consorzi, as- sociazioni ed imprese aventi oggetto analogo od affine o con- nesso al proprio.

Rimane comunque escluso l’esercizio nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come finanziarie.

Rimangono pure escluse tutte le attività relative alla raccol- ta del risparmio ed ogni altra attività riservata a norma di legge. Sono inoltre escluse le attività professionali riserva- te.

CAPITALE SOCIALE – AZIONI – OBBLIGAZIONI – SOCI

Articolo 5)

Il capitale sociale è di Euro 71.348.532,00 (settantaunomilionitrecentoquarantaottomilacinquecentotrentadu e/00) ed è suddiviso in n. 285.394.128 (due- centoottantacinquemilionitrecentonovantaquattromilacentoventio tto ) azioni ordinarie da nominali Euro 0,25 (zero/25) ciascu- na.

Con Assemblee straordinarie in data 24 novembre 2004 e in data

14 settembre 2005 è stato deliberato di aumentare a pagamento il capitale della Società sino ad un massimo di nominali Euro 1.004.079,00 (unmilionequattromilasettantanove/00), mediante emissione sino ad un massimo di n. 4.016.316

(quattromilionisedicimilatrecentosedici) azioni ordinarie del- la Società del valore nominale di Euro 0,25 (zerovirgolaventi- cinque) ciascuna, da offrire in sottoscrizione ai beneficiari contemplati nel Regolamento del “Piano di Stock Options Safilo Holding S.p.A. - Safilo S.p.A. 2004-2008” approvato dalla sud- detta Assemblea (il “Piano di Stock Options 2004”), stabilendo che dette azioni possono essere sottoscritte, in via ordinaria entro il termine massimo del 30 settembre 2008, o in certe i- potesi particolari entro i rispettivi termini previsti dal suddetto Regolamento, ad un prezzo pari al valore nominale maggiorato di un sovrapprezzo per azione di Euro 3,2938 (tre/2938), salve le variazioni conseguenti all’applicazione degli adeguamenti antidiluizione previsti da tale Regolamento,

e stabilendo altresì che tale aumento di capitale può essere eseguito anche in più soluzioni ed è scindibile, e che pertan- to il capitale della Società si intenderà di volta in volta automaticamente aumentato di un importo pari al valore nomina- le delle azioni ordinarie di volta in volta effettivamente sottoscritte.

Tale aumento di capitale al servizio del Piano di Stock Op- tions 2004 resta da eseguire relativamente a massime n.

2.016.300 (duemilionisedicimilatrecento) azioni ordinarie, per un residuo importo nominale sino a massimi Euro 504.075,00 (cinquecentoquattromilasettantacinque/00), oltre ai relativi sovrapprezzi per azione.

In forza di delega conferitagli dall’Assemblea straordinaria della Società del 24 ottobre 2005, il Consiglio di amministra- zione, in data 31 maggio 2006, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale della Società, con esclusione del dirit- to di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, Codice Ci- vile, sino ad un massimo di nominali Euro 2.125.296,25 (duemilionicentoventicinquemiladuecentonovantasei/25), median- te emissione sino ad un massimo di n. 8.501.185 (ottomilioni- cinquecentounomilacentoottantacinque) azioni ordinarie riscat- tabili della Società, del valore nominale di Euro 0,25 (zero virgola venticinque) ciascuna, con sovrapprezzo. Dette azioni saranno offerte in sottoscrizione ai beneficiari contemplati nel Regolamento del “Piano di Stock Option Safilo Group S.p.A. 2006-2010” (il “Piano di Stock Option 2006”) approvato dal suddetto Consiglio, che stabilisce, tra l’altro, che dette a- zioni possono essere sottoscritte, nei termini previsti dal suddetto Regolamento, ad un prezzo pari al valore nominale maggiorato di un sovrapprezzo per azione di Euro 4,16 (quattro virgola sedici) ovvero, in caso di successive riassegnazioni di opzioni, con un sovrapprezzo da determinarsi ai sensi di quanto stabilito nel relativo Regolamento, e comunque non in- feriore ad Euro 4,16 (quattro virgola sedici), e stabilendo altresì che tale aumento di capitale può essere eseguito anche in più soluzioni ed è scindibile, e che pertanto il capitale della Società si intenderà di volta in volta automaticamente aumentato di un importo pari al valore nominale delle azioni ordinarie di volta in volta effettivamente sottoscritte.

Articolo 6)

Le azioni sono nominative e indivisibili. Le azioni sono libe- ramente trasferibili. Sono parimenti nominative e indivisibili le obbligazioni convertibili in azioni che siano emesse dalla Società.

Le azioni ordinarie che siano emesse al servizio del Piano di Stock Option 2006 sono azioni riscattabili, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2437-sexies del codice civile.

Il potere di riscatto sarà esercitato dalla Società al verifi- carsi di certi eventi specifici previsti dal Regolamento del Piano di Stock Option 2006, al valore unitario di riscatto e agli altri termini e modalità ivi indicati.

A seguito del loro riscatto, il Consiglio di amministrazione dovrà procedere all’annullamento delle azioni riscattate e al- la corrispondente riduzione del capitale sociale, mediante de- libera di riduzione del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2365, secondo comma, del codice civile.

Articolo 7)

Il diritto di recesso spetta nei casi previsti da norme inde- rogabili ed è esercitato con le modalità di legge.

Il diritto di recesso non spetta per le delibere di proroga della durata della Società e di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

ASSEMBLEE

Articolo 8)

L’Assemblea è convocata a norma di legge dal Consiglio di Am- ministrazione della Società nella sede sociale o altrove, in Italia, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione.

L’Assemblea deve essere convocata mediante avviso contenente l’indicazione del giorno, dell’ora, del luogo e dell’elenco delle materie da trattare, da pubblicarsi nei termini di leg- ge, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o, in alternati- va, su almeno uno dei seguenti quotidiani: ‘Il Corriere della Sera’,‘Il Sole 24 Ore’o ‘MF/Milano Finanza’.

Articolo 9)

L’Assemblea è ordinaria e straordinaria.

L’Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l’anno en- tro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni qualora lo richiedano particolari circostanze previste dalla vigente normativa, da accertarsi dal Consiglio di Amministrazione.

L’Assemblea può essere convocata anche in terza convocazione con le modalità e i termini previsti per la seconda convoca- zione.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% (due virgola cinque percento) del capitale sociale possono chiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Delle integrazioni dell’elenco delle materie che l’Assemblea dovrà trattare a se- guito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è am-

messa per gli argomenti sui quali l’Assemblea delibera, a nor- ma di legge, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predispo- sta.

Articolo 10)

Ogni azione dà diritto ad un voto.

Hanno diritto di intervenire all’Assemblea gli azionisti che, almeno due giorni non festivi prima di quello fissato per la riunione assembleare, abbiano depositato le proprie azioni, ovvero apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari incaricati, presso la sede della Società ovvero presso le ban- che indicate nell’avviso di convocazione. Ciascun socio potrà farsi rappresentare in Assemblea, mediante delega scritta, nei casi e nei limiti previsti dalla legge. In particolare, gli enti e le società legalmente costituiti possono farsi rappre- sentare, oltre che da coloro che ne hanno la rappresentanza legale, da un procuratore munito di delega scritta, risultante anche da semplice lettera a firma del legale rappresentante.

Articolo 11)

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Ammi- nistrazione ovvero, in caso di impedimento o di assenza di questi, da qualsiasi altro Consigliere designato dal Consiglio di Amministrazione, ovvero, in mancanza, da altra persona scelta dall’Assemblea a maggioranza dei presenti.

Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un segretario an- che non socio ovvero, nei casi di legge o quando ciò sia sta- bilito dal Presidente dell’Assemblea, da un notaio. L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’Assemblea sia redatto da un notaio.

Il Presidente dell’Assemblea accerta la regolarità della con- vocazione ed il diritto dei soci a partecipare all’Assemblea, dirige e regola la discussione e stabilisce le modalità delle votazioni.

Articolo 12)

Alle Assemblee ordinarie e straordinarie si applicano le norme di legge, sia per quanto riguarda la regolare costituzione delle stesse, sia per quanto riguarda la validità delle deli- berazioni da assumere.

Articolo 13)

Lo svolgimento dell’Assemblea è disciplinato dall’apposito re- golamento dei lavori assembleari, approvato con delibera dell’Assemblea ordinaria.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Articolo 14)

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sette membri fino a quindici membri, anche non so-

ci.

Il numero dei componenti il Consiglio è determinato dall’Assemblea.

Gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e dalle altre disposizioni applicabili. Almeno uno dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero due se il Consiglio di amministrazione è composto da più di sette compo- nenti, deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

I membri del Consiglio di Amministrazione restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Ai sensi di quanto disposto dall’articolo 147-ter del D. Lgs.

24 febbraio 1998 n. 58 e al fine di assicurare alla minoranza l’elezione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società, la nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candida- ti, in numero non superiore a 15, sono elencati mediante un numero progressivo.

A) Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste di candidati soltanto i soci che, singolarmente o unitamente ad altri soci, al momento della presentazione della lista e fino alla data dell’assemblea, siano titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due percento) del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria ovvero la diversa soglia percentuale prevista dalle norme, anche regolamentari, in vigore al momento della nomina, che disciplinano la nomina del Consiglio di amministrazione. Detta soglia sarà indicata nell’avviso di convocazione dell’assemblea chiamata a delibe- rare sulla nomina del Consiglio di Amministrazione. Anche il Consiglio di Amministrazione uscente può presentare una sua lista.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il soggetto controllante, le so- cietà controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs.24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per in- terposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleg- gibilità.

In caso di violazione di queste regole non si tiene conto del voto dell’azionista rispetto ad alcuna delle liste presentate. Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fis- sato per l’Assemblea in prima convocazione e di ciò viene fat-

ta menzione nell’avviso di convocazione, salva ogni eventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disciplina pro- tempore vigente.

Unitamente a ciascuna lista, sottoscritta dai soci che l’hanno presentata, entro il termine sopra indicato, sono depositati presso la sede della società (i) i curricula professionali dei candidati, nonché (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la pro- pria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e/o di incompatibilità previste dalla legge, nonché il posses- so dei requisiti prescritti dalla legge e dai regolamenti per i membri del Consiglio di Amministrazione.

I candidati per i quali non sono osservate le regole di cui sopra non sono eleggibili.

Nello stesso termine previsto per la presentazione delle li- ste, i soci che presentano una lista di candidati comunicano alla società le informazioni relative alla propria identità e la percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta, corre- data dell’apposita certificazione, rilasciata da un interme- diario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle li- ste.

Ciascuna lista dovrà includere un numero di candidati – in conformità con quanto previsto dalla normativa vigente – in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3, D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e, in ogni caso, dalle disposizioni di legge e regolamentari vigen- ti, oltre che dal Codice di Autodisciplina predisposto dal Co- mitato per la Corporate Governance vigente, indicandoli di- stintamente.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra, sono considerate come non presentate.

B) Votazione

Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automa- ticamente tutti i candidati in essa elencati, senza possibili- tà di variazioni, aggiunte o esclusioni.

Determinato da parte dell’Assemblea il numero degli ammini- stratori da eleggere, si procede come segue:

1) dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti espressi dai soci (“Lista di Xxxxxxxxxxx”) sono eletti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno;

2) dalla seconda lista che avrà riportato il maggior numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure in- direttamente, con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Xxxxxxxxxxx (“Lista di Minoranza”), è eletto, in

conformità alle disposizioni di legge, un amministratore in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista. Tuttavia, qualora all’interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un amministratore indipendente, risulterà eletto, in luogo del capolista della Lista di Minoranza, il primo amministratore indipendente della Lista di Minoranza.

Al candidato elencato al primo posto della Lista di Maggioran- za spetta la carica di Presidente del Consiglio di amministra- zione.

Non si tiene conto delle liste che abbiano conseguito in As- semblea una percentuale di voti inferiore alla metà di quella richiesta dal presente articolo per la presentazione delle li- ste.

Qualora sia stata presentata, ovvero venisse ammessa alla vo- tazione, una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relati- va, risultano eletti amministratori i candidati in essa elen- cati in ordine progressivo, fino alla concorrenza del numero fissato dall’Assemblea.

In mancanza di liste, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall’Assemblea con le maggioranze di legge.

Articolo 15)

Qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori si procederà alla loro sostituzione ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione nomina i sostituti nell’ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appar- tenevano gli Amministratori cessati e l’Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso principio ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero necessario di compo- nenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vigenti;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza, il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione senza l’osservanza di quanto indicato al punto (a) così come provvede l’Assemblea, sempre con le mag- gioranze di legge, ed avendo cura di garantire, in ogni caso, la presenza nel Consiglio di Amministrazione del numero neces- sario di componenti in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari vi- genti.

Articolo 16)

Il Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia già provve- duto l'Assemblea, nomina il suo Presidente.

Il Consiglio può nominare uno o più Vicepresidenti, come pure uno o più Amministratori Delegati, che avranno anche funzioni vicarie del Presidente.

Il Consiglio nomina un Segretario, che può essere anche ester- no al Consiglio.

Articolo 17)

Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente lo ritiene opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta da almeno due dei suoi membri, o da un Amministrato- re Delegato, o dal Collegio Sindacale.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione è effettuata dal Presidente o da chi ne svolge le funzioni, nella sede so- ciale o altrove, in Italia o in altro paese dell’Unione Euro- pea, mediante avviso indicante la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché gli argomenti in trattazione, inviata per lettera, telefax, posta elettronica, o qualsiasi altro mezzo di cui sia comprovabile il ricevimento, spediti almeno sette giorni prima dell’adunanza, al domicilio di ciascun Ammini- stratore e Sindaco effettivo. In caso di urgenza, la convoca- zione potrà essere fatta con avviso da spedirsi, con le moda- lità di cui sopra, almeno due giorni prima dell’adunanza.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenza o vi- deoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente della riunione e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione o di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti, e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riu- nione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.

In mancanza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione può deliberare quando sono intervenuti, anche mediante parte- cipazione a mezzo teleconferenza e/o videoconferenza, tutti gli Amministratori e i Sindaci effettivi in carica.

Articolo 18)

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in mancan- za, da un Vicepresidente o da un Amministratore Delegato o, in mancanza, da altro Amministratore, a seconda di quanto stabi- lito dal Consiglio stesso.

Articolo 19)

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Ammini- strazione è necessaria la presenza della maggioranza degli Am- ministratori in carica.

Il Consiglio di Amministrazione delibera con il voto favorevo-

le della maggioranza degli Amministratori presenti.

Articolo 20)

Il Consiglio di Amministrazione è fornito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società senza alcuna limitazione, salvo quanto per legge non sia riservato alla competenza dell’Assemblea dei soci.

Spettano inoltre alla competenza del Consiglio di Amministra- zione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previ- sti dagli articoli 2505 e 2505 bis codice civile, la scissione nell’ipotesi dell’articolo 2505 bis quale richiamato nell’articolo 2506 ter codice civile, l’istituzione o la sop- pressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in ca- so di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a di- sposizioni normative nonché il trasferimento della sede socia- le nel territorio nazionale.

Il Consiglio di Amministrazione, anche attraverso amministra- tori cui siano delegati poteri, provvede ad effettuare le in- formative di legge e, in tale quadro, riferisce al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società da essa controllate, e in particolare riferisce sulle operazioni nelle quali gli amministratori ab- biano un interesse per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento, ove esistente; la comunicazione viene effet- tuata in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministra- zione e, comunque, con periodicità almeno trimestrale.

Articolo 21)

Il Consiglio di Amministrazione può delegare i poteri di cui all’articolo 2381 del codice civile ad un Comitato esecutivo, come pure ad uno o più dei membri del Consiglio di Amministra- zione.

La convocazione, le riunioni e le deliberazioni del Comitato esecutivo, ove nominato, sono regolate dalle stesse disposi- zioni di cui agli articoli 17, 18 e 19 che precedono.

Al Consiglio di amministrazione, su proposta dell’Amministratore Delegato, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio sindacale, competono la nomina e la revoca di un dirigente preposto alla redazione dei documen- ti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all’art. 154-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. Il Consi- glio di amministrazione vigila affinché il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l’esercizio dei compiti a lui at- tribuiti ai sensi della vigente normativa e stabilisce la du- rata dell’incarico e il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è scelto tra sog-

getti che posseggano requisiti di professionalità caratteriz- zati da specifiche competenze nonché da un’esperienza plurien- nale in materia contabile e finanziaria e gli eventuali ulte- riori requisiti stabiliti dal Consiglio di Amministrazione e/o dalla disciplina vigente.

Inoltre, è ammessa la nomina da parte del Consiglio di Ammini- strazione della Società di procuratori, anche in forma stabi- le, per singoli atti od operazioni ovvero per categorie di at- ti od operazioni.

Articolo 22)

La rappresentanza e la firma sociale, salve le deleghe confe- rite, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed a ciascuno degli amministratori delegati, se nominati, an- che in via disgiuntiva tra loro, a seconda di quanto sia deci- so dal Consiglio di Amministrazione che procede alla loro no- mina e che determina i loro poteri e le loro attribuzioni.

La firma dell’amministratore delegato attesta lo stato di as- senza o di impedimento del Presidente.

Articolo 23)

Ai Consiglieri di amministrazione e ai membri del Comitato e- secutivo spetterà il compenso determinato dall’Assemblea.

Inoltre, agli Amministratori investiti di particolari cariche spetteranno i compensi stabiliti dal Consiglio di Amministra- zione, sentito il Collegio Sindacale.

COLLEGIO SINDACALE – CONTROLLO CONTABILE

Articolo 24)

Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi e da due supplenti, che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Per i requisiti di eleggibilità, onorabilità, professionalità e indipendenza dei sindaci, per le loro attri- buzioni, per la determinazione della loro retribuzione e la durata dell’ufficio si osservano le norme vigenti; in partico- lare, ai fini dei requisiti di professionalità di cui all’articolo 1 del decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano strettamente attinenti all’attività della Società le materie inerenti il diritto com- merciale o tributario e l’economia o la finanza aziendale non- ché i settori di attività di cui al precedente articolo 4, i settori della moda, del lusso, dell’industria manifatturiera, e quelli finanziario, creditizio e assicurativo.

La nomina dei Sindaci da parte dell’Assemblea avverrà sulla base di liste presentante dai soci, con la procedura di segui- to descritta, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero

progressivo. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

A) Presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che sin- golarmente o unitamente ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% (due percento) del capitale sociale costituito da azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, ovvero la diversa soglia percentuale prevista dalle norme, anche regolamentari, che disciplinano la nomina del Collegio sindacale, e siano iscritti nel libro so- ci, in questa misura, al momento della presentazione della li- sta e fino alla data dell’Assemblea. Di tale percentuale e delle procedure di nomina viene data informativa nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, il sog- getto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell’articolo 93 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare né votare, diret- tamente, per interposta persona o a mezzo di società fiducia- ria, più di una lista.

In caso di violazione di questa regola non si tiene conto del voto del socio rispetto ad alcuna delle liste presentate.

Le liste, indicanti i nominativi dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e di Sindaco supplente, sottoscritte dai so- ci che le hanno presentate, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno (15) quindici giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, salva ogni e- ventuale ulteriore forma di pubblicità stabilita dalla disci- plina pro tempore vigente, e dovranno essere corredate:

(i) delle informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste, con indicazione della percen- tuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione;

(ii) di una dichiarazione dei soci, diversi da quelli che de- tengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dall’art.

144 quinquies con questi ultimi;

(iii) di un’esauriente informativa sulle caratteristiche per- sonali e professionali dei candidati;

(iv) di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompati- bilità previste dalla legge, nonché l’esistenza di re- quisiti di onorabilità e professionalità prescritti dal-

la legge per i membri del Collegio Sindacale;

(v) della dichiarazione dei candidati in merito all’accettazione della candidatura ed in merito al nume- ro di incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, con l’impegno ad aggiornare tale elenco alla data dell’assemblea;

(vi) di eventuali ulteriori informazioni richieste ai sensi della normativa legislativa e regolamentare vigente.

Le liste per le quali non sono osservate le disposizioni di cui sopra sono considerate come non presentate.

B) Votazione

Ogni avente diritto al voto potrà votare, anche se per inter- posta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista.

Dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e- spressi dai soci (“Lista di Maggioranza”) saranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due Sindaci effettivi ed uno supplente.

Il terzo Sindaco effettivo e l’altro supplente saranno tratti dalla lista che avrà riportato il maggior numero di voti dopo la prima tra le liste presentate e votate da parte di soci che non siano collegati ai soci di riferimento ai sensi dell’art. 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (“Lista di Minoranza”), eleggendo rispettivamente il primo ed il secondo candidato della lista, nell’ordine progressivo con il quale essi sono elencati nella lista stessa.

In caso di parità di voti tra liste si procederà a una nuova votazione da parte dell’intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

L’Assemblea nomina quale Presidente del Collegio sindacale il sindaco effettivo espresso dalla lista di minoranza.

In caso di parità di voti tra due liste o più liste, sarà no- minato presidente il candidato più anziano di età.

Qualora, alla scadenza del termine di 15 (quindici) giorni so- pra indicato per la presentazione delle liste, venisse presen- tata un’unica lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino tra loro collegati ai sensi dell’articolo 148, comma 2, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, potranno essere presentate liste sino al quinto giorno successivo alla scaden- za del suddetto termine. In tal caso, la soglia di partecipa- zione al capitale sociale richiesta per la presentazione delle liste è da intendersi ridotta alla metà.

In ogni caso, qualora anche alla scadenza dell’ulteriore ter- mine di 5 (cinque) giorni sopra previsto dovesse essere pre- sentata, ovvero venisse ammessa alla votazione una sola lista, i candidati di detta lista verranno nominati Sindaci effettivi e Xxxxxxx supplenti secondo il numero progressivo con il quale i candidati sono stati elencati nella lista stessa nelle ri-

spettive sezioni.

In caso di mancata presentazione di liste ovvero qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l’Assemblea delibererà con le maggioranze di legge.

C) Sostituzione

In caso di sostituzione dalla carica di un Sindaco effettivo, subentra il supplente appartenente alla medesima lista cui ap- parteneva il Sindaco sostituito, secondo l’ordine ivi indica- to. Sono fatte salve ulteriori procedure di sostituzione sta- bilite da disposizioni di legge o regolamentari vigenti.

L'Assemblea prevista dall'art. 2401, comma 1 c.c. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di ne- cessaria rappresentanza delle minoranze.

***

I poteri, i doveri e la durata dell’incarico dei Sindaci sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci possono, anche individualmente, chiedere agli Ammi- nistratori notizie e chiarimenti sulle informazioni trasmesse loro e più in generale sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, nonché procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e controllo.

I componenti il Collegio Sindacale non possono ricoprire cari- che analoghe in più di cinque società quotate. Si applicano agli stessi i limiti al cumulo degli incarichi di amministra- zione e controllo stabiliti dall’art. 148-bis del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e relativa normativa regolamentare di at- tuazione.

Ciascun Sindaco effettivo e supplente non potrà essere Ammini- stratore o dipendente di società o enti che controllano la So- cietà; sono fatti salvi gli ulteriori limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle disposizioni di legge o regolamentari vigenti.

Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi per tele- conferenza o videoconferenza, nel rispetto dei principi di cui all’articolo 17.

Articolo 25)

Il controllo contabile è esercitato da società di revisione. Per la nomina, i compiti, i poteri e le responsabilità si ap- plicano le previsioni di legge in materia.

BILANCIO ED UTILI

Articolo 26)

L’esercizio sociale va dall’1 gennaio al 31 dicembre di ogni anno. Il Consiglio di Amministrazione della Società provvede alla redazione del bilancio così come previsto dalla legge.

Articolo 27)

Gli utili netti, risultanti dal bilancio approvato dall’Assemblea, e previo accantonamento alla riserva legale del cinque per cento del loro ammontare fino al raggiungimento del quinto del capitale sociale, sono destinati secondo la de- terminazione che assumerà l’Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione potrà deliberare, ricorrendone i presupposti ed alle condizioni di legge, la distribuzione di acconti sul dividendo.

Gli utili non riscossi si prescrivono a favore della riserva legale, dopo cinque anni dalla data in cui diverranno esigibi- li.

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 28)

In caso di scioglimento della Società, le modalità per la li- quidazione, la nomina del o dei liquidatori, la determinazione dei loro poteri e compensi saranno stabiliti dall’Assemblea straordinaria.

RINVIO ALLE NORME DI LEGGE

Articolo 29)

Per quanto non espressamente previsto nello statuto sono ri- chiamate le norme di legge ad esso applicabili.