ALLEGATO "A" AL N.75148 DI REPERTORIO N.10771 DI RACCOLTA
ALLEGATO "A" AL N.75148 DI REPERTORIO N.10771 DI RACCOLTA
STATUTO TITOLO I - DENOMINAZIONE, SEDE, OGGETTO E DURATA ARTICOLO 1) DENOMINAZIONE
1. E' costituita la società per azioni denominata: "Azienda Trasporti Livornese
- A.T.L. Società per Azioni" o, in forma abbreviata, "A.T.L. s.p.a.". ARTICOLO 2) SEDE SOCIALE E DOMICILIO DEI SOCI
1. La società ha sede in Livorno; l'organo amministrativo può istituire, modifi- care o sopprimere, in Italia e all'estero, filiali, succursali, agenzie o unità locali comunque denominate.
2. La decisione di istituire, modificare o sopprimere sedi secondarie compete all'assemblea.
3. Il domicilio dei soci, per tutti i rapporti con la società, si intende a tut- ti gli effetti quello risultante dal libro soci; è onere del socio comunicare il cambiamento del proprio domicilio. In mancanza dell'indicazione del domicilio nel libro dei soci si fa riferimento alla residenza anagrafica.
ARTICOLO 3) DURATA DELLA SOCIETA'
1. La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea.
ARTICOLO 4) OGGETTO SOCIALE
1. La società ha per oggetto:
a) l'organizzazione e l'esercizio di servizi di trasporto, sia pubblico che privato, di persone e di merci, mediante sistemi di mobilità terrestri, sia su gomma che su ferro, marittimi, lacuali, fluviali ed aerei;
b) la progettazione, realizzazione, adeguamento, gestione, manutenzione e uso degli impianti, delle infrastrutture e dei beni mobili ed immobili per l'eserci- zio delle attività di trasporto, sia pubblico che privato, di persone e di mer- ci, nonché di zone a parcheggio;
c) la gestione di strutture ed impianti per la riparazione e la revisione dei veicoli, comprese le attività di rimozione e custodia di automezzi;
d) la costituzione e la gestione di agenzie di viaggio e di turismo;
e) l'attività di cambia valute, nell'osservanza della legislazione vigente in materia;
f) l'impianto, la gestione e l'esercizio di magazzini e/o depositi generali per lo stoccaggio ed il magazzinaggio di merci varie e/o di beni mobili in genere e l'esercizio di tutte le attività affini e connesse;
g) la consulenza e l'assistenza tecnica in materia di trasporto ad aziende ed enti pubblici o privati;
h) l'assistenza tecnica, finanziaria ed amministrativa, compresa la gestione del personale, a società controllate o collegate, oppure da queste ultime controlla- te o ad esse collegate.
La Società può inoltre:
- assumere e concedere agenzie, commissioni, rappresentanze, con o senza deposi- to, e mandati, acquistare, utilizzare e trasferire brevetti e altre opere del- l'ingegno umano, compiere ricerche di mercato ed elaborazioni di dati per conto proprio e per conto di xxxxx, concedere e ottenere licenze di sfruttamento com- merciale, necessarie o utili per il raggiungimento degli scopi sociali;
- esercitare qualsiasi attività e/o servizio connesso, ausiliario, strumentale, accessorio o complementare rispetto alle attività di cui sopra, nessuno escluso;
- assumere interessenze e partecipazioni in altre società o imprese di qualunque natura aventi oggetto analogo, affine o connesso al proprio, rilasciare fideius- sioni e altre garanzie in genere, anche reali:
- compiere tutte le operazioni e svolgere tutte le attività economiche, commer- ciali, industriali, finanziarie, mobiliari ed immobiliari ritenute necessarie e/o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale
- concedere mutui e/o finanziamenti nei confronti di società controllate o col- legate ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile, ivi compresa la prestazio- ne di garanzie.
2. Tutte tali attività debbono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio; in particolare, le attività di natura fi- nanziaria debbono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in materia. TITOLO II - PATTI PARASOCIALI
ARTICOLO 5) XXXXX E ACCORDI
Qualunque patto od accordo tra soci che comporti per gli aderenti limitazioni o regolazioni del diritto di voto, obblighi o facoltà di preventiva consultazione, obblighi o intese circa il trasferimento di azioni o l'acquisto concertato deve essere stipulato per atto pubblico e comunicato alla società e dichiarato in a- pertura di ogni assemblea.
In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente i posses- sori delle azioni cui si riferisce il patto o l'accordo non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto de- terminante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377 c.c.
TITOLO III - CAPITALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIAMENTI DEI SOCI ARTICOLO 6) CAPITALE SOCIALE E CATEGORIE DI AZIONI
1. Il capitale sociale è di euro 8.631.251,88 (ottomilioniseicentotrentunomi-
laduecentocinquantuno e ottantotto cent).
2. Il capitale sociale è diviso in numero 13.921.374 (tredicimilioninovecento- ventunomilatrecentosettantaquattro) azioni nominative del valore nominale di eu- ro 0,62 (sessantadue centesimi di euro) cadauna, ma la società non emette i relativi titoli; la qualità di socio è provata dall'iscrizione nel libro soci e i vincoli reali sulle azioni si costituiscono mediante annotazione nel libro stesso
3. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.
ARTICOLO 7) FORMAZIONE E VARIAZIONI DEL CAPITALE SOCIALE
1. Sia in sede di costituzione della società sia in sede di decisione di aumento del capitale sociale può essere derogato il disposto dell'articolo 2342, comma 1, del codice civile relativo alla necessità di eseguire i conferimenti in xxxx- ro. ARTICOLO 8) FINANZIAMENTI DEI SOCI ALLA SOCIETA'
1. I finanziamenti con diritto a restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in proporzione alle rispettive quote di parteci- pazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio.
2. Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.
ARTICOLO 9) TRASFERIMENTO DELLE AZIONI
1. In caso di trasferimento delle azioni e dei diritti di sottoscrizione e di prelazione di cui all'articolo 2441, commi 1 e 3, del codice civile, spetta agli altri soci il diritto di prelazione, precisandosi che: per "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, concernente o la piena proprietà o la nuda proprietà escluso l'usufrutto di detti azioni o diritti (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la dazione in pagamento, la cessione "in blocco", "forzata" o "coattiva", la trasmissione che si verifichi a seguito di operazioni di cessione o conferimento d'azienda, fusione e scissio- ne), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità di detti azioni o diritti.
2. Il diritto di prelazione non può esercitarsi parzialmente e cioè deve eserci- tarsi solo con riferimento all'intero oggetto dei negozi traslativi di cui al primo comma. Nel caso di proposta di vendita congiunta da parte di più soci, il diritto di prelazione degli altri soci non deve necessariamente avere a oggetto il complesso delle azioni o dei diritti oggetto della proposta congiunta ma può riguardare solo le azioni o i diritti di alcuno dei proponenti.
3. Se sussiste concorso tra più richiedenti, ciascuno di essi effettua l'acqui- sto in misura proporzionale alla partecipazione al capitale sociale già di pro- pria titolarità e quindi si accresce in capo a chi esercita la prelazione il di- ritto di prelazione che altri soci non esercitino; chi esercita la prelazione può tuttavia, all'atto dell'esercizio del diritto di prelazione, dichiarare di non voler beneficiare di detto accrescimento; e se, per effetto di detta rinun- cia all'accrescimento, quanto è oggetto della proposta di trasferimento non sia per intero prelazionato, si rientra nella previsione del primo periodo del comma precedente.
4. Il socio (d'ora innanzi "proponente") che intende effettuare il trasferimento deve prima farne offerta (d'ora innanzi "la proposta"), alle stesse condizioni, agli altri soci tramite l'organo amministrativo, al quale deve comunicare l'en- tità di quanto è oggetto di trasferimento, il prezzo richiesto, le condizioni di
pagamento, le esatte generalità del terzo potenziale acquirente e i termini tem- porali di stipula dell'atto traslativo.
5. Entro il termine di 20 (venti) giorni dalla data di ricevimento della predet-
ta comunicazione, l'organo amministrativo deve dare notizia della proposta di alienazione a tutti i soci iscritti nel libro dei soci alla predetta data, asse- gnando agli stessi un termine di 90 (novanta) giorni, dal ricevimento della co- municazione, per l'esercizio del diritto di prelazione.
6. Entro questo ultimo termine, i soci, a pena di decadenza, devono comunicare al proponente e all'organo amministrativo la propria volontà di esercitare la prelazione; il ricevimento di tale comunicazione da parte dell'organo ammini- strativo costituisce il momento di perfezionamento del negozio traslativo, e cioè intendendosi la proposta del proponente una proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 codice civile e l'organo amministrativo il domiciliatario del proponente medesimo per le comunicazioni inerenti all'accettazione di detta pro- posta.
7. In caso di esercizio della prelazione, la stipula dell'atto traslativo e il pagamento del corrispettivo dovuto devono avvenire nei medesimi termini indicati nella proposta di alienazione formulata dal socio proponente. Nel caso di termi- ni già scaduti, a causa dell'espletamento delle procedure che precedono, detta stipula e detto pagamento devono avvenire nei 15 (quindici) giorni successivi a quello in cui l'alienazione si è perfezionata.
8. Nel caso che nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione con le de- scritte modalità, il socio che intende procedere al trasferimento può liberamen- te effettuare l'atto traslativo entro i termini indicati nella sua proposta di alienazione; se detti termini sono scaduti a causa dell'espletamento della pro- cedura che precede, essi sono prorogati di 30 (trenta) giorni a far tempo dal giorno in cui è scaduto il termine per gli altri soci per esercitare il diritto di prelazione. Ove l'atto traslativo non sia perfezionato nei termini che prece- dono, il socio che intende effettuare il trasferimento deve ripetere tutta la procedura di cui sopra.
9. Il diritto di prelazione spetta ai soci anche quando si intenda trasferire la nuda proprietà delle azioni.
Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno od usu- frutto.
10. Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui al presente articolo si considera inefficace nei confronti della società e dei soci cosicché la società non può iscrivere l'avente causa nel libro dei soci e questi non può esercitare alcun diritto connesso alla titolarità dei diritti e delle azioni acquisiti in violazione del diritto di prelazione e, in particola- re, il diritto agli utili, il diritto di voto e il diritto di ripartizione del patrimonio sociale in sede di liquidazione della società.
ARTICOLO 10) GRADIMENTO
Le azioni possono essere trasferite dai soci previa autorizzazione del Consiglio di Amministrazione. Il consenso può essere negato, con delibera motivata neces- sariamente indicante altri soggetti acquirenti, approvata a maggioranza assolu- ta degli Amministratori componenti il Consiglio.
Il Consiglio è tenuto ad autorizzare la procedura di alienazione entro 120 (cen- toventi) giorni dal ricevimento della domanda, inviata a mezzo di lettera racco- mandata, indicante il soggetto acquirente. La mancanza di delibera entro il ter- mine stabilito equivale ad autorizzazione alla procedura di alienazione.
In ogni caso il trasferimento azionario non può far venir meno la titolarità, da parte degli enti pubblici territoriali, della maggioranza delle azioni.
ARTICOLO 11) RECESSO DEL SOCIO
1. Il socio può recedere dalla società, per tutte o parte delle sue azioni, nei casi previsti dall'articolo 2437, comma 1, del codice civile.
2. Non spetta il diritto di recesso al socio che non ha concorso all'approva- zione delle deliberazioni aventi a oggetto la proroga del termine.
TITOLO IV - ASSEMBLEA DEI SOCI
ARTICOLO 12) COMPETENZE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA
1. L'assemblea dei soci è competente nelle materie ad essa riservate dalla leg- ge.
L'assemblea ordinaria dei soci autorizza il compimento dei seguenti atti da par- te dell'organo amministrativo:
- l'acquisto, la vendita e la permuta di immobili per un valore superiore ad una soglia stabilita dall'Assemblea stessa;
- la costituzione o l'acquisto di partecipazioni in società terze;
- il rilascio di fidejussioni a favore di terzi per un valore superiore ad una soglia stabilita dall'Assemblea stessa;
- l'accensione di mutui per un valore superiore ad una soglia stabilita dall'As- semblea stessa;
- l'acquisto di mezzi di trasporto per un valore superiore ad una soglia stabi- lita dall'Assemblea stessa.
ARTICOLO 13) LUOGO DI CONVOCAZIONE
1. L'assemblea è convocata presso la sede della società oppure altrove, purchè in Italia.
ARTICOLO 14) CONVOCAZIONE
1. L'assemblea è convocata ogniqualvolta l'organo amministrativo lo ritenga ne- cessario od opportuno.
L'Assemblea è altresì convocata, senza ritardo e comunque entro sessanta (60) giorni dal ricevimento, quando ne sia fatta richiesta scritta da tanti soci che rappresentino almeno il 10 (dieci) per cento del capitale sociale, indicando nella domanda di convocazione gli argomenti da trattare.
2. L'assemblea ordinaria è convocata mediante avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 8 (otto) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'assemblea straordinaria è convocata mediante avviso spedito ai soci e da essi ricevuto almeno 15 (quindici) giorni prima del giorno fissato per l'assemblea. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) purchè esista la prova dell'avvenuta ricezione della convoca- zione.
ARTICOLO 15) INTERVENTO IN ASSEMBLEA
1. Possono intervenire all'assemblea gli azionisti che hanno il diritto di voto nelle materie iscritte nell'ordine del giorno.
2. L'assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, videocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio uffi- cio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazio- ne degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e pro- clamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli even- ti assembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussio-
ne e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
d) ove non si tratti di assemblea totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi videocollegati a cura della società, nei quali gli inter- venuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
ARTICOLO 16) RAPPRESENTANZA
1. La rappresentanza in assemblea deve essere conferita con delega scritta, con- segnata al delegato anche via telefax o via posta elettronica con firma digita- le. La delega non può essere conferita che per una sola assemblea, con effetto anche per le successive convocazioni.
ARTICOLO 17) PRESIDENZA E FUNZIONAMENTO ASSEMBLEA
1. La presidenza dell'assemblea spetta al presidente dell'organo amministrativo oppure, in caso di sua mancanza o assenza, al Vice Presidente o al consigliere più anziano di età. In via subordinata, l'assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.
2. Il presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dall'assemblea a maggioranza semplice del capitale presente.
3. Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo amministrativo lo ri- tenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.
4. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione del- l'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo
svolgimento e accerta i risultati delle votazioni; di tutto quanto precede viene dato conto nel verbale dell'adunanza, che egli sottoscrive dopo aver svolto at- tività di supervisione durante la sua redazione.
5. Per quanto concerne la disciplina dei lavori assembleari, l'ordine degli in- tervenuti, le modalità di trattazione dell'ordine del giorno, il presidente del- l'assemblea propone le procedure che possono essere modificate con voto della maggioranza assoluta degli aventi diritto al voto.
ARTICOLO 18) QUORUM
1. L'assemblea ordinaria:
- in prima convocazione, è validamente costituita con l'intervento dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza asso- luta del capitale presente;
- in seconda convocazione, è validamente costituita qualunque sia il capitale rappresentato dai soci intervenuti e delibera a maggioranza assoluta del capita- le presente.
2. La nomina alle cariche sociali avviene secondo le seguenti modalità:
per la nomina delle cariche sociali i soci possono presentare una lista unica di candidati pari al numero degli eligendi, oppure possono presentare più liste di candidati pari al numero degli eligendi disponendo gli stessi in ordine progres- sivo per l'eventuale nomina.
Nel caso in cui sia presentata una unica lista l'assemblea elegge con distinte votazioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione e gli amministratori. Nel caso in cui siano presentate più liste di candidati, a ciascuna lista è at- tribuito un numero di voti pari al numero delle azioni possedute dai soci che la votano.
Il numero dei voti conseguiti da ciascuna lista è diviso rispettivamente per il numero degli eligendi (uno, due , tre, quattro ecc..), e risultano attribuiti alla lista tanti seggi quanti sono i quozienti più alti.
3. L'assemblea straordinaria:
- in prima convocazione:
è validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano più della metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno la metà del capitale sociale.
- in seconda convocazione:
è validamente costituita con la partecipazione dei soci che rappresentano oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentano più di un terzo del capitale sociale.
Tuttavia in prima e seconda convocazione è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentano più del settanta per cento del capitale sociale per le delibere inerenti:
a) il cambiamento dell'oggetto sociale;
b) la trasformazione;
c) lo scioglimento anticipato;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede sociale all'estero;
f) l'emissione di azioni privilegiate.
TITOLO V - ORGANO AMMINISTRATIVO, RAPPRESENTANZA SOCIALE, CONTROLLI ARTICOLO 19) AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'
1. L'amministrazione della società è affidata, ai sensi dell'articolo 2380, com- ma 1, del codice civile, al consiglio di amministrazione, composto da 7 (sette) membri.
2. L'Assemblea nomina gli amministratori e, tra questi, il Presidente, il Vice Presidente ed indica l'amministratore delegato.
3. Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica per tre esercizi, con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazio- ne del bilancio del terzo esercizio della loro carica, o per il minor periodo che sia fissato dall'assemblea all'atto della nomina.
4. Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrati- vo, l'intero organo amministrativo decade e il collegio sindacale deve convocare con urgenza l'assemblea per la sua integrale sostituzione e può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
5. Gli amministratori sono rieleggibili.
6. Gli amministratori debbono essere scelti tra persone che hanno una speciale competenza tecnica o amministrativa, per studi compiuti o per funzioni disimpe- gnate presso Enti, aziende pubbliche o private.
7. Ai componenti dell'organo amministrativo spetta il rimborso delle spese sop- portate per ragioni del loro ufficio.
8. Può essere assegnato, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un com- penso ai componenti dell'organo amministrativo.
9. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è sta- bilita dall'assemblea che così determina un importo complessivo per la remunera- zione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cari- che.
ARTICOLO 20) ADUNANZA E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1. Il consiglio d'amministrazione si raduna, sia nella sede sociale, sia altro- ve, purché in Italia tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o opportuno o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due consiglieri o dal collegio sindacale.
2. Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno 5 (cinque) giorni prima dell'adunanza a ciascun componente del consiglio di ammi- nistrazione, nonché ai sindaci effettivi. L'avviso può essere redatto su qual- siasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).
Nei casi di urgenza la convocazione può essere trasmessa con telegramma, da spedirsi almeno un giorno prima; il telegramma può essere sostituito dal fax o dalla e-mail, purché esista la prova dell'avvenuta ricezione della convocazione.
3. Il consiglio di amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del consiglio stesso e tutti i componenti del collegio sindacale, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discus- sione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
4. Le adunanze del consiglio di amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audiocollegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei consiglieri. In tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, consta- tare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli even- ti oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/videocollegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possano affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove siano presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.
5. Per la validità delle deliberazioni del consiglio si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica.
6. Le deliberazioni dell'organo amministrativo sono adottate con il voto favore- vole della maggioranza dei membri presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. In caso di parità di voti, la deliberazione proposta si intende approvata o non approvata a seconda di come ha votato chi presiede la seduta. Le modalità di espressione del voto, fermo restando che deve in ogni ca- so trattarsi di una modalità che consenta l'individuazione di coloro che espri- mano voti contrari oppure che si astengano, sono decise con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti.
7. Il voto non può essere dato per rappresentanza né per corrispondenza.
8. Il verbale delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministra- zione deve essere tempestivamente redatto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario.
9. Il verbale deve indicare:
a) la data dell'adunanza;
b) anche in allegato, l'identità dei partecipanti;
c) su richiesta dei membri dell'organo amministrativo, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno;
d) le modalità e il risultato delle votazioni;
e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei favorevoli, degli astenuti o dei dissenzienti.
10. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un segretario, anche al di fuo- ri dei suoi membri.
Ove prescritto dalla legge e pure in ogni caso l'organo amministrativo lo riten- ga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.
ARTICOLO 21) POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
1. L'organo amministrativo gestisce l'impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e compie tutte le operazioni necessarie per il rag- giungimento dell'oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per l'amministra- zione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessa- ri od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali.
ARTICOLO 22) PRESIDENTE - AMMINISTRATORE DELEGATO - RAPPRESENTANZA SOCIALE
1. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale della società di fronte ai terzi. In caso di assenza o impedimento, il Presi- dente è sostituito dal Vice Presidente o, in mancanza, dal Consigliere più an- ziano di età.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei propri poteri al Presi- dente o agli altri consiglieri.
2. Nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge e del presente Statuto, al- l'Amministratore Delegato spettano i poteri che gli verranno conferiti dal Con- siglio di Amministrazione nonché la rappresentanza della Società per le materie delegate.
3. Sono comunque di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili i poteri e le attribuzioni relativi a:
- approvazione degli indirizzi di programmazione, del piano degli investimenti e del budget di esercizio, nonché le linee generali delle politiche di conduzione aziendale;
- costituzione di società di scopo e di progetto;
- le eventuali variazioni dello statuto da proporre all'Assemblea;
- i regolamenti interni e le norme generali per l'esercizio delle attività so- ciali;
- prestazioni di garanzia, fidejussioni e concessione di prestiti;
- le attribuzioni di cui all'articolo 2381, comma 4, del codice civile.
4. L'amministratore delegato è tenuto ad informare ogni 30 giorni il consiglio di amministrazione ed a riferire al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, ogni trimestre, sul generale andamento della gestione, sulla sua pre- vedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.
5. L'organo amministrativo può delegare il Presidente alla nomina di direttori e procuratori speciali e può pure deliberare che l'uso della firma sociale sia conferito, sia congiuntamente che disgiuntamente, per determinati atti o catego- rie di atti, a dipendenti della società ed eventualmente a terzi.
ARTICOLO 23) COLLEGIO SINDACALE
1. Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due membri sup- plenti, nominati dall'assemblea, la quale attribuisce pure a un sindaco effetti- vo la qualifica di presidente.
ARTICOLO 24) CONTROLLO CONTABILE
1. Il controllo contabile è esercitato, a scelta dell'assemblea dei soci, salvo quanto è stabilito dall'articolo 2409-bis, comma 2, c.c. da un revisore contabi- le o da una società di revisione.
2. L'assemblea dei soci può altresì deliberare che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale.
TITOLO VI - OBBLIGAZIONI ARTICOLO 25) OBBLIGAZIONI
1. L'emissione di obbligazioni, ai sensi dell'articolo 2410, comma 1, c.c. è de- liberata dall'assemblea straordinaria dei soci.
TITOLO VII - PATRIMONI E FINANZIAMENTI DESTINATI A UNO SPECIFICO AFFARE ARTICOLO 26) PATRIMONI DESTINATI A UNO SPECIFICO AFFARE
1. L'assemblea straordinaria dei soci può costituire patrimoni destinati a uno specifico affare ai sensi dell'articolo 2447 bis del codice civile.
TITOLO VIII - ESERCIZI SOCIALI E BILANCIO E PROGRAMMAZIONE DELLE ATTIVITA'
ARTICOLO 27) ESERCIZI SOCIALI E UTILI
1. Gli esercizi sociali si chiudono al 31 (trentuno) dicembre di ogni anno.
2. Il bilancio deve essere approvato entro il termine massimo di centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale; il bilancio può tuttavia essere approvato entro il termine massimo di centottanta giorni dalla chiusura dell'e- sercizio sociale nel caso che la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società.
3. Gli utili netti risultanti dal bilancio, sono ripartiti come segue:
a) il 5 (cinque) per cento al fondo di riserva legale, fino a che non sia rag- giunto il quinto del capitale sociale;
b) il residuo ai soci, in proporzione alle quote di capitale sociale rispettiva- mente possedute, salvo diversa deliberazione dell'assemblea.
ARTICOLO 28 - PROGRAMMAZIONE DELLE ATTIVITA'
1. La società programma le proprie attività sulla base di un Piano - programma a valenza triennale, aggiornato annualmente.
Il Piano - programma è lo strumento previsionale generale che definisce le scelte strategiche aziendali, individua gli obiettivi assunti dalla società e si articola come segue:
1. Piano degli obiettivi di sviluppo;
2. Piano degli investimenti;
3. Prospetto fonti - impieghi;
4. Stato Patrimoniale dei tre esercizi del triennio;
5. Conto economico dei tre esercizi del triennio.
Il Piano - Programma, deliberato dal Consiglio di Amministrazione, è portato al- l'attenzione dell'Assemblea ordinaria entro sei mesi dalla nomina del Consiglio di Amministrazione.
TITOLO IX - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE ARTICOLO 29) SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
1. La società si scioglie nei casi previsti dalla legge.
2. In caso di scioglimento della società, ogniqualvolta sulla nomina dei liqui- datori non intervenga una diversa decisione dei soci, l'organo di liquidazione è composto da coloro che in quel momento compongono l'organo amministrativo.
3. In ogni caso diverso da quello in cui sulle modalità della liquidazione in- tervenga una decisione dei soci, il funzionamento dell'organo di liquidazione e la rappresentanza della società sono disciplinate dalle medesime regole disposte dal presente statuto per il consiglio di amministrazione.
TITOLO X - CLAUSOLA COMPROMISSORIA E FORO COMPETENTE ARTICOLO 30) CLAUSOLA COMPROMISSORIA
1. Qualunque controversia (fatta eccezione per quelle nelle quali la legge ri- chiede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero) sorga fra i soci o i soci e la società, l'organo amministrativo e l'organo di liquidazione o fra det- ti organi o i membri di tali organi o fra alcuni di tali soggetti od organi, in dipendenza dell'attività sociale e della interpretazione o esecuzione del pre- sente statuto e che possa formare oggetto di compromesso, è deferita al giudizio di un collegio arbitrale composto da tre membri che giudica ritualmente e secon- do diritto.
2. Gli arbitri sono nominati dal Presidente del Tribunale ove la società ha la sua sede legale.
ARTICOLO 31) FORO COMPETENTE
1. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della in- terpretazione o esecuzione del presente statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il foro del luogo ove la società ha la propria sede lega- le.
TITOLO XI - NORME FINALI ARTICOLO 32) LEGGE APPLICABILE
1. Al presente statuto si applica la legge italiana.
Firmato: XXXXXXXXXX Xxxxxxx
" dr.Xxxxxxx XXXXXX notaio