Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001

Parte Generale

Tipologia Documento

□ Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 – Parte Generale

Normativa interna abrogata

□ Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001 – Parte Generale del 22 settembre 2023

Principale normativa interna collegata

□ Codice Etico della Fondazione

□ Policy “Gestione delle Segnalazioni - Whistleblowing”

□ Policy Anticorruzione

Riferimenti a normativa esterna

□ D. Lgs n. 231/2001

□ Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24 di attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali, il c.d. “Decreto Whistleblowing”

□ Direttiva (UE) 2019/1937 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazione del diritto dell’Unione” (c.d. Whistleblowing)

Approvazione

□ Consiglio di Amministrazione 22/04/2024

Modalità di pubblicazione

□ Sito web della Fondazione CDP

□ Cartelle di rete

Storia del documento

AGGIORNAMENTI E REVISIONI
Revisione n°	Principali Modifiche	Data
I	□ Approvazione del Modello 231 della Fondazione CDP	30 novembre 2020
II	□ Revisione generale del Modello 231 della Fondazione CDP a seguito di: - modifiche all’assetto organizzativo, operativo e procedurale - evoluzione della normativa applicabile □ modifiche statutarie	16 giugno 2022
III	□ Revisione della Parte Generale del Modello Organizzativo a seguito di modifiche normative in materia di Whistleblowing (D. Lgs. n. 24/2023) e ulteriori modifiche di natura meramente formale.	22 settembre 2023
IV	□ Revisione complessiva della Parte Generale del Modello 231	22 aprile 2024

Glossario

• Direttore Generale o DG: il Direttore Generale della Fondazione CDP.

• Attività Rilevanti: le attività della Fondazione nel cui ambito risulta astrattamente configurabile il rischio di commissione dei reati presupposto.

• Fondazione: Fondazione CDP.

• Fondatore: Cassa depositi e prestiti S.p.A.

• Codice Etico: il Codice interno di comportamento predisposto e approvato dal Consiglio di Amministrazione, contenente l’insieme dei principi etici di comportamento che i soggetti che operano per la Fondazione sono tenuti ad adottare, anche in relazione alle attività nelle quali possono essere integrate le fattispecie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001.

• Collaboratori: coloro che prestano la loro opera in via continuativa a favore della Fondazione, in coordinamento con la stessa, senza che sussista alcun vincolo di subordinazione.

• Collegio dei Revisori dei conti: organo di controllo della Fondazione che, ai sensi dell’art. 14 e 15 dello Statuto, esercita il controllo sull'amministrazione della Fondazione, provvede al riscontro della gestione finanziaria, accerta la regolare tenuta della contabilità e dei relativi libri, esamina il bilancio preventivo e quello consuntivo ed esprime il proprio parere mediante relazioni scritte, partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

• Consiglio di Amministrazione o Consiglio o CdA: il Consiglio di Amministrazione della Fondazione.

• Consulenti: i soggetti che agiscono in nome e/o per conto della Fondazione in forza di un contratto di mandato o di altro rapporto contrattuale avente ad oggetto una prestazione professionale.

• Beneficiari: i diretti interessati dell’attività istituzionale della Fondazione, ossia i soggetti cui sono destinate le erogazioni.

• Destinatari: i componenti degli organi statutari, i Dipendenti, i Collaboratori, i Consulenti, i Fornitori, i Partner e i Beneficiari, in generale, tutti i terzi che agiscano per conto della Fondazione nell’ambito delle Attività Rilevanti.

• Dipendenti: i soggetti aventi un rapporto di lavoro subordinato con la Fondazione, ivi compresi il personale dirigenziale e i dipendenti del Fondatore o di altre società del Gruppo CDP in distacco presso la Fondazione.

• D. Lgs. n. 231/2001 o Decreto: il D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche ed integrazioni.

• Fornitori: i fornitori di beni e servizi non professionali della Fondazione che non rientrano nella definizione di Partner.

• Illeciti: gli illeciti amministrativi previsti dal Decreto.

• Linee Guida: le Linee Guida adottate da Confindustria per la predisposizione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi dell'art. 6, comma terzo, del D. Lgs. n. 231/2001.

• Modello: il presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, redatto, adottato ed implementato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 (nella sua suddivisione in Parte Generale e Parte Speciale), incluso il Codice Etico e qualsivoglia atto normativo interno (regolamento, procedura, linea guida, ordine di servizio, ecc.) ivi richiamato.

• Organismo di Vigilanza o OdV o Organismo: l'organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo a cui è affidato il compito di (i) vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello nonché

(ii) indirizzare le proposte di aggiornamento del Modello agli organi/funzioni competenti, supervisionando le attività funzionali a tale scopo.

• Partner: le controparti contrattuali con le quali la Fondazione addivenga ad una qualche forma di collaborazione contrattualmente regolata, ove destinati a cooperare nell'ambito delle Attività Rilevanti.

• Pubblica Amministrazione o PA: gli enti pubblici e/o soggetti ad essi assimilati (es. i concessionari di un pubblico servizio) regolati dall’ordinamento dello Stato italiano, delle Comunità Europee, degli Stati esteri e/o dal diritto internazionale, e, con riferimento ai reati nei confronti della pubblica amministrazione, i pubblici ufficiali e gli incaricati di un pubblico servizio che per essi operano.

• Reati o reati presupposto: le fattispecie di reato che costituiscono presupposto della responsabilità amministrativa dell’ente prevista dal D. Lgs. n. 231/2001.

• Soggetti Apicali: persone che, nell’ambito della Fondazione, rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dell’ente stesso.

• Soggetti Sottoposti: persone che, nell’ambito della Fondazione, sono sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei Soggetti Apicali.

• Whistleblowing: strumento di derivazione anglosassone attraverso il quale il Personale/Terze parti aventi un rapporto di lavoro o di altra natura con un’organizzazione – sia pubblica che privata – segnalano ad appositi organismi o individui condotte illecite di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito dell’organizzazione medesima.

1. Premessa

1.1 Introduzione al Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il presente documento costituisce la formalizzazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi e per gli effetti di cui al D. Lgs. n. 231/2001. Tale documento è il frutto dell’assessment della struttura organizzativa e dell’operatività della Fondazione ed ha il precipuo scopo di dotare la Fondazione di un Modello che costituisca un valido ed efficace strumento organizzativo volto a prevenire la commissione di Reati, nonché, conseguentemente, a costituire un’esimente dalla responsabilità amministrativa nel caso di commissione di reati presupposto da parte di Soggetti Apicali, Sottoposti o di soggetti che agiscano per conto della Fondazione e in suo nome.

Il documento è costituito da:

• “Parte Generale” in cui, dopo un richiamo ai principi generali enunciati dal Decreto, sono illustrate le componenti essenziali del Modello con particolare riferimento a:

- Mission, Modello di Governance e Struttura organizzativa della Fondazione;

- Organismo di Vigilanza;

- Sistema di segnalazioni (c.d. Whistleblowing);

- Sistema disciplinare, inteso come le misure da adottare in caso di mancata osservanza delle prescrizioni del Modello;

- Formazione, diffusione del Modello e clausole contrattuali;

- Aggiornamento e adeguamento del Modello.

• “Parte Speciale” in cui sono:

- identificate le attività rilevanti nello svolgimento delle quali, con riferimento alle fattispecie di reato di cui al Decreto e ritenuti applicabili alla Fondazione, è astrattamente configurabile un rischio potenziale di commissione delle stesse;

- descritte, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, le modalità di commissione dei reati presupposto;

- indicati i presidi e i principi del sistema di controllo interno atti a prevenire la commissione dei reati presupposto.

Con riferimento ai Reati non espressamente indicati nella Parte Speciale si precisa che, pur essendo stati considerati in fase di assessment preliminare tutti i reati presupposto, si è ritenuta remota la probabilità di commissione degli stessi sia in ragione della tipologia delle fattispecie di reato escluse che delle attività svolte dalla Fondazione. Si specifica tuttavia che, anche con riferimento a tali reati, la Fondazione si conforma comunque ai principi fondamentali espressi nel vigente Codice Etico, oltre che ai principi generali di controllo descritti nella presente Parte Generale.

1.2 Sintesi illustrativa del D. Lgs. n. 231/2001

1.2.1 Introduzione

Il Decreto introduce il principio della c.d. responsabilità amministrativa degli enti.

In particolare, la disciplina prevede all’art. 5, comma 1, del D. Lgs. n. 231/2001 che gli enti1 possano essere ritenuti responsabili per alcuni reati (generalmente dolosi, talvolta colposi), commessi o tentati, nell’interesse o a vantaggio degli enti stessi, da esponenti dei vertici aziendali (i c.d. soggetti “in posizione apicale” o semplicemente “apicali” di cui all’art. 5 comma 1 lett. a2) e da coloro che sono sottoposti alla direzione o vigilanza di questi ultimi (i c.d. “soggetti sottoposti all’altrui direzione” di cui all’art. 5 comma 1 lett. b).

Si specifica che, tuttavia, l'ente non risponde se i soggetti prima indicati hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

Si ricorda, inoltre, che la responsabilità amministrativa dell’ente è autonoma rispetto alla responsabilità penale della persona fisica che ha commesso il reato e si affianca a quest’ultima.

Il Decreto, mediante l’irrogazione di precise sanzioni, colpisce direttamente l’ente e non solamente, come previsto invece dalla disciplina precedente, i soggetti che lo amministrano (amministratori, direttori, dirigenti ecc.). Tale forma di responsabilità, sebbene definita “amministrativa” dal legislatore, presenta caratteri di una responsabilità c.d. “mista” con aspetti propri di una responsabilità di tipo penale, essendo rimesso al giudice penale l’accertamento dei reati dai quali essa è originata, ed essendo esteso all’ente il medesimo trattamento processuale riconosciuto alla persona fisica indagata o imputata nel processo penale.

Il Decreto richiede ovviamente anche l’accertamento della colpevolezza dell’ente al fine di poterne affermare la responsabilità. Tale requisito è riconducibile al concetto di “colpa di organizzazione”, da intendersi quale mancata adozione, da parte dell’ente, di misure adeguate a prevenire la commissione dei reati elencati al paragrafo successivo, da parte dei soggetti individuati nel Decreto.

L’ente non risponde se i Soggetti Apicali e/o i Soggetti Sottoposti hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi (difettando in questo caso l’interesse o vantaggio) e aggirando fraudolentemente il Modello e l’assetto organizzativo dell’ente stesso. Inoltre, la responsabilità dell’ente può sussistere anche laddove il dipendente, autore dell’illecito, abbia concorso nella sua realizzazione con soggetti estranei all’organizzazione dell’ente medesimo o l’autore del reato non sia stato identificato.

Inoltre, il Decreto prevede espressamente che la responsabilità amministrativa sia esclusa qualora l’ente abbia adottato ed efficacemente attuato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire i reati presupposto.

In particolare, per le ipotesi di reato commesse da Soggetti Apicali, affinché l’ente benefici dell’esimente stabilita nel Decreto, è necessario che l’ente dimostri che:

• sia stato adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire reati della medesima tipologia rispetto a quello commesso;

• sia stato affidato ad un Organismo di Vigilanza dell’ente il compito di vigilare sul funzionamento, sull’aggiornamento e sull’osservanza del Modello;

1 Art. 1, c. 2, enti forniti di personalità giuridica, società e associazioni anche prive di personalità giuridica.

2 Possono essere qualificati come soggetti apicali i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’ente, quale che sia il sistema prescelto tra quelli indicati dal Legislatore (amministratore unico, Consiglio di Amministrazione, amministrazione congiunta o disgiunta). Nel novero dei soggetti in c.d. “posizione apicale”, oltre agli amministratori e ai sindaci vanno, inoltre, ricompresi, alla stregua dell’art. 5 del Decreto, il Direttore Generale, i direttori esecutivi dotati di autonomia finanziaria e funzionale, nonché i preposti alle sedi secondarie ed ai siti/stabilimenti, i quali possono anche assumere la qualifica di “datori di lavoro” ai sensi della normativa prevenzionistica vigente in materia di salute e sicurezza sul lavoro. Tali soggetti possono essere legati alla società sia da un rapporto di lavoro subordinato, sia da altri rapporti di natura privatistica (ad es. mandato, agenzia, preposizione institoria, ecc.).

• non vi sia stata omessa o insufficiente3 vigilanza da parte dell’Organismo stesso;

• l’autore del reato abbia agito eludendo fraudolentemente il Modello4.

In ipotesi di reati commessi da Soggetti Sottoposti sarà, di contro, la pubblica accusa a dover fornire la prova (i) che non sia stato adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del reato, un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo idoneo a prevenire simili reati e (ii) che il verificarsi del reato sia dipeso dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza dei Soggetti Apicali.

Dunque, nel caso di Reati commessi da Soggetti Apicali, la mancata adozione ed efficace attuazione di un Modello darà potenzialmente luogo alla responsabilità amministrativa dell’ente.

Qualora, invece, i reati presupposto siano stati commessi da Soggetti Sottoposti, l’ente si presume innocente, essendo necessario che venga provato giudizialmente che la commissione del reato sia stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e vigilanza e che l’ente non abbia vigilato adeguatamente. In tale ultimo caso, dunque, dovrà essere provato che vi è stata la cosiddetta “colpa di organizzazione in vigilando”.

Un Modello è ritenuto efficace se soddisfa le seguenti esigenze:

• individua le attività nel cui ambito possono essere potenzialmente commessi i reati presupposto (cosiddetta “mappatura” delle attività a rischio);

• prevede specifici protocolli diretti a descrivere le procedure operative, programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni dell’ente in relazione ai Reati da prevenire;

• definisce le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei Reati;

• prevede obblighi di informazione nei confronti dell’Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello;

• introduce un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello;

• prevede i canali di segnalazione interni di cui al D. Lgs. n. 24/2023.

Relativamente a tale ultimo aspetto, il Modello deve prevedere, proprio ai sensi del citato D. Lgs. n. 24/2023 (attuativo della Direttiva UE 2019/1937), i canali di segnalazione interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare.

Infine, è da ritenere che un Modello sia efficacemente attuato se prevede:

• la verifica periodica e l’eventuale modifica dello stesso, qualora siano scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività;

• irrogazioni di sanzioni in caso di violazione delle prescrizioni del Modello;

• adeguate iniziative di informazione e formazione del personale.

La Fondazione, al fine di assicurare maggiore effettività al Modello ha, altresì, predisposto internamente un proprio Sistema Disciplinare a cui si rimanda e di cui si dirà meglio infra.

3 Si precisa che, secondo la giurisprudenza, la vigilanza condotta dall’Organismo deve risultare anche efficace.

4 Si precisa che, secondo la giurisprudenza, devono essere tenuti in considerazione anche gli eventuali presidi organizzativi predisposti ed in vigore seppur non necessariamente richiamati nel Modello.

1.2.2 Fattispecie di reato

La responsabilità amministrativa degli enti può conseguire dalle seguenti tipologie di reati:

i) reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25 del Decreto);

ii) delitti informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis del Decreto);

iii) delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter del Decreto);

iv) reati in tema di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis del Decreto);

v) delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1 del Decreto);

vi) reati societari (art. 25-ter del Decreto);

vii) delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (25-quater del Decreto);

viii) delitti di pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 del Decreto);

ix) delitti contro la personalità individuale (art. 25-quinquies del Decreto);

x) reati di abusi di mercato (art. 25-sexies del Decreto);

xx) reati di omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (25-septies del Decreto);

xii) reati di ricettazione, riciclaggio ed impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies del Decreto);

xiii) delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori (art.25-octies.1 del Decreto);

xiv) delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies del Decreto);

xv) reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (art. 25-decies del Decreto);

xvi) reati ambientali (art. 25-undecies del Decreto);

xvii) reati di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies del Decreto);

xviii) reati di razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies del Decreto);

xix) reati di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo apparecchi vietati (art. 25-quaterdecies del Decreto);

xx) reati tributari (art. 25-quinquiesdecies del Decreto);

xxi) reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies del Decreto);

xxii) delitti contro il patrimonio culturale (art. 25-septiesdecies del Decreto);

xxiii) riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 25-

duodevicies del Decreto);

xxiv) reati transnazionali, introdotti dalla Legge 16 marzo 2006 n. 146, “Legge di ratifica ed esecuzione della Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale”5 .

1.2.3 Apparato sanzionatorio

In caso di commissione o tentata commissione dei Reati sopra menzionati l’ente può incorrere nelle seguenti sanzioni:

• sanzione pecuniaria, la cui commisurazione è determinata in quote6 e si articola in due fasi: nella prima fase il Giudice fissa l’ammontare del numero di quote e nella seconda fase procede a determinare il valore monetario della singola quota. Per la determinazione del numero di quote, il Giudice tiene conto della gravità del fatto, del grado della responsabilità dell’ente nonché dell’attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto o per prevenire la commissione di ulteriori illeciti. L'importo di ciascuna quota viene determinato dal Giudice tenendo in considerazione le condizioni economiche e patrimoniali dell’ente. L’ammontare della sanzione pecuniaria, pertanto, viene determinato per effetto della moltiplicazione del primo fattore (numero di quote) per il secondo (importo della quota);

• sanzione interdittiva che può consistere in:

- interdizione dall’esercizio dell’attività;

- sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell’illecito;

- divieto di contrattare con la Pubblica Amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio;

- esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;

- divieto di pubblicizzare beni o servizi;

• la confisca del prezzo o del profitto del reato7;

• la pubblicazione della sentenza di condanna8.

Le sanzioni interdittive, in particolare, hanno la caratteristica di limitare, condizionare o, nei casi più gravi, paralizzare l’attività dell’ente (interdizione dall’esercizio dell’attività); esse hanno altresì la finalità di prevenire comportamenti connessi alla commissione di Xxxxx. Tali sanzioni si applicano nei casi espressamente previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, quando ricorre almeno una delle seguenti condizioni:

a) l'ente ha tratto dal reato un profitto di rilevante entità e il reato è stato commesso da Soggetti Apicali ovvero da Soggetti Sottoposti e, in questo ultimo caso, la commissione del reato è stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;

b) in caso di reiterazione degli illeciti.

È possibile l’applicazione in via definitiva delle sanzioni interdittive nelle situazioni più gravi descritte nell’art. 16 del D. Lgs. n. 231/2001.

5 I reati presupposto che rilevano come reati transnazionali sono i seguenti: associazione per delinquere (articolo 416 c.p.); associazioni di tipo mafioso anche straniere (articolo 416-bis c.p.); induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria (articolo 377-bis c.p.); associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri (articolo 291-quater D.P.R. 23 gennaio 1973, n. 43); associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope (articolo 74 D.P.R. 9 ottobre 1990, n. 309); traffico di migranti (articolo 12, commi 3, 3-bis, 3-ter e 5 D. Lgs. n. 25 luglio 1998, n. 286); reato di favoreggiamento personale (articolo 378 c.p.).

6 L'importo di una singola quota va da un minimo di euro 258,23 ad un massimo di euro 1.549,37.

7 La confisca – disposta unitamente alla sentenza di condanna – si applica anche per equivalente nell’impossibilità di reperire il prezzo, il profitto o prodotto del reato.

8 La pubblicazione della sentenza di condanna (in caso di applicazione di una sanzione interdittiva) può essere richiesta dal Pubblico Ministero ed effettuata una sola volta, per estratto o per intero, a spese dell’ente, in uno o più giornali indicati, nonché mediante l’affissione nel comune ove l’ente ha la sede principale.

Il Decreto stabilisce, altresì, quale alternativa alla sanzione interdittiva consistente nell'interruzione dell'attività dell'ente, la nomina da parte del Giudice di un commissario giudiziale che permetta la prosecuzione dell'attività per un periodo pari alla durata della pena interdittiva applicata, quando ricorra almeno una delle seguenti condizioni:

a) l'ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione potrebbe provocare un grave pregiudizio alla collettività;

b) l'interruzione dell'attività dell'ente potrebbe provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e delle condizioni economiche del territorio in cui è situato, rilevanti ripercussioni sull'occupazione.

Si ricorda, infine, che il Pubblico Ministero può richiedere l'applicazione in via cautelare di una delle sanzioni interdittive previste dal Decreto nei casi in cui, tra i vari requisiti espressamente previsti dalla norma, sussistano gravi indizi per ritenere la sussistenza della responsabilità dell'ente e vi siano fondati e specifici elementi che facciano ritenere concreto il pericolo che vengano commessi illeciti della stessa indole di quello per cui si procede.

Nel caso di commissione di un illecito amministrativo dipendente da reato, si applica sempre all’ente ritenuto responsabile la sanzione pecuniaria, mentre la sanzione interdittiva si applica solo in relazione ai reati per i quali sia stata espressamente prevista.

Nelle ipotesi di commissione, nelle forme del tentativo, dei delitti indicati nel Capo I del Decreto, le sanzioni pecuniarie (in termini di importo) e le sanzioni interdittive (in termini di tempo) sono ridotte da un terzo alla metà, mentre l’ente non sarà ritenuto responsabile nel caso in cui impedisca volontariamente il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento (art. 26 del D. Lgs. n. 231/2001).

Deve, infine, osservarsi che l’Autorità Giudiziaria può, altresì, disporre il:

• sequestro preventivo delle cose di cui è consentita la confisca (art. 53 del D. Lgs. n. 231/2001);

• sequestro conservativo dei beni mobili e immobili dell’ente qualora sia riscontrata la fondata ragione di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il pagamento della sanzione pecuniaria, delle spese del procedimento o di altre somme dovute allo Stato (art. 54 del D. Lgs. n. 231/2001).

1.2.4 Reati commessi all’estero

Premesso che i reati commessi all’estero rappresentano una materia in continua evoluzione giurisprudenziale, l’art. 4 del Decreto prevede che la responsabilità amministrativa dell’ente possa configurarsi anche qualora i reati presupposto siano commessi all’estero, sempre che siano soddisfatti i criteri di imputazione oggettivi e soggettivi stabiliti.

Il Decreto, infatti, condiziona la possibilità di perseguire l’ente per Reati commessi all’estero all’esistenza dei seguenti ulteriori presupposti:

• il reato deve essere commesso all’estero da un soggetto funzionalmente legato all’ente;

• l’ente deve avere la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;

• l’ente può rispondere solo nei casi e alle condizioni previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p. (nei casi in cui la legge prevede che il reo-persona fisica sia punito a richiesta del Ministro della Giustizia, si procede contro l’ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti dell’ente stesso). Il rinvio agli artt. 7-10

c.p. è da coordinare con le previsioni dei reati di cui al Capo I del D. Lgs. n. 231/2001, sicché – anche in ossequio al principio di legalità di cui all’art. 2 del D. Lgs. n. 231/2001 – a fronte della serie di reati menzionati dagli artt. 7-10 c.p., l’ente potrà rispondere soltanto di quelli per i quali la sua responsabilità sia prevista da una disposizione legislativa ad hoc;

• sussistendo i casi e le condizioni di cui ai predetti articoli del Codice Penale, nei confronti dell’ente non proceda lo Stato del luogo in cui è stato commesso il fatto.

Peraltro, in applicazione del principio di territorialità9, non possono considerarsi escluse dall’applicazione della disciplina sulla responsabilità amministrativa quegli enti esteri che operano nel territorio italiano e i cui amministratori o dipendenti commettano uno o più dei reati indicati nel D. Lgs. n. 231/2001.

La presenza nel territorio nazionale di sedi secondarie di enti esteri non comporta, invece, la perseguibilità di questi enti anche per gli illeciti commessi nel paese di origine o comunque fuori dall’Italia. Esula dal campo applicativo del Decreto il fatto commesso nell’interesse di un ente straniero la cui lacuna organizzativa si sia realizzata interamente all’estero.

2. Modello di organizzazione, gestione e controllo della Fondazione CDP

2.1 La Fondazione CDP

La Fondazione, costituita in data 11 giugno 2020 per iniziativa di Xxxxx depositi e prestiti S.p.A., persegue, ai sensi dell’art. 5 dello Statuto, esclusivamente scopi di pubblica utilità, sociale e culturale, senza fini di lucro. Tali scopi sono perseguiti mediante lo svolgimento di attività e iniziative nei seguenti settori:

a) Settore Assistenza e Ricerca Scientifica: attività e iniziative di interesse generale in ambito “sostegno emergenze e sostenibilità”;

b) Settore Educazione: attività e iniziative di interesse generale in ambito “cultura”;

c) Settore Istruzione: attività e iniziative di interesse generale in ambito “formazione e inclusione sociale”.

La Fondazione promuove la cultura di uno sviluppo sostenibile dei territori, delle persone e delle comunità. Crede nel valore della cultura d’impresa come strumento privilegiato a servizio dei cittadini, per garantire un presente e un futuro migliore al Paese. A tal proposito, la Fondazione si impegna a sostenere il raggiungimento degli obiettivi dell’Agenda 2030 delle Nazioni Unite, per uno sviluppo mondiale sostenibile. Per il raggiungimento delle finalità a cui è preposta dallo Statuto, la Fondazione definisce un quadro d’intervento le cui linee strategiche prevedono di:

a) intervenire in attività in grado di generare alto impatto, economico e sociale, insieme a Istituzioni, Xxxxx Xxxxxxx e Fondazioni per condividere best practice e iniziative a beneficio delle comunità;

b) dialogare con le comunità al fine di intercettare, allineare e indirizzare gli interventi della Fondazione rispetto alle esigenze reali del Paese;

c) sperimentare strumenti e metodologie innovative per promuovere uno sviluppo sostenibile in termini sociali ed economici e migliorare la competitività del Paese;

d) promuovere l’inclusione in ogni sua forma, valorizzando ogni diversità per contribuire, in tal modo, a costruire una società in cui ciascuno possa esprimere il proprio potenziale.

9 “Chiunque commette un reato nel territorio dello Stato è punito secondo la legge italiana”, art. 6, co.1 c.p.

2.2 Modello di governance della Fondazione CDP

La Fondazione è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque ad un massimo di sette componenti, di cui un Presidente, tutti nominati dal Fondatore.

Il Consiglio di Amministrazione, ove non abbia provveduto direttamente il Fondatore, elegge fra i suoi componenti il Presidente e, eventualmente un Vicepresidente, entrambi su designazione del Fondatore.

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Fondazione e provvede, tra le altre cose, a nominare il Direttore Generale e il Comitato Scientifico.

La rappresentanza legale della Fondazione spetta al Presidente del CdA e, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, al Vicepresidente; spetta inoltre ai Consiglieri delegati, se nominati, nei limiti delle deleghe loro conferite, nonché al Direttore Generale, nei limiti dei poteri al lui attribuiti dal Consiglio. Il Presidente del CdA nomina procuratori per singoli atti o categorie di atti nei limiti dei poteri al medesimo spettanti o al fine di dare esecuzione alle delibere del Consiglio di Amministrazione.

Qualora il legale rappresentante della Fondazione venga indagato o imputato per la commissione del reato presupposto da cui dipende la responsabilità amministrativa dell’ente, questi non potrà procedere alla nomina del difensore di fiducia della Fondazione in ragione del generale e assoluto divieto di rappresentanza posto dall'art. 39 del D. Lgs. n. 231/2001. Per questo motivo, la Fondazione prevede quale regola cautelare per prevenire tale possibile situazione di conflitto di interesse che sia delegato un responsabile per procedere a dotare l’ente di un difensore nella circostanza prima indicata.

Il Collegio dei Revisori dei conti si compone di tre membri compreso il Presidente, tutti nominati dal Fondatore, che devono possedere i requisiti previsti dagli articoli 2409 bis e 2399 c.c. In particolare, il Collegio dei Revisori dei conti esercita il controllo sull’amministrazione della Fondazione, provvede al riscontro della gestione finanziaria, accerta la regolare tenuta della contabilità della Fondazione e dei relativi libri, esamina il bilancio preventivo e il bilancio consuntivo ed esprime il proprio parere mediante relazioni scritte. La Fondazione redige il bilancio secondo i principi e la normativa di settore.

Lo Statuto della Fondazione prevede la presenza del Comitato Scientifico che fornisce supporto consulenziale alle decisioni di indirizzo del Consiglio di Amministrazione. In particolare, predispone pareri e formula proposte in ordine ai programmi, agli studi, alle iniziative e, in termini più generali, alle attività della Fondazione. Inoltre, coadiuva il Consiglio d’Amministrazione e il Direttore Generale nella valutazione dell’efficacia degli interventi proposti o svolti, e fornisce indicazioni ex-ante sulla selezione dei progetti nonché valutazioni ex-post sui risultati conseguiti.

Il Direttore Generale è nominato dal Consiglio di Amministrazione, anche al di fuori dei suoi componenti. Resta in carica per il periodo di carica del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato ed è rieleggibile. È responsabile della gestione operativa e della implementazione della strategia deliberata dal Consiglio di Amministrazione. Il Direttore Generale, inoltre, tra le altre cose, cura l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Fondazione e l’assetto organizzativo e operativo della Fondazione, oltre a esercitare gli ulteriori poteri attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

2.3 Assetto organizzativo della Fondazione CDP

La Fondazione è dotata di un assetto organizzativo finalizzato a perseguire la sua missione, assicurando efficienza ed efficacia operativa, trasparenza gestionale e contabile, piena conformità al quadro normativo applicabile.

In tal senso la Fondazione adotta:

• un Codice Etico, che contiene l’insieme dei principi etici di comportamento che i soggetti che operano per la Fondazione sono tenuti ad adottare, anche in relazione alle attività nelle quali possono essere integrate le fattispecie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001;

• una normativa interna (regolamenti, comunicazioni di servizio, ecc.) volta a disciplinare e regolamentare le molteplici attività ed i relativi flussi informativi;

• un composito sistema di procure e deleghe di poteri, volto ad assicurare efficienza, segregazione e correttezza nello svolgimento delle attività decisionali e di rappresentanza della Fondazione.

Tale complessivo assetto organizzativo viene reso noto a - e con ciò diviene vincolante per - tutti i Dipendenti, mediante archiviazione della documentazione in apposita cartella di rete.

Quanto, poi, alla struttura organizzativa adottata dalla Fondazione, si rinvia dinamicamente all’organigramma tempo per tempo vigente.

Si evidenzia inoltre che la Fondazione, per taluni ambiti10, si avvale del supporto operativo del Fondatore sulla base di contratti di prestazione (c.d. Service Agreement) che dotano la Fondazione delle competenze e dei servizi indispensabili per il corretto svolgimento della propria attività.

I Service Agreement sono strutturati al fine di fornire le seguenti informazioni:

• formale definizione degli obblighi e delle responsabilità della società mandante (Fondazione) e della società mandataria;

• chiara identificazione degli ambiti di operatività oggetto dei servizi da erogare in favore della Fondazione;

• definizione di appositi livelli di servizio (Service Level Agreement) per il monitoraggio periodico, da parte della Fondazione, delle attività svolte dalla società mandataria in conformità alle pattuizioni contrattuali;

• identificazione dei responsabili di ciascuna struttura che rivestono il ruolo di referente/interfaccia operativa per le attività oggetto del contratto;

• clausole specifiche nell’ambito delle quali le società (mandante e mandataria) si impegnano, nei confronti l’una dell’altra, al rispetto più rigoroso dei propri Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo, che le parti dichiarano di ben conoscere e accettare.

Tali attività, vengono svolte in conformità al sistema procedurale vigente della Fondazione e/o del Fondatore, ove applicabile, nonché in aderenza ai principi di controllo richiamati nella Parte Speciale del presente Modello.

2.4 Finalità del Modello

Il Modello è stato adottato nella convinzione che, al di là delle prescrizioni del Decreto, che lo indicano come elemento facoltativo e non obbligatorio, possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano in nome e per conto della Fondazione o, se del caso, sotto la sua direzione e coordinamento, affinché seguano, nello svolgimento delle proprie attività, dei comportamenti corretti tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel Decreto.

Pertanto, il Modello si propone come finalità di:

• predisporre un sistema strutturato e organico di prevenzione, presidio e controllo finalizzato alla riduzione del rischio di commissione dei reati connessi all’attività aziendale con particolare riguardo alla prevenzione di eventuali comportamenti illeciti;

• migliorare il sistema di Corporate Governance;

• diffondere, in tutti coloro che operano in nome e per conto della Fondazione nelle aree di attività a rischio, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un

10 A titolo esemplificativo e non esaustivo: Amministrazione e Gestione Risorse Umane, Contabilità e Bilancio, Fiscale, Finanza, Servizi Informatici, Legale e Societario, Acquisti, Logistica, Security, Amministrazione e Gestione Risorse Umane.

illecito passibile di sanzioni, sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Fondazione;

• informare tutti coloro che operano a qualsiasi titolo in nome, per conto o comunque nell’interesse della Fondazione che la violazione delle prescrizioni contenute nel Modello comporterà l’applicazione di apposite sanzioni ivi compresa la risoluzione del rapporto contrattuale;

• ribadire che la Fondazione non tollera comportamenti illeciti, di qualsiasi tipo e indipendentemente da qualsiasi finalità, in quanto questi (anche nel caso in cui la Fondazione fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrari ai principi etici ai quali la stessa intende attenersi;

• censurare fattivamente i comportamenti posti in essere in violazione del Modello attraverso la comminazione di sanzioni disciplinari e/o attivazione di rimedi contrattuali,

• di conseguenza, consentire l’esenzione della responsabilità amministrativa della Fondazione in caso di commissione di reati.

2.5 Destinatari del Modello

Il Modello si applica:

• agli Amministratori e tutti coloro che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione e direzione, anche di fatto, della Fondazione o, comunque, di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale, nonché ai componenti degli organi societari;

• ai Dipendenti;

• ai soggetti che, pur essendo esterni alla Fondazione, sono ad essa legati da rapporti di “subordinazione” o “para-subordinazione” (es. consulenti esterni, coloro che sono legati da un contratto di collaborazione coordinata e continuativa), ovvero, altri soggetti legati da un vincolo contrattuale o normativo che li assoggetti alla vigilanza e al controllo dei vertici, quali, ad esempio, Partner, Fornitori e in generale tutti coloro che agiscono per conto della Fondazione nell’ambito delle Attività Rilevanti.

2.6 Approccio Metodologico

La metodologia scelta per l’aggiornamento del Modello, in termini di organizzazione, definizione delle modalità operative, strutturazione in fasi ed assegnazione delle responsabilità tra le varie funzioni, è definita dalla Fondazione in conformità a quanto previsto dall’art. 6 del D. Lgs. 231/2001, dalle più significative pronunce giurisprudenziali e con quanto raccomandato dalle Linee Guida di Confindustria.

Considerato quanto sopra, il processo di aggiornamento si svolge attraverso le fasi di seguito elencate.

2.6.1 Mappatura preliminare delle attività della Fondazione e delle aree a rischio, dei reati astrattamente rilevanti e analisi dei rischi potenziali

In questa fase è svolta l’analisi del contesto aziendale, al fine di individuare le aree di attività a rischio di commissione di reati presupposto rilevanti per la Fondazione ai sensi del Decreto. L’identificazione preliminare delle attività della Fondazione e delle aree c.d. “a rischio” è stata attuata sulla base dello studio dello specifico contesto in cui opera la Fondazione e attraverso l’esame della documentazione relativa all’organizzazione (organigramma, processi, corpo normativo interno, procure, ecc.) nonché tenendo in considerazione la case history della Fondazione 11 . In tale ambito sono stati individuati così i Reati

11 Come suggerito dalle Linee Guida di Confindustria, edizione del giugno 2021 (cfr. pag. 48), infatti, “bisogna avere particolare riguardo alla “storia” dell’ente, ovvero ad eventuali accadimenti pregiudizievoli che possano avere interessato la realtà aziendale e alle risposte individuate per il superamento delle debolezze del sistema di controllo interno che abbiano favorito tali accadimenti”.

potenzialmente realizzabili nell’ambito delle attività della Fondazione e le prime linee/responsabili delle aree/servizi di riferimento (di seguito anche “Key Officer”). L’analisi dei potenziali rischi deve avere, inoltre, riguardo delle modalità commissive dei Reati nelle diverse aree della Fondazione, individuate come a rischio.

Il risultato di tale analisi è rappresentato in un documento di sintesi contenente la mappa preliminare di tutte le attività della Fondazione potenzialmente associate al rischio di commissione di reati presupposto ex D. Lgs. n. 231/2001.

2.6.2 Analisi del sistema di controllo preventivo alla commissione dei reati rilevanti ex D. Lgs. n. 231/2001

Individuate le attività a rischio, i Key Officer e i relativi Reati potenziali, si procede poi con una valutazione dei controlli preventivi esistenti a presidio delle aree potenzialmente a rischio e con il loro eventuale adeguamento. Più in particolare, l’analisi è finalizzata ad una valutazione del sistema esistente all’interno della Fondazione in termini di capacità di contrastare efficacemente, cioè ridurre ad un livello accettabile, i rischi individuati. In tale fase si provvede, pertanto, alla rilevazione delle componenti del sistema di controllo preventivo esistente attraverso l’analisi della relativa documentazione organizzativa e del contenuto delle interviste svolte ai Key Officer. Il risultato di tale attività è formalizzato in un documento di Gap Analysis, nel quale sono evidenziate le carenze rilevate nell’ambito del sistema di controllo preventivo esistente.

Riguardo alle risultanze di dettaglio della Gap Analysis, si rimanda alle schede di intervista, predisposte a valle degli incontri con i Key Officer e da questi ultimi condivise e validate. Tali documenti sono custoditi nell’archivio informativo della Funzione Internal Audit della Fondazione.

2.6.3 Piano di azione per il miglioramento del sistema di controllo preventivo alla commissione dei reati rilevanti ex D. Lgs. n. 231/2001

A fronte delle eventuali carenze individuate, sono altresì identificate le aree di miglioramento del sistema di controllo preventivo esistente e, sulla scorta di quanto emerso, è predisposto un piano di azione teso a individuare, laddove necessario, le relative azioni di miglioramento relative ai punti di controllo preventivi alla commissione dei reati rilevanti ex D. Lgs. n. 231/2001.

Il risultato di tale attività è formalizzato in un documento denominato “Piano di Azione” - portato a conoscenza dei Key Officer coinvolti nelle attività progettuali, dell’Organismo di Vigilanza della Fondazione e del CdA - nel quale sono evidenziati, a fronte delle carenze individuate, gli interventi di miglioramento del sistema di controllo preventivo alla commissione dei reati rilevanti ex D. Lgs. n. 231/2001, da implementare - con gradi diversi di priorità – al fine di rafforzare il sistema di controllo preventivo.

2.6.4 Elaborazione e aggiornamento del Modello

Sulla base delle risultanze delle fasi precedenti nonché sulle scelte di indirizzo degli amministratori, viene redatta la versione aggiornata del Modello della Fondazione.

2.6.5 Il sistema dei controlli preventivi, struttura e componenti del Modello della Fondazione

Il sistema dei controlli preventivi definito dalla Fondazione è strutturato come segue:

• sistema organizzativo sufficientemente formalizzato, che evidenzi compiti e responsabilità di ogni singola unità organizzativa;

• sistema di controlli interni, caratterizzato dai seguenti principi di controllo generali, posti alla base degli strumenti e delle metodologie utilizzate per strutturare i principi di controllo specifici presenti nella Parte Speciale del Modello:

- esistenza di procedure formalizzate, idonee a declinare i principi di comportamento e modalità operative a cui attenersi nello svolgimento delle attività della Fondazione reputate sensibili, nonché modalità di archiviazione della documentazione rilevante;

- segregazione dei compiti tra chi autorizza, chi esegue e chi controlla;

- esistenza di un sistema di deleghe e procure coerente con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, definito e conosciuto all’interno della Fondazione;

- tracciabilità e verificabilità ex post delle transazioni tramite adeguati supporti documentali/informatici;

• sistema di principi etici e regole di comportamento finalizzati alla prevenzione dei reati previsti dal Decreto e richiamati nel Codice Etico;

• sistema di controllo di gestione in grado di fornire tempestiva segnalazione dell’esistenza e dell’insorgere di situazioni di criticità, attraverso presidi manuali e automatici idonei a prevenire la commissione dei reati o a rilevare ex post eventuali irregolarità che potrebbero contrastare con le finalità del Modello;

• sistema di comunicazione e formazione rivolta a tutti i Dipendenti, avente ad oggetto tutti gli elementi del Modello;

• Sistema Disciplinare adeguato a sanzionare la violazione delle norme contenute nel Modello e nel Codice Etico.

Tali componenti costituiscono presidi validi per tutte le fattispecie di reato previste dal Decreto. Per quanto riguarda i presidi di controllo specifici si rinvia alla Parte Speciale.

Il sistema di controllo preventivo per la riduzione del rischio di commissione dei Reati costituisce, inoltre, parte integrante del più ampio sistema di controlli interni e di gestione dei rischi della Fondazione.

Il Consiglio di Amministrazione, che ha la responsabilità ultima di tale sistema, ne assicura la costante completezza, funzionalità ed efficacia, promuovendo un alto livello di integrità etica e una cultura del controllo tale da sensibilizzare tutti i Dipendenti sull’importanza dell’attività di monitoraggio.

Il Modello della Fondazione è dunque costituito, come detto, oltreché dalle varie componenti indicate sopra, dalla presente Parte Generale e dalla Parte Speciale che tutti i Destinatari, in relazione al tipo di rapporto in essere con la Fondazione, sono tenuti a conoscere e rispettare.

La Parte Speciale, in particolare, riporta in forma organizzata: (i) le cc.dd. Attività Rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, ossia gli ambiti entro i quali potrebbero essere commessi i Xxxxx; (ii) i Key Officer dell’Attività Rilevante; (iii) i reati, ossia le fattispecie di reato ritenute astrattamente rilevanti per la Fondazione nell’ambito dell’Attività Rilevante; (iv) le modalità esemplificative di commissione del reato; (v) i presidi e i principi del sistema di controllo interno, predisposti dalla Fondazione anche al fine di mitigare il rischio di commissione di condotte illecite.

Il Modello si compone, altresì, dei seguenti Allegati alla presente Parte Generale:

• Codice Etico, contenente la visione, la mission della Fondazione nonché l’insieme dei principi etici e di comportamento alla base della cultura e della filosofia manageriale che i soggetti che operano per la Fondazione sono tenuti ad adottare, anche in relazione alle attività che possono integrare i Reati, considerati anche i contenuti delle Linee Guida OCSE;

• Elenco e descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, che fornisce una breve descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi la cui commissione determina, al ricorrere dei presupposti previsti dal Decreto, l’insorgenza della responsabilità amministrativa dell’ente ai sensi e per gli effetti della citata normativa;

• Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Xxxxxxxxx ex D. Lgs. n. 231/2001, che fornisce, per ogni Attività Rilevante prevista nel Modello della Fondazione, le informazioni che devono essere trasmesse, con la relativa periodicità, all’OdV. In particolare, i flussi informativi che sono richiesti alle strutture organizzative della Fondazione sono stati definiti seguendo la distinzione tra flussi generali e flussi specifici, nonché indicando anche una struttura di flussi per “eccezioni”. Con riferimento a quest’ultima categoria di flussi, nell’ambito delle attività rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, si richiede alle competenti strutture organizzative di comunicare all’OdV anche: (i) le eccezioni alle modalità di esecuzione delle attività previste nei regolamenti e nei Service Agreement; (ii) le attività eseguite e non previste nei regolamenti o non rientranti nell’ambito dei Service Agreement.

3. Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001

Il D. Lgs. n. 231/2001 prevede un esonero dalla responsabilità nell’ipotesi in cui l’ente abbia, tra l’altro, adottato ed efficacemente attuato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo a prevenzione dei reati presupposto ed abbia affidato il compito di vigilare e stimolare l’aggiornamento di tale Modello ad un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.

Il funzionamento dell’OdV è disciplinato da apposito Regolamento, di cui lo stesso si dota e deve, tra l’altro, prevedere:

• che i contenuti delle riunioni dell’OdV e le decisioni assunte nel corso delle stesse siano verbalizzati;

• la calendarizzazione dell’attività dell’OdV, definendo una periodicità almeno trimestrale degli incontri dell’OdV.

3.1 Requisiti dell’Organismo di Vigilanza

L’Organismo di Vigilanza della Fondazione, affinché possa svolgere le attività sulla base delle indicazioni contenute negli artt. 6 e 7 del Decreto, in ossequio anche a quanto previsto dalle Linee Guida di Confindustria e dalla giurisprudenza rilevante in materia, risponde ai seguenti requisiti:

• autonomia e indipendenza: tali requisiti sono fondamentali atteso che l’OdV non deve essere direttamente coinvolto nelle attività gestionali ed operative che costituiscono l’oggetto della sua attività di controllo. Questi possono essere preservati garantendo all’Organismo un’indipendenza gerarchica, la più elevata possibile, ed una struttura di tipo plurisoggettivo, con un’attività di reporting al vertice della Fondazione;

• onorabilità e assenza di conflitti di interessi: non può essere nominato membro dell’OdV (e, se nominato, decade) chi versa nelle situazioni di incompatibilità di cui all’art. 2399 c.c. lett. a), b) e c), in quanto compatibili;

• professionalità, intesa come insieme di strumenti e tecniche necessarie allo svolgimento dell’attività assegnata;

• continuità d’azione consistente nel:

– vigilare costantemente sul funzionamento e l’osservanza del Modello esercitando i propri poteri di controllo;

– disporre di un budget adeguato alle attività di verifica12.

12 A tal fine, l’OdV si avvale per le proprie attività segretariali e operative della competente struttura Organizzativa di CDP in virtù del contratto di service.

3.2 Composizione, durata in carica, revoca e sostituzione dei membri dell’OdV

L’OdV della Fondazione è un organo collegiale composto da tre membri ed è nominato dal Consiglio di Amministrazione, che ne individua altresì il Presidente.

In particolare, i membri dell’OdV:

- possono coincidere con quelli del Collegio dei Revisori dei conti. In tale ipotesi, il Consiglio di Amministrazione (i) nomina Presidente dell’OdV il Presidente del Collegio medesimo e (ii) può stabilire che le funzioni di OdV siano svolte a titolo gratuito o a titolo oneroso;

- possono essere selezionati tra soggetti esterni. In tale ipotesi, le funzioni di OdV sono svolte a titolo oneroso.

In ogni caso, tutti i membri dell’OdV devono possedere i requisiti di cui al precedente par. 3.1.

I membri dell’OdV restano in carica per tre anni (scadono alla data in cui si tiene la riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per l’approvazione del bilancio consuntivo relativo al terzo esercizio del loro mandato) e, in ogni caso, fino alla nomina dei successori. Sono rinnovabili, fatta salva la possibilità di revoca anticipata per gravi ed accertate inadempienze o per conflitto d’interessi, oppure di decadenza dall’incarico, accertata dal Consiglio di Amministrazione per perdita dei requisiti di onorabilità.

Costituisce, inoltre, causa di ineleggibilità e di decadenza dall'incarico, l'emissione di una sentenza di condanna, anche non passata in giudicato, o del provvedimento di applicazione della pena su richiesta delle parti, per aver commesso, o concorso nel commettere, uno dei reati presupposti.

In caso di violazioni del presente Modello da parte di uno o più membri dell’OdV, gli altri membri dell’Organismo, ovvero uno qualsiasi tra i revisori dei conti o tra gli amministratori, informeranno immediatamente il Collegio dei Revisori dei conti ed il Consiglio di Amministrazione della Fondazione. Il Consiglio di Amministrazione, previa contestazione della violazione e concessione degli adeguati strumenti di difesa, prenderà gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la revoca dell’incarico al componente e/o all'intero organo e la conseguente nomina di un nuovo componente e/o, se del caso, dell’intero OdV.

3.3 Funzioni e poteri

All’Organismo di Vigilanza sono affidate le seguenti funzioni:

• vigilare sull’effettiva e concreta applicazione del Modello, verificando la conformità dei comportamenti assunti all’interno della Fondazione rispetto allo stesso;

• valutare la concreta adeguatezza nel tempo del Modello a svolgere la sua funzione di strumento di prevenzione di Reati;

• effettuare gli approfondimenti sulle segnalazioni di violazione del Codice Etico e del Modello (per i reati previsti);

• riportare periodicamente agli organi competenti sullo stato di attuazione del Modello;

• elaborare proposte di modifica ed aggiornamento del Modello, necessarie a seguito di modifica della normativa o della struttura organizzativa o nel caso siano rilevate significative violazioni;

• verificare l’attuazione e l’effettiva funzionalità delle modifiche apportate al presente Modello.

Nell’espletamento di tali funzioni, l’Organismo ha il compito di:

• proporre e promuovere tutte le iniziative necessarie alla conoscenza del presente Modello e del Codice Etico all’interno ed all’esterno della Fondazione;

• sviluppare sistemi di controllo e di monitoraggio volti alla prevenzione dei Reati;

• effettuare verifiche mirate su determinati settori o specifiche procedure dell’attività della Fondazione e condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello;

• verificare che gli elementi di controllo previsti dalla Parte Speciale del Modello siano comunque adeguati, efficaci e rispondenti alle finalità di cui al Decreto, provvedendo, in caso contrario, a proporre alla Fondazione di effettuare un’attività di aggiornamento;

• coordinarsi con le altre funzioni della Fondazione, e/o di CDP in virtù del contratto di service, al fine di analizzare la mappa delle aree a rischio, monitorare lo stato di attuazione del presente Modello e proporre interventi migliorativi o integrativi in relazione agli aspetti attinenti all’attuazione coordinata del Modello (istruzioni per l’attuazione del presente Modello, criteri ispettivi, definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari, ecc.);

• raccogliere, elaborare e conservare dati ed informazioni relative all’attuazione del Modello.

Per lo svolgimento delle funzioni e dei compiti sopra indicati, viene attribuito all’OdV il potere di:

• accedere in modo ampio e capillare ai vari documenti della Fondazione e, in particolare, a quelli riguardanti i rapporti di natura contrattuale e non, instaurati dalla Fondazione con terzi;

• avvalersi del supporto e della cooperazione delle varie strutture organizzative della Fondazione, e/o di quelle di CDP in virtù del contratto di service, e degli organi sociali che possano essere interessati, o comunque coinvolti, nelle attività di controllo;

• nell’ambito dei contratti secretati o che esigano particolari misure di sicurezza in conformità a disposizioni legislative, regolamentari o amministrative ai sensi del Codice dei Contratti Pubblici tempo per tempo vigente, ricevere informazioni rilevanti ai fini della prevenzione dei reati presupposto, anche con riferimento a quelli ambientali ed in materia di salute e sicurezza sul lavoro, per il tramite dei Dipendenti adeguatamente abilitati sotto il profilo della conoscibilità delle informazioni riservate;

• conferire specifici incarichi di consulenza ed assistenza a professionisti esperti in materia legale e/o di revisione ed implementazione di processi e procedure.

Ulteriori modalità di esercizio dei poteri dell’OdV e di gestione delle attività che lo interessano possono essere definite con un atto interno adottato dall’Organismo di Vigilanza stesso di cui viene data informazione al CdA o con appositi regolamenti della Fondazione.

3.4 Flussi informativi

3.4.1 Flussi informativi nei confronti dell’OdV

L’Organismo di Xxxxxxxxx deve essere tempestivamente informato, dai soggetti tenuti all’osservanza del Modello, in merito a quegli atti, comportamenti, eventi o notizie che possano determinare una violazione del Modello stesso o che, più in generale, siano da considerarsi rilevanti ai fini del Decreto e che quindi potrebbero ingenerare una responsabilità della Fondazione.

L'informativa nei confronti dell'Organismo di Vigilanza consiste in:

- flussi “generali”, aventi ad oggetto atti, comportamenti o eventi che possano considerarsi rilevanti fini del D. Lgs. n. 231/2001;

- flussi “specifici”, aventi ad oggetto atti, comportamenti o eventi che possano comportare una violazione e/o sospetta violazione delle prescrizioni del Modello, tale da esporre la Fondazione al rischio di reato.

Inoltre, i flussi informativi possono seguire anche una struttura per “eccezioni” come meglio specificati nell’allegato alla presente Parte Generale.

I flussi informativi, volti ad assicurare il corretto funzionamento del Modello e agevolare l’attività di vigilanza, sono inviati all’OdV all’indirizzo e-mail: xxxxxxxxx.xxxxxxxxx0@xxx.xx .

La tabella dei flussi informativi, che costituisce un allegato integrante del Modello, riporta in sintesi le informazioni che, ad evento o con una periodicità prestabilita, devono essere portate all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza.

Le informazioni, relazioni o report previsti nel Modello sono conservati dall’Organismo di Xxxxxxxxx in un apposito archivio (informatico o cartaceo).

3.4.2 Flussi informativi da parte dell’OdV

L’OdV riferisce al Consiglio di Amministrazione in merito all’attuazione del Modello e al verificarsi di eventuali criticità, segnalando, per le materie di competenza, tutte le notizie che ritiene rilevanti ai sensi del Decreto. Inoltre, l’OdV ha il compito di valutare l’opportunità di apporre variazioni al Modello, formulandone adeguata proposta al Consiglio di Amministrazione o al Direttore Generale, qualora dovessero rendersi necessarie in conseguenza di:

• significative violazioni delle prescrizioni del Modello adottato;

• significative modificazioni dell’assetto interno della Fondazione, ovvero delle modalità di svolgimento delle sue attività;

• modifiche o evoluzioni normative.

Più in particolare, l’OdV è tenuto nei confronti del Consiglio di Amministrazione a:

• informarlo tempestivamente in merito a problematiche particolarmente rilevanti e alle violazioni accertate del Modello adottato, nei casi in cui tali violazioni possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Fondazione, affinché vengano adottati gli opportuni provvedimenti. Parimenti, l’OdV informa tempestivamente il Consiglio e gli altri organi sociali anche in tutte le ipotesi in cui sia necessario adottare i predetti opportuni provvedimenti nei confronti degli amministratori;

• informarlo periodicamente (i.e., almeno due volte all’anno), mediante una relazione informativa, in ordine all’attività svolta e all’attuazione del Modello.

L’OdV potrà richiedere di essere convocato dal Consiglio di Amministrazione per riferire sul funzionamento del Modello o su situazioni specifiche. Gli incontri con gli organi sociali a cui l’OdV riferisce devono essere verbalizzati. Copia di tali verbali sarà custodita dall’OdV.

L’OdV dovrà, valutando le singole circostanze:

• comunicare i risultati dei propri accertamenti alle competenti strutture organizzative della Fondazione, e/o di CDP in virtù del contratto di service, qualora dalle attività scaturissero aspetti suscettibili di miglioramento. In tale ipotesi, sarà necessario che l’OdV ottenga dalle predette strutture un piano delle azioni correttive, con l’indicazione della relativa tempistica, per l’implementazione delle attività di miglioramento, nonché il risultato di tale implementazione;

• segnalare al Direttore Generale eventuali comportamenti/azioni significativamente non in linea con il Modello.

4. Whistleblowing e Segnalazioni

Le segnalazioni sono gestite dalla Fondazione nel rispetto delle prescrizioni normative in materia di Whistleblowing (D. Lgs. n. 24/2023 e Direttiva UE 2019/1937) riguardanti la protezione delle persone che effettuano le segnalazioni.

Le segnalazioni riguardano informazioni di violazioni che consistono in:

1. illeciti amministrativi, contabili, civili o penali (che non riguardano i successivi punti 3,4,5,6);

2. condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, o violazioni dei modelli di organizzazione e gestione ivi previsti (che non riguardano i successivi punti 3,4,5,6);

3. illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali indicati nell’allegato al Decreto Legislativo 10 marzo 2023 n. 24 ovvero degli atti nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione Europea relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi;

4. atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell’Unione Europea di cui all’art. 325 TFUE;

5. atti od omissioni riguardanti il mercato interno (merci, persone, servizi e capitali) di cui all’art. 26, par. 2 TFUE comprese le violazioni delle norme dell’UE in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulla società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulla società;

6. atti o comportamenti che vanificano le finalità delle disposizioni dell’Unione Europea nei settori indicati al punto 3, 4, 5.

I soggetti di cui all’art. 3 del D. Lgs. 24/2023 (lavoratori, collaboratori, liberi professionisti, consulenti, volontari, tirocinanti, azionisti, persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza), che nel proprio contesto lavorativo all’interno della Fondazione sono venuti a conoscenza di informazioni sulle violazioni sopra richiamate, effettuano le segnalazioni attraverso i canali istituiti presso la Fondazione:

• piattaforma informatica eWhistle accessibile dal sito web istituzionale della Fondazione;

• casella vocale: accessibile al numero 0642214767

• posta ordinaria indirizzata a Funzione Internal Audit della Fondazione CDP, Xxx Xxxxx 0, 00000, Xxxx. A tal riguardo, il segnalante che decide di adottare la modalità di segnalazione per posta deve inviare la segnalazione inserita in due buste chiuse: (i) la prima con i dati identificativi del segnalante unitamente alla fotocopia del documento di riconoscimento; (ii) la seconda con la segnalazione, in modo da separare i dati identificativi del segnalante dalla segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “RISERVATO”, indirizzata alla Funzione Internal Audit della Fondazione. Il segnalante deve, inoltre, specificare che si tratta di una segnalazione di whistleblowing per la quale si intende mantenere riservata la propria identità e beneficiare delle tutele previste dalla legge.

Le segnalazioni possono essere effettuate anche in forma orale attraverso linee telefoniche o sistema di messaggistica vocale, o su richiesta della persona segnalante, mediante un incontro diretto.

Tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante, della persona coinvolta, della persona comunque menzionata nella segnalazione, del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione, nonché di qualsiasi altra informazione o elemento della segnalazione dal cui disvelamento si possa dedurre direttamente o indirettamente l’identità del segnalante.

La gestione delle Segnalazioni è attribuita alla Funzione Internal Audit della Fondazione. Qualora la segnalazione afferisca ambiti riguardanti il Modello o condotte rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, la sua gestione - sempre garantendo il principio di riservatezza postulato dalla norma - è svolta con il coinvolgimento dell’Organismo di Vigilanza.

La Fondazione assicura le misure di protezione previste dal D. Lgs. n. 24/2023 tenuto conto delle condizioni e delle specifiche in esso contenute.

Le misure di protezione si applicano anche:

• ai facilitatori, tale da intendersi la persona fisica che assiste una persona segnalante nel processo di segnalazione, operante all'interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata;

• alle persone del medesimo contesto lavorativo della persona segnalante, che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;

• ai colleghi di lavoro della persona segnalante che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;

• agli enti di proprietà della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.

La Fondazione vieta qualsiasi atto di ritorsione o discriminatorio, diretto o indiretto, anche solo se tentato o minacciato, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione effettuata (ad esempio licenziamento, mobbing, demansionamento, ecc.).

In ogni caso, il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto segnalante è nullo. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni ai sensi dell'articolo 2103 del codice civile, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del segnalante. È onere del datore di lavoro, in caso di controversie legate all'irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamenti, licenziamenti, trasferimenti, o sottoposizione del segnalante ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, successivi alla presentazione della segnalazione, dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.

Nel caso in cui, a seguito delle verifiche svolte, sia accertata la fondatezza dei fatti segnalati, la Funzione Internal Audit della Fondazione, con il coinvolgimento dell’OdV nelle circostanze sopra descritte, comunica gli esiti degli approfondimenti svolti alle funzioni competenti, affinché siano intrapresi i più opportuni provvedimenti sanzionatori, secondo quanto descritto nel paragrafo “Sistema disciplinare” del presente documento.

Quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale della persona segnalante per i reati di diffamazione o calunnia ovvero la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave, a questi è irrogata una sanzione disciplinare.

Tutte le informazioni attinenti alle segnalazioni sono conservate dalla Funzione Internal Audit della Fondazione per un periodo non superiore ai cinque anni.

Per quanto non espressamente richiamato nel presente paragrafo, si rinvia alla Policy “Gestione delle Segnalazioni - Whistleblowing”. Al fine di assicurare il rispetto degli obblighi di legge, la Fondazione pubblica, un estratto di tale policy in apposita sezione del proprio sito istituzionale con lo scopo di fornire a tutte le parti che non hanno accesso alla intranet aziendale informazioni chiare sui canali, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni, sia interne che esterne.

5. Sistema disciplinare

La Fondazione prende atto e dichiara che la predisposizione di un adeguato sistema disciplinare per la violazione delle norme e disposizioni contenute nel Modello è condizione essenziale per assicurare l’effettività del Modello stesso.

A questo proposito, infatti, il Decreto prevede che i Modelli di Organizzazione e Gestione devono “introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello”, rispettivamente per i Soggetti Apicali e per i Soggetti Sottoposti.

L’applicazione delle sanzioni descritte nel sistema disciplinare prescinde dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto le regole di condotta imposte dal Modello sono assunte dalla Fondazione in piena autonomia e indipendentemente dalla tipologia di illeciti di cui al Decreto.

Più precisamente, la mancata osservanza delle norme e delle disposizioni contenute nel Modello lede, di per sé sola, il rapporto in essere con la Fondazione e comporta azioni di carattere sanzionatorio e disciplinare a prescindere dall’eventuale instaurazione o dall’esito di un giudizio penale, nei casi in cui la violazione costituisca reato.

Inoltre, in ottemperanza alle disposizioni in materia di Whistleblowing, qualora a seguito delle verifiche effettuate sulle segnalazioni ricevute, l’OdV riscontri la commissione di un comportamento illecito da parte di Dipendenti e/o Collaboratori, Consulenti, Partner, Fornitori, Beneficiari, Consiglieri e componenti di tutti gli organi costituenti la governance, la Fondazione interviene attraverso l’applicazione di misure e provvedimenti sanzionatori adeguati, proporzionati ed in linea con i Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, nel caso di Dipendenti, e con le disposizioni contrattuali e/o statutarie vigenti negli altri casi.

5.1 Violazioni

A titolo generale e meramente esemplificativo, costituisce “Violazione” del presente Modello:

a) la messa in atto nonché l’omissione di azioni o comportamenti, non conformi alla legge e alle prescrizioni contenute nel Modello stesso, che comportino la commissione di uno dei Reati;

b) la messa in atto nonché l’omissione di azioni o comportamenti, non conformi alla legge e alle prescrizioni contenute nel Modello stesso, che comportino una situazione di mero rischio di commissione di uno dei Reati;

c) la messa in atto nonché l’omissione di azioni o comportamenti, non conformi alla legge e alle prescrizioni contenute nel Modello stesso, che non comportino un rischio di commissione di uno dei Reati;

d) la messa in atto nonché l’omissione di azioni o comportamenti, non conformi alla legge e alle prescrizioni contenute nel Modello stesso, che comportino una privazione o riduzione di tutela del segnalante, anche in termini di riservatezza della sua identità;

e) l’adozione nei confronti del segnalante di misure ritorsive e/o discriminatorie (ad esempio licenziamento, mobbing, demansionamento, ecc.) a seguito della segnalazione effettuata;

f) la trasmissione, effettuata con dolo o colpa grave, di segnalazioni che si rivelano infondate da parte dei Destinatari del Modello.

5.2 Criteri di applicazione delle sanzioni nei confronti dei Dipendenti

Ai sensi dell’art. 2106 c.c., con riferimento ai rapporti di lavoro subordinato, il presente sistema disciplinare, limitatamente alle fattispecie contemplate nel Modello, esplicita alcuni contenuti già previsti dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicati ai Dipendenti.

Il sistema disciplinare è suddiviso in sezioni, secondo la categoria di inquadramento dei Dipendenti ai sensi dell’art. 2095 c.c.

Ogni violazione commessa dai Dipendenti della Fondazione, costituisce un inadempimento alle obbligazioni (i.e. doveri di diligenza, obbedienza e fedeltà) derivanti dal rapporto di lavoro, ai sensi dell’art. 2104 c.c., 2105 c.c. e dell’art. 2106 c.c. a cui si fa rinvio.

Il tipo e l’entità delle sanzioni specifiche saranno applicate in proporzione alla gravità della violazione e, comunque, in base ai seguenti criteri generali:

• elemento soggettivo della condotta (dolo, colpa);

• rilevanza degli obblighi violati;

• potenzialità del danno derivante alla Fondazione e dell’eventuale applicazione delle sanzioni previste dal Decreto e da eventuali successive modifiche o integrazioni;

• livello di responsabilità gerarchica o tecnica del soggetto interessato;

• presenza di circostanze aggravanti o attenuanti, con particolare riguardo alle precedenti prestazioni lavorative svolte dal soggetto destinatario del Modello e ai precedenti disciplinari dell’ultimo biennio;

• eventuale condivisione di responsabilità con altri destinatari o terzi in genere che abbiano concorso nel determinare la violazione.

Qualora con un solo atto siano state commesse più infrazioni, punite con sanzioni diverse, si applicherà unicamente la sanzioni più grave.

La recidiva commessa nel periodo di un biennio comporta automaticamente l’applicazione della sanzione più grave nell’ambito della tipologia prevista.

I principi di tempestività ed immediatezza della contestazione, impongono l’irrogazione della sanzione (anche e soprattutto disciplinare) prescindendo dall’eventuale instaurazione e/o dall’esito di un giudizio penale.

In ogni caso le sanzioni disciplinari ai Dipendenti dovranno essere irrogate nel rispetto dell’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori e di tutte le altre disposizioni legislative e contrattuali esistenti in materia, sia per quanto riguarda le sanzioni applicabili, sia per quanto riguarda la forma di esercizio di tale potere.

5.3 Sanzioni

5.3.1 Principi generali nell’applicazione delle sanzioni per i Dipendenti

I comportamenti tenuti dai Dipendenti nelle ipotesi di violazioni sopra descritte costituiscono illecito disciplinare, da cui deriva l’applicazione di sanzioni disciplinari.

In particolare, il sistema disciplinare deve essere conforme ai seguenti principi:

• essere debitamente pubblicizzato;

• le sanzioni devono essere conformi al principio di proporzionalità rispetto all’infrazione, la cui specificazione è affidata, ai sensi dell’art. 2106 c.c., alla contrattazione collettiva di settore;

• la sospensione dal servizio e retribuzione dal trattamento economico per i Dipendenti privi della qualifica dirigenziale non può essere superiore ai 10 giorni;

• deve essere assicurato il diritto alla difesa dei Dipendenti la cui condotta sia stata contestata (art. 7 dello Statuto dei Lavoratori) e, in ogni caso, i provvedimenti disciplinari più gravi del rimprovero verbale non possono essere applicati prima che siano trascorsi 7 giorni dalla contestazione per iscritto del fatto che vi ha dato causa. Entro il predetto termine, il Dipendente può chiedere per iscritto l'accesso a specifici documenti, relativi ai fatti oggetto della contestazione disciplinare, necessari ad un compiuto esercizio del diritto di difesa, ferme le limitazioni previste dalla normativa sul trattamento dei dati personali. Il termine è conseguentemente interrotto dalla data della richiesta e ricomincia a decorrere dalla data in cui la Fondazione dà riscontro alla lavoratrice/lavoratore.

La sanzione deve essere adeguata in modo da garantire l’effettività del Modello.

Le sanzioni irrogabili nei riguardi dei Dipendenti della Fondazione rientrano tra quelle previste dalla “contrattazione collettiva vigente applicata dalla Fondazione e/o dalla contrattazione individuale”, per quanto riguarda il personale con qualifica di “impiegato” o “quadro direttivo”, mentre per il personale con qualifica di “dirigente”, queste saranno comminate tenendo conto del particolare rapporto di fiducia che vincolano i profili dirigenziali alla Fondazione nonché dalla “contrattazione collettiva vigente applicata dalla Fondazione e/o dalla contrattazione individuale”.

Il presente sistema disciplinare ed il Codice Etico sono resi accessibili ai Dipendenti anche attraverso la loro pubblicazione nelle bacheche della Fondazione.

L’intero Modello viene reso accessibile ai Dipendenti attraverso la sua pubblicazione sulla intranet aziendale. Tali modalità di pubblicazione garantiscono il pieno rispetto delle previsioni di cui al comma I, dell’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori.

5.3.2 Sanzioni per i Dipendenti privi della qualifica dirigenziale

Fatto salvo, in ogni caso, quanto indicato nel sistema sisciplinare in uso presso la Fondazione, nonché quanto previsto dalla legge e dalla “contrattazione collettiva vigente applicata dalla Fondazione e/o dalla contrattazione individuale”:

• incorre nel provvedimento del rimprovero verbale, il Dipendente non dirigente che commetta, per lieve negligenza, imperizia o imprudenza, una violazione tra quelle indicate alla lettera c) del precedente paragrafo 5.1 o adotti o tolleri comportamenti non conformi a disposizioni e direttive aventi ad oggetto l’attuazione del Modello e diffuse attraverso ordini di servizio interni o altri analoghi mezzi idonei;

• incorre nel provvedimento del rimprovero scritto, il Dipendente non dirigente che: (i) abbia commesso recidiva in comportamenti sanzionati con il provvedimento disciplinare del rimprovero verbale; (ii) ometta con colpa non grave di svolgere un’attività a lui assegnata oppure di sua competenza in forza di procedure contenute nel presente Modello (tra cui, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo: non esegua comunicazioni e segnalazioni all’OdV; non svolga verifiche espressamente prescritte; non segnali situazioni di pericolo etc.); (iii) tolleri analoghe irregolarità non gravi commesse da altri appartenenti al personale o da terzi; (iv) contravvenga con colpa non grave ad espressi divieti risultanti dal Modello qualora da ciò non derivi un pericolo di commissione di un reato contemplato dal Decreto;

• incorre nel provvedimento della sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo non superiore a 10 giorni, il Dipendente non dirigente che: (i) per negligenza, imprudenza o imperizia di maggiore rilevanza, commetta o tolleri una violazione indicata alla lettera b) del precedente paragrafo 5.1; (ii) abbia commesso più infrazioni sanzionabili con il rimprovero verbale e/o scritto;

• incorre nel provvedimento del licenziamento per giustificato motivo (notevole inadempimento degli obblighi contrattuali del prestatore di lavoro), il Dipendente non dirigente che (i) commetta una notevole violazione di cui alla lettera a) del precedente paragrafo 5.1; (ii) abbia impartito ad altri Dipendenti e/o a terzi disposizioni notevolmente contrastanti con quelle predisposte dalla direzione della Fondazione; (iii) compia un qualunque atto che arrechi notevole pregiudizio all’igiene ed alla sicurezza dei luoghi di lavoro; oppure (iv) abbia commesso recidiva in comportamenti sanzionati con il provvedimento disciplinare della sospensione dal servizio e dal trattamento economico;

• incorre nel provvedimento del licenziamento per giusta causa (senza preavviso) previsto alla lettera e), il Dipendente non dirigente che (i) commetta una grave violazione di cui alla lettera a) del precedente paragrafo 5.1; (ii) compia, in relazione all’attuazione del Modello, azioni così gravi da far venir meno la fiducia sulla quale è basato il rapporto di lavoro e da non consentire la prosecuzione nemmeno provvisoria del rapporto stesso; (iii) tenga comportamenti per gravissima negligenza, imperizia o imprudenza o dolosamente e volutamente finalizzati a commettere una violazione di cui al precedente paragrafo 5.1; (iv) assuma una condotta deliberatamente non conforme alle prescrizioni contenute nel Modello e il suo comportamento sia di tale gravità, da costituire reato ai sensi della legge e da cagionare, anche solo potenzialmente un nocumento morale o materiale alla Fondazione; (v) abbia commesso recidiva di particolare gravità in comportamenti sanzionati con il provvedimento disciplinare della sospensione dal lavoro e dal trattamento economico.

Quando sia richiesto dalla natura della violazione e dalla modalità relativa alla sua commissione oppure dalla necessità di accertamenti conseguenti alla medesima, la Fondazione – in attesa di deliberare il definitivo provvedimento disciplinare – può disporre l’allontanamento temporaneo del Dipendente dal servizio per il periodo strettamente necessario.

In caso di violazioni di cui alle lettere d), e) ed f) del precedente paragrafo 5.1, sarà applicata una tra le sanzioni sopra indicate in funzione della gravità della violazione

5.3.3 Sanzioni per il personale Dipendente in posizione “dirigenziale”

Nei casi di violazione, da parte dei Dirigenti, delle norme del Modello nonché del Codice Etico e del corpo normativo interno, le misure di natura sanzionatoria da adottare saranno valutate secondo i principi del presente sistema disciplinare relativo al complesso dei Dipendenti e, considerando il particolare rapporto di fiducia che vincola i profili dirigenziali alla Fondazione, anche in conformità ai principi espressi dalla “contrattazione collettiva vigente applicata dalla Fondazione e/o dalla contrattazione individuale”.

Infatti, in ragione del maggior grado di diligenza e di professionalità richiesto dalla posizione ricoperta, il personale con la qualifica di “Dirigente” può essere sanzionato con un provvedimento più grave rispetto ad un Dipendente con altra qualifica, a fronte della commissione della medesima violazione.

Nel valutare la gravità della violazione compiuta dal personale con la qualifica di “Dirigente”, la Fondazione tiene conto dei poteri conferiti, delle competenze tecniche e professionali del soggetto interessato, con riferimento all’area operativa in cui si è verificata la violazione, nonché dell’eventuale coinvolgimento nella violazione, anche solo sotto il profilo della mera conoscenza dei fatti addebitati, di personale con qualifica inferiore.

Se la violazione posta in essere lede irrimediabilmente e seriamente il rapporto di fiducia che deve necessariamente sussistere tra il Dirigente ed il datore di lavoro, la sanzione viene individuata nel licenziamento per giusta causa, ai sensi dell'art. 2119 c.c.

5.3.4 Sanzioni nei confronti degli Amministratori

Allorquando si abbia notizia del compimento di una violazione da parte di uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, l’Organismo di Xxxxxxxxx, che deve essere immediatamente informato, dovrà sempre tempestivamente trasmettere la notizia dell’accaduto all’intero Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, con l’astensione del/i soggetto/i coinvolto/i, procede agli accertamenti necessari e assume, sentito il Collegio dei Revisori dei conti, i provvedimenti opportuni che possono includere anche la revoca in via cautelare dei poteri delegati nonché l’eventuale intervento del Fondatore per disporre l’eventuale sostituzione.

Nell’ipotesi in cui a commettere la violazione siano stati più membri del Consiglio di Amministrazione di talché ogni decisione, in assenza dei soggetti coinvolti, non possa essere adottata con la maggioranza dei componenti del Consiglio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione richiede senza indugio l’intervento del Fondatore per deliberare in merito alla possibile revoca del mandato. Per l’ipotesi che uno dei Consiglieri coinvolti coincida con lo stesso Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consigliere più anziano provvede ad informare il Fondatore per le opportune decisioni da assumere in merito.

5.3.5 Sanzioni nei confronti dei membri del Collegio dei Revisori dei conti

Anche da parte dei membri del Collegio dei Revisori dei conti è astrattamente ipotizzabile, e pertanto da scongiurare, il compimento di qualsiasi tipo di violazione.

Ne consegue che, alla notizia del compimento di una violazione da parte di uno o più Revisori, il Collegio, dovrà tempestivamente trasmettere la notizia dell’accaduto all’OdV e al Consiglio di Amministrazione. È dovere e potere di qualunque Revisore non interessato dalla violazione inviare la comunicazione al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione potrà assumere, conformemente a quanto previsto dallo Statuto e dalla legge, gli opportuni provvedimenti tra cui, anche la richiesta di intervento da parte del Fondatore al fine di adottare le misure più idonee ed opportune.

5.3.6 Sanzioni nei confronti di Collaboratori, Consulenti, Partner, Fornitori e Beneficiari

La violazione compiuta dai Consulenti, dai Collaboratori, dai Partner, dai Fornitori e dai Beneficiari costituisce inadempimento rilevante anche ai fini della risoluzione del contratto in essere tra gli stessi e la Fondazione, secondo clausole opportunamente sottoscritte, di cui al successivo capitolo 6.

Nell’ambito di tutte le tipologie contrattuali di cui al presente paragrafo, è prevista l’adozione di rimedi contrattuali, quale conseguenza della commissione di una violazione.

In particolare, nel caso di commissione di una violazione, di cui al precedente paragrafo 5.1, da parte di Collaboratori, Partner, Consulenti, Fornitori e Beneficiari, la Fondazione avrà titolo, in funzione delle diverse tipologie contrattuali adottate e/o del diverso stato di esecuzione degli obblighi derivanti dal contratto, (a) di recedere dal rapporto, nel caso in cui il contratto non abbia ancora avuto esecuzione, ovvero (b) di risolvere il contratto ai sensi dell’articolo 1456 del Codice Civile, nel caso in cui l’esecuzione del contratto abbia avuto inizio.

Ai Collaboratori, Consulenti, Partner, Fornitori ed ai Beneficiari è garantita la possibilità di accedere e consultare sul sito internet della Fondazione, il Codice Etico ed un estratto del Modello.

Inoltre, in tutti i contratti la controparte dovrà assumere l’impegno a risarcire, manlevare e tenere indenne la Fondazione rispetto ad ogni costo, spesa, perdita, passività od onere, sostenuto e dimostrato che non si sarebbe verificato ove le dichiarazioni e garanzie rilasciate dalla controparte contenute nel contratto fossero state veritiere, complete, corrette ed accurate e gli impegni sopra descritti fossero stati puntualmente adempiuti.

6. Formazione, diffusione del Modello e clausole contrattuali

6.1 Informazione e formazione del personale e dei componenti degli organi statutari

La Fondazione, al fine di dare efficace attuazione al Modello, intende garantire una corretta divulgazione dei contenuti dello stesso e delle regole comportamentali in esso contenute, sia all’interno sia all’esterno della propria organizzazione, con differente grado di approfondimento in ragione del diverso livello di coinvolgimento delle stesse nelle attività a rischio.

La supervisione del sistema di informazione e formazione è curata dall’Organismo di Vigilanza in collaborazione con i responsabili delle strutture organizzative di volta in volta coinvolti nell’applicazione del Modello.

In relazione alla comunicazione del Modello, la Fondazione si impegna a diffonderlo a tutti i Dipendenti e i componenti degli organi statutari.

Le attività di formazione e di comunicazione periodica al personale ed ai componenti degli organi statutari sono documentate a cura dell’Organismo e della Funzione Risorse Umane del Fondatore.

Difatti, al fine di garantire una efficace e razionale attività di comunicazione, la Fondazione promuove ed agevola la conoscenza dei contenuti del Modello, anche attraverso specifiche attività formative, a favore dei componenti degli organi statutari e dei Dipendenti, modulate con grado di approfondimento diversificato in funzione del livello dei destinatari e del grado di coinvolgimento nelle Attività Rilevanti.

La partecipazione ai programmi di formazione in materia di D. Lgs. n. 231/2001 ha carattere di obbligatorietà.

In particolare, le attività di formazione dovranno avere ad oggetto, almeno:

• la sintesi della normativa di riferimento e dei concetti chiave del D. Lgs. n. 231/2001;

• le novità normative introdotte nel Decreto ed evoluzioni giurisprudenziali in tema di responsabilità amministrativa dell’ente;

• la struttura e il contenuto del Modello;

• l’analisi dei presidi e dei principi adottati per la gestione del rischio di commissione dei reati presupposto;

• l’illustrazione di modalità esemplificative e non esaustive di commissione dei reati presupposto;

• la sintesi delle misure di prevenzione della corruzione in linea con i contenuti della Policy

Anticorruzione.

In ottica risk based, i corsi di formazione sono erogati in modalità e-learning e/o in presenza, anche tramite collegamenti audio video conferenza, privilegiando la formazione in presenza per i profili professionali maggiormente esposti alle aree di rischio individuate.

Le attività formative sono promosse con cadenza almeno biennale, oltre che in seguito agli aggiornamenti del Modello e la partecipazione è obbligatoria per tutti i destinatari (componenti degli organi statutari, Dipendenti, e tutti coloro i quali prestano la propria attività lavorativa nell’interesse e per conto della Fondazione).

Ai fini dell’efficacia delle attività formative sono previsti test intermedi e/o finali di verifica del livello di approfondimento dei contenuti.

L’Organismo di Vigilanza, tramite la competente struttura del Fondatore, supervisiona e monitora la qualità dei corsi, la frequenza degli aggiornamenti e l’effettiva fruizione della formazione da parte dei destinatari.

6.2 Dichiarazione ex D. Lgs. n. 231/2001 di componenti degli organi statutari e Dipendenti

Ogni componente degli organi statutari ed ogni Dipendente è tenuto a dichiarare:

• di aver preso visione e di conoscere integralmente i principi del Codice Etico, del Modello e della Policy Anticorruzione;

• l’impegno a non porre in essere alcun comportamento diretto ad indurre e/o obbligare a violare i principi specificati nel Codice Etico e nel Modello stesso:

a) le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Fondazione o di una sua struttura organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale;

b) le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera (a);

c) i collaboratori esterni dell’ente.

Ai nuovi componenti degli organi statutari ed ai nuovi Dipendenti sarà messa a disposizione copia della Parte Generale e della Parte Speciale del Modello nonché del Codice Etico e della Policy Anticorruzione e sarà fatta loro sottoscrivere la dichiarazione di conoscenza e di osservanza dei contenuti ivi iscritti.

6.3 Informativa all’esterno – Clausole contrattuali 231

L’attività di comunicazione dei contenuti del Modello, del Codice Etico e della Policy Anticorruzione è indirizzata anche nei confronti di quei soggetti terzi che intrattengano con la Fondazione rapporti di natura contrattuale, ma non siano Dipendenti della stessa, né componenti degli organi statutari. Tra questi, si annoverano, a titolo esemplificativo, i soggetti nei confronti dei quali la Fondazione eroga i contributi (“Beneficiari”), coloro che prestano la loro opera in via continuativa a favore dell’ente, in coordinamento con la stessa, senza che sussista alcun vincolo di subordinazione (“Collaboratori”), coloro che agiscono in nome e/o per conto della Fondazione in forza di un contratto di mandato o di altro rapporto contrattuale avente ad oggetto una prestazione professionale (“Consulenti”), le controparti contrattuali con le quali la Fondazione addivenga ad una qualche forma di collaborazione, tra cui, a titolo esemplificativo: associazioni temporanee d’impresa, joint venture, licenze, agenzie, collaborazioni in genere ecc., ove destinati a cooperare con la Fondazione nell’ambito delle Attività Rilevanti (“Partner”), nonché i fornitori di beni e servizi non professionali dell’Ente che non rientrano nella definizione di Partner (“Fornitori”).

A tal fine ai predetti soggetti è garantita la possibilità di accedere e consultare sul sito internet della Fondazione, il Codice Etico, un estratto del Modello e la Policy Anticorruzione. Inoltre, in occasione dell’instaurazione di ogni nuovo rapporto, i medesimi soggetti sono tenuti a dichiarare: i) di aver preso visione e di conoscere integralmente i principi del Codice Etico, del Modello e della Policy Anticorruzione;

ii) l’impegno a non porre in essere alcun comportamento diretto ad indurre e/o obbligare a violare i principi specificati nel Codice Etico, nel Modello e nella Policy Anticorruzione : a) le persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della Fondazione o di una sua struttura organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale; (b) le persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera (a); e (c) i collaboratori esterni della Fondazione.

L’Ufficio legale del Fondatore, sentito il parere dell’OdV, approva adeguate clausole contrattuali standard, finalizzate a rafforzare l’efficacia del Modello nella prevenzione dei reati ex D. Lgs. n. 231/2001 e la riduzione dei rischi reputazionali della Fondazione.

Per i contratti stipulati con soggetti rientranti nell’ambito applicativo del D. Lgs. n. 231/2001, al fine di una adeguata valutazione dei connessi rischi reputazionali, la Fondazione richiede che la controparte dichiari:

• di prendere visione, conoscere e rispettare il Modello 231, il Codice Etico e la Policy Anticorruzione della Fondazione;

• di aver adottato nell’ambito della propria struttura aziendale cautele necessarie al fine della prevenzione dei reati presupposto della responsabilità di cui al D. Lgs. n. 231/2001;

• l’eventuale presenza di procedimenti, di cui vi sia conoscenza, pendenti a proprio carico per l’accertamento della responsabilità di cui al D. Lgs. n. 231/2001;

• l’eventuale esistenza di condanne passate in giudicato riportate ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, ivi inclusa la sentenza di applicazione della pena su richiesta ex art. 444 c.p.p.;

• l’eventuale sottoposizione alle misure cautelari previste dal D. Lgs. n. 231/2001.

Per tali contratti, inoltre, la Fondazione richiede l’impegno della controparte, per tutta la durata del contratto, a:

• mantenere nell’ambito della propria struttura aziendale cautele necessarie al fine della prevenzione degli illeciti a cui si applica il D. Lgs. n. 231/2001;

• comunicare ogni eventuale nuovo procedimento, di cui vi sia conoscenza, pendente a proprio carico per l’accertamento della responsabilità di cui al D. Lgs. n. 231/2001;

• comunicare ogni eventuale nuova condanna passata in giudicato riportata ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, ivi inclusa la sentenza di applicazione della pena su richiesta ex art. 444 c.p.p.;

• comunicare ogni eventuale nuova misura cautelare prevista dal D. Lgs. n. 231/2001.

Infine, è prevista l’adozione di rimedi contrattuali, qualora le dichiarazioni rilasciate risultino, successivamente alla conclusione del contratto, false, incomplete, non corrette o non accurate, ovvero qualora nel corso del rapporto con la controparte, uno degli impegni da essa assunti, come sopra indicati, non sia adempiuto, ovvero ancora qualora, a seguito del verificarsi di uno o più degli eventi oggetto dell’impegno di comunicazione sopra indicato, la posizione della controparte si sia aggravata rispetto alle circostanze rese note all’atto della stipula del contratto in maniera tale da compromettere in misura rilevante la sua capacità – anche economica – di adempiere le obbligazioni da essa assunte con il contratto. La Fondazione, tenuto conto delle finalità del Modello, valuterà l’opportunità di comunicare i contenuti del Modello stesso a soggetti terzi non riconducibili alle figure sopra indicate a titolo esemplificativo e, più in generale, al mercato.

6.4 Pendenza e sopravvenienza di circostanze rilevanti ai fini del D. Lgs. n. 231/2001

Nel caso in cui al momento della stipula, la controparte dichiari in contratto di essere soggetta a procedimenti per l'accertamento della responsabilità di cui al D. Lgs. n. 231/2001 o di essere sottoposta a misure cautelari previste dal D. Lgs. n. 231/2001 ovvero abbia riportato condanne passate in giudicato ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001, ivi inclusa la sentenza di applicazione della pena su richiesta ex art. 444 c.p.p., le strutture organizzative competenti (con il necessario supporto della Funzione Legale del Fondatore) dovranno valutare se tali circostanze precludano la stipula dello stesso tenendo in considerazione, tra le altre cose, le ragioni di tutela reputazionale della Fondazione. La medesima cautela dovrà essere adottata qualora le circostanze suddette sopraggiungano in pendenza del rapporto contrattuale.

La valutazione terrà conto dell’esigenza di preservare la reputazione della Fondazione dai rischi cui sarebbe esposta per effetto del coinvolgimento di una sua controparte in un procedimento per l’accertamento della responsabilità di cui D. Lgs. n. 231/2001, nonché dal rischio che la controparte, colpita da una sanzione pecuniaria o interdittiva, anche in sede cautelare, veda compromessa in misura rilevante la sua capacità - anche economica - di adempiere le proprie obbligazioni derivanti dal contratto.

Ove la struttura organizzativa competente ritenga che, malgrado la pendenza di tali circostanze al momento della stipula del contratto, risultino comunque tutelate le predette ragioni della Fondazione (in considerazione, ad esempio, della prevedibile positiva conclusione di un eventuale procedimento in corso, ovvero dell’adeguata capacità della controparte a far fronte agli obblighi assunti, pur in previsione di sanzioni pecuniarie o interdittive) ne dovrà informare l’Organismo di Vigilanza, adducendo le ragioni giustificative della proposta di decisione.

Resta fermo che ogni definitiva valutazione in merito alla salvaguardia della Fondazione dai rischi sopra considerati è rimessa all’organo competente a deliberare sul contratto da porre in essere.

7. Aggiornamento e adeguamento del Modello

7.1 Aggiornamento e adeguamento

Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito alle successive modifiche e integrazioni di carattere sostanziale del Modello.

Fra gli aggiornamenti di carattere sostanziale rientrano, a titolo esemplificativo:

• le modifiche significative della Parte Generale del Modello;

• l’inserimento nel Modello di specifiche sezioni della Parte Speciale relativamente alle fattispecie di reato che, per effetto di innovazioni normative, risultino in futuro inserite o, comunque, modificate;

• la soppressione di alcune parti del Modello;

• l’aggiornamento del Modello a seguito di una significativa riorganizzazione della struttura organizzativa e/o del complessivo modello di governance della Fondazione.

Per le deliberazioni di competenza dell'organo collegiale, il Direttore Generale formula a quest’ultimo le proposte di aggiornamento del Modello.

È riconosciuta al Direttore Generale la facoltà di apportare direttamente modifiche o integrazioni di carattere formale al Modello, in virtù della necessità di garantire un costante e tempestivo adeguamento dello stesso ai sopravvenuti mutamenti di natura operativa e/o organizzativa all'interno della Fondazione, tra i quali ad esempio:

• l’integrazione delle Attività Operative, indicate nella Parte Speciale del Modello. In tal caso il Direttore Generale è tenuto a comunicare i cambiamenti del Modello al CdA nella prima seduta utile successiva all’effettuazione delle modifiche;

• il mutamento di denominazione, l’accorpamento o la separazione di alcune funzioni della Fondazione;

• l’implementazione del Piano di Azione;

• l’aggiornamento dell’elenco dei presidi organizzativi;

• la modifica degli allegati relativi a “Elenco e descrizione dei reati e degli illeciti amministrativi previsti dal D. Lgs. n. 231/2001” e “Flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Xxxxxxxxx ex D. Lgs. n. 231/2001”.

L’Organismo di Vigilanza:

• è previamente consultato per ogni modifica da apportarsi al Modello;

• indirizza tutte le proposte di aggiornamento del Modello al Consiglio di Amministrazione della Fondazione.

In seguito all’approvazione, le modifiche sono comunicate all’Organismo di Vigilanza e alle competenti strutture organizzative della Fondazione. A queste ultime spetta, per quanto di competenza, l’adozione di ogni conseguente provvedimento al fine di rendere coerenti con le modifiche apportate le procedure ed i sistemi di controllo.

La Fondazione si occuperà di fornire un’adeguata formazione ai Dipendenti ed ai componenti degli organi statutari in merito agli aggiornamenti del Modello, nonché di pubblicare sul sito internet la versione aggiornata del Modello.

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Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001

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