STATUTO
Allegato "B" del numero 61012 di raccolta
STATUTO
della società "ACQUEDOTTO DEL FIORA Società per azioni" (o in forma abbreviata "ACQUEDOTTO DEL FIORA S.p.a.")
DENOMINAZIONE - OGGETTO -SEDE - DURATA
Art. 1 Denominazione
1. E' costituita una Società per Azioni a prevalente capitale pubblico locale denominata "ACQUEDOTTO DEL FIORA Società per azioni" o in forma abbreviata "Acquedotto del Fiora SpA".
Art. 2 Oggetto sociale
1. La società ha per oggetto la gestione del servizio idrico integrato dell'Ambito Territoriale Ottimale n.6 inteso,ai sensi dell'art.4 comma 1 lett.f) della legge 5 gennaio 1994, n.36 come l'insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civici, di fognatura e di depurazione delle acque reflue.
2. In tali attività rientrano:
a) la gestione del servizio idrico integrato - come sopra indicato
- nell'Ambito Territoriale Ottimale n.6, secondo le modalità contenute nella Convenzione di Affidamento del Servizio adottata dall'Autorità di Ambito Territoriale Ottimale (AATO) n.6 in conformità alla Convenzione Tipo allegata alla legge della Regione
Toscana del 4 aprile 1997 n.26 (di seguito "la Convenzione di Affidamento") compreso l'ammodernamento ed il potenziamento delle infrastrutture secondo i programmi ed i piani economico-finanziari approvati dalla Regione;
la progettazione costruttiva, la programmazione, il finanziamento, l'esecuzione e l'esercizio delle opere relative, attraverso il compimento di tutti gli atti all'uopo necessari;
b) la stipula di ogni atto giuridico attinente alla realizzazione e gestione delle opere idriche ivi compresi, la
convenzione di gestione e gli atti relativi;
c) l'effettuazione di studi e ricerche di carattere economico, finanziario, tecnico e giuridico, rientranti nelle
attività sopra indicate comunque attinenti ad esse;
d) la progettazione e la pianificazione per l'aggiornamento dei programmi;
e) promozione, progettazione, direzione lavori, costruzione, esercizio, coordinamento tecnico e finanziario di servizi ausiliari affini e/o attinenti all'oggetto sociale.
3. Possono essere altresì promosse e/o svolte dalla Società, anche al fine di raggiungere la gestione del ciclo integrale dell'acqua, attività dipendenti dall'oggetto principale o comunque ad esso collegate quali:
a) promozione, progettazione, direzione lavori, costruzione, esercizio, coordinamento tecnico e finanziario in proprio tramite partecipate e per conto di terzi o di partecipate, di servizi ausiliari, affini e/o attinenti all'oggetto sociale;
b) attività di controlli analitici delle acque, progettazione, direzione lavori, costruzione ed esercizio di impianti idrici, trattamento, raccolta e depurazione per conto di Pubbliche Amministrazioni o anche di privati.
4. La Società per il conseguimento degli scopi sociali, potrà inoltre:
a) esercitare qualsiasi attività e compiere le operazioni commerciali, industriali, dal lato passivo finanziarie, mobiliari ed immobiliari che l'organo amministrativo riterrà necessarie o utili;
b) assumere, ai fini di stabile investimento e non di mero collocamento presso terzi, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre Società od imprese, consorzi o altre forme associative previste dalla legge ovvero costituire società dalla stessa controllate aventi oggetto analogo o connesso al proprio. Il tutto nei limiti e nel rispetto delle leggi vigenti, ivi incluse, la legge 1/91, D.Lgs. 385/93 e D.Lgs.415/96 (EUROSIM) e successive integrazioni e modificazioni;
c) rilasciare fideiussioni, cauzioni, avalli ed ogni altra garanzia, concedere pegni ed ipoteche ed in genere prestare garanzie reali.
5. La Società potrà affidare, nel rispetto della normativa vigente e ricorrendo i requisiti di economicità, i lavori e i servizi oggetto della Società ai soci della stessa.
Art. 3 Sede
1. La sede della società è posta nel Comune di Grosseto.
2. La Società potrà istituire e sopprimere, in Italia e all'estero, sedi secondarie, stabilimenti, depositi, filiali,
agenzie ed uffici sia amministrativi che di rappresentanza.
3. Il domicilio dei soci, per quanto concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dal libro soci.
Art. 4 Durata
1. Il termine di durata della Società è fissato al trentuno (31) dicembre duemilatrenta (2030) e può essere prorogato con le formalità previste dalla legge.
CAPITALE
Art. 5 Capitale
1. Il Capitale Sociale è attualmente di euro unmilionesettecentotrentamilacinquecentoventi (euro 1.730.520,00) diviso in numero centonovantaduemiladuecentoottanta
(192.280) azioni del valore nominale di euro nove (euro 9,00) ciascuna.
2. Il capitale sociale può essere aumentato in una o più volte con l'osservanza delle norme di legge e del presente Statuto e con le modalità e nei termini stabiliti dalla delibera di aumento.
3. Il capitale sociale potrà essere costituito anche tramite conferimenti di beni in natura.
4. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse annuo nella misura del cinque per cento (5%), fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile.
Art. 6 Azioni
1. Le azioni sono indivisibili e nominative. Esse sono rappresentate da titoli materialmente emessi e si trasferiscono secondo le modalità previste dalla legge.
2. Ogni azione dà diritto ad un voto.
3. La società, in osservanza delle vigenti norme di legge, può emettere azioni privilegiate o fornite di diritti speciali diversi da quelli delle precedenti azioni.
Art. 7 Clausola di gradimento
1. Nel caso in cui il socio privato intenda cedere a terzi le proprie azioni deve chiedere al Consiglio di Amministrazione
il gradimento.
2. Il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio gradimento motivato nei confronti dell'acquirente entro trenta (30) giorni dalla ricezione della richiesta inoltrata dal socio privato.
3. Il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio gradimento ove accerti che l'acquirente delle azioni sia in possesso dei requisiti di capacità economica, tecnica e finanziaria necessari per la gestione del servizio idrico integrato in misura non inferiore a quelli di cui era in possesso il socio privato alienante.
4. In mancanza del gradimento da parte del Consiglio di Amministrazione, al socio che ha fatto richiesta di trasferimento di tutte o parte delle proprie azioni, è attribuita la facoltà di recesso, qualora la società o gli altri soci non dichiarino entro sessanta (60) giorni dalla data del suddetto diniego al gradimento, di voler procedere alle stesse condizioni all'acquisto delle azioni che il suddetto socio intendeva alienare. Nel caso di richiesta di acquisto da parte di più soci, si applicano le disposizioni del successivo art. 8 dello statuto.
5. Gli Enti Locali territoriali devono mantenere complessivamente almeno il cinquantuno per cento (51%) del capitale sociale per tutta la durata della Società.
Art. 8 Clausola di prelazione
1. Rilasciata l'autorizzazione di cui al precedente articolo, ove trattasi di alienazione a titolo oneroso, dovrà essere osservato il diritto di prelazione a favore degli altri soci, tenuti ad esprimere la loro volontà entro il termine di trenta (30) giorni dalla comunicazione del rilascio della stessa autorizzazione. La mancata risposta equivale a rinuncia.
2. Nel caso di esercizio del diritto di prelazione, le azioni da alienare saranno ripartite tra i soci che hanno esercitato il diritto di prelazione proporzionalmente alla quota del capitale sociale già posseduta.
3. Le azioni sono trasferite al soggetto indicato nella domanda di autorizzazione nella misura in cui i soci non abbiano esercitato il diritto di prelazione.
4. Non è soggetto al diritto di prelazione di cui al 1° comma il trasferimento di azioni operato da un socio a favore di una società dallo stesso controllata a norma dell'art. 2359 C.C..
Art. 9 Aumenti del capitale sociale
1. Qualora l'Assemblea deliberi un aumento di capitale sociale, anche tramite emissione di azioni privilegiate, le azioni di nuova emissione dovranno essere preventivamente offerte in opzione agli azionisti che potranno esercitare il diritto di prelazione proporzionalmente alla quota del capitale sociale già posseduta.
Art. 10 Obbligazioni
1. La società potrà emettere obbligazioni ordinarie anche convertibili, nei limiti e con le modalità previste dalle leggi vigenti.
Art. 11 Xxxxx e accordi parasociali
1. Qualunque patto od accordo tra soci relativo all'esercizio del diritto di voto, che preveda obblighi o facoltà di preventiva consultazione, obblighi, intese o limitazioni circa il trasferimento o l'acquisto concertato di azioni deve essere stipulato per atto pubblico e comunicato alla società e non può avere durata superiore a cinque (5) anni e si intende stipulato per questa durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza. Qualora il patto non preveda un termine di durata ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di centoottanta (180) giorni.
ASSEMBLEA
Art. 12 Assemblea della società
1. L'Assemblea della Società è ordinaria e straordinaria ai sensi di legge.
2. L'Assemblea rappresenta la totalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alle leggi e al presente statuto, vincolano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti,
salvo quanto disposto dall'art. 2437 del codice civile.
Art. 13 Convocazione dell'Assemblea
L'assemblea dei soci, regolarmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, assunte in conformità dello statuto e della legge, obbligano e vincolano tutti i soci, ancorchè assenti o dissenzienti. L'assemblea è ordinaria o straordinaria.
L'assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
L'assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società o in altro Comune d'Italia, purchè si tratti di un Comune socio.
Fino a quando la società non farà ricorso al mercato del capitale di rischio, in deroga a quanto previsto dal secondo comma dell'art. 2366 C.C., la convocazione avverrà mediante avviso comunicato ai soci con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto (8) giorni prima dell'assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione potrà, in aggiunta, usare qualunque altra forma di pubblicità diretta a meglio diffondere fra azionisti l'avviso di convocazione.
In mancanza delle formalità suddette, l'assemblea si reputa
regolarmente costituita, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi (120) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
E' consentito un maggior termine, comunque non superiore a centottanta (180) giorni, quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.
Il Consiglio di Amministrazione potrà convocare l'assemblea ogni qual volta lo ritenga opportuno.
Il Consiglio di Amministrazione, senza ritardo, deve convocare l'assemblea quando ne sia fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno un decimo (1/10) del capitale sociale e che
nella domanda indichino espressamente gli argomenti da trattare.
Art. 14 Diritto di intervento
1. Possono intervenire in assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
2. I soci possono intervenire all'assemblea personalmente, in persona del legale rappresentante oppure a mezzo di delegati nei modi e nelle forme previste dalla legge.
3. Non potrà essere conferita delega agli Amministratori, ai sindaci ed ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate, né agli Amministratori, sindaci e dipendenti di queste.
4. Le deleghe devono avere forma scritta, essere rilasciate per singole Assemblee e conservate presso la società per non meno di cinque (5) anni dal giorno in cui si è tenuta l'Assemblea.
Art. 15 Funzionamento dell'Assemblea
1. L'Assemblea ordinaria, in prima convocazione, è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale, escluse dal computo le azioni a voto limitato. Essa delibera a maggioranza assoluta. In seconda convocazione l'Assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti.
2. L'Assemblea straordinaria, in prima e seconda convocazione, è validamente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino più della metà del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale.
3. Le deliberazioni dell'Assemblea straordinaria sui seguenti argomenti debbono essere assunte con il voto favorevole di tanti soci che detengano più del sessantasette per cento (67%) del capitale sociale:
a) modifiche o integrazioni dello Statuto Sociale;
b) aumenti di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione a norma dell'art. 2441 C.C..;
4. Le votazioni avvengono o per alzata di mano o per appello nominale.
Art. 16 Presidenza dell'Assemblea
1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Presidente Xxxxxxx e in caso di assenza di quest'ultimo, da persona all'uopo nominata dall'Assemblea.
2. Spetta al Presidente o, in sua assenza, al Presidente Xxxxxxx accertare il diritto di intervento, anche per delega, verificare la regolarità di costituzione dell'Assemblea, dirigere e regolare la discussione e stabilire il modo di votare, nonchè
accertare e proclamare il risultato delle votazioni dandone conto nel verbale.
3. L'Assemblea nomina un segretario ed eventualmente uno o più scrutatori scelti tra gli azionisti.
AMMINISTRAZIONE
Art. 17 Composizione del Consiglio di Amministrazione
1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore
a cinque (5) e non superiore a nove (9), compresi quelli di nomina pubblica che non potranno essere di numero superiore a quello previsto tempo per tempo dalla legge, di cui gli esponenti del genere meno rappresentato sono almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore. Per il primo mandato - a decorrere dal primo rinnovo dopo l’entrata in vigore del DECRETO DEL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 30 novembre 2012 , n. 251 - la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto del numero dei componenti dell'organo.
I membri del Consiglio di Amministrazione dovranno essere scelti tra soggetti di cui sia comprovata la specifica competenza nel campo delle pubbliche utilità gestite in forma imprenditoriale.
2. L'Assemblea Ordinaria, prima di procedere all'elezione degli
Amministratori, determina il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione nei limiti suddetti.
3. Gli Enti Locali territoriali soci possono, ai sensi dell'art.
2449 del Codice Civile, procedere alla nomina diretta di un numero di amministratori proporzionale alla quota di partecipazione complessivamente posseduta.
4. Il Consiglio di Amministrazione elegge nel suo seno il Presidente, ove non eletto dall'Assemblea dei soci, ed il Presidente Vicario nella prima riunione del Consiglio.
5. Gli Amministratori durano in carica tre (3) esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione
del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.
6. Cessazione, sostituzione, decadenza e revoca degli amministratori sono regolate a norma di legge. Nella sostituzione dei componenti dell'organo di amministrazione venuti a cessare in corso di mandato, deve essere garantito il rispetto della quota di cui al comma 1.
7. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Segretario scelto anche tra persone estranee al Consiglio stesso. Il Consiglio di Amministrazione può nominare anche direttori generali, determinandone i poteri e gli emolumenti.
8. Ai componenti il Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del proprio ufficio, ed una indennità di carica stabilita dall'Assemblea degli azionisti. Art. 18 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
1. Il Consiglio si riunisce, nel luogo indicato nell'Avviso di Convocazione, su invito del Presidente o di chi ne fa le veci o comunque ogni qualvolta ne faccia richiesta almeno uno dei suoi membri o il Collegio Sindacale.
2. La convocazione viene fatta mediante Avviso agli Amministratori e ai Sindaci, inviato, di regola, almeno cinque (5) giorni prima dell'adunanza e contenente l'ordine del giorno.
In caso di urgenza il Consiglio può essere convocato anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica,con preavviso di almeno ventiquattro (24) ore.
4. Per la validità dell'adunanza del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza effettiva della maggioranza degli Amministratori in carica.
Le deliberazioni del Consiglio sono prese a maggioranza assoluta di voto degli Amministratori presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.
6. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione - qualora il
Presidente o chi ne fa le veci ne accerti la necessità - possono essere validamente tenute in videoconferenza o in teleconferenza, a condizione che possano essere esattamente identificate tutte le persone legittimate a partecipare, sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire oralmente in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, di visionare e ricevere documentazione e di poterne trasmettere; verificandosi questi requisiti, il Consiglio si considererà tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove, pure, deve trovarsi il Segretario o il Notaio, onde consentire la stesura, la trascrizione e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.
Art. 19 Rappresentanza
1. La rappresentanza della società di fronte a terzi e in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di Amministrazione
o a chi ne fa le veci, con l'uso della firma sociale.
2. Agli altri Amministratori compete la rappresentanza sociale nei limiti dei poteri attribuiti dal presente Statuto
o loro delegati dal Consiglio di Amministrazione.
Art. 20 Poteri del Consiglio di Amministrazione
1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di ogni potere per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e provvede a tutto quanto non sia riservato, dalla legge o dallo
Statuto, all'Assemblea.
2. Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte dei propri poteri suddividendoli per processi e/o per funzioni aziendali, nei limiti di cui all'art. 2381 codice civile e del presente Statuto, ad un Amministratore Delegato.
3. Sono comunque di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili i poteri relativi a:
a) approvazione degli atti di programmazione, dei piani operativi annuali, dei piani di investimento e di quelli di assunzione del personale;
b) le eventuali variazioni dello Statuto da proporre all'Assemblea;
c) le decisioni inerenti a partecipazioni della Società ad Enti, Istituti, Organismi e Società e la designazione, ove occorra, delle persone destinate a rappresentare nei medesimi la società stessa, anche mediante il rilascio ad esse di procure speciali;
d) alienazione, compravendita e permute di beni immobili e brevetti;
e) prestazioni di garanzia, fidejussioni e concessioni di prestiti;
f) assunzione di mutui oltre agli atti per i quali la legge proibisca la delega.
4. Il conferimento di deleghe non esclude la competenza del Consiglio di Amministrazione che resta in ogni caso titolare di un
superiore potere di indirizzo e controllo sulla generalità delle attività della Società nelle sue varie componenti. In quanto investito di responsabilità di indirizzo e controllo, il Consiglio di Amministrazione, unitamente al Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 2381 comma 5 del codice civile, sono destinatari di una puntuale e tempestiva informazione da parte dei titolari di deleghe in relazione all'attività svolta nell'esercizio delle deleghe stesse. I poteri di indirizzo e di controllo si estendono all'insieme di soggetti (società,ecc.) controllati, quale organismo economico complesso facente capo alla Società, fermi i limiti connessi all'individualità dei soggetti giuridici coinvolti.
5. Nelle situazioni che implicano o possono implicare conflitto di interesse, così come nelle operazioni con parti correlate, gli amministratori devono darne notizia al Collegio Sindacale e devono astenersi dal partecipare alle deliberazioni riguardanti le operazioni stesse.
COLLEGIO SINDACALE
Art. 21 Composizione del Collegio Sindacale
1. Il collegio sindacale è composto da un Presidente e da due (2) membri effettivi e due (2) supplenti, nominati dall'Assemblea ordinaria, aventi i requisiti prescritti dalla legge, di cui gli
esponenti del genere meno rappresentato sono almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore. Per il primo mandato - a decorrere dal primo rinnovo dopo l’entrata in vigore del DECRETO DEL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 30 novembre 2012 , n. 251 - la quota riservata al genere meno rappresentato è pari ad almeno un quinto del numero dei componenti dell'organo.
2. La quota di cui al comma 1 si applica anche ai sindaci supplenti.
Se nel corso del mandato vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i sindaci supplenti nell'ordine atto a garantire il rispetto della stessa quota.
BILANCIO ED UTILI
Art. 22 Bilancio sociale
1. L'esercizio sociale si chiude al trentuno (31) dicembre di ogni anno.
2. Alla fine di ogni Esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla compilazione del bilancio sociale a norma di legge. Art. 23 Utili di esercizio
1. Gli utili risultanti dal bilancio annuale saranno così ripartiti:
a) un ventesimo (1/20) alla riserva legale fino al raggiungimento di una riserva pari al quinto del capitale sociale;
b) il residuo a remunerazione del capitale, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.
NORME FINALI
Art. 24 Scioglimento e liquidazione
1. In caso di scioglimento della Società, l'Assemblea determina le modalità della liquidazione e nomina uno o più liquidatori fissandone i poteri e gli eventuali compensi.
2. Ad ogni effetto, il domicilio dei soci è quello risultante dai libri sociali.
Art. 25 Rinvio
1. Per tutto quanto non previsto dal presente statuto, si osservano le disposizioni di legge.
FIRMATO: XXXXXX XXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX