Regolamento

La disciplina sui conflitti di interesse riveste primaria importanza, tanto nell’esercizio dell’attività bancaria e nella prestazione di servizi di investimento, quanto con riferimento alla governance del Gruppo Bancario Cooperativo Cassa Centrale Banca (il “Gruppo Bancario Cooperativo” o il “Gruppo”) ed alle diverse situazione di interesse che possono riguardare gli esponenti aziendali nelle Società del Gruppo.

In base alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche recanti la disciplina del gruppo bancario cooperativo (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte III, Capitolo VI), la capogruppo di un gruppo bancario cooperativo individua le soluzioni organizzative e di governo societario a presidio dei conflitti d’interesse, con particolare riferimento all’assunzione di attività di rischio e alle altre operazioni con soggetti collegati (ivi incluse le operazioni rilevanti per l’art. 136, TUB), all’assunzione e gestione di partecipazioni, all’acquisizione e gestione di immobili.

Il presente Regolamento disciplina procedure e presìdi organizzativi per la gestione delle situazioni di interesse rilevanti a livello di governance del Gruppo, ivi incluse le operazioni ex art. 136, TUB, rinviando, per quanto concerne l’assunzione di attività di rischio e le altre operazioni con soggetti collegati ed i relativi adempimenti, al “Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con soggetti collegati”.

Sono escluse dal presente Regolamento le previsioni in materia di conflitti di interesse nella prestazione dei servizi di investimento alla clientela, nonché quelle in tema di conflitti di interesse tra l’attività di concessione di credito e quella di assunzione di partecipazioni, per le quali si fa riferimento alla relativa regolamentazione interna.

Il Regolamento ha pertanto lo scopo di individuare e disciplinare, nell’ambito della Sezione I:

i. le procedure ed i principi diretti ad assicurare il rispetto e l’applicazione dell’art. 136, TUB in materia di obbligazioni degli esponenti aziendali e dell’art. 48 dello Statuto tipo delle Banche Affiliate;

ii. i principi e le procedure per l’applicazione dell’art. 2391 del cod. civ. in materia di interessi degli amministratori di tutte le Società del Gruppo e, per la Capogruppo e per le Banche Affiliate, dell’art. 53, comma 4, TUB, dell’art. 31.1 dello Statuto della Capogruppo e degli artt. 37.2 e 37.7

dello Statuto tipo delle Banche Affiliate, nonché relativamente ai sindaci, degli artt. 45.9 e 48.2 dello Statuto tipo delle Banche Affiliate.

Nell’ambito della Sezione II sono disciplinate fattispecie particolari derivanti dall’appartenenza al Gruppo Bancario Cooperativo. In particolare, sono trattate le situazioni che possono emergere all’interno degli organi aziendali di una o più Società del Gruppo (siano essi collegiali, inclusi eventuali Comitati endoconsiliari, o in composizione monocratica), in cui uno o più esponenti abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, relativamente ai rapporti con altre Società del Gruppo.

1.2 RIFERIMENTI NORMATIVI

Il presente Regolamento è adottato in virtù delle seguenti previsioni:

− art. 2391, cod. civ., che disciplina le fattispecie in tema di interessi degli amministratori;

− art. 53, comma 4, TUB, che prevede che gli amministratori, xxxxx restando gli obblighi previsti dall’art. 2391, primo comma, cod. civ., si astengono dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi;

− art. 136, TUB, in cui viene prevista la disciplina in materia di obbligazioni degli esponenti bancari;

− Circolare n. 285 della Banca d’Italia del 17 dicembre 2013, Parte III, Capitolo 6, in cui è previsto che la capogruppo definisce regole e criteri di svolgimento dell’attività delle banche affiliate in ordine alla gestione dei conflitti d’interesse;

− Circolare n. 288 della Banca d’Italia del 3 aprile 2015, Titolo III, Capitolo 1, Sezione VII, paragrafo 2 (“Rischi connessi con l’attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma”);

− Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità della Banca Centrale Europea, maggio 2018;

− Contratto di coesione, artt. 10.7, 28.1 e 32.3;

− Statuto tipo delle Banche Affiliate, artt. 37.7, 45.9 e 48;

− Statuto della Capogruppo, artt. 31.1, 31.2.2.v e art 41.2.

1.3 ADOZIONE, AGGIORNAMENTO E DIFFUSIONE DEL REGOLAMENTO

Il presente Regolamento è approvato e adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo previo parere vincolante del Comitato degli Amministratori Indipendenti e del Collegio Sindacale. Il Regolamento approvato è trasmesso tempestivamente alle Società del Gruppo, le quali sono tenute a recepirlo alla prima adunanza utile del Consiglio di Amministrazione.

Eventuali successive modifiche o integrazioni sono approvate dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, previo parere vincolante del Comitato degli Amministratori Indipendenti e del Collegio Sindacale, e comunicate a tutte le Società del Gruppo.

1.4 DEFINIZIONI

Nel Regolamento, l’espressione:

- “Alta Direzione” indica il direttore generale, i suoi vicari e chi esercita funzioni equivalenti, nonché i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo;

- “Banca/Banche Affiliata/e” indica singolarmente ovvero collettivamente le banche di credito cooperativo, casse rurali e casse raiffeisen aderenti al Gruppo Bancario Cooperativo, in quanto soggette all’attività di direzione e coordinamento della capogruppo in virtù del Contratto di Coesione con essa stipulato;

- “Capogruppo” o “Cassa Centrale Banca” indica Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano S.p.A., in qualità di capogruppo del Gruppo Bancario Cooperativo;

- “Circolare 285” indica la Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, recante le Disposizioni di Vigilanza per le Banche;

- “Comitato degli Amministratori Indipendenti” indica il comitato costituito dagli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza, costituito all’interno dell’organo con funzione di supervisione strategica della Capogruppo;

- “Contratto di Coesione” o “Contratto” indica il contratto stipulato tra la Capogruppo e le Banche Affiliate, previsto all’art. 37-bis, comma 3, TUB, comprensivo dell’Accordo di Garanzia;

- “Direttive” ha il significato di cui all’art. 8 del Contratto di Coesione;

- “Disposizioni Vincolanti” ha il significato di cui all’art. 8 del Contratto di Coesione;

- “Esponente” indica il soggetto che svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la Capogruppo e/o le Società del Gruppo;

- “Funzioni Aziendali di Controllo” indica la Funzione di conformità alle norme (Compliance), la Funzione di controllo dei rischi (Risk Management), la Funzione Antiriciclaggio e la Funzione di revisione interna (Internal Audit);

- “Poteri di Intervento” ha il significato di cui all’art. 26 del Contratto di Coesione;

- “Poteri Sanzionatori” ha il significato di cui all’art. 27 del Contratto di Coesione;

- “Provvedimenti Autorizzativi” ha il significato di cui all’art. 8 del Contratto di Coesione;

- “Società del Gruppo” indica ciascuna delle Banche Affiliate, delle società da queste controllate direttamente o indirettamente e delle eventuali altre banche, società finanziarie e strumentali controllate dalla Capogruppo, come individuate dalla normativa tempo per tempo vigente;

- “Sostegno Intra-gruppo” indica il meccanismo di supporto finanziario all’interno del Gruppo attraverso cui la Capogruppo e le Banche Affiliate assicurano la rispettiva solvibilità e liquidità, come disciplinato alla Sezione III dell’Accordo di Garanzia;

2. MISURE GENERALI DI PREVENZIONE

Il Gruppo adotta le seguenti misure generali di prevenzione rispetto al verificarsi di conflitti di interessi rilevanti ai fini del presente Regolamento:

a) gli Statuti della Capogruppo e delle Banche Affiliate prevedono requisiti di indipendenza ulteriori rispetto ai requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente;

b) il rispetto dei requisiti di indipendenza di giudizio da parte degli amministratori è assicurato attraverso la sottoposizione dell’organo con funzione di supervisione strategica e di gestione a una valutazione in sede di assunzione della carica ed a un periodico processo di autovalutazione disciplinato nell’ambito del “Regolamento del processo di autovalutazione degli organi sociali”;

c) gli Statuti della Capogruppo e delle Banche Affiliate contengono ulteriori divieti e misure di prevenzione rispetto a specifiche operazioni compiute con esponenti o soggetti agli stessi riconducibili e indicano le limitazioni da adottare per la gestione di tali fattispecie.

SEZIONE I – FATTISPECIE RIENTRANTI NELL’AMBITO DI APPLICAZIONE DELL’ART. 136 TUB, DEGLI ARTT. 2391, COD. CIV. E 53, COMMA 4, TUB E DELLO STATUTO TIPO

3. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE FATTISPECIE RIENTRANTI NELL’AMBITO DI APPLICAZIONE DELL’ART. 136, TUB E 48 STATUTO TIPO

3.1 AMBITO DI APPLICAZIONE

L’art. 136, TUB, rubricato “Obbligazioni degli esponenti bancari”, prevede che chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non può contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità con l’esclusione del voto dell’esponente interessato e col voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo.

La violazione di tale divieto è punita, a norma del comma 3 del medesimo articolo, con la sanzione della reclusione da uno a tre anni e con la multa da Euro 206 a Euro 2.066.

La suddetta disciplina di legge è recepita nello Statuto tipo delle Banche Affiliate all’art. 48. La previsione riguarda pertanto:

- dal punto di vista soggettivo, tutti gli Esponenti della Capogruppo e delle Banche Affiliate;

- dal punto di vista oggettivo, tutte le obbligazioni, finanziarie e non finanziarie, contratte da tali Esponenti con la banca, rispetto alle quali sussiste anche solo in astratto la possibilità di conflitto con l’interesse della banca.

Non rientrano, quindi, nell’applicazione della norma i servizi che non comportano erogazioni di credito, ivi comprese le operazioni di raccolta del risparmio (quali la sottoscrizione di obbligazioni, certificati di deposito, buoni fruttiferi; le operazioni di pronti contro termine; l’apertura di depositi anche in forma di conto corrente di corrispondenza), resi agli Esponenti a condizioni standardizzate in uso per la clientela o i dipendenti.

Nella disciplina prevista dall’art. 136, TUB sono ricompresi gli incarichi professionali. Fermo quanto previsto dagli artt. 37.7 e 45.9 dello Statuto tipo delle Banche Affiliate, motivi di opportunità consigliano in ogni caso di evitare l’affidamento (diretto o indiretto) in forma sistematica ed esclusiva a propri Esponenti di incarichi professionali, in quanto tale prassi potrebbe incidere sulla stessa compatibilità degli interessi dell’Esponente con gli interessi aziendali.

La procedura di cui all'art. 136, TUB trova applicazione per le obbligazioni a scadenza indeterminata ovvero nelle ipotesi in cui siano mutate le condizioni dell'operazione (tassi, valute, spese, commissioni ecc.) anche nei seguenti casi:

— finanziamenti accordati ad un soggetto prima che lo stesso diventasse Esponente;

— obbligazioni assunte da Esponenti di banche partecipanti ad un procedimento di fusione, nel caso di permanenza degli esponenti medesimi presso gli organi collegiali della nuova banca.

3.2 OBBLIGHI DI MAPPATURA PREVENTIVA E MONITORAGGIO

La disciplina di cui all’art. 136, TUB si applica anche in tutti i casi in cui obbligato o contraente sia un soggetto legato ad uno o più Esponenti da un rapporto tale che delle sue obbligazioni detto o detti Esponenti siano tenuti a rispondere personalmente e illimitatamente. Tale ipotesi ricorre quando obbligato o contraente sia una:

- società semplice o in nome collettivo della quale l’Esponente sia socio;

- società in accomandita semplice o in accomandita per azioni, della quale esso sia socio accomandatario;

- società di capitali di cui l’Esponente sia unico azionista e illimitatamente responsabile.

La disciplina in questione, inoltre, si applica in relazione alle obbligazioni “indirette”, per tali intendendosi le fattispecie in cui il rapporto obbligatorio, pur se formalmente riferito ad un soggetto

— persona fisica o giuridica — diverso dall’Esponente aziendale, di fatto viene ad instaurarsi in capo a quest’ultimo.

In particolare, nell’ottica di pieno rispetto dello spirito della norma, sono inclusi nell’ambito di applicazione le obbligazioni assunte dalla banca con soggetti legati all’Esponente da rapporti di parentela o coniugio (figli, coniuge, convivente more uxorio e relativi figli purché conviventi), quando ciò incida sulla situazione economica di quest’ultimo.

Nell'ipotesi di obbligazioni contratte da società si ritiene applicabile l'art. 136, TUB ove l'Esponente abbia nella società contraente una posizione di controllo ai sensi dell'art. 23 del TUB.

Nel caso di finanziamenti a favore di società non controllate nelle quali Esponenti della banca rivestano le cariche di amministratore o di sindaco, si ritiene che la mera coincidenza di cariche, ovvero la mera detenzione da parte di detti Esponenti di una partecipazione di minoranza nella società finanziata, non dia luogo, di per sé, all'applicazione dell'art. 136 TUB, ferma comunque la possibile ricorrenza, in concreto, di un interesse ex art. 2391, cod. civ.

Gli Esponenti sono tenuti a dichiarare i soggetti rilevanti ai fini dell’applicazione della norma contestualmente alla nomina, e poi confermare la dichiarazione resa con periodicità almeno annuale. In caso di modifica della situazione rispetto a quanto dichiarato, sarà obbligo degli Esponenti informare tempestivamente l’ufficio preposto per l’aggiornamento della propria dichiarazione.

Deve essere assicurato il coordinamento con le informazioni raccolte e mappate ai sensi della Circolare della Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 (“Circolare 263”), come previsto nel “Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con soggetti collegati”.

3.3 PROCEDURA DELIBERATIVA

Xxxxx restando gli obblighi e le procedure previsti dalla normativa vigente, l’operazione o la proposta può essere approvata soltanto con il voto favorevole di tutti i componenti presenti del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo o della Banca Affiliata, con l’astensione dell’interessato ed il voto favorevole di tutti i componenti del Collegio Sindacale.

La “deliberazione presa all’unanimità” richiesta dall’art. 136, TUB è assunta, normalmente, dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo o della singola Banca Affiliata.

Resta la possibilità che un soggetto delegato (collegiale o monocratico) possa deliberare operazioni di fido, compravendite e obbligazioni di qualsiasi natura nei confronti di Esponenti della Capogruppo o di una Banca Affiliata. La decisione di delega, assunta nel rispetto dell’iter indicato dall’art. 136, TUB dovrà essere circostanziata relativamente al tipo, importo e caratteristiche dell’operazione delegata ed assunta in relazione al singolo soggetto interessato. Delle decisioni assunte in esercizio della delega deve essere data appropriata rendicontazione almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione.

Peraltro, qualora la funzione di gestione sia per disposizione statutaria delegata in via ordinaria a un organo ristretto (Comitato Esecutivo) cui sono attribuiti poteri generali in materia di erogazione del credito, si ritiene coerente con il dettato normativo che tale organo assuma le deliberazioni richieste dall’art. 136, TUB. È tuttavia opportuno che le relative deliberazioni siano portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione.

È da ritenere che l’unanimità prescritta dall’art. 136, TUB, non sia condizionata alla presenza di tutti i componenti, essendo sufficiente che intervenga un numero di membri pari a quello necessario per la validità delle deliberazioni e che tutti i presenti, senza alcuna astensione — salvo quella

dell’interessato — votino a favore dell’operazione. Nella relativa verbalizzazione si avrà cura di indicare l’osservanza delle condizioni suindicate.

Per quanto concerne l’approvazione dell’operazione da parte del Collegio Sindacale, poiché è richiesto che tutti i membri dell’organo di controllo effettivi, nessuno escluso, esprimano il proprio voto favorevole, quando per qualsiasi motivo uno di essi non abbia presenziato alla seduta dell’organo nella quale la deliberazione è stata adottata, l’approvazione del membro dell’organo di controllo assente deve risultare da atto scritto e trascritto nel verbale dell’adunanza successiva rispetto a quella in cui è assunta la decisione.

Resta in ogni caso esclusa, sino a quando tutti i componenti dell’organo di controllo non abbiano espresso voto favorevole rispetto all’operazione, la possibilità di dare esecuzione all’operazione in questione, anche qualora ricorrano gli altri presupposti e condizioni prescritti dall’art. 136, TUB.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero il diverso soggetto da questi delegato, è tenuto ad interessare il membro dell’organo di controllo assente dell’operazione soggetta ad approvazione, fornendogli ogni elemento utile e necessario ai fini della relativa decisione.

Nel caso di operazioni rientranti nell’ambito di applicazione dell’art. 136, TUB con soggetti collegati ai sensi del “Regolamento di Gruppo per la gestione delle operazioni con soggetti collegati”, si applica la disciplina di cui ai paragrafi 3.4, 4.5, 5.4 di tale Regolamento.

3.4 PREVISIONE SPECIFICA PER GLI INTERMEDIARI FINANZIARI

In base alla Circolare n. 288 della Banca d’Italia del 3 aprile 2015, Titolo III, Capitolo 1, Sezione VII, paragrafo 2 (“Rischi connessi con l’attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma”), eventuali operazioni di finanziamento, diretto o indiretto, a favore di esponenti aziendali e di imprese o società da essi controllate o sulle quali siano in grado di esercitare un’influenza notevole, dovranno essere deliberate dal Consiglio di Amministrazione - reso edotto di tale circostanza dall'Esponente medesimo - con decisione presa all’unanimità e con l’astensione dell’Esponente interessato.

Tale previsione si applica agli intermediari finanziari del Gruppo in coerenza con quanto previsto nei precedenti paragrafi per la Capogruppo e le Banche Affiliate, in quanto compatibile.

4. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE FATTISPECIE RIENTRANTI NELL’AMBITO DI APPLICAZIONE DEGLI ARTT. 2391, COD. CIV., 53, TUB E 48, STATUTO TIPO

4.1 AMBITO DI APPLICAZIONE

Ai sensi dell’art. 2391, cod. civ., l’amministratore “deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della società, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata”.

Per “interesse” deve intendersi qualunque utilità, attuale o potenziale ed anche di natura non strettamente patrimoniale, che l’amministratore possa trarre dalla deliberazione della società. Ai fini dell’art. 2391, cod. civ., rileva l’interesse dell’amministratore non solo quando lo stesso sia in conflitto con l’interesse sociale ma anche quando l’interesse sia neutro o addirittura conforme.

La violazione comporta le sanzioni penali previste dall’art. 2629-bis, cod. civ., per l’inosservanza degli obblighi di comunicazione previsti dal primo comma dell’art. 2391, cod. civ., quando dalla violazione derivino danni alla società o a terzi.

Ai sensi del secondo comma dell’art. 48 dello Statuto tipo delle Banche Affiliate, gli obblighi in tema di interessi degli amministratori si applicano anche ai componenti del collegio sindacale per le erogazioni di credito, nonché per le obbligazioni di qualsiasi natura, ivi inclusi gli atti di compravendita che riguardino, direttamente o indirettamente, soggetti che intrattengono rapporti di natura professionale con questi ultimi.

Le previsioni del presente paragrafo 2 riguardano pertanto:

- dal punto di vista soggettivo, gli amministratori delle Società del Gruppo e, nei limiti del richiamato articolo 48.2 dello Statuto tipo delle Banche Affiliate, i sindaci delle stesse;

- dal punto di vista oggettivo, ogni operazione e decisione rispetto alla quale l’amministratore abbia un interesse per conto proprio o di terzi. In tali fattispecie, rientrano quanto meno le operazioni concluse con:

• soggetti che presentano stretti legami (come definiti nella nota 1) con un Esponente e le società o imprese da questi controllate (o partecipate in misura superiore al 25% del capitale sociale);

• le società nelle quali un Esponente ha una carica di amministrazione o controllo o Alta Direzione;

• le società nelle quali un Esponente possiede partecipazioni superiori al 25% del capitale sociale;

• terzi con cui un Esponente sia vincolato da un rapporto di associazione professionale;

• terzi legati ad un Esponente da uno o più rapporti di debito/credito significativo, (di seguito i “soggetti rilevanti”).

Per i sindaci, rilevano le operazioni e le obbligazioni di cui al citato articolo 48.2 dello Statuto tipo delle Banche Affiliate.

Tali situazioni devono essere valutate caso per caso dall’amministratore, al fine di valutare la natura di interesse concorrente o confliggente, con conseguente obbligo di astensione ex art. 53, TUB per gli amministratori di Capogruppo e delle Banche Affiliate.

Con particolare riferimento alle relazioni sussistenti all’interno del Gruppo, di seguito si illustrano le principali situazioni in cui può manifestarsi un interesse, con evidenza, per ciascuna, della tipologia degli interessi coinvolti e del momento di valutazione.

Tipologia di INTERESSE	Periodo di Riferimento	DESCRIZIONE
Personale	Nel corso del mandato	L’amministratore ha stretti legami personali 1 con un componente dell’organo con funzione di supervisione strategica, di gestione o di controllo o dell’Alta Direzione della Capogruppo o Società del Gruppo.
Personale	Nel corso del mandato	L’amministratore è parte o ha interesse in un procedimento giudiziario contro la Capogruppo o Società del Gruppo, instaurato dallo stesso personalmente o da altri soggetti rilevanti.
Professionale	Nel corso del mandato o nel corso degli ultimi due anni	L’amministratore o uno dei soggetti rilevanti intrattiene una relazione commerciale significativa2 con la Capogruppo o Società del Gruppo.

1 Per stretti legami personali si intende: coniuge, figlio, genitore, persona unita da unione civile, convivente more uxorio, convivente, o altro familiare con cui il soggetto condivide la stessa xxxxxx.

2 La significatività dell’interesse commerciale dipende dall’entità del valore finanziario che questo rappresenta per l’attività dell’amministratore o degli altri soggetti rilevanti. Fatta salva una verifica caso per caso dell’effettiva significatività, essa può presumersi per un valore annuo pari o superiore a Euro [25.000,00]. Resta fermo quanto previsto dall’art. 37.7 dello Statuto tipo delle Banche Affiliate.

		L’amministratore o uno dei soggetti rilevanti intrattiene una significativa relazione professionale, di collaborazione, di consulenza, o di prestazione d’opera retribuita 3 avente ad oggetto l’esecuzione di attività di supporto o ausiliarie nei confronti della Capogruppo o
Finanziario	Nel corso del mandato	L’amministratore o uno dei soggetti rilevanti detiene un interesse finanziario notevole o un’obbligazione finanziaria notevole nei confronti della Capogruppo o Società del Gruppo4 .
Politico	Nel corso del mandato o nel corso degli ultimi due anni	L’amministratore o uno dei soggetti rilevanti ricopre una posizione di alta influenza politica5 rilevante ai fini di decisioni che hanno impatto su Capogruppo o Società del Gruppo.

Le fattispecie sopra individuate non esauriscono le situazioni rilevanti ai fini della normativa sugli interessi degli amministratori, la cui applicabilità andrà pertanto verificata caso per caso.

Resta inteso che qualora l’esistenza di una o più tipologie di interesse comporti l’applicazione di misure previste negli Statuti della Capogruppo o delle Società del Gruppo (tra cui quelle in tema di ineleggibilità e decadenza e di requisiti degli esponenti aziendali, al punto da incidere sull’idoneità dei soggetti interessati all’assunzione della carica) e/o in regolamenti o policy di Gruppo (che vietino l’operazione), tali misure prevalgono rispetto a quanto disciplinato nel presente Regolamento.

4.2 PROCEDURA DELIBERATIVA

Nei casi di interesse ex art. 2391 c.c., l’amministratore deve fornire informativa agli altri amministratori e al Collegio Sindacale, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata. La deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la società dell’operazione.

3 La significatività dipende dall’entità della retribuzione e dal valore finanziario che questo rappresenta per l’attività dell’amministratore o degli altri soggetti rilevanti. Fatta salva una verifica caso per caso dell’effettiva significatività, essa può presumersi per un valore annuo pari o superiore a Euro [25.000,00]. Cfr. anche la Nota precedente.

4 Il carattere notevole dell’interesse o dell’obbligazione dipende dall’entità del valore (finanziario) che questi rappresentano per le risorse finanziarie dell’amministratore o degli altri soggetti rilevanti. Fatta salva una verifica caso per caso dell’effettiva significatività, essa può presumersi per un valore pari o superiore a Euro 200.000,00.

5 Per “alta influenza” politica a ogni livello si intende: locale (il sindaco e membri della giunta comunale) e regionale (membri della giunta regionale) o nazionale (esponenti del governo e del parlamento). Resta fermo quanto previsto dall’art. 34.4 lettera f) dello Statuto tipo delle Banche Affiliate.

Con riferimento agli amministratori della Capogruppo e delle Banche Affiliate, inoltre, il d. lgs. 72/2015 ha introdotto l’obbligo di astensione degli amministratori nelle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto. In particolare, l’art. 53, comma 4, TUB, prevede che – fermi restando gli obblighi previsti dall’art. 2391, cod. civ. – gli amministratori debbano astenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto proprio o di terzi. La violazione di tale obbligo è sanzionata in via amministrativa a norma dell’art. 144-sexies, TUB.

Qualora la competenza deliberativa sia delegata a un amministratore, il soggetto delegato è tenuto ad investire il Consiglio di Amministrazione e ad astenersi dal compiere l’atto qualora sia portatore di un interesse. In caso di delega ad un organo collegiale (Comitato Esecutivo), la competenza può rimanere in capo all’organo delegato, nel rispetto della procedura prevista dagli artt. 2391 c.c. e 53, comma 4, TUB. L’organo delegato è tenuto ad investire il Consiglio di Amministrazione qualora lo stesso – a causa dell’eventuale astensione di più amministratori interessati – non sia in condizioni di esprimere la maggioranza dei voti richiesti.

SEZIONE II – FATTISPECIE PECULIARI DEL GRUPPO BANCARIO COOPERATIVO

Nell’ambito del Gruppo Bancario Cooperativo situazioni particolari di interesse possono derivare dalla coincidenza di carica tra amministratori di Capogruppo e amministratori o membri dell’Alta Direzione delle Banche Affiliate. È infatti previsto per legge, all’art. 37-bis c. 2-bis, TUB, che i componenti dell’organo di amministrazione espressione delle banche di credito cooperativo aderenti al gruppo siano pari alla metà più due del numero complessivo dei consiglieri di amministrazione.

Alla luce di tale previsione, il Gruppo adotta procedure e presidi differenziati a seconda che tali amministratori siano chiamati a deliberare su:

- decisioni cd. di portata generale, ovvero afferenti la generalità delle Banche Affiliate o altre Società del Gruppo (es. policy, regolamenti, documenti di coordinamento, linee guida, delibere quadro, contratti di prestazione di servizi o di distribuzione standardizzati, linee interpretative e di indirizzo generale);

- decisioni cd. di portata specifica, ovvero concernenti le singole Banche Affiliate o altre Società del Gruppo (es. Direttive, Provvedimenti Autorizzativi, Poteri di Intervento, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Sostegno Intra-gruppo, potere di esclusione; contratti di prestazione di servizi o di distribuzione non standardizzati; finanziamenti, deliberazioni connesse a posizioni di

credito deteriorate, cambiamenti di status, relative a clienti comuni; operazioni di finanziamenti in pool).

Presidi analoghi, in quanto compatibili con il diverso ruolo (es. consultivo o di proposta), sono assunti per tutti gli Esponenti con pluralità di carica anche nell’ambito dei Comitati endo-consiliari e del Collegio Sindacale.

5. PROCEDURE DELIBERATIVE DELLA CAPOGRUPPO PER LA GESTIONE DELLE FATTISPECIE

5.1 DECISIONI DI PORTATA GENERALE

Per tutte le decisioni di portata generale, al momento della nomina viene dato atto della non significatività dell’interesse in ragione delle caratteristiche proprie del Gruppo Bancario Cooperativo definite dalla legislazione speciale. Qualora, comunque, con riferimento a una specifica deliberazione il singolo amministratore ritenga di essere portatore di un interesse significativo, dovranno essere adottate le relative procedure.

Una particolare fattispecie di decisione di portata generale riguarda l’approvazione di eventuali modifiche al Regolamento sul Modello Risk Based ovvero al Regolamento sulla metodologia del sistema di cross-guarantee.

Qualsiasi proposta di modifica ai citati regolamenti è preceduta dalla formulazione del parere del Comitato Rischi della Capogruppo, sentite le Funzioni Aziendali di Controllo.

Inoltre, l’approvazione potrà avvenire solo qualora la maggioranza degli amministratori indipendenti esprima voto favorevole.

5.2 DECISIONI DI PORTATA SPECIFICA

Per le decisioni di portata specifica, trova applicazione l’articolo 2391 cod. civ. Pertanto l’amministratore o gli amministratori interessati prima dell’assunzione della decisione ne danno informativa ai sensi del paragrafo 4.2.

In ottica prudenziale, l’amministratore interessato è chiamato ad astenersi in ogni caso dal voto e non può essere investito dei compiti attinenti all’esecuzione della decisione.

competenza può rimanere in capo all’organo delegato, nel rispetto della procedura prevista dagli artt. 2391 c.c. e 53, comma 4, TUB. L’organo delegato è tenuto ad investire il Consiglio di Amministrazione qualora lo stesso – a causa dell’eventuale astensione di più amministratori interessati – non sia in condizioni di esprimere la maggioranza dei voti richiesti.

Rimangono ferme le ulteriori procedure previste nel Contratto di Coesione e nei Regolamenti interni su particolari categorie di decisioni.

6. PROCEDURE DELIBERATIVE DELLE BANCHE AFFILIATE PER LA GESTIONE DELLE FATTISPECIE

Con riferimento agli Esponenti delle Banche Affiliate portatori di un interesse rilevante, riconducibile ad una delle situazioni descritte nella presente Sezione, ove chiamati a partecipare alle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione della Banca Affiliata, trovano applicazione le previsioni di seguito indicate.

6.1 DECISIONI DI PORTATA GENERALE

Per tutte le decisioni di portata generale, al momento della nomina (ovvero alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione immediatamente successiva) viene dato atto della non significatività dell’interesse in ragione delle caratteristiche proprie del Gruppo Bancario Cooperativo definite dalla legislazione speciale.

Qualora in relazione ad una singola decisione, da valutarsi caso per caso, comunque l’Esponente della Banca Affiliata ritenga di essere portatore di un interesse significativo, si applica quanto previsto al paragrafo 4.2. In tal caso, se l’Esponente della Banca Affiliata è delegato in merito all’approvazione o all’esecuzione della delibera, lo stesso deve astenersi dalla decisione ed investire il Consiglio di Amministrazione.

6.2 DECISIONI DI PORTATA SPECIFICA

Nei casi di interesse in conflitto, l’amministratore interessato altresì si astiene dal voto. In tal caso, non può essere investito dei compiti attinenti all’esecuzione della decisione.

7. PROCEDURE DELIBERATIVE PER LE FATTISPECIE NELL’AMBITO DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO DIVERSE DALLE BANCHE AFFILIATE

Con particolare riferimento alle situazioni che possono emergere nel Consiglio di Amministrazione (o organo con funzioni equivalenti) di una o più Società del Gruppo, diverse dalle Banche Affiliate, relativamente a decisioni di portata generale, si applica quanto previsto dal precedente paragrafo 5.1.

Nelle ipotesi di decisioni di portata specifica, la deliberazione del Consiglio di Amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza dell’operazione per la Società del Gruppo (diversa dalle Banche Affiliate).

Nelle ipotesi in cui si verifichi un interesse in conflitto, l’Esponente si astiene dal deliberare. L’Esponente, nei casi in cui è tenuto ad astenersi, non può altresì essere investito dei compiti attinenti all’esecuzione della decisione.

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