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N. 30626 di Repertorio N. 11659 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DELLA SOCIETA' "CLABO S.p.A."

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemiladiciannove addì venti del mese di dicembre alle ore 12,30 (dodici e minuti trenta) in Jesi, presso la sede della società Clabo S.p.A. sita in xxxxx xxxx'Xxxxxxxxx x.00.

20 dicembre 2019 ore 12,30

Avanti a me dottor Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Jesi con studio in via Gramsci n.68/bis, iscritto nel ruolo del Collegio Notarile del Distretto di Ancona,

è presente il signor:

- XXXXXXXX Xxxxxxxxx, nato a Jesi (AN) il 19 ottobre 1970 e residente a Jesi (AN) in Xxx Xxxxxxx x. 00, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X il quale interviene e stipula il presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della società:

- "CLABO S.p.A.", con sede in Xxxx (XX), Xxxxx xxxx'Xxxxxxxxx

x. 00, costituita in Italia in data 18 marzo 2014 e di diritto italiano, avente il capitale sociale deliberato di euro 25.028.248,62(venticinquemilioniventottomiladuecentoquaranto tto virgola sessantadue), sottoscritto e versato per euro 8.455.900,00 (ottomilioniquattrocentocinquantacinquemilanovecento virgola zero zero), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese delle Marche 02627880426, e numero AN-202681 del Repertorio Economico Amministrativo con titoli negoziati presso il mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Società").

Detto comparente, cittadino italiano della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, dichiara dunque di essersi qui costituito nella suddetta sua qualità per tenere l'Assemblea straordinaria dei soci.

Il medesimo comparente pertanto mi chiede di redigere con il presente atto il verbale dell'Assemblea, ciò che io faccio come segue, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c..

Ai sensi dell'art. 12 del vigente statuto sociale assume la presidenza della presente Assemblea il medesimo XXXXXXXX Xxxxxxxxx quale Presidente del Consiglio di Amministrazione, attualmente in carica; egli innanzitutto dichiara, constata e fa constatare:

- che le azioni della società sono negoziate presso il mercato AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- che l’avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi, in questo luogo alle ore 11.30, in unica convocazione, è stato pubblicato sul quotidiano "Italia Oggi", e messo a disposizione sul sito internet della società in pari data;

- che non sono pervenute dai soci richieste di integrazione

dell’ordine del giorno, né sono pervenute presentazioni di nuove proposte di deliberazione su materie all’ordine del giorno;

- che l’unico soggetto che, sulla base delle risultanze disponibili alla Società, detiene una quota di partecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale è il socio di maggioranza CLA.BO.FIN. S.r.l., detentore di n. 5.791.050(cinquemilionisettecentonovantunmilacinquanta) azioni ordinarie;

- che del Consiglio di Amministrazione sono presenti lui stesso quale Presidente, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx;

- che del Collegio Sindacale sono presenti tutti i membri nelle persone del Presidente Xxxx Xxxxxxx e dei Sindaci Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx;

- che lo stesso ha accertato inequivocabilmente l'identità degli intervenuti e la loro legittimazione a partecipare alla presente assemblea;

- che tutti gli intervenuti, presenti fisicamente, hanno identificato gli altri partecipanti all'assemblea e dichiarano di ritenersi esaurientemente informati sull'argomento all'ordine del giorno e non si oppongono alla sua trattazione;

- che il capitale sociale sottoscritto e versato risultante dal registro delle imprese, sulla base delle attestazioni ai sensi dell’art. 2444 del codice civile, ammonta ad euro 8.455.900,00 (ottomilioniquattrocentocinquantacinquemilanovecento virgola zero zero) ed è diviso in n. 8.455.900

(ottomilioniquattrocentocinquantacinquemilanovecento) azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;

- che la società detiene n. 63.505

(sessantatremilacinquecentocinque) azioni proprie pari allo 0,75% (zero virgola settantacinque per cento) del capitale sociale;

- che, ai sensi dell'art. 2341-ter cod. civ., la Società non è a conoscenza di xxxxx xxxxxxxxxxx tra gli azionisti della stessa;

- che la documentazione relativa al punto all'ordine del giorno è pubblicata sul sito internet della Società ed è stata distribuita agli intervenuti; a tal proposito il Presidente propone agli intervenuti di omettere la lettura della relazione illustrativa e della documentazione sottoposta all'Assemblea, limitando la lettura alle proposte di delibera; nessuno si oppone alla proposta del Presidente che pertanto è considerata approvata;

- che, sono intervenuti in proprio o per delega n.2 (numero due) soci aventi diritto, rappresentanti complessivamente n.5.881.545

(cinquemilioniottocentoottantunmilacinquecentoquarantacinque

) azioni ordinarie pari al 69,56% (sessantanove virgola cinquantasei per cento) delle n. 8.455.900

(ottomilioniquattrocentocinquantacinquemilanovecento) azioni ordinarie in circolazione costituenti il capitale sociale, come

risulta dal foglio delle presenze, redatto in conformità all'art. 2375 del codice civile che, previa sottoscrizione del comparente e di me notaio, si allega al presente verbale sotto la lettera "A", per farne parte integrante e sostanziale;

- che per le azioni intervenute consta l'effettuazione degli adempimenti previsti dalla legge;

- che il Presidente si riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;

- che, a cura del personale autorizzato dal Presidente, è stata accertata la legittimazione degli intervenuti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di statuto.

Il Presidente invita gli intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, a valere relativamente alle materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno.

Constatato che nessuna dichiarazione viene resa, il presidente comunica che i soggetti che partecipano, direttamente o indirettamente in misura superiore al 5% (cinque per cento) al capitale sociale aventi diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi di legge e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti: CLA.BO.FIN. S.r.l., titolare di n. 5.791.050

(cinquemilionisettecentonovantunmilacinquanta) azioni ordinarie pari al 68,48% (sessantotto virgola quarantotto per cento) del capitale sociale.

Il Presidente coglie l'occasione per ricordare alcune norme di comportamento in uso nello svolgimento delle assemblee della Società:

- coloro che intendessero prendere la parola sono invitati a segnalare la loro intenzione al Segretario, precisando l'argomento sul quale vogliono intervenire;

- la richiesta di intervento potrà essere presentata fino a quando non sarà stata dichiarata chiusa la riunione;

- verrà concessa la parola secondo l'ordine di prenotazione;

- gli azionisti sono invitati ad intervenire sull'argomento posto in discussione una sola volta;

- le risposte verranno fornite al termine di tutti gli interventi;

- coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica;

- per regolare la discussione gli azionisti sono invitati a contenere il loro intervento in un ragionevole lasso di tempo che limiterei in circa 5 (cinque) minuti per l'intervento e 2 (due) minuti per la replica; inutile ricordare che la facoltà di parola spetta in quanto ci sia pertinenza con l'argomento in discussione, non si pronuncino frasi o si assumano comportamenti sconvenienti o ingiuriosi;

- ove se ne ravvisi l'opportunità, i lavori verranno sospesi per

un breve periodo, per consentire la raccolta delle informazioni per procedere alle risposte;

- la discussione sarà dichiarata chiusa esauriti gli interventi, le risposte e le eventuali repliche;

- il voto verrà esercitato mediante alzata di mano, gli astenuti e i contrari sono invitati a dare al Segretario il proprio nominativo ed il numero dei voti. In caso di complessità nella rilevazione delle votazioni verrà fatto intervenire personale incaricato per il computo dei voti.

Il Presidente dichiara quindi l'assemblea validamente costituita e atta a delibera sul punto all'ordine del giorno e dà inizio all'Assemblea in sede straordinaria.

Il Presidente invita l'assemblea a confermare la designazione di me notaio quale segretario e notaio verbalizzante la presente assemblea.

L'assemblea, all'unanimità dei voti espressi con comunicazione in forma orale, conferma l'incarico a me notaio quale segretario e notaio dell'assemblea.

Il Presidente mi chiede quindi di dare lettura

dell'"ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Approvazione del regolamento del piano di incentivazione destinato al Direttore Generale xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

1.Emissione di n. 1.000.000 di nuovi warrant denominati "Warrant Clabo 2019 - 2024" da assegnare gratuitamente al xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx e proposta di aumento del capitale sociale in via scindibile e a pagamento, mediante emissione di massimo n.

500.000 nuove azioni di compendio e per un importo massimo pari a Euro 1.000.000, di cui 500.000 a titolo di valore nominale e

500.000 a titolo di sovrapprezzo, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, in quanto a servizio dell'esercizio dei warrant. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

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Il Presidente inizia la trattazione dell'unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea e illustra ai presenti che si è tenuta, precedentemente alla presente assemblea, l'assemblea della Società in sede ordinaria che ha deliberato di approvare un piano di incentivazione, destinato al Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx ("Manager"), nuovo Direttore Generale della Società e concernente l'attribuzione da parte della Società allo stesso (i) di un numero di azioni proprie Clabo pari a un controvalore di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) calcolato al valore medio del titolo Clabo nei sei mesi precedenti la Data di Assunzione ("Azioni Proprie") e (ii) di

n. 1.000.000 (unmilione) di nuovi warrant denominati "Warrant Clabo 2019 - 2024" ("Nuovi Warrant") da assegnare gratuitamente (complessivamente il "Piano di Incentivazione").

Il Presidente richiama ai presenti il contenuto della relazione

illustrativa sui punti all'ordine del giorno predisposta dal Consiglio di Amministrazione e depositata presso la sede sociale e il sito internet della Società nel xxxxx xxx 00 (xxxxxxxx) giorni precedenti la data della presente assemblea ("Relazione illustrativa").

Continua il Presidente e illustra ai presenti le principali caratteristiche dei Nuovi Warrant, i cui elementi identificativi sono reperibili nel regolamento dei Nuovi Warrant, che previa sottoscrizione del comparente e di me notaio si allega al presente verbale sotto la lettera "B". In particolare, prosegue il Presidente, ciascun Nuovo Warrant conferisce il diritto di sottoscrivere le azioni di nuova emissione della Società rivenienti dal relativo aumento di capitale a servizio, nel rapporto di n. 1 (una) azione di compendio ogni n. 2 (due) Nuovi Warrant presentati per l'esercizio. I Nuovi Warrant potranno essere esercitati nel corso dei seguenti periodi di esercizio:

- il primo periodo di esercizio decorrente dal 15 al 30 maggio 2023 (compresi) ("Primo Periodo di Esercizio");

- il secondo periodo di esercizio decorrente dal 16 al 31 ottobre 2023 (compresi) ("Secondo Periodo di Esercizio"); e

- il terzo periodo di esercizio decorrente dal 15 al 30 maggio 2024 (compresi) ("Terzo Periodo di Esercizio" e congiuntamente al Primo Periodo di Esercizio e al Secondo Periodo di Esercizio, i "Periodi di Esercizio").

I Nuovi Warrant potranno essere esercitati nel corso dei predetti Periodi di Esercizio a un prezzo di esercizio pari a 2,00 (due virgola zero zero) Euro ("Prezzo di Esercizio").

Il Presidente, inoltre, fa presente che le Azioni di Compendio (come infra definite), che saranno emesse in caso di esercizio dei Nuovi Warrant in qualsiasi momento nel corso di uno dei Periodi di Esercizio avranno le medesime caratteristiche e conferiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie di Clabo in circolazione al momento dell'emissione.

In tale contesto, evidenzia ai presenti che a servizio dell'esercizio dei Nuovi Warrant dovrà essere deliberato un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. pari a massimi Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), inclusivi di sovrapprezzo, di cui euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) da imputare a valore nominale ed euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) da imputare a sovrapprezzo) e mediante emissione di massimo n. 500.000 (cinquecentomila) azioni di compendio ("Azioni di Compendio").

Tali Azioni di Compendio sono emesse esclusivamente a servizio dei Nuovi Warrant e potranno, pertanto, essere sottoscritte dai titolari dei Nuovi Warrant che eserciteranno gli stessi ai termini e alle condizioni previste dal Regolamento.

Le Azioni di Compendio saranno emesse previo pagamento del Prezzo di Esercizio da corrispondersi contestualmente all'emissione delle nuove azioni. Ciascun Nuovo Warrant conferisce il diritto

di sottoscrivere le azioni di nuova emissione della Società rivenienti dal relativo aumento di capitale a servizio, nel rapporto di n. 1 (una) Azione di Compendio ogni n. 2 (due) Nuovi Warrant presentati per l'esercizio.

Le Azioni di Compendio, rivenienti dall'aumento di capitale a servizio dei Nuovi Warrant e assegnate in sede di esercizio degli stessi, avranno godimento regolare dei diritti sociali e amministrativi e saranno quotate su AIM Italia.

Si propone dunque all'Assemblea di stabilire che il prezzo di emissione delle Azioni di Compendio sia pari ad Euro 2,00 (due virgola zero zero) per azione, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 2441, comma 6, codice civile, e che le stesse siano liberate in danaro.

Quanto al prezzo di esercizio dei Nuovi Warrant il Presidente richiama quanto descritto dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa e, in particolare, precisa che, se da un lato il prezzo di emissione delle azioni di nuova emissione nell'ambito dell'aumento di capitale a servizio dei Nuovi Warrant, emessi con esclusione del diritto di opzione, deve essere idoneo a (i) rispettare le prescrizioni di legge, in particolare il disposto dell'art. 2441, comma 6, codice civile il quale, con riferimento al prezzo di emissione, indica che deve essere determinato "in base al valore del patrimonio netto" e

(ii) tutelare i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione; dall'altro lato tale prezzo deve tenere in debita e logica considerazione, in un'ottica di continuazione dell'impresa, le specificità dell'operazione e le motivazioni dell'esclusione dell'opzione sopra esposte.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione ritiene che il parametro richiamato dall'art. 2441, comma 6, codice civile non debba essere interpretato in modo restrittivo, in quanto il rapporto tra patrimonio netto contabile per azione non rappresenta a pieno la valorizzazione economica della Società. Pertanto si è ritenuto opportuno stabilire un criterio che consenta di verificare che il prezzo di emissione proposto non sia inferiore al valore economico della Società corrispondente alla capitalizzazione media su AIM Italia del titolo negli ultimi 6 (sei) mesi. Sebbene la Società non sia formalmente quotata in un mercato regolamentato, tale criterio può essere identificato con l'andamento dei corsi del titolo della Società su AIM Italia nel semestre antecedente alla data odierna (ovvero la data di approvazione della relazione). La quotazione del titolo della Società, anche alla luce delle dimensioni del capitale flottante, mostra un andamento che, sia in termini di volumi sia di prezzi, si ritiene possa esprimere coerentemente il valore economico della Società, sebbene l'AIM Italia sia un sistema multilaterale di negoziazione caratterizzato, a volte, da ridotti volumi di negoziazione e scarsa liquidità.

In ragione di quanto sopra, spiega il Presidente richiamando il

contenuto della Relazione Illustrativa, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto ad analizzare l'andamento del prezzo del titolo della Società nei sei mesi precedenti la data di approvazione della Relazione Illustrativa stessa evidenziando che la media dei prezzi ufficiali a 180 (centoottanta) giorni è pari ad Euro 1,60 (uno virgola sessanta). Alla luce di quanto sopra evidenziato si ritiene che il proposto prezzo di emissione delle azioni a servizio dei Nuovi Warrant, pari ad Euro 2,00 (due virgola zero zero), di cui Euro 1,00 (uno virgola zero zero) da imputare a capitale ed Euro 1,00 (uno virgola zero zero) a titolo di sovrapprezzo, è superiore al valore economico della Società definito alla luce della media dei prezzi ufficiali delle azioni della Società nel semestre antecedente la data odierna. Tale prezzo di sottoscrizione è rappresentativo delle prospettive economiche e finanziarie della Società e tutela i soci privati del diritto di opzione, stabilendo un prezzo che non comporti un effetto diluitivo del patrimonio netto per azione.

Il termine finale per la sottoscrizione dell'aumento di capitale, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, codice civile, è fissato al 30 maggio 2024, data corrispondente con l'ultimo periodo di esercizio dei Nuovi Warrant e manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, essendo, pertanto, in via scindibile, per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione, nei termini di efficacia stabiliti dal Regolamento.

Continua il Presidente evidenziando ai presenti che a servizio dell'esercizio dei Nuovi Warrant, la Società emetterà un numero massimo di complessive 500.000 (cinquecentomila) azioni ordinarie, prive di valore nominale e aventi le medesime caratteristiche di quelle oggi in circolazione e che l'incremento del numero delle azioni della Società in circolazione a esito dell'integrale esecuzione dell'aumento di capitale comporterà per gli azionisti della Società una diluizione della propria partecipazione, calcolata sul capitale ordinario in circolazione alla data della Relazione Illustrativa, pari al 5,58% (cinque virgola cinquantotto per cento) circa.

Continua il Presidente richiamando il contenuto della relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e dà ai presenti lettura della proposta di deliberazione indicata nella relazione.

Dopo ampia ed approfondita discussione, l'Assemblea straordinaria degli azionisti di Clabo, udita l'illustrazione del Presidente;

preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e delle proposte ivi formulate;

preso atto del parere del Collegio Sindacale;

DELIBERA

- di emettere n. 1.000.000 (unmilione) di nuovi warrant

denominati "Warrant Clabo 2019 - 2024" ("Nuovi Warrant") da assegnare gratuitamente nell'ambito del Piano di Incentivazione al Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, Direttore Generale di Clabo S.p.A.;

- di approvare in ogni sua parte il regolamento dei warrant denominati "Warrant Clabo 2019 - 2024", contenente la disciplina dei Nuovi Warrant, regolamento allegato al presente verbale sotto la lettera "B", in base al quale:

(a) i Nuovi Warrant saranno offerti, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, codice civile, al Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxx, in considerazione del Piano di Incentivazione di cui in narrativa ai sensi degli accordi in essere;

(b) i Nuovi Warrant saranno immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione;

(c) il titolare dei Nuovi Warrant ha diritto di sottoscrivere

n. 1 (una) azione di compendio della Società per ogni n. 2 (due) warrant esercitati, al prezzo di 2,00 (due virgola zero zero) Euro per azione;

(d) il portatore di Nuovi Warrant potrà richiedere di sottoscrivere le azioni ogni giorno di mercato nel corso dei seguenti periodi di esercizio:

- il primo periodo di esercizio decorrente dal 15 al 30 maggio 2023 (compresi) ("Primo Periodo di Esercizio");

- il secondo periodo di esercizio decorrente dal 16 al 31 ottobre 2023 (compresi) ("Secondo Periodo di Esercizio"); e

- il terzo periodo di esercizio decorrente dal 15 al 30 maggio 2024 (compresi) ("Terzo Periodo di Esercizio" e congiuntamente al Primo Periodo di Esercizio e al Secondo Periodo di Esercizio, i "Periodi di Esercizio");

(e) i termini e le condizioni dei Nuovi Warrant sono descritti nel regolamento dei warrant denominati "Warrant Clabo 2019 - 2024" nonché nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;

- di approvare l'immissione dei predetti Nuovi Warrant nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione;

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ogni necessario potere per: (i) dare esecuzione all'emissione dei Nuovi Warrant e di porre in essere tutte le necessarie attività per procedere all'assegnazione dei Nuovi Warrant; (ii) definire e apportare, ove opportuno o necessario o richiesto dai consulenti Legali, dal Nomad o da Borsa Italiana S.p.A., aggiunte, modifiche e soppressioni al testo del Regolamento dei Nuovi Warrant (iii) richiedere l'ammissione a quotazione su AIM Italia (anche in un momento successivo alla loro emissione) delle Azioni di Compendio da emettersi al servizio dell'esercizio degli stessi (a tal fine concordando con le competenti Autorità la tempistica e la documentazione all'uopo opportuna);

- di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento

e in forma scindibile, per massimo Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola zero zero), di cui euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) da imputare a valore nominale ed euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) da imputare a sovrapprezzo mediante emissione di massimo n. 500.000 (cinquecentomila) azioni di compendio a servizio dell'esercizio dei n. 1.000.000 (unmilione) warrant denominati "Warrant Clabo 2019 - 2024", sulla base delle seguenti condizioni:

- il prezzo di sottoscrizione di ciascuna azione sarà pari ad Euro 2,00 (due virgola zero zero) per azione;

- il termine finale per la sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2439, comma 2, codice civile, viene fissato in corrispondenza dello spirare dell'ultimo periodo di esercizio dei Nuovi Warrant e, pertanto, entro il 30 maggio 2024;

- le azioni di nuova emissione a servizio dell'aumento avranno il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, e saranno emesse in forma dematerializzata e ammesse alla negoziazione su AIM Italia;

- l'aumento manterrà efficacia anche se parzialmente sottoscritto, e per la parte sottoscritta, sin dal momento della sua sottoscrizione, salvi gli effetti dell'iscrizione della presente deliberazione nel registro delle imprese; pertanto, il capitale sociale si intenderà aumentato ad un importo pari alle azioni sottoscritte nel corso dei periodi di esercizio dei Nuovi Warrant a decorrere da ciascuna delle sottoscrizioni, purché successive all'iscrizione della presente deliberazione presso il Registro delle Imprese e con espressa autorizzazione agli amministratori ad emettere le nuove azioni via via che saranno esercitati i Nuovi Warrant;

- di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed ogni più ampio potere al fine di eseguire l'aumento di capitale di cui alla presente deliberazione, ivi compresi quelli di ricevere le dichiarazioni di esercizio dei warrant e di sottoscrizione delle azioni, anche per il tramite degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari dematerializzati, di darvi efficacia nei limiti ed alle modalità stabilite nel relativo regolamento, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal codice civile (con particolare riguardo agli artt. 2444 e 2436, comma 6, Codice Civile), dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa esecuzione del presente aumento a servizio dei warrant;

- di modificare l'art. 5 dello Statuto vigente della Società, mediante l'aggiunta di un nuovo comma, che reciti: "L'assemblea straordinaria in data 20 dicembre 2019 ha deliberato di aumentare il capitale sociale della Società, a pagamento e in forma scindibile, per massimo Euro 1.000.000,00 (unmilione virgola

zero zero) di cui 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) da imputare a valore nominale e 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) da imputare a sovrapprezzo, rinvenienti dalla sottoscrizione di azioni di nuova emissione al servizio dei n.

1.000.000 (unmilione) Nuovi Warrant denominati "Warrant Clabo 2019 - 2024" nel rapporto di n. 1 (una) azione di compendio ogni

n. 2 (due) warrant presentati per l'esercizio, stabilendo che ove non integralmente sottoscritto entro il termine ultimo per l'esercizio dei warrant, detto aumento di capitale sociale rimarrà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro tale data."

Terminata la lettura, il Presidente dà inizio alla discussione. Nessuno chiedendo la parola, il Presidente pone ai voti la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura.

Comunica, quindi, che all'inizio della votazione sono presenti in proprio o per delega n.2 (numero due) aventi diritto, rappresentanti complessivamente n.5.881.545 (cinquemilioniottocentoottantunmilacinquecentoquarantacinque

) azioni ordinarie pari al 69,56% (sessantanove virgola cinquantasei per cento) delle n. 8.455.900

(ottomilioniquattrocentocinquantacinquemilanovecento) azioni ordinarie in circolazione costituenti il capitale sociale, come risulta dal foglio delle presenze allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

Al termine della votazione, con voto manifestato per alzata di mano, il Presidente dà atto del seguente risultato: favorevoli:

CLA.BO.FIN. SRL

contrari:

PNC GBL OMNIBUS CUSTODY

astenuti:

nessuno

Il Presidente dichiara quindi che la proposta di deliberazione di cui è stata data lettura è approvata a maggioranza.

Il Presidente autorizza pertanto me notaio a depositare, presso il Registro delle Imprese delle Marche, il nuovo statuto della società con la modifica all'articolo 5 sopra deliberata.

Il Presidente mi consegna il testo dello statuto della società contenente la modifica all’articolo 5 sopra deliberata che, previa sottoscrizione, ai sensi di legge, del comparente e di me notaio, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C", per farne parte integrante e sostanziale.

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Il comparente mi dispensa dalla lettura degli allegati dichiarando di averne esatta conoscenza.

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Non essendoci null'altro da deliberare e visto che nessuno chiede la parola, l'Assemblea viene dichiarata chiusa alle ore 13,10 (tredici e minuti dieci).

Le spese del presente atto sono a carico della società "CLABO

S.p.A." alla quale sono state preventivamente comunicate da me notaio, in ottemperanza alle disposizioni contenute nell'art. 1, comma 150 della Legge 124/2017, di modifica dell'art. 9 comma 4 del Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012 convertito in legge

n. 27 del 24 marzo 2012.

E richiesto io Notaio, di quanto sopra ho redatto il verbale ricevendo questo atto che ho letto al comparente in assemblea, il quale, da me interpellato, lo ha dichiarato conforme alla sua volontà ed a verità e lo sottoscrive quindi insieme a me, alle ore 13,10 (tredici e minuti dieci).

Tale atto è scritto con inchiostro indelebile in parte con strumento elettronico da persona di mia fiducia sotto la mia direzione ed in parte a mano da me, per dodici facciate e parte della tredicesima, su quattro fogli.

Firmato: Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx (Sigillo Notarile).