EX ART. 6 D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231
MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E GESTIONE
EX ART. 6 D.LGS. 8 GIUGNO 2001, N. 231
MOLTENI & X. X.x.X.
00000 Xxxxxxxx (XX)
n. R.I. 00809720154
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Sommario
2. Funzioni e scopo del Modello 7
3. Struttura del presente Modello 7
2. Criteri di imputazione della responsabilità dell’ente 9
4. Reati commessi all’estero 11
6. Adozione e l’effettiva attuazione del Modello quale possibile esimente
della responsabilità dell’Ente 12
L’adozione del modello da parte di Xxxxxxx & C. S.p.A. 13
1. Realtà operativa di Molteni & C. S.p.A. 13
2. Sistema organizzativo della società 14
3. Adozione del Modello e sue modifiche e integrazioni 15
4. Aree a rischio individuate a seguito dell’attività di risk assessment e
struttura delle relative parti speciali 16
5. Il Modello e il Codice Etico della Società 17
1. Il sistema di regole di comportamento 17
2. Prestazioni da parte di altre società o professionisti 17
L’Organismo di Vigilanza 18
1. L’identificazione dell’organismo di vigilanza 18
2. Requisiti dell’Organismo di Vigilanza 18
3. Funzioni, poteri e compiti dell’Organismo di Vigilanza 20
4. Reporting dell’OdV nei confronti degli organi sociali 21
5. Flussi informativi ....................................................................................................21 2
6. Flussi informativi ad hoc 22
7. I compiti dell’OdV in merito ai flussi informativi e obblighi di riservatezza
2. Destinatari del sistema disciplinare 25
3. Condotte rilevanti e criteri di valutazione 25
4. Sanzioni e misure disciplinari 26
5. Altre misure nei confronti degli amministratori 27
Sistema di informazione e formazione 27
1. Diffusione dei contenuti del Modello 27
1. Struttura della Parte Speciale 29
3. Regole generali di organizzazione 29
Reati nei Rapporti con la Pubblica Amministrazione ex artt. 24 e 25 D. Lgs. n. 231/2001 31
6. Principi generali di comportamento 36
7. Principi specifici di comportamento in relazione alle Attività a Rischio 36
8. Principi specifici in relazione alle Attività Strumentali 39
9. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 44
10. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 45
Delitti informatici e trattamento illecito dei dati ex art. 24-bis d.lgs. n. 231/2001 47
4. Principi generali di comportamento 48
5. Principi specifici in relazione all’Attività a Rischio 48
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 49
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 49
Delitti di criminalità organizzata e profili di transnazionalità ex art. 24-ter D. Lgs. n. 231/2001 51
5. Principi specifici di comportamento 53
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 53
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 53
Delitti contro l’industria e il commercio ex art. 25-bis.1 D. Lgs. n. 231/2001 ...........55 3
4. Principi generali di comportamento 56
5. Principi procedurali specifici 57
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 57
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 57
Reati societari ex art. 25-ter D. Lgs. n. 231/2001 59
5. Principi generali di comportamento 62
6. Principi specifici in relazione alle Attività a Rischio 62
7. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 63
8. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 64
Reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro ex art. 25-septies D. Lgs. n. 231/2001 65
4. Principi generali di comportamento 65
5. Principi specifici in relazione alle Attività a Rischio 67
5.3. Monitoraggio e riesame 68
5.4. Appalti (art. 26 D. Lgs. n. 81/2008) 69
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 69
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 70
Reati in tema di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni e utilità di
provenienza illecita e autoriciclaggio ex art. 25-octies D. Lgs. n. 231/2001 71
5. Principi generali di comportamento 73
6. Principi procedurali specifici in relazione alle Attività a Rischio 73
7. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 73
8. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 74
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore ex art. 25-nonies D. Lgs. n. 231/2001 74
4. Principi generali di comportamento 76
5. Principi procedurali specifici ................................................................................76 4
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la Presente Parte Speciale 77
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 77
Dichiarazioni all’Autorità Giudiziaria ex art. 25-decies D. Lgs. n. 231/2001 79
4. Principi generali di comportamento 79
5. Principi procedurali specifici 80
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 80
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 80
Reati ambientali ex art. 25-undecies D. Lgs. n. 231/2001 81
4. Principi generali di comportamento 82
5. Principi procedurali specifici 82
6. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 83
Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare e disposizioni contro
le immigrazioni clandestine ex art. 25-duodecies D. Lgs. n. 231/2001 84
4. Principi generali di comportamento 84
5. Principi specifici di comportamento 85
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 85
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi 85
Reati tributari ex art. 25-quinquiesdeces D. Lgs. n. 231/2001 87
5. Principi generali di comportamento 89
6. Principi procedurali specifici 89
7. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 90
8. I controlli dell’Organismo di Xxxxxxxxx e i flussi informativi .........................90 5
“Società” o “Molteni” | Xxxxxxx & C. S.p.A. |
“ Decreto 231” o “Decreto” | il D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 e successive modifiche e integrazioni |
“Attività a Rischio” | le aree aziendali della Società esposte al rischio di commissione di uno o più Reati Presupposto |
“Attività Strumentali” | le attività non direttamente a rischio di Reato ma strumentali e funzionali alla commissione degli stessi. |
“Esponenti Aziendali” | gli amministratori del Consiglio di Amministrazione (il “CdA”), il presidente, il direttore generale se nominato, i dirigenti, i componenti del Collegio Sindacale della Società. |
“ Dipendenti” | i soggetti aventi un rapporto di lavoro subordinato con la Società, inclusi i collaboratori legati da contratto dipendente a termine (inclusi ad es. i collaboratori a progetto e in stage). |
“Collaboratori Esterni ” | i Consulenti, le Controparti e i Fornitori |
“Destinatari” | gli Esponenti Aziendali, i Dipendenti e i Collaboratori Esterni. |
1. Premessa Xxxxxxx & C. S.p.A. - partecipata quasi interamente dalla società per azioni Molteni
S.p.A. - è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Giussano iscritta nel Registro delle Imprese di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx.
La Società, costituita il 15 gennaio 1953, si occupa di progettazione, produzione, commercializzazione ed installazione di mobili, sistemi per cucina, imbottiti e complementi di arredo distribuiti mediante negozi monomarca Molteni&C Dada o corner in negozi multimarca, nonché forniture contract per abitazioni, teatri, navi da crociera, alberghi e residence ed è oggi titolare di marchi conosciuti a livello internazionale e punto di riferimento nel mondo del design d'autore.
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Insieme alle società Unifor SpA, specializzata nella produzione di mobili per ufficio, e Citterio SpA, leader nella produzione di pareti divisorie e arredi per ufficio, Molteni &
C. S.p.A. fa parte del Gruppo Molteni che, con più di 80 anni di storia, è riconosciuto a livello internazionale per la grande tradizione e la collaborazione con i più prestigiosi designer internazionali e per il costante investimento in ricerca e innovazione tecnologica.
Inoltre nel corso del 2019 Molteni & C. S.p.A. ha incorporato Dada S.p.A., società già appartenente al Gruppo Molteni dal 1979 e specializzata nella produzione di mobili da cucina di alta gamma.
La Società, come l’intero Gruppo Molteni, sensibile all’esigenza di assicurare la massima correttezza e trasparenza nella conduzione degli affari e delle attività aziendali, oltre che mantenere e sviluppare il rapporto di fiducia con tutti i suoi
stakeholders, ha ritenuto di procedere sin dal 2009 alla adozione di un Modello di
Organizzazione e di Gestione (di seguito “Modello”) previsto dal Decreto Legislativo
8 giugno 2001, n. 231 che ha introdotto la “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” prevedendo che qualora un soggetto appartenente all’organico dell’ente o comunque che agisce per suo conto realizzi un fatto integrante reato nell’interesse o vantaggio dell’ente, la responsabilità amministrativa da reato di quest’ultima si aggiunge alla responsabilità penale della persona fisica.
Il presente Modello di Organizzazione e Gestione (di seguito anche solo “il Modello”) è quindi diretto a introdurre un presidio contro eventuali comportamenti illeciti dei vertici aziendali o dei soggetti a questi sottoposti, che determinerebbero la responsabilità amministrativa degli enti introdotta dal decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
2. Funzioni e scopo del Modello La scelta del Consiglio di Amministrazione di dotare la Società di un Modello si
inserisce dunque nella più ampia politica d’impresa della Società che si esplicita in interventi e iniziative volte a sensibilizzare i Destinatari ad agire in maniera trasparente e corretta, nel rispetto delle norme giuridiche vigenti e dei fondamentali principi di etica degli affari nel perseguimento dell’oggetto sociale.
Segnatamente, attraverso l’adozione del Modello, il Consiglio di Amministrazione di Molteni intende perseguire le seguenti finalità:
• rendere noto a tutti i Destinatari che la Società condanna ogni condotta contraria a disposizioni di legge, norme di vigilanza, regolamentazione
interna e principi di sana e trasparente gestione dell’attività cui la Società si
ispira;
• sviluppare la consapevolezza in tutti coloro che operino per conto o nell’interesse della Società, di poter incorrere - in caso di comportamenti non conformi alle prescrizioni del Modello e delle altre norme e procedure aziendali - in illeciti passibili di conseguenze rilevanti per sé stessi;
• informare i Destinatari delle gravose sanzioni amministrative e penali
applicabili alla Società e alle persone fisiche, nel caso di commissione di reati;
• consentire alla società, attraverso la trasparente definizione della propria organizzazione aziendale e grazie ad una azione di monitoraggio sulle aree a rischio di commissione di reati, di intervenire tempestivamente per
contrastare o comunque prevenire la commissione di illeciti di ogni tipo; 7
• censurare ogni comportamento illecito attraverso la costante attività dell’Organismo di Vigilanza sull’operato dei destinatari del Modello rispetto alle Aree a Rischio e la comminazione di sanzioni disciplinari e contrattuali.
3. Struttura del presente Modello
Il Modello, adottato dal Consiglio di Amministrazione, è composto da:
(a) la Parte Generale, che contiene:
- il quadro normativo di riferimento;
- la descrizione del sistema di governance e dell’assetto organizzativo;
- la metodologia adottata per l’analisi delle attività sensibili ai reati di cui al decreto
legislativo 8 giugno 2001, n. 231;
- l’indicazione dei requisiti dell’Organismo di Vigilanza e dei principi del suo funzionamento con indicazione dei poteri, dei compiti e dei flussi informativi che lo riguardano;
- il sistema disciplinare e il relativo apparato sanzionatorio;
- il piano di informazione e formazione da adottare al fine di garantire la conoscenza delle misure e delle disposizioni del Modello;
- i criteri di aggiornamento e adeguamento del Modello;
(b) la Parte Speciale
dedicata all’elencazione delle attività considerate a rischio di commissione di reati rilevanti ai sensi del Decreto, insieme alle relative misure attuate da parte della Società al fine di prevenire la commissione di tali reati.
Oltre a quanto di seguito espressamente stabilito, sono inoltre parte integrante del presente documento:
I principi e i contenuti del Modello sono dunque destinati ai seguenti soggetti:
• componenti degli organi sociali;
• tutto il personale, ivi compreso quello eventualmente distaccato all’estero presso società del Gruppo Molteni, intendendo per tale: (i) i dipendenti subordinati, incluso il top management; (ii) i collaboratori legati da contratto dipendente a termine (inclusi ad es. i collaboratori a progetto e in stage); (iii) i dipendenti di altre società del Gruppo in distacco presso la Società;
• nei limiti del rapporto in essere, a soggetti esterni intendendosi per tali, a titolo esemplificativo: (i) i lavoratori autonomi o parasubordinati; (ii) i professionisti; (iii) i consulenti; (iv) i fornitori; che pur non appartenendo all’organizzazione aziendale in forza di rapporti contrattuali, prestino la loro collaborazione alla Società per la realizzazione delle sue attività. 8
• il risk assessment finalizzato all’individuazione delle attività sensibili, qui
integralmente richiamato;
• il Codice Etico che definisce i principi e le norme di comportamento aziendale;
• tutte le disposizioni, i provvedimenti interni, gli atti e le procedure operative aziendali.
Tali documenti sono conservati presso la Società.
Come anticipato, il Decreto ha introdotto uno specifico regime di responsabilità a carico degli Enti, che discende dalla commissione dei reati espressamente individuati (c.d. “Reati Presupposto”), realizzati nell’interesse o a vantaggio degli Enti medesimi, da parte di persone fisiche ad essi riferibili.
Il presupposto oggettivo della responsabilità degli enti è quindi la commissione di un
reato tipico da parte di un soggetto funzionalmente legato alla società.
In base al Decreto, (a) l’ente è punito con una sanzione di natura amministrativa, in quanto risponde di un illecito amministrativo, ma (b) il sistema sanzionatorio è fondato sul meccanismo di accertamento della responsabilità penale:
(i) l’autorità competente a contestare l’illecito è il pubblico ministero,
(ii) è il giudice penale che irroga la sanzione, (iii) nel corso di un
procedimento penale.
La responsabilità prevista a carico degli Enti, comunque, si presente autonoma ed indipendente dalla responsabilità personale a carico delle persone fisiche.
Essa può sussistere, pertanto, anche nel caso in cui
(i) non possa essere identificato l’autore del Reato Presupposto o qualora
il reato stesso si sia estinto per una causa diversa dalla amnistia; ovvero
(ii) ci siano state, in varie declinazioni e gradi, vicende modificative
dell’Ente (e.g. trasformazione, fusione, scissione e cessione di azienda).
2. Criteri di imputazione della responsabilità dell’ente
Oltre alla commissione di uno dei reati presupposto, affinché l’ente sia sanzionabile
ai sensi del Decreto 231 devono essere integrati altri requisiti normativi.
Il primo: il reato deve essere stato commesso nell’interesse o a vantaggio dell’ente; è sufficiente la sussistenza di almeno una delle due condizioni, alternative tra loro:
- l’interesse sussiste quando l’autore del reato ha agito con l’intento di favorire l’ente, indipendentemente dalla circostanza che tale obiettivo sia stato realmente conseguito;
- il vantaggio sussiste quando l’ente ha tratto, o avrebbe potuto trarre, dal reato
La responsabilità dell’ente sussiste, pertanto, non soltanto quando esso ha tratto un vantaggio patrimoniale immediato dalla commissione del reato, ma anche nell’ipotesi in cui, pur nell’assenza di tale risultato, il fatto trovi motivazione
nell’interesse dell’ente.
un risultato positivo, economico o di altra natura.
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Il secondo requisito richiede che il reato sia stato commesso da parte di un soggetto
legato all’ente da un rapporto qualificato. In proposito si distingue tra:
(i) soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione dell’Ente, nonché soggetti che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso (di seguito “Soggetti Apicali”), quali ad esempio: legale rappresentante, amministratori;
(ii) soggetti sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei Soggetti Apicali, quali, ad esempio: lavoratori dipendenti, ma anche soggetti esterni ai quali
Va inoltre considerato che, nel caso in cui più persone fisiche prendano parte alla commissione del Reato (versandosi, in tale evenienza, in un’ipotesi di concorso di persone di cui all’art. 110 del codice penale), non è necessario che il soggetto qualificato e funzionalmente legato commetta l’azione tipica contemplata dalla norma incriminatrice, ma è sufficiente che fornisca consapevolmente un contributo
causale alla commissione del reato Xxxxxxxxxxx stesso.
sia stato affidato un incarico da svolgere sotto la direzione e la sorveglianza dei Soggetti Apicali.
(ii) reati di falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento (art. 25-bis del D.Lgs. n. 231/2001);
(iii) reati societari (art. 25-ter del D.Lgs. n. 231/2001);
Schematicamente, perché possa sorgere la responsabilità amministrativa nei termini
(i)
(ii)
(iii)
il reato commesso deve rientrare nell’ambito dei Reati Presupposto
contemplati dal Decreto;
il Reato Presupposto deve essere stato commesso da Soggetti Apicali o Soggetti Subalterni;
il Reato Presupposto sia stato commesso nell’interesse o a vantaggio
dell’Ente.
sopra indicati è perciò necessario che ricorrano i seguenti presupposti:
(iv) reati con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico (art. 25-quater del D.Lgs. n. 231/2001);
(v) reati relativi alle pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili e reati contro la personalità individuale (art. 25-quater.1 e art. 25-quinquies del D.Lgs. n. 231/2001);
(vi) reati e illeciti amministrativi di abuso di mercato (art. 25-sexies del D.Lgs. n. 231/2001);
(vii) reati transnazionali (art. 10 della Legge 16 marzo 2006, n. 146);
(viii)
reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art.
25-septies del D.Lgs. n. 231/2001);
(ix)
reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di
provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies del D.Lgs. n. 231/2001);
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Come pure anticipato, l’ente non risponde di qualsiasi reato della persona fisica che sia commesso in presenza dei summenzionati presupposti, ma solamente di quelli espressamente previsti.
Le categorie di Reati Presupposto ad oggi in vigore sono le seguenti:
(x) delitti informatici e il trattamento illecito dei dati (art. 24-bis del D.Lgs. n. 231/2001);
(xii)
delitti contro l’industria e il commercio (art. 25-bis.1 del D.Lgs. n.
231/2001);
(xi) delitti di criminalità organizzata (art. 24-ter del D.Lgs. n. 231/2001);
(i)
reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (artt. 24 e 25
del D.Lgs. n. 231/2001);
(xiii) delitti in materia di violazione del diritto d’autore (art. 25-novies del D.Lgs.
n. 231/2001);
(xiv) induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci
all’autorità di giudiziaria (art. 25-decies del D.Lgs. n. 231/2001);
(xv)
reati ambientali (art. 25 undecies del D.Lgs. n. 231/2001);
(xvi)
reato di impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare, procurato ingresso illecito di stranieri nel territorio dello Stato e favoreggiamento dell’immigrazione clandestina (art. 25-duodecies del D.
Lgs. n. 231/2001);
(xvii) razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies del D.Lgs. n. 231/2001);
(xviii) frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati (art. 25- quaterdecies del D.Lgs. n. 231/2001;
(xix) reati tributari (art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. n. 231/2001);
(xx) reati di contrabbando (art. 25-sexiesdecies D.Lgs. n. 231/2001).
L’ente può essere chiamato a rispondere in Italia, ricorrendo determinate condizioni, anche di Reati Presupposto commessi all’estero.
Qualora venga accertata la responsabilità dell’Ente, lo stesso sarà soggetto alle
sanzioni amministrative previste dal Decreto, quali:
(a) sanzione pecuniaria, sempre applicata qualora il giudice ritenga l’ente responsabile. Essa può variare, in funzione del ricorrere di determinati presupposti applicativi e della fattispecie di Reato Presupposto rilevante da un minimo di euro 25.800 a un massimo di euro 1.549.000 (al netto dell’applicazione di eventuali riduzioni o aumenti, pure possibili);
(b) sanzioni interdittive: si applicano in aggiunta alle sanzioni pecuniarie se ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
- l’ente ha tratto dal reato un profitto rilevante; 11
- in caso di reiterazione degli illeciti.
Esse sono:
(i) l’interdizione dall’esercizio dell’attività;
(ii) la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni;
(iii) il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione;
(iv) l’esclusione da finanziamenti, contributi o sussidi e l’eventuale revoca di quelli già concessi;
(v) il divieto di pubblicizzare beni e servizi.
Le sanzioni interdittive sono temporanee (solo eccezionalmente applicabili in via definitiva).
Inoltre, possono essere applicate anche in via cautelare, prima della sentenza di condanna, su richiesta del Pubblico Ministero.
(c) confisca: con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del reato o di beni o altre utilità di valore equivalente. In via cautelare può trovare applicazione lo strumento del sequestro preventivo finalizzato alla confisca del profitto del reato;
(d) pubblicazione della sentenza di condanna: può essere disposta quando l’ente è condannato ad una sanzione interdittiva; consiste nella pubblicazione della sentenza, per estratto o per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza.
• predisporre un adeguato sistema di controllo interno in grado di prevenire o ridurre il rischio di commissione dei Reati;
• individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei Reati;
• prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello al fine di garantire un’efficace attività di controllo sulla sua corretta adozione ed applicazione:
• introdurre un sistema disciplinare privato idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello.
In virtù dell’integrazione dell’art. 6 del Decreto 231 ad opera della Legge 179/2017,
il Modello deve, inoltre, prevedere:
6. Adozione e l’effettiva attuazione del Modello quale possibile esimente della
responsabilità dell’Ente
Il Decreto 231 individua una possibile causa di esonero dalla responsabilità laddove l’ente si sia dotato ed abbia effettivamente attuato un modello organizzativo che risulti ex ante adeguato alla prevenzione della commissione dei reati previsti dalla disciplina in oggetto. Nello specifico, il Modello deve rispondere alle seguenti esigenze:
• individuare le attività nel cui ambito esiste la possibilità che vengano
commessi i Reati;
• prevedere specifiche procedure dirette a programmare la formazione e
l’attuazione delle decisioni dell’Ente in relazione ai Reati da prevenire;
• uno o più canali che consentano di presentare segnalazioni circostanziate di condotte illecite, rilevanti ai sensi del Decreto 231 e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del Modello, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;
• almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;
• il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
• che nel sistema disciplinare, siano previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.
L’efficace adozione del Modello presuppone altresì che:
• l’Ente abbia provveduto all’istituzione di un organo di controllo interno con il compito di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento (l’“Organismo di Vigilanza”);
• l’organo di controllo non sia colpevole di omessa o insufficiente vigilanza in
merito all’attuazione e all’osservanza del Modello;
• l’Ente abbia predisposto un sistema di verifica periodica e di eventuale
aggiornamento del Modello.
Le caratteristiche tipiche di un modello ideale ai fini dell’esenzione di responsabilità ai sensi del Decreto, tenuto conto delle dimensioni, complessità, strutture e attività proprie dell’organizzazione aziendale, possono essere schematizzate come segue:
• efficacia, ovvero il Modello deve essere in concreto idoneo a ridurre significativamente i rischi di commissione dei Reati Presupposto;
• specificità rispetto all’Ente, ovvero il Modello deve tenere conto delle caratteristiche proprie, delle dimensioni dell’Ente e del tipo di attività svolta e deve essere modulato sulle caratteristiche dell’Ente, con riferimento alle attività ed aree di rischio e ai processi di formazione delle decisioni dell’Ente;
• attualità, ovvero costante adattamento ai caratteri della struttura e dell’attività di
impresa.
È importante sottolineare, inoltre, come il Modello sia un apparato dinamico che deve essere sottoposto ad aggiornamento nel corso del tempo. Ciò non solo in presenza di estensione normativa dei reati presupposto, ma anche ove si verifichino mutamenti organizzativi o dell’attività di impresa.
L’adozione del modello da parte di Molteni & C. S.p.A.
1. Realtà operativa di Molteni & C. S.p.A. Come si è già anticipato, Xxxxxxx & C. S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano 13
con sede legale in Giussano (MB), parte del Gruppo Molteni, uno dei principali gruppi industriali del settore dell’arredamento di alta gamma a livello internazionale che propone un’offerta globale nel settore furniture in oltre ottanta paesi nel mondo e che, oltre a Molteni&C SpA (mobili per la casa e cucine Dada), comprende Unifor SpA (mobili d’ufficio) e Citterio SpA (pareti divisorie e mobili per ufficio).
In particolare, come previsto dallo Statuto, la Società ha quale oggetto sociale la lavorazione del legno e la produzione ed il commercio di mobili di ogni tipo, anche in materiali diversi dal legno. Essa, inoltre, può assumere rappresentanze e concessioni in genere - nazionali ed estere, con o senza deposito - di imprese produttrici degli stessi prodotti, di prodotti affini e complementari alla propria produzione o a quella dei propri clienti.
Come anticipato in premessa, inoltre, è necessario tenere in considerazione che quando si fa riferimento alla produzione Molteni & C. ci si riferisce anche a quella di Dada S.p.A., società per azioni che (i) dal 1979 fa parte del Gruppo Molteni e (ii) dal giorno 24 ottobre 2019 è stata incorporata in Molteni & C., codice fiscale della pratica di fusione mediante incorporazione n. 00791170152.
2. Sistema organizzativo della società Anche a supporto di quanto indicato nel presente Modello, la Società si è dotata di
strumenti organizzativi (policies e Codice Etico) improntati ai requisiti di chiarezza,
formalizzazione, comunicazione e separazione dei ruoli (in particolare per ciò che concerne l’attribuzione di responsabilità), rappresentanza e corrispondenza tra le attività effettivamente svolte.
A tal riguardo, gli strumenti organizzativi già adottati e quelli eventualmente ancora da adottare, così come i principi comportamentali indicati nel presente Modello si caratterizzano, ove ritenuto opportuno e necessario in ragione della complessità del processo e dell’articolazione aziendale, per:
• separazione all’interno di ciascun processo tra:
(A) il soggetto che lo avvia,
(B) il soggetto che lo esegue e lo conclude e
(C) il soggetto che lo controlla;
• tracciabilità di ciascun passaggio rilevante del processo;
• adeguato livello di formalizzazione.
Tra gli organi societari che assumono un ruolo di primaria importanza
nell’organizzazione delle attività si annoverano:
• l’Assemblea dei Soci;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Collegio Sindacale.
Il Consiglio di Amministrazione è composto da cinque amministratori, unitamente al 14 Presidente che è anche l’amministratore delegato della Società ed ad un secondo amministratore delegato, per un totale di 7 componenti.
All’interno del Consiglio di Amministrazione rileva poi la figura del consigliere cui sono stati conferiti i poteri di ordinaria amministrazione relativamente alla gestione amministrativa della Società e che è responsabile del trattamento dei dati personali per la Società.
Per quanto concerne invece il Collegio Sindacale, esso si compone di cinque membri, tre effettivi e due supplenti. La Società è soggetta alla revisione legale dei conti, attività della quale ha incaricato Xxxxxxx s.r.l., con sede in Milano, in xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, 00, 00000, codice fiscale n. 08190330962.
È opportuno precisare che oltre ai membri degli organi sociali vi sono altri due soggetti
che all’interno della Società sono titolari di qualifiche rilevanti:
(i) il procuratore e rappresentante dell’impresa al quale, in forza di specifiche procure e in ragione delle necessarie competenze sono state trasmesse professionali le funzioni datoriali delegabili e
(ii) il direttore generale, al quale sono conferiti poteri relativi, inter alia, a (a) politica commerciale e di marketing, (b) sviluppo dei prodotti, (c) rapporti con la clientela, (d) risorse umane, (e) direzione operativa.
Al fine di svolgere compiutamente le attività comprese nell’oggetto sociale, Molteni & C. ha adottato un sistema di corporate governance in linea con le best practices del settore e ha articolato la sua struttura nelle seguenti funzioni:
(i) Commerciale
(ii) Contract
(iii) Acquisti
(iv) Legale
(v) Risorse Umane
(vi) HSE
(vii) Vendite
(viii) Marketing
(ix) Amministrazione
(x) Qualità
(xi) Design
(xii) Information Technology
(xiii) Produzione e Manutenzione.
La Società, inoltre, è supportata nello svolgimento della sua attività dalla consulenza
affidata ad uno studio di dottori commercialisti.
3. Adozione del Modello e sue modifiche e integrazioni
Al fine dell’adozione di un Modello, la Società ha svolto una completa attività preliminare di analisi del proprio contesto aziendale e successivamente ad una mappatura delle aree di attività che presentano profili potenziali di rischio in relazione alla commissione dei reati indicati dal Decreto 231.
In particolar modo sono stati analizzati:
(i) il contesto societario;
(ii) il contesto del settore di appartenenza;
(iii) l’organigramma aziendale;
(iv) il sistema di corporate governance esistente;
(v) il sistema delle procure e delle deleghe;
(vi) i rapporti giuridici esistenti con soggetti terzi, anche con riferimento ai 15
contratti di partnership conclusi e ai suoi rapporti con gli investitori;
(vii) la realtà operativa;
(viii) le prassi e le procedure diffuse all’interno della Società per lo
svolgimento delle operazioni.
Schematicamente, il processo adottato per la redazione del presente Modello si è
snodato secondo il seguente iter:
• acquisizione della documentazione rilevante;
• conduzione di interviste dei key officers volte all’analisi dell’operatività aziendale al fine di individuare le attività a rischio e le unità aziendali coinvolte; nello specifico, sono stati intervistati:
a. il Responsabile HSE,
b. il Responsabile dell’Ufficio Vendite,
c. il Responsabile dell’Ufficio Acquisti,
d. il Responsabile delle Risorse Umane,
e. il Managing Director,
f. il Responsabile del Contract,
g. il dottore commercialista,
h. il Responsabile del Commerciale,
i. il Responsabile della funzione Legale,
j. il Responsabile del dipartimento IT;
Delle principali interviste, di cui è conservata presso la Società la videoregistrazione, è stata redatta una scheda di sintesi, anch’essa agli archivi della Società.
• redazione di una matrice di risk assessment dalla quale si evincono le Attività a
Rischio identificate;
• definizione dei principi di comportamento generali e specifici atti a disciplinare le modalità di gestione delle risorse finanziarie e a prevenire la commissione dei reati presupposto rilevanti in considerazione dell’attività svolta da Molteni & C.;
• introduzione di un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto del Modello e/o dei principi di comportamento.
La Società ha nominato inoltre un Organismo di Vigilanza cui ha affidato il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sull’osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l’aggiornamento.
4. Aree a rischio individuate a seguito dell’attività di risk assessment e struttura
delle relative parti speciali
Come detto, tra gli scopi del presente Modello rientra la definizione del sistema strutturato e organico di protocolli e flussi informativi, nonché di attività di controllo, volte a prevenire la commissione delle diverse tipologie di Reato contemplate dal Decreto di cui si è dotata la Società.
A tal fine, per ciò che concerne specificamente il presente Modello, dall’analisi condotta è emerso che le Attività a Rischio, allo stato, riguardano le seguenti tipologie di reati:
a. Reati contro la Pubblica Amministrazione;
b. Reati informatici;
c. Delitti di criminalità organizzata; 16
d. Falsità in monete, in carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti
o segni di riconoscimento;
e. Delitti contro l’industria e il commercio;
f. Reati societari, ad esclusione dei reati di cui agli artt. 2622, 2625, 2629-bis, 2633, 2637 e 2638 cod. civ.;
g. Reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro;
h. Reati di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio;
i. Delitti in materia di violazione del diritto di autore;
j. Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni
mendaci all’autorità giudiziaria;
k. Reati ambientali;
l. Impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;
m. Reati tributari.
Molteni & C. ha adottato specifiche Parti Speciali relative a quei Reati per cui sono
state rilevate Aree a Rischio e Attività a Rischio.
Parte integrante del Modello è costituita dalle regole di comportamento da esso previste ed indicate sia nella Parte Generale che nelle singole Parti Speciali e rivolte agli Esponenti Aziendali, ai Dipendenti e ai Collaboratori.
Gli Esponenti Aziendali e i Dipendenti devono in primo luogo conoscere e rispettare ogni normativa interna relativa al sistema di corporate governance, al sistema di controllo interno e di reporting adottato dalla Società tra cui, in particolare, flussi informativi e procedure aziendali che non vengono riportati dettagliatamente nel presente Modello, ma che sono espressamente richiamate in relazione alle aree
pertinenti in ciascuna Parte Speciale.
Le singole Parti Speciali hanno la funzione di:
-
dettagliare i principi procedurali che i Destinatari sono chiamati ad osservare
ai fini della corretta applicazione del Modello;
-
fornire all’Organismo di Vigilanza ed ai responsabili delle diverse aree
aziendali che con lo stesso cooperano, gli strumenti esecutivi per esercitare le attività
di controllo, monitoraggio e verifica previste dal Modello.
5. Il Modello e il Codice Etico della Società Il Codice Etico della Società costituisce la sintesi dei valori e delle regole
comportamentali cui Molteni & C. si ispira nello svolgimento della propria attività imprenditoriale ed ha lo scopo di tracciare una linea comune per operare secondo principi condivisi.
Il Modello presuppone il rispetto di quanto previsto nel Codice Etico che qui si intende integralmente richiamato.
1. Il sistema di regole di comportamento
Gli Esponenti Aziendali e i Dipendenti devono essere periodicamente aggiornati sulle procedure operative adottate per la prevenzione dei Reati, così come ai Collaboratori Esterni e Controparti della Società dovrà essere resa nota l’adozione del Modello
nella sua versione sempre aggiornata i cui principi, tramite apposite clausole 17
contrattuali, dovranno essere rispettati quali obblighi contrattuali.
2. Prestazioni da parte di altre società o professionisti Le prestazioni di servizi da parte di altre società, appartenenti o meno al Gruppo,
devono essere disciplinate sotto forma di contratto scritto. Il contratto tra le parti deve prevedere le seguenti clausole:
• l'obbligo da parte della società prestatrice di attestare la veridicità e la completezza della documentazione prodotta e delle informazioni comunicate alla Società in forza di obblighi di legge;
• l’impegno da parte della Società prestatrice di rispettare, durante la durata del contratto, i principi fondamentali del Codice Etico e del Modello, nonché le disposizioni del Decreto 231, e di operare in linea con essi;
• in caso di controparte contrattuale che opera in veste societaria, l’obbligo di dichiarare a Molteni & C. di non aver riportato condanne o di non essere sottoposta a procedimento penale per uno dei reati presupposto ai sensi del D.lgs.
n. 231/2001 e l’impegno ad informare tempestivamente la Società qualora intervenisse qualsiasi mutamento di tale condizione nel corso dell’esecuzione del contratto;
• l’obbligo di ottemperare ad eventuali richieste di informazioni, dati o notizie da parte dell’OdV della Società.
Il mancato rispetto di una delle condizioni di cui ai punti precedenti deve essere debitamente motivato e comunicato per iscritto all’OdV di ognuna delle parti coinvolte.
1. L’identificazione dell’organismo di vigilanza Come anticipato, il Decreto prevede quale condizione indispensabile perché la Società
possa andare esente da responsabilità amministrativa da reato la costituzione di un Organismo di Vigilanza cui attribuire il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello nonché di curarne l’aggiornamento. Il Decreto 231 prevede inoltre che l’OdV sia dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo perché possa espletare in concreto i suesposti compiti.
L’OdV resta in carica per un periodo di tre anni dalla nomina ed è rinnovabile.
I membri dell’Organismo di Vigilanza possono essere revocati per giusta causa qual
è, a titolo esemplificativo:
• una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico;
• nel caso di membro interno, l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e “continuità di azione” propri dell’Organismo di Vigilanza e la cessazione del rapporto di lavoro;
• nel caso di membro esterno, gravi e accertati motivi di incompatibilità che ne
vanifichino indipendenza e autonomia;
• il venir meno di anche uno solo dei requisiti di eleggibilità.
Nell’esercizio delle loro funzioni i componenti dell’OdV non devono trovarsi in situazioni, anche potenziali, di conflitto di interesse derivanti da qualsivoglia ragione 18 di natura personale, familiare o professionale.
Si precisa che nell’esercizio delle proprie funzioni l’Organismo di Vigilanza ha facoltà di farsi coadiuvare da un Segretario.
L’Organismo di Xxxxxxxxx deve avere un profilo professionale che non possa
pregiudicare l’imparzialità di giudizio, l’autorevolezza e l’eticità della condotta.
Alla scadenza dell’incarico, l’OdV potrà continuare a svolgere le proprie funzioni e ad esercitare i poteri di propria competenza in regime di c.d. prorogatio sino alla nomina di un nuovo OdV da parte del Consiglio di Amministrazione.
2. Requisiti dell’Organismo di Vigilanza
Il CdA della Società, pertanto, nella scelta dei membri dell’Organismo di Vigilanza
deve valutare i seguenti elementi:
a. Autonomia e indipendenza
L’OdV riporta, nello svolgimento delle sue funzioni, al CdA. Esso non deve trovarsi in una posizione, neppure potenziale, di conflitto di interessi con la Società né in attività di tipo operativo che ne minerebbe l’obiettività di giudizio. La sua autonomia è assicurata inter alia dalla dotazione di adeguate risorse finanziarie delle quali l’OdV potrà disporre per ogni esigenza necessaria al corretto svolgimento dei propri doveri.
b. Onorabilità e cause di ineleggibilità
Non possono essere eletti membri dell’Organismo di Vigilanza e, se lo sono,
decadono necessariamente ed automaticamente dalla carica:
i. coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382 codice civile, ovverosia gli inabilitati, interdetti, falliti o condannati ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea da uffici pubblici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi;
ii. coloro che siano stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria ai sensi del D. Lgs. 6 settembre 2001, n. 159 “Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia”;
iii. coloro che sono stati condannati a seguito di sentenza ancorché non ancora definitiva o emessa ex art. 444 e ss. codice procedura penale o, anche se con pena condizionalmente sospesa, salvi gli effetti della riabilitazione:
1) per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile (Disposizioni penali in materia di società e consorzi) e nel Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, e sue successive modifiche od integrazioni (disciplina del fallimento, del concordato preventivo e della liquidazione coatta amministrativa);
2) a pena detentiva, non inferiore ad un anno, per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l’attività bancaria, finanziaria, assicurativa e dalle norme in materia di mercati e valori mobiliari, di strumenti di pagamento (tra questi si segnalano, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i reati di abusivismo bancario e finanziario di cui agli artt. 130 e seguenti del Testo Unico Bancario, i reati di falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, di monete falsificate di cui all’art. 453 cod. pen., i reati di fraudolento danneggiamento dei beni assicurati e quello previsto dall’art. 642 cod. pen.);
3) per un delitto contro la pubblica amministrazione, o alla reclusione per un
tempo non inferiore ad un anno per un delitto contro la fede pubblica, contro 19
il patrimonio, contro l’ordine pubblico, contro l’economia pubblica ovvero
per un delitto in materia tributaria;
4) alla reclusione per un tempo non inferiore a due anni per un qualunque delitto non colposo;
5) in ogni caso e a prescindere dall’entità della pena per uno o più illeciti tra
quelli tassativamente previsti dal D. Lgs. n. 231/2001;
iv. coloro nei cui confronti siano state applicate le sanzioni amministrative
c. Comprovata professionalità, capacità specifiche in tema di attività ispettiva e
consulenziale
accessorie previste dall’art. 187-quater TUF (D. Lgs. n. 58/1998).
L’Organismo di Xxxxxxxxx deve possedere, al suo interno, competenze tecnico- professionali adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere. Tali caratteristiche, unite alla sua indipendenza, ne garantiscono l’obiettività di giudizio e di azione.
L’Organismo di Vigilanza potrà, inoltre, anche avvalendosi di professionisti esterni, dotarsi di risorse competenti in specifiche materie In particolare, l’OdV, nel suo complesso, deve essere in possesso di adeguate competenze specialistiche quali:
• conoscenza dell’organizzazione e dei principali processi aziendali tipici del settore in cui la Società opera;
• conoscenze giuridiche tali da consentire l’identificazione delle fattispecie suscettibili di configurare ipotesi di reato;
• capacità di individuazione e valutazione degli impatti, discendenti dal contesto normativo di riferimento, sulla realtà aziendale.
d. Continuità d’azione
L’Organismo di Xxxxxxxxx svolge in modo continuativo - anche attraverso la presenza di un componente interno - le attività necessarie per la vigilanza in merito alla corretta applicazione del Modello con adeguato impegno e con i necessari poteri di indagine, curandone l’aggiornamento.
Le attività poste in essere dall’OdV non possono essere sindacate da alcun altro organismo o struttura aziendale; l’OdV ha libero accesso presso tutte le funzioni di Molteni & C. - senza necessità di alcun consenso preventivo - al fine di ottenere ogni informazione o dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei compiti previsti dal Modello.
Il CdA valuta la sussistenza dei menzionati requisiti professionali e personali in capo ai suoi componenti. A tal riguardo, al momento della nomina dovranno essere forniti - nel corso della relativa riunione del Consiglio di Amministrazione - adeguate informazioni in merito alla presenza dei requisiti sopra indicati.
(i) sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei Destinatari;
(ii) sull’idoneità ed efficacia del Modello in relazione alla struttura della Società ed
ai suoi eventuali mutamenti;
(iii) sull’opportunità di aggiornamento del Modello, in relazione alle mutate
condizioni strutturali e alle novità legislative e regolamentari.
3. Funzioni, poteri e compiti dell’Organismo di Vigilanza All’OdV della Società è affidato il compito di vigilare:
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In particolare, l’OdV della Società ha il compito di:
• verificare l’efficienza ed efficacia del Modello organizzativo adottato ai
sensi del D.Lgs. n. 231/2001;
• verificare il rispetto degli standard di comportamento e delle procedure previste dal Modello organizzativo e rilevare gli eventuali scostamenti comportamentali, mediante analisi dei flussi informativi e dalle segnalazioni alle quali sono tenuti i responsabili delle varie Funzioni Aziendali a Rischio;
• riferire periodicamente al CdA;
• promuovere e/o sviluppare corsi di formazione e divulgazione dei principi
cui la Società si ispira nello svolgimento delle proprie attività;
• fornire chiarimenti in merito al significato ed all’applicazione delle previsioni contenute nel Modello;
• assicurare l’aggiornamento del sistema di identificazione, mappatura e
classificazione delle Aree a Rischio;
• raccogliere, elaborare e conservare le informazioni, comprese le segnalazioni, rilevanti in merito al rispetto del Modello;
• effettuare periodicamente verifiche ed ispezioni mirate su determinate operazioni e atti specifici;
• segnalare all’organo amministrativo, per gli opportuni provvedimenti, quelle violazioni accertate del Modello che possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società;
• formulare proposte al CdA, di eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato e dei suoi elementi costitutivi, in conseguenza di: (a) significative violazioni delle prescrizioni del Modello; (b) significative modificazioni dell’assetto interno della Società e/o delle modalità di svolgimento delle attività di impresa; (c) modifiche nello svolgimento delle attività aziendali; (d) modifiche normative.
Tutte le attività poste in essere dall’OdV, nello svolgimento dei suoi compiti, non sono soggette al sindacato di alcun altro organismo o struttura della Società. Per tutto ciò che attiene al funzionamento dell’OdV si fa rinvio al Regolamento dal medesimo organo approvato.
• relazioni annuali;
• ogniqualvolta se ne presenti e ravvisi la necessità e/o opportunità.
Le relazioni annuali dovranno contenere, oltre al resoconto dell’attività svolta, anche l’indicazione delle eventuali criticità riscontrate e gli eventi correttivi e migliorativi pianificati, nonché il loro stato di realizzazione. L’OdV potrà essere convocato in qualsiasi momento dal CdA o potrà a sua volta fare richiesta in tal senso per riferire in merito al funzionamento del Modello. Di ogni adunanza dell’OdV con il CdA o singoli componenti dello stesso dovrà rimanere evidenza scritta conservata tra gli atti della Società.
5. Flussi informativi Il Decreto impone la previsione nel Modello di obblighi informativi nei confronti
dell’OdV incaricato di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 21
stesso.
L’efficacia dell’attività di vigilanza trova fondamento in un sistema strutturato di segnalazioni ed informazioni provenienti da tutti i Destinatari del Modello, con riferimento a tutti gli atti, comportamenti od eventi, di cui vengano a conoscenza, che potrebbero determinare una violazione del Modello o che, più in generale, siano potenzialmente rilevanti ai fini del Decreto.
I flussi informativi nei confronti dell’Organismo di Xxxxxxxxx fanno riferimento alle
seguenti categorie di informazioni:
• flussi informativi ad hoc;
• informativa periodica.
4. Reporting dell’OdV nei confronti degli organi sociali
L’Organismo di Vigilanza informerà il CdA in ordine all’attività svolta mediante:
- le richieste di assistenza legale da parte dei dirigenti e/o dei dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal Decreto;
- le notizie relative all’effettiva attuazione del sistema disciplinare previsto nel Modello, ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni;
- i report e le relazioni dai quali possano emergere elementi con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto 231;
- l’eventuale esistenza di situazioni di conflitto di interesse,
- eventuali infortuni sul luogo di lavoro, ovvero provvedimenti assunti dall’Autorità Giudiziaria o da altre Autorità in merito alla materia della sicurezza e salute sul
lavoro;
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- eventuali incidenti o accadimenti nell’ambito delle attività delle Unità Produttive
che possano comportare un rischio ambientale.
Le segnalazioni devono essere eseguite, in forma scritta, con le seguenti modalità:
a) i Dipendenti informeranno l’OdV. L’OdV potrà tenere in considerazione anche le denunce anonime ma solo a condizione che siano sufficientemente circostanziate e tali da risultare credibili e fondate a suo insindacabile giudizio;
b) i Consulenti, i Fornitori e i Partner effettuano la segnalazione direttamente
all’OdV.
L’OdV valuta le segnalazioni ricevute e determina le eventuali iniziative, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e/o ogni altro soggetto che riterrà utile, motivando per iscritto ogni conclusione raggiunta.
Al fine di facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’OdV è stata istituita
una casella e-mail dell’Organismo di Vigilanza.
6. Flussi informativi ad hoc
b) informazioni di qualsiasi provenienza, concernenti la possibile commissione di reati o comunque di violazioni del Modello:
Gli Esponenti Aziendali e i terzi possono trasmettere delle informazioni ad hoc all’Organismo di Xxxxxxxxx in relazione a criticità attuali e potenziali che - fermo restando quanto previsto infra - possono consistere in:
- la commissione di reati o il compimento di atti idonei alla loro realizzazione;
- i comportamenti non in linea con il Modello e con i relativi protocolli;
- variazioni o carenze delle procedure nell’ambito delle Aree Sensibili;
- mancato rispetto delle procedure aziendali nell’ambito delle Aree Sensibili;
a) notizie occasionali:
- i provvedimenti e/o le notizie provenienti dall’autorità giudiziaria, da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini/accertamenti, riguardanti la Società, anche nei confronti di ignoti;
- variazioni o carenze nella struttura aziendale;
- operazioni che presentino profili di rischio per la commissione di Reati.
- le notizie relative a tutti quegli accadimenti che, pur non avendo dato luogo ad eventi lesivi per i lavoratori, possano considerarsi sintomatici di eventuali debolezze o lacune del sistema di sicurezza e salute, assumendo le misure necessarie ai fini dell’adeguamento dei protocolli e delle procedure.
Oltre alle notizie suindicate - concernenti eventi di carattere eccezionale - dovranno
essere immediatamente comunicate all’OdV le informazioni rilevanti concernenti le seguenti attività:
7. I compiti dell’OdV in merito ai flussi informativi e obblighi di riservatezza
L’Organismo di Vigilanza potrà effettuare ulteriori controlli su quanto trasmesso
- le modifiche che intervengano all’articolazione dei poteri e al sistema delle deleghe adottato dalla Società;
- le operazioni che comportino acquisto o cessione di beni o servizi a valori diversi da quelli di mercato, con espressa indicazione delle relative motivazioni;
- eventuali trasferimenti finanziari tra la Società ed i Soci che non trovino
giustificazione in uno specifico contratto stipulato a condizioni di mercato;
- la documentazione relativa all’attività di informazione e formazione svolta in
attuazione del Modello e alla partecipazione da parte del personale;
- eventuali verbali di ispezione in materia ambientale da parte di Enti Pubblici e/o Autorità di controllo (es. ARPA, GSE, ecc.) e ogni altro documento rilevante in materia ambientale; in particolare, dovrà essere data immediata informativa all'OdV in merito all’inizio dell’ispezione e del verbale conclusivo rilasciato dall’autorità competente all’esito della verifica;
- le procedure poste a presidio della salute e sicurezza nei luoghi di lavoro, gli aggiornamenti delle stesse, eventuali modifiche che intervengano sulla struttura organizzativa e sui protocolli riguardanti tale materia, nonché i documenti rilevanti ai fini del sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro;
tramite i flussi informativi.
L’OdV potrà in ogni caso chiedere di essere costantemente aggiornato in merito a tematiche e/o eventi specifici sulla base di quanto riterrà necessario per assolvere compiutamente ai suoi compiti di controllo.
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L’Organismo di Xxxxxxxxx assicura la riservatezza delle informazioni di cui venga in
possesso.
L’’OdV si astiene altresì dall’utilizzare informazioni riservate per fini diversi da quelli di cui ai precedenti paragrafi e comunque per scopi non conformi alle funzioni di vigilanza, fatto salvo il caso di espressa e consapevole autorizzazione.
La Società adotta tutte le misure necessarie per garantire che, per quanto riguarda le segnalazioni di possibili illeciti, siano assicurati ai soggetti segnalanti:
⮚ uno o più canali che consentano di presentare, a tutela dell’integrità dell’ente, segnalazioni circostanziate di condotte illecite, che garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante nelle attività di gestione della segnalazione;
⮚ almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;
⮚ il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;
⮚ che nel sistema disciplinare siano previste sanzioni nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelino infondate.
In conformità con quanto previsto dalla legge n. 179/2017, le segnalazioni verranno gestite in modo tale da garantire (oltre alla riservatezza dei segnalanti) gli stessi segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione o comportamenti discriminatori, diretti o indiretti, per motivi collegati direttamente o indirettamente alla segnalazione.
Il Modello può ritenersi efficacemente attuato solo se prevedano un sistema
disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure in esso indicate.
Si precisa, altresì, che l’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano le segnalazioni può essere denunciata all’Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza, oltre che dal segnalante, anche dall’organizzazione sindacale eventualmente indicata dal medesimo.
L’invio della segnalazione potrà dunque avvenire:
(i)
tramite
casella
xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx
appositamente predisposta dalla Società o
(ii) all’indirizzo di posta elettronica dell’Organismo di Vigilanza odv@
xxxxxxxxxxxx.xxx.
La Società - in conformità a quanto previsto dalla normativa in questione - ha istituito un canale informativo alternativo e idoneo a garantire la riservatezza dell’identità del segnalante
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L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’avvio o dall’esito di un eventuale procedimento penale, in quanto il Modello e il Codice Etico costituiscono regole vincolanti per i Destinatari, la violazione delle quali potrà essere sanzionata indipendentemente dall’effettiva realizzazione di un reato o dalla punibilità dello
stesso.
Inoltre, in virtù di quanto previsto dalla Legge n. 179/2017 relativa al whistleblowing e con riferimento a qualunque destinatario del Modello, si precisa che le condotte passibili di sanzione devono essere considerate anche la violazione, in qualsiasi modo, delle misure a tutela del segnalante, nonché l'’effettuazione con dolo o colpa grave di segnalazioni che si rivelino infondate.
Dopo aver ricevuto la segnalazione, l’Organismo di Vigilanza deve immediatamente porre in essere i dovuti accertamenti, previo mantenimento della riservatezza del soggetto contro cui si sta procedendo. Le sanzioni sono adottate dagli organi aziendali
competenti, in virtù dei poteri loro conferiti dallo statuto o da regolamenti interni alla Società. Dopo le opportune valutazioni, l’Organismo di Vigilanza informerà il titolare del potere disciplinare che darà avvio all’iter procedurale previsto per le contestazioni e per l’eventuale applicazione delle sanzioni
2. Destinatari del sistema disciplinare
Sono destinatari del sistema disciplinare: (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione; (ii) i membri del Consiglio di Amministrazione; (iii) i Dirigenti; (iv) i Dipendenti.
A consulenti e collaboratori esterni - quali le controparti contrattuali - non risulta invece applicabile il sistema sanzionatorio di cui infra, fermo restando il rispetto delle e delle condizioni contrattuali che li legano alla Società, tra cui il rispetto della c.d. “clausola 231”.
3. Condotte rilevanti e criteri di valutazione Costituiscono infrazioni disciplinari i seguenti comportamenti:
• condotte dirette in modo univoco alla commissione di un reato previsto dal Decreto;
• violazione dei principi di comportamento prescritti dal Modello e delle procedure operative aziendali;
• redazione - anche in concorso con altri - di documentazione non veritiera;
• sottrazione, distruzione o alterazione inerente una procedura aziendale per eludere il sistema dei controlli previsto dal Modello;
• omissione dei controlli prescritti dal Modello e dalle relative procedure in materia di tutela della salute e sicurezza dei lavoratori;
• omissione dei controlli prescritti dal Modello e dalle relative procedure in materia di tutela dell’ambiente;
• comportamenti di ostacolo o elusione alla attività di vigilanza dell’OdV;
• impedimento all’accesso alle informazioni e alla documentazione richiesta
dai soggetti preposti ai controlli delle procedure e delle decisioni;
• realizzazione di qualsiasi altra condotta idonea ad eludere il sistema di controlli previsto dal Modello;
• omessa valutazione e omessa tempestiva assunzione di provvedimenti in merito a segnalazioni e indicazioni di necessità di interventi da parte dell’OdV.
Al fine di individuare la sanzione corretta in base ai criteri di proporzionalità e di adeguatezza, le possibili violazioni sono valutate secondo la loro gravità alla luce dei seguenti criteri di valutazione:
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• numero e rilevanza dei principi di comportamento violati;
• le mansioni, la qualifica ed il livello di inquadramento dell’autore della
violazione;
• la presenza di precedenti disciplinari;
• la commissione di più violazioni nell’ambito della medesima condotta;
• il concorso di più soggetti nella realizzazione della condotta illecita;
• l’intenzionalità del comportamento ovvero il grado di negligenza, di
imperizia e di imprudenza;
• l’entità del danno derivante alla Società ed a cose e/o persone, compresi i
clienti.
La commissione di un Reato previsto dal Decreto e il comportamento di ostacolo alle
funzioni dell’OdV costituiscono sempre violazione grave che può portare
all’applicazione della sanzione disciplinare massima stabilita per ciascuna categoria
di destinatari.
• Licenziamento senza preavviso e con trattamento di fine rapporto.
Qualora con un solo atto o comportamento siano state commesse più infrazioni suscettibili di sanzioni diverse, si applica quella più grave.
4. Sanzioni e misure disciplinari
Sanzioni per i Dipendenti La violazione delle previsioni del Modello e del codice Etico e delle sue procedure di
attuazione comporta l’applicazione del procedimento disciplinare e delle relative sanzioni, ai sensi di legge e del CCNL di riferimento.
Il rispetto delle disposizioni del Modello e del Codice Etico vale nell’ambito dei
contratti di lavoro di qualsiasi tipologia e natura, inclusi quelli con i dirigenti.
I comportamenti tenuti dai Dipendenti della Società in violazione delle regole
comportamentali dedotte nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari.
Con riferimento alle sanzioni irrogabili nei riguardi dei Dipendenti, esclusi i dirigenti, esse rientrano tra quelle previste dal codice disciplinare, nel rispetto delle procedure previste dall’articolo 7 della legge 30 maggio 1970, n. 300.
In particolare, le sanzioni applicabili ai Dipendenti, che siano quadri o impiegati, conformemente con la tipologia di sanzioni previste dal CCNL per i dipendenti del settore legno-arredo sono le seguenti:
• Rimprovero verbale o scritto;
• Multa non superiore a 4 ore di retribuzione;
• Sospensione dal servizio e dalla retribuzione o trasferimento per punizione;
• Licenziamento con indennità sostitutiva del preavviso e con trattamento di fine
rapporto;
Misure nei confronti dei dirigenti
In caso di violazione, da parte di dirigenti della Società, delle procedure interne previste dal presente Modello o di adozione, nell’espletamento di attività nelle Aree Aziendali a Rischio di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, ovvero in caso di violazione, in qualsivoglia modo, delle misure a tutela del segnalante, o nell’ipotesi di effettuazione con dolo o colpa grave di segnalazioni che si rivelino infondate si provvederà financo a disporne il licenziamento per giusta causa, in conformità con quanto previsto dal CCNL del personale dirigente.
Si sottolinea infine come l’adesione dei dirigenti ai principi e alle regole contenute nel Modello costituirà elemento di valutazione professionale che potrà avere riflessi
nel percorso di carriera o retributivo. 26
Più in particolare, in relazione alla gravità del comportamento commesso, potranno
essere comminate le seguenti sanzioni:
• Ammonimento verbale da parte dell’Amministratore Delegato, per le ipotesi in cui il dirigente non si sia attenuto scrupolosamente alle indicazioni contenute nel presente Modello;
• Ammonimento scritto, per le ipotesi di maggior gravità rispetto a quelle di cui al punto precedente (quali, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la mancata partecipazione – senza giustificazione – alle attività formative, il mancato rispetto dei flussi informativi indicati nel presente Modello, ecc.) con comunicazione da parte dell’Amministratore Delegato;
• Licenziamento, per le ipotesi di gravità tale da non suggerire la prosecuzione del rapporto, con decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione o da persona dallo stesso delegata.
e del Codice Etico, nonché sulle conseguenze che comportamenti contrari a tali
documenti possono avere con riguardo ai rapporti contrattuali.
5. Altre misure nei confronti degli amministratori
In caso di violazione del presente Modello da parte dei singoli Amministratori, l’OdV informerà l’intero Consiglio di Amministrazione della Società il quale provvederà ad assumere le opportune iniziative previste dalla vigente normativa.
Laddove possibile sono inserite nei testi contrattuali specifiche clausole dirette a disciplinare tali conseguenze, quali clausole risolutive o diritti di recesso in caso di comportamenti contrari alle norme del Codice Etico e/o a Protocolli del Modello.
Nel caso di sentenza di condanna anche di primo grado per i reati previsti dal Decreto
231, l’Amministratore condannato dovrà darne immediata comunicazione all’OdV.
Sistema di informazione e formazione
1. Diffusione dei contenuti del Modello
La Società dà piena pubblicità al presente Modello, al fine di assicurare che tutto il personale sia a conoscenza di tutti i suoi elementi. In particolare, la comunicazione per essere efficace deve:
▪ essere sufficientemente dettagliata in rapporto al livello gerarchico di destinazione;
▪ utilizzare i canali di comunicazione più appropriati e facilmente accessibili ai
destinatari;
▪ comprendere tutte le informazioni necessarie, essere tempestiva, aggiornata.
Agli ulteriori Destinatari, in particolare fornitori e consulenti, sono fornite da parte delle funzioni aventi contatti istituzionali con gli stessi apposite clausole contrattuali che
informano sulle politiche e le procedure adottate dalla Società sulla base del Modello
La formazione interna costituisce uno strumento imprescindibile per un’efficace attuazione del Modello e per una diffusione capillare dei principi di comportamento e di controllo adottati dalla Società, al fine di una ragionevole prevenzione dei reati da cui il Decreto fa scaturire la responsabilità amministrativa.
La corretta formazione del personale in merito all’applicazione del Modello è soggetto a verifica da parte dell’OdV, il quale dovrà condividere i programmi
formativi.
27
L’erogazione di sessioni informative può avvenire in aula o in modalità e-learning. Il programma di formazione deve:
• essere adeguato alla posizione ricoperta all’interno dell’organizzazione;
• prevedere contenuti differenziati in funzione dell’attività svolta dal soggetto all’interno dell’azienda;
• prevedere relatori competenti al fine di assicurare la qualità dei contenuti trattati, nonché di rendere esplicita l’importanza che la formazione in oggetto riveste per la Società e per le strategie che la stessa vuole perseguire;
• prevedere come obbligatoria la partecipazione ai programmi di formazione;
• prevedere meccanismi di controllo capaci di verificare la presenza e
l’apprendimento dei partecipanti.
In particolare, la formazione deve interessare tutti i livelli dell’organizzazione, al fine
di consentire ad ogni individuo di venire a conoscenza:
• dei precetti contenuti nel Decreto 231;
• dei principi di comportamento previsti dal Codice Etico;
• del Sistema Disciplinare;
• dei principi di controllo contenuti nelle procedure operative interne;
• dei poteri e dei compiti dell’OdV;
• del sistema di reporting interno riguardante l’Odv.
La formazione specifica è poi indirizzata a tutti quei soggetti che per via della loro attività necessitano di specifiche competenze al fine di gestire le peculiarità
dell’attività stessa, come il personale che opera nell’ambito dei processi sensibili. La 28
formazione specifica dovrà consentire al soggetto di:
• avere consapevolezza dei potenziali rischi associabili alla propria attività, nonché degli specifici meccanismi di controllo da attivare al fine di monitorare l’attività stessa;
• conoscere le tecniche di valutazione dei rischi inerenti l’attività da esso svolta nonché le esatte modalità di svolgimento della stessa e/o le procedure che la regolamentano, al fine di acquisire la capacità di individuare eventuali anomalie e segnalarle nei modi e nei tempi utili per l’implementazione di possibili azioni correttive.
In caso di modifiche e/o aggiornamenti rilevanti del Modello saranno organizzati dei
moduli d’approfondimento mirati alla conoscenza delle variazioni intervenute.
1. Struttura della Parte Speciale
La Parte Speciale del Modello è suddivisa in rapporto alle tipologie dei Reati Presupposto che sono state considerate rilevanti dalla Società nell’ambito del processo di risk assessment.
Ciascuna sezione della Parte Speciale:
(i) descrive le fattispecie di reato considerate rilevanti per la responsabilità della Società ed individua in rapporto ad esse: (a) attività a rischio; (b) eventuali attività strumentali; (c) funzioni aziendali rilevanti;
(ii) individua i principi generali di comportamento che devono informare l’attività di tutti i Destinatari del Modello che operano nell’ambito delle suddette attività sensibili;
(iii) individua i principi specifici di comportamento, quali misure di prevenzione e controllo che la Società e tutti i Destinatari del Modello sono chiamati ad osservare per ciascun specifico processo sensibile;
(iv) individua i principali flussi informativi verso l’OdV;
(v) individua le procedure organizzative interne adottate dalla Società in
relazione alla tipologia di processo sensibile.
2. Attività Strumentali Alcune attività, pur non costituendo di per sé attività a rischio, possono essere
strumentali alla commissione della tipologia di reati del tipo considerato dalla Parte Speciale.
Ciò può accadere, ad esempio quando l’attività costituisce strumento di creazione di
disponibilità occulte. Si pensi, in via esemplificativa, al caso in cui la Società acquisti
beni o servizi da Fornitori o affidi incarichi a Consulenti, pagando somme superiori al valore effettivo del bene o della prestazione, con l’accordo che il Fornitore o il Collaboratore restituirà parte del prezzo pagato attraverso modalità non regolari ovvero all’assunzione di un familiare di un pubblico funzionario, in vista del compimento di atti in favore di questa ovvero alle ipotesi in cui siano riconosciute ad un eventuale congiunto di un pubblico funzionario, dipendente della Società, privilegi o vantaggi professionali indebiti o non dovuti collegati all’interessamento del pubblico funzionario medesimo in una pratica relativa alla Società.
3. Regole generali di organizzazione
La Società individua le seguenti regole generali di organizzazione che attua nell’ambito di tutte le operazioni concernenti i processi sensibili di cui ai successivi capitoli. Le seguenti regole dovranno essere osservate da tutti i destinatari del Modello
nello svolgimento delle attività sensibili: 29
• tracciabilità delle operazioni;
ogni operazione e/o transazione aziendale deve essere autorizzata, coerente, documentata, motivata, registrata ed in ogni momento verificabile. I procedimenti mediante i quali sono elaborate e assunte le decisioni, la formazione degli atti e i relativi livelli autorizzativi, devono essere ricostruibili in modo che sia garantita la trasparenza delle scelte effettuate e le motivazioni che le hanno ispirate. Tutti i Destinatari sono tenuti a formalizzare la documentazione relativa a ciascuna operazione nell’ambito dei processi sensibili, curandone l’aggiornamento, e a mantenerla a disposizione dell’OdV;
• segregazione delle funzioni;
non deve esservi identità soggettiva fra (i) coloro che assumono o attuano le decisioni per lo svolgimento delle operazioni, (i) coloro che devono darne evidenza contabile e
(i) coloro che sono tenuti a svolgere i relativi controlli;
• attribuzione delle responsabilità;
i poteri e le responsabilità di ciascun soggetto che effettua operazioni nell’ambito di attività sensibili devono essere sempre chiaramente definiti;
• poteri di firma e poteri autorizzativi;
le deleghe, i poteri di firma e le soglie di spesa devono essere adeguati alla carica ricoperta ed effettivi rispetto alle attività da svolgere; tutti gli atti, i contratti, le richieste e le comunicazioni formali, in particolare quelle inoltrate alla Pubblica
Amministrazione, devono essere gestite e sottoscritte solo da coloro che sono dotati
di idonei poteri di rappresentanza della Società; 30
• archiviazione/tenuta dei documenti;
i documenti inerenti le attività della Società devono essere sempre archiviati e conservati a cura dell’ufficio competente e con modalità tali da non permetterne la modificazione successiva, se non dandone specifica evidenza e consentendone l’accesso soltanto ai soggetti competenti, secondo le normative interne, e agli organi di controllo.
Reati nei Rapporti con la Pubblica Amministrazione ex artt. 24 e 25 D. Lgs. n. 231/2001
1. Introduzione I reati contro la Pubblica Amministrazione puniscono fatti che impediscono o turbano
il regolare svolgimento non solo dell’attività amministrativa in senso tecnico, ma anche di quella legislativa e giudiziaria.
La funzione pubblica è caratterizzata dall’esercizio di:
• potere autoritativo, cioè di quel potere che permette alla Pubblica
Amministrazione di realizzare i propri fini mediante veri e propri comandi;
• potere certificativo, ossia quello che attribuisce di attestare un fatto con efficacia probatoria;
• potere di formare e manifestare la volontà della P.A.
Per pubblico servizio si intendono le attività:
• disciplinate da norme di diritto pubblico;
• caratterizzate dalla mancanza dei poteri autoritativi o certificativi tipici della funzione pubblica;
con esclusione dello svolgimento di semplici mansioni di ordine e della prestazione di opera meramente materiale.
Peculato (art. 314 cod. pen.)
Tale ipotesi di reato ricorre laddove pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico
servizio, che, avendo per ragione del suo ufficio o servizio il possesso o comunque la
disponibilità di denaro o di altra cosa mobile altrui, se ne appropria. Tale fattispecie di reato rileva ai fini del D.Lgs. n. 231/2001 quando il fatto offende gli interessi finanziari dell’Unione europea.
Peculato mediante profitto dell’errore altrui (art. 316 cod. pen.)
Tale ipotesi di reato ricorre laddove il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio, nell’esercizio delle funzioni o del servizio, giovandosi dell’errore altrui, riceve o ritiene indebitamente, per sé o per un terzo, denaro o altre utilità.
Malversazione a danno dello Stato o dell’Unione Europea (art. 316-bis cod. pen.) Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, dopo avere ricevuto finanziamenti o
contributi da parte dello Stato italiano, da altro ente pubblico o dell’Unione europea, non si proceda all’utilizzo delle somme ottenute per gli scopi cui erano destinate. 31
Indebita percezione di erogazioni in danno dello Stato o dell’Unione Europea (art.
316-ter cod. pen.)
Tale ipotesi di reato si configura nei casi in cui - mediante l’utilizzo o la presentazione di dichiarazioni o di documenti falsi o attestanti cose non vere ovvero mediante l’omissione di informazioni dovute - si ottengano, senza averne diritto, contributi, finanziamenti, mutui agevolati o altre erogazioni dello stesso tipo, comunque denominati, concessi o erogati dallo Stato, da altri enti pubblici o dall’Unione europea.
Concussione (art. 317 cod. pen.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un pubblico ufficiale, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, costringa taluno a dare o a promettere indebitamente a sé o ad altri denaro o altre utilità. Tale fattispecie criminosa potrebbe rilevare nelle ipotesi di concorso nel reato con il pubblico ufficiale.
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per favorire o danneggiare una parte in un procedimento giudiziario e, al fine di ottenere un vantaggio nel procedimento stesso, si corrompa un pubblico ufficiale. Tale fattispecie si realizza anche quando il vantaggio sia ottenuto a favore di una società che non sia parte del procedimento.
Corruzione per l’esercizio della funzione e corruzione per un atto contrario ai doveri
d’ufficio (artt. 318 e 319 cod. pen.)
Induzione indebita a dare o promettere utilità (art. 319-quater cod. pen.)
Tali ipotesi di reato si configurano nel caso in cui un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio riceva (o ne accetti la promessa), per sé o per un terzo, denaro o altra utilità per l’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri ovvero per omettere o ritardare o per aver omesso o ritardato un atto del suo ufficio o per compiere o aver compiuto un atto contrario al suo dovere d’ufficio.
Si sottolinea come l’oggetto della promessa possa consistere sia in una somma di danaro corrisposta al pubblico ufficiale, anche indirettamente o per interposta persona, sia in qualsiasi altra utilità anche di carattere non patrimoniale a favore del pubblico ufficiale o di soggetti a lui collegati (si pensi ad esempio all’attribuzione di
una consulenza fittizia o all’assunzione di un familiare).
L’attività del pubblico ufficiale potrà estrinsecarsi sia in un atto dovuto (ad esempio: velocizzare una pratica la cui evasione è di propria competenza), sia in un atto contrario ai suoi doveri (ad esempio: pubblico ufficiale che accetta denaro per garantire l’aggiudicazione di una gara), sia in una condotta che, pur non concretizzandosi in uno specifico e predeterminato atto, rientri nell’esercizio delle funzioni del pubblico ufficiale.
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, un pubblico ufficiale o un incaricato di pubblico servizio, abusando della sua qualità o dei suoi poteri, induca taluno a dare o promettere indebitamente a lui o a un terzo denaro o altra utilità.
La punibilità, oltre che per il pubblico ufficiale e l’incaricato di pubblico servizio, è prevista anche per il privato che, a differenza dell’ipotesi di concussione, non essendo obbligato ma solamente indotto alla promessa o dazione, conserva una possibilità di scelta criminale che giustifica l’applicazione di una pena. 32
Istigazione alla corruzione (art. 322 cod. pen.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui venga offerto o promesso denaro o altra utilità ad un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio (per indurlo a compiere, omettere, ritardare ovvero a fare un atto contrario ai doveri del suo ufficio) e tale offerta o promessa non venga accettata.
Peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e istigazione alla corruzione di membri delle Corti internazionali o degli organi delle Comunità europee o di assemblee parlamentari internazionali o di organizzazioni internazionali e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri (art. 322-bis cod.
pen.)
Corruzione in atti giudiziari (art. 319-ter cod. pen.)
Sulla base del richiamo all’art. 322-bis operato dall’art. 25 del Decreto, le ipotesi di reato previste dagli artt. 314, 316, da 317 a 320 e 322, commi terzo e quarto, cod. pen. si configurano anche nel caso in cui il denaro o altra utilità è dato, offerto o promesso, anche a seguito di induzione a farlo a membri, funzionari ed esponenti degli Uffici della Commissione delle Comunità europee, del Parlamento europeo, delle Corti internazionali, delle assemblee parlamentari internazionali o di un’organizzazione internazionale o sovranazionale e ai giudici e funzionari delle corti internazionali.
Abuso d’ufficio (art. 323 cod. pen.)
Tale fattispecie punisce la condotta del pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio che, nello svolgimento delle funzioni o del servizio, in violazione di specifiche regole di condotta espressamente previste dalla legge o da atti aventi forza di legge e dalle quali non residuino margini di discrezionalità, ovvero omettendo di astenersi in presenza di un interesse proprio o di un prossimo congiunto o negli altri casi prescritti, intenzionalmente procura a sé o ad altri un ingiusto vantaggio patrimoniale ovvero arreca ad altri un danno ingiusto.
Traffico di influenze illecite (art. 346-bis cod. pen.)
La norma in parola prevede la punizione di chiunque, all’infuori dei casi di concorso nei reati di corruzione, sfruttando o vantando relazioni esistenti o asserite con un pubblico ufficiale o con un incaricato di un pubblico servizio, indebitamente fa dare o promettere, a sé o ad altri, denaro o altra utilità, come prezzo della propria mediazione illecita verso il pubblico ufficiale o l’incaricato di un pubblico servizio ovvero per remunerarlo, in relazione all’esercizio delle sue funzioni o dei suoi poteri.
Parimenti, è punito chi indebitamente dà o promette denaro o altra utilità.
Truffa in danno dello Stato, di altro ente pubblico o dell’Unione europea (art. 640,
comma 2 n. 1, cod. pen.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, per realizzare un ingiusto profitto, siano posti in essere degli artifici o raggiri tali da indurre in errore e da arrecare un danno allo Stato oppure ad altro ente pubblico o all’Unione europea.
Tale reato può realizzarsi ad esempio nel caso in cui, nella predisposizione di documenti o dati per la partecipazione a procedure di riconoscimento di tariffe incentivanti, si forniscano informazioni non veritiere (ad esempio supportate da documentazione artefatta), oppure si trasmetta all’amministrazione finanziaria documentazione contenente false informazioni al fine di ottenere un rimborso fiscale non dovuto o si inviino ad enti previdenziali o amministrazioni locali delle comunicazioni contenenti dati falsi in vista di un qualsiasi altro vantaggio o
agevolazione per la Società. 33
Truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche (art. 640-bis cod. pen.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui la truffa sia posta in essere per conseguire indebitamente erogazioni pubbliche attraverso artifici o raggiri, ad esempio comunicando dati non veri o predisponendo una documentazione falsa, per ottenere erogazioni pubbliche.
Frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico (art. 640-ter cod. pen.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui, alterando in qualsiasi modo il funzionamento di un sistema informatico o telematico o manipolando i dati in esso contenuti, si ottenga un ingiusto profitto arrecando danno a terzi.
L’interferenza può realizzarsi in diverse forme: in fase di raccolta ed inserimento di
dati, in fase di elaborazione, in fase di emissione.
Le principali Attività a Xxxxxxx nell’ambito dei Reati configurabili nei rapporti con la Pubblica Amministrazione che la Società ha individuato al proprio interno è la Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione.
4. Attività Strumentali La Società ha individuato le seguenti Attività Strumentali alla commissione di uno dei
Reati Presupposto richiamati dagli artt. 24 e 25 D. Lgs. n. 231/2001:
In relazione alle suddette attività, sono state individuate le seguenti Funzioni Aziendali:
• Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consiglieri e Rappresentante Legale
della Società
In considerazione ai Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione rileva in quanto coinvolto nell’attività di Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, nonché, direttamente o indirettamente, in tutte le Attività Strumentali. In particolare, si pensi all’attività del Presidente che svolge anche il ruolo di Amministratore Delegato che è deputato alla gestione amministrativa ordinaria della Società nonché al compimento di atti ed operazioni presso le dogane e gli uffici pubblici
e privati e all’effettuazione delle transazioni sia giudiziali che stragiudiziali e alla 34
rappresentazione della Società in giudizio.
a. Gestione degli adempimenti fiscali
b. Gestione dei sistemi informativi
c. Gestione dei contenziosi e rapporti con l’Autorità Giudiziaria
d. Gestione amministrativa del personale
e. Selezione e assunzione del personale
f. Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze
g. Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalti
h. Gestione omaggi e regalie ed eventuali sponsorizzazioni
i. Gestione dei flussi finanziari
j. Gestione degli affari societari
k. Gestione dell’attività commerciale
l. Gestione dei rapporti intercompany
m. Gestione dell’attività marketing, comunicazione ed eventi promozionali
• Direttore Generale
Come già specificato nella Parte Generale, la Società ha nominato un Direttore Generale attribuendogli compiti specifici nell’ambito della politica commerciale e nel marketing, nello sviluppo di prodotti e nei rapporti con la clientela, nel settore delle risorse umane e, più in generale, nella direzione operativa. Tale soggetto prende parte, sebbene in taluni casi in via indiretta, a tutte le Attività Strumentali alla commissione dei Reati che rilevano ai fini della presente Parte Speciale.
• Funzione Commerciale
Tale funzione rileva in quanto preposta, inter alia, alla Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti e alla Gestione dell’attività commerciale.
• Funzione Amministrazione
Tale Funzione rileva in quanto preposta in generale alla gestione e al monitoraggio delle risorse finanziarie. Essa, infatti, si occupa in particolare delle attività di (i) Gestione degli adempimenti fiscali, (ii) Gestione dei flussi finanziari, (iii) della Gestione amministrativa del personale, limitatamente alla parte attinente alla corresponsione dei compensi, e (iv) di Gestione dei rapporti intercompany.
• Funzione Acquisti
Tale Funzione rileva in quanto coinvolta, in particolare, nell’Attività Strumentale di Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti. Il Responsabile della Funzione e i suoi dipendenti, infatti, si occupano degli acquisti propedeutici alla realizzazione del prodotto finito nonché di quelli propri del settore marketing.
• Funzione Legale
Il Responsabile della Funzione si considera rilevante in relazione a tutte le attività svolte dalla Società, in quanto preposto ad un’attività di coordinamento e supporto alle varie Funzioni coinvolte nei singoli processi aziendali e, in particolare, in relazione alle Attività di Gestione dei contenziosi e rapporti con l’Autorità Giudiziaria e di Gestione degli Affari Societari.
• Funzione Vendite
Tale Funzione rileva in relazione soprattutto alle attività di Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti e Gestione dell’attività commerciale. Il Responsabile della Funzione, inoltre, rileva in quanto preposto anche alla gestione della contabilità dei clienti esteri dal punto di vista amministrativo, che ai fini della presente Parte Speciale rileva per le fasi di gestione dell’edging; e gestione della politica del fido. Da ultimo, si precisa che assume rilevanza anche l’attività di gestione del contenzioso col cliente che dovesse eventualmente effettuare un reclamo.
• Funzione Marketing
Tale Funzione rileva in quanto coinvolta nella Gestione di omaggi, regalie ed eventuali sponsorizzazioni e nella Gestione dell’attività commerciale. Essa inoltre rileva in quanto responsabile dell’attività di Gestione dell’attività marketing, comunicazione
ed eventi promozionali. 35
• Funzione Contract
La Funzione in commento rileva in quanto coinvolta, in particolar modo, nella attività di Gestione dell’attività commerciale, specie in ordine alla pianificazione del budget, nonché per i rapporti con controparti a controllo pubblico. Inoltre, tale funzione si occupa anche della Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti.
• Funzione Risorse Umane
Il Responsabile della Funzione e i suoi dipendenti rilevano in quanto preposti alle attività
di Selezione e assunzione del personale e di Gestione amministrativa del personale.
• Funzione Qualità
Tale Funzione rileva in quanto si occupa della verifica che il prodotto finale sia corrispondente al progetto iniziale e la sua attività si inserisce, pertanto, nella macro- categoria della Gestione dell’attività commerciale.
indicate nei paragrafi precedenti, al fine di prevenire il verificarsi dei reati contro la
Pubblica Amministrazione rilevanti per la Società e previsti dal Decreto.
Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano le attività a rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto di segnalazione da parte di tutti i dipendenti e degli organi sociali secondo le modalità previste nella
Parte Generale del Modello.
• Funzione Design
Tale Funzione rileva in relazione al suo coinvolgimento nelle attività di (i)
Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze;
(ii) di Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e (iii) di Gestione
dell’attività commerciale.
• Funzione IT
Il Responsabile della Funzione e i suoi dipendenti rilevano, in quanto deputati
all’attività di Gestione dei Sistemi Informativi.
Si precisa, inoltre, che la Gestione dei Sistemi Informativi è un’attività in cui sono coinvolte tutte le Funzioni Aziendali, in quanto tutti accedono ai servizi informatici e dunque tutti devono attenersi alle specifiche procedure che sono previste in tale settore e di cui infra.
6. Principi generali di comportamento
Tutti i Destinatari del Modello, come individuati dalla Parte Generale, adottano regole di comportamento conformi ai principi di seguito elencati nello svolgimento o nell’esecuzione delle operazioni nell’ambito delle attività sensibili e strumentali
In generale, si stabiliscono i seguenti principi di comportamento per le Attività a Rischio e le Attività Strumentali relative ai reati di cui agli artt. 24 e 25 del Decreto.
È fatto espresso divieto a tutti i Dipendenti, Esponenti Aziendali, in via diretta, e a carico
dei Collaboratori Esterni, tramite apposite clausole contrattuali di:
• porre in essere comportamenti tali da integrare le fattispecie di Reato 36
sopra considerate (artt. 24 e 25 del Decreto);
• porre in essere comportamenti che, sebbene risultino tali da non costituire di per sé fattispecie di Reato rientranti tra quelle sopra considerate, possano potenzialmente diventarlo;
• porre in essere qualsiasi situazione di confitto di interessi nei confronti della Pubblica Amministrazione in relazione a quanto previsto dalle predette ipotesi di Xxxxx.
Sono altresì proibite le violazioni ai principi procedurali ed alle procedure previste nella presente Parte Speciale.
7. Principi specifici di comportamento in relazione alle Attività a Xxxxxxx
Nell’ambito dei rapporti con i rappresentanti della P.A. è fatto divieto a tutti i
Destinatari del Modello di:
- intrattenere rapporti con la P.A., in rappresentanza o per conto della Società, in mancanza di apposita delega o procura della Società stessa;
- utilizzare, nella gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione, eventuali percorsi preferenziali o conoscenze personali, anche acquisite al di fuori della propria realtà personale, al fine di influenzarne le decisioni, oppure allo scopo di ottenere specifiche informazioni sugli sviluppi futuri del settore, erogazione di contributi/finanziamenti pubblici e/o informazioni;
- riconoscere in favore di fornitori o collaboratori esterni, o loro familiari, che operino nei confronti della Pubblica Amministrazione in nome e per conto della Società, compensi indebiti che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere;
- corrispondere e/o proporre la corresponsione e/o chiedere a terzi di proporre la corresponsione o dazione di denaro o altra utilità a un Pubblico funzionario dell’Autorità Giudiziaria, o suoi familiari, nel caso in cui la Società sia parte di un procedimento giudiziario;
- presentare false dichiarazioni ad organismi pubblici nazionali o comunitari al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi o finanziamenti agevolati o rendicontare in modo non veritiero l’attività per la quale sono già state effettuate delle erogazioni pubbliche;
- destinare somme ricevute da organismi pubblici nazionali o comunitari a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti a scopi diversi da quelli cui erano destinati.
In tutti i casi di rapporti con la P.A. è fatto obbligo di:
• individuare in modo dettagliato i soggetti coinvolti; tutti coloro che materialmente intrattengono rapporti con la P.A. per conto della società - ovvero per conto della Società, ma per il tramite di questi ultimi - devono essere
a. individuati in base al ruolo aziendale ricoperto, anche in base a istruzioni di servizio oppure investiti di tale potere tramite apposite deleghe e/o procure;
b. informati e formati circa i principi comportamentali che gli stessi sono tenuti a
rispettare nell’ambito di tali rapporti.
• diversificare i ruoli e le responsabilità dei soggetti coinvolti;
• definire puntualmente le disposizioni concernenti lo svolgimento della singola
attività sensibile che comporta il contatto con la P.A.;
• effettuare la verifica della veridicità e correttezza dei documenti richiesti e forniti 37
alla P.A.;
• assicurare i flussi informativi tra i soggetti coinvolti per garantire collaborazione, vigilanza reciproca e coordinamento;
• assicurare la supervisione degli atti finali;
• garantire l’archiviazione e la tracciabilità delle informazioni rilevanti.
In particolare, in occasione dei contatti con esponenti della P.A. devono essere
garantiti:
• la partecipazione di almeno due soggetti a tal fine espressamente incaricati;
• la descrizione dettagliata delle attività che hanno consentito l’identificazione dei
soggetti coinvolti;
• la redazione e conservazione di appositi verbali interni che tengano conto, inter alia, delle problematiche emerse nel corso del procedimento e delle persone presenti.
Nel caso il verbale conclusivo evidenziasse criticità, l’OdV ne deve essere informato
con nota scritta da parte dei responsabili della funzione coinvolta.
In caso di comunicazioni indirizzate alla P.A. è fatto obbligo di:
• condivisione delle informazioni tra le funzioni coinvolte dal processo preliminarmente rispetto alla trasmissione delle informazioni;
• eseguire specifici controlli procedurali per la verifica delle informazioni trasmesse.
In caso di ispezioni, verifiche o visite di accertamento i referenti e/o gli altri soggetti
eventualmente coinvolti nell’ispezione devono attenersi alle seguenti condotte:
• individuare, in funzione della natura dell’accertamento e nel rispetto delle deleghe in essere, almeno due referenti interni responsabili della gestione dell’ispezione;
• tenere un atteggiamento improntato ai principi di trasparenza, correttezza e
professionalità nel corso dell’intera ispezione;
• assicurare che ogni informazione veicolata agli ispettori in forma verbale o scritta sia veritiera e corretta e non derivi da mere induzioni, interpretazioni o valutazioni soggettive;
• non ricercare e/o instaurare, anche solo potenzialmente, relazioni di favore, influenza o ingerenza, idonee a condizionare, direttamente o indirettamente, l’esito dell’ispezione;
• non far riferimento, neanche indiretto, a relazioni di natura parentale o amicale con soggetti legati all’amministrazione di provenienza degli ispettori o comunque ad essi collegati o collegabili;
• non tenere una condotta ingannevole che possa indurre gli ispettori in errore di valutazione;
38
• non omettere informazioni dovute al fine di orientare un esito favorevole
dell’ispezione;
• assicurare, con la dovuta diligenza, che gli adempimenti richiesti dagli Enti di riferimento conseguenti ad accertamenti o visite ispettive, siano tempestivamente e correttamente rispettati;
• informare prontamente il proprio responsabile gerarchico nel caso in cui, per qualsivoglia ragione, gli adempimenti nei confronti della Pubblica Amministrazione possano subire ritardi d’esecuzione o variazioni rispetto a quanto previsto dalla normativa o richiesto dall’Amministrazione; concordare conseguentemente con il proprio responsabile gerarchico e con la direzione aziendale le modalità con cui informare l’Ente di riferimento dell’eventuale ritardo/variazione.
c. Gestione dei contenziosi e rapporti con l’Autorità Giudiziaria
8. Principi specifici in relazione alle Attività Strumentali
a. Gestione degli adempimenti fiscali
Nella Gestione degli adempimenti fiscali, relativamente alla gestione dei rapporti con l’Amministrazione Finanziaria, si rinvia a quanto suesposto in tema di rapporti con la P.A.
b. Gestione dei sistemi informativi
La Società assicura ogni misura ritenuta necessaria per la protezione del sistema informativo, evitando che terzi possano avere accesso allo stesso in caso di allontanamento dalla postazione.
A tal fine, è consentito accedere ai sistemi informativi unicamente a mezzo dei codici identificativi assegnati al singolo soggetto e provvedere, entro le scadenze indicati, agli adempimenti indicati dalle funzioni a ciò preposte.
Ogni dipendente della Società è tenuto a non rendere pubbliche le informazioni relative all’utilizzo delle risorse informatiche assegnate a l’accesso a dati e sistemi (avuto particolare riguardo allo username e alla password necessaria per l’accesso ai sistemi dell’Azienda).
È inoltre fatto obbligo a tutti i Destinatari di attenersi alle Procedure espressamente
previste in tale settore di attività infra richiamate.
La gestione dei contenziosi è improntata ai seguenti principi:
• il Consiglio di Amministrazione o il legale rappresentante devono essere immediatamente informati della proposta di accordo transattivo;
• la redazione dell’accordo transattivo prevede il contributo del responsabile del
processo contenzioso (nominato appositamente di volta in volta);
• una volta redatto il documento finale, lo stesso è condiviso con il legale
rappresentante della Società;
• la trasmissione e la condivisione delle informazioni avviene a mezzo email e perciò è tracciabile;
39
• il documento firmato dal legale rappresentante, è sottoposto a verifica dal punto formale del responsabile del processo contenzioso, registrato mediante apposizione di un numero di protocollo e trasmesso alla controparte dalla funzione incaricata;
• una funzione diversa da quella incaricata di effettuare il pagamento verifica che il pagamento corrisponda all’importo concordato e che sia indirizzato alla controparte effettiva.
d. Gestione amministrativa del personale
Il processo di gestione amministrativa del personale deve essere improntato ai seguenti parametri:
• la Società prevede specifici limiti e modalità al rimborso per i costi sostenuti da Esponenti Aziendali, Dipendenti e Collaboratori per l’esercizio delle attività sociali nonché l’esibizione degli adeguati giustificativi di spesa;
• l’assegnazione dei beni strumentali è motivata in ragione del ruolo e della mansione del personale beneficiario;
• sono stabilite le modalità di richiesta dei benefit e la richiesta è autorizzata dai
soggetti competenti;
• nell’eventualità in cui la Società fornisca carte di credito ad essa intestate, gli utilizzatori sono tenuti alla rendicontazione delle spese effettuate ed i relativi rendiconti devono essere validati da un soggetto terzo rispetto all’utilizzatore.
e. Selezione e assunzione del personale
Il processo di selezione e assunzione del personale deve avvenire secondo criteri di trasparenza basati sui seguenti parametri:
• strutturazione del processo di selezione e assunzione lungo più fasi, con coinvolgimento di più funzioni;
• per ogni posizione da ricercare devono essere sottoposti a colloqui valutativo
da parte dell’ufficio competente all’assunzione più candidati;
• applicazione di criteri oggettivi - basati sulla parità di trattamento e sulla valorizzazione del merito e della professionalità - nella scelta del candidato
più idoneo all’assunzione e nell’individuazione del relativo inquadramento
e trattamento;
• verifica dell’assenza di elementi ostativi all’instaurazione del rapporto di lavoro e della professionalità adeguata rispetto all’incarico o alle mansioni da assegnare; tra gli elementi ostativi, viene considerato anche il fatto che negli ultimi tre anni il candidato abbia esercitato poteri autorizzati o negoziali per conto della P.A.;
• esclusione di qualsiasi interferenza da parte di soggetti terzi nel processo di assunzione del personale dipendente;
• i contratti di assunzione sono sottoscritti esclusivamente dai soggetti dotai di apposite procure in tal senso e nei limiti di valore delle procure;
40
• conservazione della documentazione relativa anche al fine di consentirne la consultazione da parte dell’OdV nell’espletamento dell’attività di vigilanza e controllo.
Per l’iter specificamente seguito dalla Società nella selezione e assunzione del
personale si rinvia alla Procedura appositamente prevista.
f. Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze
La scelta delle controparti deve essere compiuta in modo trasparente, sulla base di procedure formalizzate che regolano la gestione di qualifica e valutazione dell’idoneità dei fornitori.
Per l’acquisto di beni, servizi e consulenze e prestazioni professionali la Società si avvale di Controparti con cui ha in passato intrattenuto rapporti ovvero che sono incluse nel proprio albo fornitori,
Ove ritenuto opportuno in ragione dell’importo dell’incarico o della consulenza, il soggetto selezionato dalla Società è scelto a seguito di una procedura valutativa, debitamente descritta e motivata, che compari un minimo di due proposte, ove possibile e in caso di mercato competitivo, assicurando l’orientamento verso soggetti che diano le maggiori garanzie sotto l’aspetto etico, organizzativo, tecnico e finanziario.
La verifica sull’idoneità delle Controparti si basa anche su specifici parametri di valutazione e coinvolge più funzioni aziendali: prima del conferimento dell’incarico la Società accerta la sussistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità, anche eventualmente attraverso la richiesta di esibizione di documentazione. È sempre necessaria la verifica dell’assenza di elementi ostativi all’instaurazione del rapporto professionale tra i quali, in particolare, la sussistenza di potenziali conflitti di interesse.
L’eventuale previsione, nel trattamento economico del professionista, di una componente variabile legata al raggiungimento di specifici obiettivi, deve essere previamente stabilita, documentata, nonché assegnata secondo criteri oggettivi.
È espressamente escluso nei contratti il potere di rappresentanza della Società nei confronti di terzi e l’eventuale obbligo di informativa da parte dei consulenti in relazione ai contatti intrattenuti con esponenti della Pubblica Amministrazione in nome e per conto della Società.
I pagamenti delle consulenze rese alla Società sono effettuati solo previa verifica della esistenza di idonea documentazione atta a comprovare i servizi resi cui il corrispettivo si riferisce.
Nei rapporti contrattuali con i Consulenti sono previste apposite clausole che regolano le conseguenze della violazione da parte degli stessi dei principi contenuti nel presente Modello e nel Codice Etico della Società.
g. Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalti
Oltre a quanto già esposto al punto f., la Società garantisce quanto segue.
Sono vietate operazioni di approvvigionamento di beni o di servizi con lo scopo di
influenzare l’indipendenza dell’operato di pubblici ufficiali e incaricati di pubblico 41
servizio italiani, dell’UE o di altro Stato.
In particolare:
• nessun pagamento deve mai essere effettuato in contanti o a favore di un soggetto diverso dal fornitore;
• i pagamenti devono essere effettuati con mezzi che ne consentano la tracciabilità, in ogni caso devono essere tempestivamente registrati, così da consentirne il puntuale controllo;
• i pagamenti possono essere autorizzati solo una volta esauriti i controlli.
In particolare, all’esito dei controlli dovrà essere verificato che:
(i) siano certe l’identità e l’esistenza del creditore e questo sia inserito nell’anagrafica fornitori;
(ii) il destinatario del pagamento coincida con l’effettivo creditore;
(iii) il pagamento sia coerente con un’obbligazione debitamente formalizzata, effettivamente contratta ed inerente all’oggetto della società;
(iv) il rapporto contrattuale sia lecito in ogni sua parte;
(v) si sia certi dell’esistenza e dell’ammontare del debito;
• gli anticipi di denaro nei confronti di fornitori devono essere adeguatamente giustificati;
• nei contratti di fornitura di beni e servizi conclusi dalla Società è inserita un’apposita clausola che richiama le responsabilità derivanti dal D. Lgs. n. 231/2001 e il rispetto dei principi derivanti dal Modello della Società (“clausola 231”).
h. Gestione omaggi, regalie ed eventuali sponsorizzazioni
È vietato a tutti gli Esponenti Aziendali, ai dipendenti e ai Collaboratori distribuire e/o ricevere omaggi e regalie al di fuori delle normali pratiche di cortesia, o comunque rivolti ad acquisire trattamenti di favore nella conduzione di qualsiasi attività della Società; in particolare:
• è vietata qualsiasi forma di regalo a funzionari pubblici - o a loro familiari - che possa influenzare l’indipendenza di giudizio o indurre ad assicurare un qualsiasi vantaggio per la Società;
• al fine di monitorare il flusso di omaggi e regalie, la Società prevede che non possano essere elargiti e ricevuti omaggi o altre forme di liberalità per importi
superiori ad Euro 100, che nel caso andrà informato il CdA, il quale valuterà l’opportunità di una loro restituzione.
In caso di sponsorizzazioni, la Società:
• vieta di procedere - anche in forma parziale - all'elargizione di un contributo all’effettuazione di una sponsorizzazione prima dell’integrale completamento dell’iter di valutazione e approvazione della relativa proposta;
• effettua un controllo sul concreto utilizzo dei fondi erogati, eventualmente richiedendo al soggetto ricevente di redigere apposito resoconto.
i. Gestione dei flussi finanziari
Le operazioni che comportano utilizzazione o impiego di risorse economiche o 42
finanziarie devono sempre avere una causale espressa e devono essere documentate
e registrate n conformità ai principi di correttezza e trasparenza contabile.
La Società vieta a tutti i Destinatari del Modello di:
• riconoscere compensi o effettuare prestazioni, in favore dei Collaboratori Xxxxxxx che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere, al compenso ricevuto, alle caratteristiche del rapporto di partnership ed alle prassi vigenti;
• effettuare pagamenti in contanti al di fuori di quanto stabilito da apposita procedura.
Sono previsti specifici limiti all’autonomo impiego delle risorse finanziarie, mediante
la fissazione di soglie quantitative coerenti con le competenze gestionali e con le
responsabilità organizzative affidate alle singole persone, nonché con la previsione di un sistema di firme congiunte per operazioni con importi superiori a determinate soglie di importo. Il superamento dei limiti può avvenire solo nel rispetto delle vigenti procedure di autorizzazione e previa adeguata motivazione.
Non sussiste identità soggettiva tra (i) coloro che assumono o attuano le decisioni di impiego delle risorse finanziarie, (ii) coloro che devono darne evidenza contabile e (iii) coloro che sono tenuti a svolgere sulle stesse i controlli previsti dalla legge e dalle procedure contemplate dal sistema di controllo interno.
I pagamenti devono essere sempre effettuati in favore del soggetto che ha erogato il bene e/o servizio, con obbligo di effettuare controlli specifici sull’identità di interposte persone.
Sono effettuati controlli formali e sostanziali e un costante monitoraggio dei flussi finanziari aziendali, con riferimento ai pagamenti verso terzi, tenendo conto della sede legale della Società Controparti, degli Istituti di credito utilizzati, di eventuali schermi societari e strutture fiduciarie utilizzate per transazioni o operazioni straordinarie.
La Società attua specifici controlli procedurali e cura con particolare attenzione i flussi
che non rientrano nei processi tipici della Società.
j. Gestione degli Affari Societari
La finalità di detti controlli - tra cui l’attività di frequente riconciliazione dei dati contabili, la supervisione effettuata dal gestore del contratto, la separazione dei compiti, la contrapposizione delle funzioni - consiste nell’impedire la formazione delle riserve occulte.
La Società adotta regole formalizzate con riferimento alla gestione dei rapporti con i soci, in particolare in ordine alla gestione delle richieste di informazioni, dati e documenti ricevute dai Soci. Inoltre, la Società assicura che la gestione dei suddetti rapporti sia improntata ai principi di trasparenza e collaborazione.
k. Gestione dell’attività commerciale
In relazione a tale specifica attività, la Società adotta i seguenti principi:
• si obbliga a gestire le attività di impresa nel rispetto della normativa di settore
specifica;
• si obbliga ad agire con clienti e fornitori in modo trasparente e collaborativo e a porre in essere tutte le attività utili a garantire al cliente che i prodotti e i servizi forniti siano in possesso di tutte le caratteristiche e le qualità promesse e 43 dichiarate;
• si obbliga a non consegnare al cliente una cosa per un’altra, ovvero un servizio per qualità o quantità diverso da quello dichiarato o pattuito.
l. Gestione dei rapporti intercompany
La Società assicura quanto segue:
• la verifica che le condizioni applicate alle operazioni intercompany siano coerenti con le condizioni di mercato o comunque determinate sulla base di specifici parametri di riferimento, in conformità al principio di libera concorrenza;
• la definizione di ruoli, compiti e responsabilità connessi alla predisposizione della
documentazione in materia di transfer pricing;
• la verifica - da parte delle competenti funzioni amministrative di Gruppo - della documentazione richiesta in materia di transfer pricing, anche con riferimento alla tipologia di dati e/o informazioni da produrre;
• la verifica della completezza e accuratezza dei dati riportati all’interno della
documentazione predisposta in materia di transfer pricing.
• la tracciabilità e verificabilità di tutte le operazioni/attività svolte nelle fasi del processo sono garantite attraverso l’archiviazione di tutta la documentazione rilevante da parte delle Funzioni coinvolte;
• vengono eseguite verifiche sull’effettiva prestazione dell’attività di marketing e
di comunicazione sull’effettivo svolgimento dell’evento;
• il budget dedicato all’organizzazione e gestione delle attività di comunicazione/marketing è definito e condiviso con la Direzione commerciale della Società.
m. Gestione dell’attività marketing, comunicazione ed eventi promozionali
In relazione a tale specifica attività. la Società assicura quanto segue:
• i ruoli e le responsabilità dei soggetti/Funzioni che partecipano alle attività rientranti nella suddetta Attività sono definiti in appositi documenti organizzativi interni quali job description e procedure;
• le attività in esame sono gestite esclusivamente da soggetti aventi adeguati poteri;
• il principio di segregazione dei compiti è garantito dal coinvolgimento di soggetti differenti nello svolgimento delle principali fasi del processo, con il ricorso ad eventuali consulenti specializzati ove ritenuto necessario/opportuno;
• i rapporti con le società fornitrici dei servizi relativi all’attività in oggetto sono formalizzati in appositi contratti contenenti apposita dichiarazione di conoscenza della normativa di cui al D. Lgs. n. 231/”001 e di impegno al rispetto del Codice Etico di Molteni & C. a pena di risoluzione del contratto, nonché clausole attestanti il rispetto delle normative applicabili e il possesso dei requisiti di eticità/onorabilità;
9. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale
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Trovano applicazione le seguenti procedure aziendali connesse alle Attività a Rischio
e Attività Strumentali qui considerate:
❖ PQ. 06 – Risorse Umane
❖ PG. 10 – Approvvigionamento
❖ PG. 11 – Processo Commerciale Retail
❖ PG. 07 – Marketing
❖ PG. 18 – Progettazione e Sviluppo
❖ Molteni & C. Travel Policy
❖ Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Accordo di Confidenzialità e Riservatezza
❖ Guida Pratica della Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Policy sull’Assegnazione ed Utilizzo dei Devices
❖ Policy sulla Sicurezza Informatica
❖ IQ 06.02 – Pianificazione, Formazione e Registrazioni
❖ IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale
❖ Mod.HR01 – Scheda mansioni e qualifica personale
10. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi
Fermo restando il potere discrezionale dell’Organismo di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (per le quali si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), l’Organismo di Vigilanza effettua:
a) verifiche periodiche del sistema di deleghe in vigore relativo ai poteri di gestione dei rapporti con la P.A.;
b) verifiche sull’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto normalmente previsto;
c) gli accertamenti ritenuti necessari od opportuni in conseguenza delle segnalazioni ricevute.
Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a Rischio di commissione di “Reati contro la Pubblica Amministrazione” previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:
⮚ provvedimenti provenienti da qualsiasi Autorità pubblica e dai quali si evinca la pendenza di procedimenti relativi ai reati contemplati dal D. Lgs. n. 231/2001;
⮚ l’instaurarsi di procedimenti penali a carico di dipendenti e/o collaboratori
esterni;
⮚ l’avvenuta concessione di erogazioni pubbliche, rilascio di nuove licenze, di autorizzazioni o di altri rilevanti provvedimenti amministrativi;
⮚ la partecipazione a gare d’appalto e l’eventuale aggiudicazione delle stesse, e in genere l’instaurazione di rapporti contrattuali con la P.A.;
⮚ eventuali accertamenti fiscali, del Ministero del Lavoro, degli enti previdenziali,
dell’antitrust, e di ogni altra Autorità di Xxxxxxxxx;
45
⮚ eventuali accessi, ispezioni e verifiche da parte dell’Autorità di Xxxxxxxxx, giudiziaria, delle forze dell’ordine, della Guardia di Finanza o di ogni altra autorità pubblica;
⮚ l’attuazione di operazioni finanziarie che assumano particolare rilievo per valore, modalità, rischiosità, atipicità;
⮚ comunicazione di ogni deroga, violazione o sospetto di violazione rispetto alle modalità esecutive e/o comportamentali disciplinate dal Modello, dalle norme di legge in materia, nonché dalle prescrizioni del Codice Etico;
⮚ ricezione di omaggi o vantaggi di qualsiasi natura;
⮚ comunicazioni di situazioni di conflitti di interesse, anche potenziali, che possano interferire sulle capacità decisionali dei singoli alterando la funzionalità aziendale e gli interessi di natura pubblica eventualmente coinvolti;
ì
⮚ richieste illecite subite dal personale da parte di funzionari della Pubblica Amministrazione e non;
⮚ notizie relative al rilascio di dichiarazioni e/o trasmissione informazioni non veritiere, eventualmente in collusione o a beneficio di fornitori privati, specie se nell’ambito dei processi connessi con la rilevazione delle esigenze della P.A.;
⮚ notizie relative a qualsiasi pressione indebita o richiesta di trattamenti di favore, situazioni di privilegio o conflitti di interesse di qualsiasi tipo intervenuti nell’ambito dello svolgimento di una procedura pubblica;
46
⮚ qualsiasi situazione di conflitto rispetto agli interessi pubblici della Società o delle
Amministrazioni.
Delitti informatici e trattamento illecito dei dati ex art. 24-bis d.lgs. n. 231/2001
Sulla base dell’attività di risk assessment condotta, sono considerati applicabili alla
Società i reati informatici di seguito indicati:
L’art. 615-quater punisce a condotta di chi abusivamente “si procura, riproduce, diffonde, comunica o consegna codici, parole chiave o altri mezzi idonei all’accesso ad un sistema informatico o telematico” che sia protetto da misure di sicurezza o “comunque fornisce indicazioni o istruzioni idonee al predetto scopo”.
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o
da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità
Falsità in documenti informatici
L’art. 491-bis cod. pen. tratta le ipotesi di falsità materiale o ideologica commesse da parte in un rappresentante della Pubblica Amministrazione ovvero da un privato, qualora esse abbiano ad oggetto un “documento informatico pubblico avente efficacia probatoria”, ossia un documento informatico munito quanto meno di firma elettronica semplice
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici
L’art. 635-bis cod. pen. punisce la condotta di chi distrugge, deteriora, cancella, altera o sopprime informazioni, dati o programmi informatici altrui, salvo che il fatto costituisca più grave reato.
Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico
L’art. 615-ter cod. pen. punisce la condotta di chi si introduce abusivamente, ossia eludendo una qualsiasi forma - anche minima - di barriere ostative all’ingresso in un sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza, ovvero vi si mantiene contro la volontà di chi ha diritto di escluderlo.
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici
L’art. 635-ter cod. pen. tratta dell’ipotesi di reato commesso da chi commette un fatto diretto a distruggere, deteriorare, cancellare, alterare o sopprimere informazioni, dati o programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o ad essi pertinenti, o comunque di pubblica utilità.
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici
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L’art. 635-quater cod. pen. punisce chiunque mediante le condotte di cui all’art. 635-bis cod. pen., ovvero attraverso l’introduzione o trasmissione di dati, informazioni o programmi, distrugge, danneggia, rende - in tutto o in parte - inservibili sistemi informatici o telematici altrui o ne ostacola gravemente il funzionamento.
La principale attività in cui la Società ha riscontrato il rischio che vengano commessi delitti informatici e che vi fosse un trattamento illecito dei dati è la Gestione dei sistemi informativi.
In relazione a tale Attività a Xxxxxxx si ritiene che siano rilevanti tutte le Funzioni Aziendali autorizzate all’uso dell’infrastruttura tecnologica e dei sistemi informativi e telematici aziendali.
Tra tutte, rileva in particolare, la funzione Information Technology, in quanto il suo Responsabile e i suoi dipendenti sono i soggetti deputati alla gestione dei profili utente e del processo di autenticazione; nonché alla gestione e protezione della postazione di lavoro; alla gestione degli accessi da e verso l’esterno; alla gestione e protezione delle reti; alla gestione delle e-mail aziendali e alla gestione degli output di sistema e dei dispositivi di memorizzazione.
4. Principi generali di comportamento Tutti i Destinatari del Modello adottano regole di comportamento conformi ai principi
di seguito elencati, nello svolgimento o nell’esecuzione delle operazioni nell’ambito delle attività sensibili indicate nel paragrafo precedente, al fine di prevenire il verificarsi dei reati informatici rilevanti per la Società e previsti dal Decreto 231.
Costituiscono presupposto e parte integrante dei principi generali di comportamento di cui al presente paragrafo, nonché dei principi specifici e delle misure di prevenzione e controllo di cui infra i principi individuati nel Codice Etico della Società, i quali qui si intendono integralmente richiamati.
Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano le attività a rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto di segnalazione da parte di tutti i dipendenti e degli organi sociali secondo le modalità previste nella Parte Generale del Modello.
In generale, si stabiliscono i seguenti principi di comportamento per le attività sensibili relative ai reati di cui all’art. 24-bis del Decreto:
a. ogni dipendente è responsabile del corretto utilizzo delle risorse informatiche aziendali a lui assegnate e deve pertanto evitare di lasciare incustodito e/o accessibile ad altri il proprio pc e informare tempestivamente il responsabile dell’ufficio di appartenenza in caso di smarrimento o furto delle attrezzature informatiche aziendali;
b. le attrezzature informatiche aziendali devono essere utilizzate unicamente per motivi di ufficio.
Sono altresì proibite le violazioni ai principi procedurali ed alle procedure previste nella presente Parte Speciale.
5. Principi specifici in relazione all’Attività a Rischio A tutti i Destinatari del Modello è fatto divieto di:
• Introdursi abusivamente in un sistema informatico o telematico protetto da misure di sicurezza;
• accedere ad un sistema informatico o telematico non possedendo le credenziali di accesso o utilizzando le credenziali di altri soggetti abilitati, a meno di espressa autorizzazione confermata per iscritto da parte di questi ultimi;
• xxxxxxxx, procurarsi o diffondere abusivamente codici di accesso o comunque
mezzi idonei all’accesso di un sistema protetto da misure di sicurezza;
• utilizzare dispositivi tecnici o software non autorizzati e/o atti ad impedire o interrompere le comunicazioni relative ad un sistema informatico o telematico;
• distruggere, danneggiare, cancellare, alterare informazioni, dati o programmi informatici altrui.
Inoltre:
• le informazioni e i documenti riservati sono custoditi con la massima diligenza e protetti in maniera adeguata e continua;
• i collaboratori incaricati del trattamento di informazioni personali devono farlo nel pieno rispetto della relativa disciplina;
• gli archivi devono essere custoditi secondo le misure di sicurezza previste dalla Società e tese a limitare l’accesso ai dati solo a coloro che ne sono espressamente autorizzati;
• sono definiti formalmente i requisiti di autenticazione ai sistemi per l’accesso
ai dati da remoto da parte dei soggetti terzi, quali i Consulenti;
• sono definiti i criteri e le modalità per la creazione delle password di accesso alla rete, alle applicazioni, al patrimonio informativo aziendale e ai sistemi critici o sensibili;
• sono eseguite verifiche periodiche dei profili utente al fine di verificare che
siano coerenti con le responsabilità assegnate;
• sono definiti i criteri e le modalità per la gestione dei sistemi hardware e software che prevedono la compilazione e manutenzione di un inventario aggiornato del software/hardware in uso presso la Società;
• sono applicate le misure minime di sicurezza previste dalla normativa privacy;
• sono definite le misure di sicurezza adottate, le modalità di vigilanza e la relativa frequenza, la responsabilità, il processo di reporting delle violazioni ed effrazioni e le contromisure da attivare.
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale
Trovano applicazione le seguenti procedure aziendali connesse all’Attività a Rischio
qui considerata: 49
❖ Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Accordo di Confidenzialità e Riservatezza
❖ Guida Pratica della Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Policy Assegnazione ed Utilizzo dei Devices
❖ Policy sulla Sicurezza Informatica
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi Fermo restando il potere discrezionale dell’Organismo di Vigilanza di attivarsi con
specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (per le quali si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), l’Organismo di Vigilanza effettua periodicamente controlli a campione sulle attività della Società
potenzialmente a rischio di Reati informatici, diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello e, in particolare, alle procedure interne in essere.
Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a Rischio di commissione di “Delitti informatici e di trattamento illecito dei dati” previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:
⮚ descrizione dei presidi informatici adottati per impedire utilizzi impropri dei sistemi informatici da parte dei dipendenti;
⮚ eventuali test effettuati per verificare l’efficacia dei sistemi di sicurezza 50
informatica;
⮚ segnalazione di eventuali utilizzi scorretti dei sistemi informatici da parte dei Destinatari del Modello;
⮚ descrizione delle criticità eventualmente riscontrate (es. installazione di
software non autorizzati, manomissione di dati, ecc.);
⮚ esiti degli eventuali controlli;
⮚ aggiornamenti ai sistemi informatici.
Delitti di criminalità organizzata e profili di transnazionalità ex art. 24-ter D. Lgs. n. 231/2001
Sulla base dell’attività di risk assessment condotta, sono considerati astrattamente
applicabili alla Società i reati di criminalità organizzata di seguito indicati:
Associazione per delinquere
La condotta sanzionata dall’art. 416 cod. pen. è costituita dalla formazione e dalla permanenza di un vincolo associativo continuativo con fine criminoso tra tre o più persone, allo scopo di commettere una serie indeterminata di delitti, con la predisposizione di mezzi necessari per la realizzazione del programma criminoso e con la permanente consapevolezza di ciascun associato di far parte di un sodalizio e di essere disponibile ad operare per l’attuazione del programma delinquenziale.
Il reato associativo è caratterizzato, pertanto, dai seguenti elementi fondamentali: (i) stabilità e permanenza; (ii) indeterminatezza del programma criminoso; (iii) esistenza di una struttura organizzativa.
impedire od ostacolare il libero esercizio del voto o di procurare voti a sé o ad altri in
occasione di consultazioni elettorali.
Per le finalità che qui interessano, si precisa che in relazione al reato di cui all’art. 416-bis cod. pen., è configurabile il concorso cd. “esterno” nel reato in capo alla persona che, pur non essendo inserita nella struttura organizzativa del sodalizio, fornisce un contributo concreto, specifico, consapevole e volontario, sia a carattere continuativo che occasionale.
2. Attività a Xxxxxxx In relazione ai reati e alle condotte criminose sopra indicate, le attività ritenute più
specificamente a rischio risultano essere, ai fini della presente Parte Speciale, le seguenti:
51
• Gestione dei rapporti con la Pubblica Amministrazione
• Gestione degli adempimenti fiscali
• Gestione dei sistemi informativi
• Gestione amministrativa del personale
• Selezione e assunzione del personale
• Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze
• Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalti
• Gestione omaggi e regalie ed eventuali sponsorizzazioni
• Gestione dei flussi finanziari
• Gestione dell’attività commerciale
• Gestione dei rapporti intercompany
• Gestione dell’attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali
Associazioni di tipo mafioso anche straniere
L’art. 416-bis cod. pen. punisce chiunque faccia parte di un’associazione di tipo mafioso formata da tre o più persone. L’associazione è di tipo mafioso quando coloro che ne fanno parte si avvalgono della forza di intimidazione del vincolo associativo e della condizione di assoggettamento e di omertà che ne deriva per commettere delitti, per acquisire in modo diretto o indiretto la gestione o comunque il controllo di attività economiche, di concessioni, di autorizzazioni, appalti e servizi pubblici o per realizzare profitti o vantaggi ingiusti per sé o per altri, ovvero al fine di
In relazione alle suddette Attività a Xxxxxxx, rilevano le seguenti funzioni:
Tutti i Destinatari sono tenuti ad adottare comportamenti conformi ai principi di seguito elencati, nello svolgimento o nell’esecuzione delle operazioni nell’ambito delle attività sensibili indicate nel paragrafo precedente.
Costituiscono presupposto e parte integrante dei principi generali di comportamento di cui al presente paragrafo, nonché dei principi specifici e delle misure di prevenzione e controllo di cui infra i principi individuati nel Codice Etico della Società.
Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano le attività a rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto di segnalazione da parte di tutti i dipendenti e degli organi sociali secondo le modalità
previste nella Parte Generale del Modello.
• Presidente del Consiglio di Amministrazione, i Consiglieri e il Legale
Rappresentante della Società
• Direttore Generale
• Funzione Commerciale
• Funzione Contract
• Funzione Acquisti
• Funzione Vendite
• Funzione Marketing
• Funzione Qualità
• Funzione Design
• Funzione Amministrazione
• Funzione Risorse Umane
Tali funzioni si considerano a rischio in quanto coinvolte, direttamente o indirettamente, in una o più delle attività di cui supra, come già visto nella Parte Speciale relativa ai Reati nei rapporti con la Pubblica Amministrazione.
Inoltre, viene in rilievo la funzione Legale in virtù della sua attività di supporto alle altre Funzioni Aziendali coinvolte nelle Attività a Rischio.
4. Principi generali di comportamento
Al fine di prevenire eventuali infiltrazioni criminali nell’esercizio dell’attività aziendale sono previsti a carico degli Esponenti Aziendali e dei Dipendenti, ciascuno 52 per le attività di propria competenza, i seguenti obblighi:
• non sottostare a richieste di qualsiasi tipo contrarie alla legge e darne, comunque, informativa al proprio diretto superiore, il quale, a sua volta, dovrà darne comunicazione al Direttore Generale, all’Organismo di Vigilanza e alle Autorità di Polizia procedendo alle eventuali denunce del caso;
• informare immediatamente le autorità di polizia in caso di attentati ai beni aziendali o di subite minacce, fornendo tutte le informazioni necessarie tanto in relazione al singolo fatto lesivo quanto alle ulteriori circostanze rilevanti che antecedenti, procedendo alle eventuali denunce del caso;
• consentire l’accesso alle aree aziendali soltanto a persone autorizzate.
5. Principi specifici di comportamento
Al fine di garantire adeguati presidi nell’ambito delle singole Attività a Rischio, la Società si è dotata di regole puntuali che i Destinatari del presente Modello - nonché gli altri soggetti eventualmente autorizzati nell’ambito delle suddette aree di attività
- devono osservare. In relazione ai principi specifici relativi alle Attività a Rischio individuate si rinvia a quanto esposto nella Parte Speciale in tema di reati contro la Pubblica Amministrazione.
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale Trovano applicazione le seguenti procedure aziendali connesse alle Attività a Rischio
qui considerate:
❖ PQ. 06 – Risorse Umane
❖ P.G. 10 – Approvvigionamento
❖ PG. 11 – Processo Commerciale Retail
❖ PG. 07 – Marketing
❖ PG. 18 – Progettazione e Sviluppo
❖ Molteni & C. Travel Policy
❖ Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Accordo di Confidenzialità e Riservatezza
❖ Guida Pratica della Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Policy sull’Assegnazione ed Utilizzo dei Devices
❖ Policy sulla Sicurezza Informatica
❖ IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale
❖ IQ 06.02 – Pianificazione, Formazione e Registrazioni
❖ Mod.HR01 – Scheda mansioni e qualifica del personale
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi
Fermo restando il potere discrezionale dell’Organismo di Vigilanza di attivarsi con specifici controlli a seguito delle segnalazioni ricevute (per le quali si rinvia a quanto esplicitato nella Parte Generale del presente Modello), l’Organismo di Vigilanza effettua periodicamente controlli a campione sulle attività della Società potenzialmente a rischio di “Delitti di Criminalità Organizzata e Reati transnazionali”, diretti a verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al presente Modello.
Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a 53 Rischio di commissione di “Delitti di Criminalità Organizzata e Reati Transnazionali” previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi
informativi:
⮚ segnalazione di denunce, indagini e/o procedimenti penali a carico di dipendenti, fornitori, consulenti e partner commerciali;
⮚ indicazione delle nuove assunzioni e delle eventuali criticità riscontrate;
⮚ report relativi ai contratti stipulati;
⮚ report relativi all’attività di monitoraggio e aggiornamento effettuato sulla lista dei fornitori, consulenti e partner commerciali già qualificati secondo quanto già previsto in procedura;
⮚ segnalazioni di interferenze criminali nell’ambito di attività aziendali;
⮚ segnalazione di denunce a carico della Società per reati commessi da due o più
dipendenti;
⮚ revisione delle clausole contrattuali ex D. Lgs. n. 231/2001;
⮚ registrazione di accessi non autorizzati e/o giustificati presso gli uffici, i siti e/o i
cantieri della Società;
⮚ elenco delle eventuali nuove procedure adottate o di quelle modificate, integrate e cancellate relative alle Attività a Rischio della presente Parte Speciale;
⮚ esiti degli eventuali controlli effettuati sulle Attività a Xxxxxxx previste nella presente
Parte Speciale.
54
Delitti contro l’industria e il commercio ex art. 25-bis.1 D. Lgs. n. 231/2001
L’attività di risk assessment condotta preliminarmente all’adozione del presente Modello ha fatto emergere che le singole fattispecie contemplate dall’art. 25-bis. 1 che si ritengono astrattamente configurabili in relazione alla realtà organizzativa e operativa di Molteni & C. sono le seguenti:
Turbata libertà dell’industria o del commercio L’art. 513 cod. pen. prevede che sia punita la condotta di chi adoperi violenza sulle
cose ovvero utilizzi mezzi fraudolenti per impedire o turbare l’esercizio di un’industria o di un commercio.
Illecita concorrenza con minaccia o violenza
L’art. 513-bis cod. pen. punisce chiunque nell’esercizio di un’attività commerciale, industriale o comunque produttiva, compie atti di concorrenza con violenza o minaccia.
Frodi contro le industrie nazionali
L’art. 514 cod. pen. punisce chi, ponendo in vendita o mettendo altrimenti in circolazione, sui mercati nazionali o esteri, prodotti industriali con nomi, marchi o segni distintivi contraffatti o alterati, cagiona un nocumento all’industria nazionale.
L’art. 515 cod. pen. punisce chi, nell’esercizio di un’attività commerciale, ovvero in uno spaccio aperto al pubblico, consegna all’acquirente una cosa mobile per un’altra, ovvero una cosa mobile, per origine, provenienza, qualità o quantità, diversa da quella dichiarata o pattuita.
Vendita di prodotti industriali con segni mendaci
L’art. 517 cod. pen. punisce chi pone in vendita o mette altrimenti in circolazione opere dell’ingegno o prodotti industriali, con nomi, marchi o segni distintivi nazionali o esteri, atti a indurre in inganno il compratore sull’origine, provenienza o qualità dell’opera o del prodotto.
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale L’art. 517-ter cod. pen. punisce chi, salva l’applicazione degli artt. 473 e 474 cod. 55
pen., potendo conoscere dell’esistenza del titolo di proprietà industriale, fabbrica o adopera industrialmente oggetti o altri beni realizzati usurpando un titolo di proprietà industriale o in violazione dello stesso.
La disposizione si applica anche a chi, al fine di trarne profitto, introduce nel territorio dello Stato, detiene per la vendita, pone in vendita con offerta diretta ai consumatori o mette comunque in circolazione i beni summenzionati.
Dall’attività di risk assessment condotta dalla Società è emerso che risulta inoltre
astrattamente applicabile a Molteni & C. anche il Reato Presupposto:
Contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modelli
e disegni
Frode nell’esercizio del commercio
• Funzione Commerciale
• Funzione Vendite
• Funzione Qualità
• Funzione Design
L’art. 473 cod. pen. punisce chi, potendo conoscere dell’esistenza del titolo di proprietà industriale, contraffà o altera marchi o segni distintivi, nazionali o esteri, di prodotti industriali, ovvero chi, senza essere concorso nella contraffazione o alterazione, fa uso di tali marchi o segni contraffatti o alterati.
Per quanto concerne tale Parte Speciale, dall’attività di risk assessment condotta dalla Società è emerso che le Attività a Rischio di commissione dei reati di cui supra sono le seguenti:
• Gestione dell’attività commerciale
• Gestione dell’attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali
• Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalti
• Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze
• Selezione e assunzione di personale, laddove provenga da un competitor
• Gestione dei sistemi informativi
3. Funzioni Aziendali Ai fini della presente Parte Speciale rilevano le seguenti Funzioni Aziendali:
• Direttore Generale
In considerazione dei poteri conferiti in procura, tale figura rileva per il suo coinvolgimento nella gestione della politica commerciale e nello sviluppo dei prodotti.
Tali funzioni rilevano in relazione alla loro attività comune di definizione delle operating policies e delle strategie aziendali. Ma non solo. Infatti, la funzione Design è direttamente preposta alla progettazione del prodotto.
• Funzione Risorse Umane
Tale funzione rileva in quanto preposta all’assunzione del personale e dunque interessata anche da eventuali application da parte di ex dipendente di società competitor.
56
• Funzione Legale
Tale funzione rileva in quanto preposta a svolgere la supervisione nella verifica del rispetto della normativa in tema di marchi, brevetti e design.
Si segnala, inoltre, che nell’assolvimento di tale compito la Società è coadiuvata dall’attività svolta da un consulente esterno.
• Funzione IT
Tale funzione rileva in ordine all’attività di commercializzazione dei prodotti online.
4. Principi generali di comportamento
Obiettivo della presente Parte Speciale è che i Destinatari del presente Modello, nella misura in cui gli stessi possano essere coinvolti nelle Attività a Xxxxxxx, si attengano a regole di condotta conformi a quanto prescritto dalla stessa al fine di prevenire e impedire il verificarsi dei Reati qui considerati.
Nell’espletamento delle attività aziendali è espressamente vietato a chiunque porre in essere comportamenti - anche omissivi - tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino direttamente o indirettamente le fattispecie di reato rientranti tra quelle considerate nella presente Parte Speciale.
Costituiscono presupposto e parte integrante dei principi generali di comportamento di cui al presente paragrafo - nonché dei principi specifici di comportamento di cui infra - i principi individuati nel Codice Etico della Società che qui si intendono integralmente richiamati.
Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano le
attività a rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto di
segnalazione da parte di tutti i dipendenti e degli organi sociali.
❖ PG.11 – Commercial Retail
❖ PG. 18 – Progettazione e Sviluppo
❖ PQ.07 – Marketing
❖ PG. 22 – Processo di Elaborazione proposte Xxxxxx e allestimento – Architettura
❖ PG.10 – Approvvigionamento
❖ Policy sulla sicurezza informatica
❖ Policy sull’assegnazione e utilizzo dei devices
❖ Procedura di Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Guida sul Corretto utilizzo dei sistemi informativi.
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi
I compiti di vigilanza dell’Organismo di Vigilanza in relazione all’osservanza del Modello per quanto concerne i delitti di cui all’art. 25-bis.1 del Decreto sono (i) 57 svolgere verifiche periodiche sul rispetto della presente sezione della Parte Speciale e
(ii) valutare regolarmente la sua efficacia a prevenire la commissione dei delitti di cui
all’art. 25-bis.1 del Decreto.
5. Principi procedurali specifici
Per quanto concerne i principi procedurali specifici, si rinvia a quanto richiamato in relazione alle precedenti Parti Speciali relativamente alle Attività a Rischio ivi individuate.
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale
Trovano applicazione le seguenti procedure aziendali connesse alle Attività a Rischio
qui considerate:
Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a Rischio di commissione di “Reati contro l’industria e il commercio” previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:
⮚ elenco di nuove procedure adottate o di quelle modificate, integrate e/o
cancellate relative alle Attività a Rischio di cui alla presente Parte Speciale;
⮚ predisposizione e/o revisione di clausole contrattuali che tutelino la Società dal
rischio di acquisto di prodotti contraffatti;
⮚ descrizione della policy aziendale nella gestione dei rapporti con i partner
contrattuali.
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Reati societari ex art. 25-ter D. Lgs. n. 231/2001
Dall’attività di risk assessment condotta è emerso che le fattispecie di reato richiamate dall’art. 25-ter D.Lgs. n. 231/2001 che potrebbero ritenersi astrattamente applicabili a Molteni & C. sono le seguenti:
False comunicazioni sociali
Il reato di false comunicazioni sociali previsto dall’art. 2621 cod. civ. viene integrato allorquando, fuori dai casi previsti dall’art. 2622 cod. civ. - che non rileva in questa sede non essendo la società quotata - , gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori, i quali, al fine di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto, nei bilanci, nelle relazioni o nelle altre comunicazioni sociali dirette ai soci o al pubblico, previste dalla legge, consapevolmente espongono fatti materiali rilevanti non rispondenti al vero ovvero omettono fatti materiali rilevanti la cui comunicazione è imposta dalla legge sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria della società o del gruppo al quale la stessa appartiene, in modo concretamente idoneo ad indurre altri in errore. Il reato sussiste anche se le falsità o le omissioni riguardano beni posseduti o amministrati dalla società per conto di terzi.
Indebita restituzione dei conferimenti
L’art. 2626 cod. civ. punisce la condotta di chi - fuori dei casi di legittima riduzione del capitale sociale - restituisce, anche simulatamente, conferimenti ai soci o libera questi ultimi dall’obbligo di restituirli.
Illegale ripartizione degli utili o delle riserve
L’art. 2627 cod. civ. punisce la condotta di ripartizione di utili o acconti sugli utili non effettivamente conseguiti o destinati per legge a riserva, ovvero di ripartizione delle riserve - anche non costituite da utili - che non possono per legge essere distribuite.
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante
L’art. 2628 cod. civ. tratta della condotta criminosa che si perfeziona con l’acquisto
o la sottoscrizione di azioni o quote sociali o della società controllante, che cagioni una lesione all’integrità del capitale sociale o delle riserve non distribuibili per legge.
Operazioni in pregiudizio dei creditori
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L’art. 2629 cod. civ. descrive la fattispecie di effettuazione - in violazione delle disposizioni di legge a tutela dei creditori - di riduzioni del capitale sociale o fusioni con altra società o scissioni, che cagionino danno ai creditori.
Formazione fittizia del capitale
L’art. 2632 cod. civ. punisce la condotta concretantesi nella formazione o nell’aumento fittizio di capitale sociale mediante l’attribuzione di azioni o quote in misura complessivamente superiore all’ammontare del capitale sociale. Parimenti sono punite le condotte di sottoscrizione reciproca di azioni o quote e di sopravvalutazione in modo rilevante dei conferimenti dei beni in natura, dei crediti ovvero del patrimonio della società, in caso di trasformazione.
Corruzione tra privati
Il reato previsto dall’art. 2635 cod. civ. punisce gli amministratori, i direttori generali, i dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, i sindaci e i liquidatori di società o enti privati che, anche per interposta persona, sollecitano o ricevono, per sé o per altri, denaro o altra utilità non dovuti, o ne accettano la promessa, per compiere o per omettere un atto in violazione degli obblighi inerenti al loro ufficio o degli obblighi di fedeltà, sono puniti con la reclusione da uno a tre anni. Si applica la stessa pena se il fatto è commesso da chi nell’ambito organizzativo della società o dell’ente privato esercita funzioni direttive diverse da quelle proprie dei soggetti di cui al precedente periodo.
Tale reato è rilevante ai fini della responsabilità degli enti, solo con riferimento ai corruttori “attivi” e pertanto saranno sanzionate ai sensi del Decreto le società i cui manager (ovvero rappresentanti, procuratori, mandatari, ecc.) avranno dato o promesso denaro o altra utilità ai soggetti corruttibili.
Istigazione alla corruzione tra privati
L’art. 2635-bis cod. civ. punisce chiunque offre o promette denaro o altra utilità non dovuti agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari, ai sindaci e ai liquidatori, di società o enti privati, nonché a chi svolge in essi un’attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive, affinché compia od ometta un atto in violazione degli obblighi inerenti al proprio ufficio o degli obblighi di fedeltà.
Tale reato è rilevante ai fini della responsabilità degli enti, solo con riferimento ai corruttori “attivi” e pertanto saranno sanzionate ai sensi del Decreto 231 le società i cui manager (ovvero rappresentanti, procuratori, mandatari, ecc.) avranno dato o promesso denaro o altra utilità ai soggetti corruttibili.
Illecita influenza sull’assemblea
L’art. 2636 cod. civ. punisce la condotta di chi - con atti simulati o con frode - determini la maggioranza in assemblea allo scopo di conseguire per sé o per altri un ingiusto profitto.
Le principali Attività a Rischio nell’ambito dei Reati Societari che Molteni & C. ha individuato a seguito dell’analisi condotta sono le seguenti:
• Gestione dei flussi finanziari
• Gestione degli affari societari, in particolare la redazione del bilancio di esercizio e la predisposizione della documentazione contabile
60
a. Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze
b. Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti
c. Gestione omaggi e regalie ed eventuali sponsorizzazioni
d. Gestione amministrativa del personale
e. Selezione e assunzione del personale
f. Gestione dei rapporti intercompany
L’attività di risk assessment ha portato all’individuazione delle seguenti Attività Strumentali alla realizzazione di una delle fattispecie previste dagli articoli richiamati nella presente Parte Speciale:
g. Gestione dell’attività commerciale
h. Gestione dell’attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali
i. Gestione dei contenziosi e dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria
• Funzione Contract
• Funzione Marketing
In relazione a tali Attività a Xxxxxxx si considerano potenzialmente rilevanti le seguenti Funzioni Aziendali:
• Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consiglieri
Per quanto concerne le fattispecie di cui agli artt. 2621, 2621-bis, 2626, 2627, 2629 e 2632 cod. civ. tale funzione si considera rilevante in quanto il ruolo svolto la rende responsabile del bilancio di esercizio nonché rappresentante della Società al suo esterno.
Invece, in relazione alle fattispecie di Corruzione tra privati - inclusa l’induzione alla corruzione di cui all’art. 2635-bis cod. civ., gli amministratori sono responsabili per tutte le attività suindicate in quanto ai vertici della Società.
• Direttore Generale Tale ruolo rileva principalmente in relazione all’attività di definizione della politica
commerciale e del marketing e dei rapporti con la clientela nonché della direzione
operativa. Dunque, si tratta di una funzione a rischio soprattutto
Tali funzioni si considerano rilevanti in quanto coinvolte nelle attività di (i) Gestione dell’attività commerciale; (ii) Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti; (iii) determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze.
• Funzione Vendite
Tale funzione rileva in quanto preposta alle attività di (i) Gestione dell’attività commerciale; (ii) Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti; (iii) Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze; (iv) Gestione dei flussi finanziari, per quanto concerne
in particolare la gestione dei rapporti con i clienti esteri. 61
• Funzione Amministrazione
Tale funzione rileva in quanto preposta alle attività di (i) Gestione degli affari societari, in particolare alla redazione del bilancio di esercizio e alla predisposizione della redazione contabile; (ii) Gestione dei flussi finanziari; (iii) Gestione dei rapporti intercompany; (iv) Gestione amministrativa del personale.
• Funzione Risorse Umane
Tale funzione rileva in quanto preposta alle attività di Selezione e assunzione del personale e di Gestione amministrativa dello stesso.
• Funzione Commerciale
• Funzione Acquisti
• Funzione Legale
In relazione ai reati di cui agli artt. 2621, 2621-bis, 2626, 2627, 2629 e 2632 cod. civ., la funzione si considera rilevante in relazione allo svolgimento delle attività di (i) Gestione degli affari societari; e di (ii) Gestione dei contenziosi e dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria, in riferimento al contesto stragiudiziale.
• tenere un comportamento corretto, trasparente e collaborativo, nel rispetto delle norme di legge e delle eventuali procedure interne, in tutte le attività finalizzate alla formazione del bilancio e delle altre comunicazioni sociali, al fine di fornire ai soci, al Collegio Sindacale ed ai terzi una informazione veritiera e corretta sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società.
5. Principi generali di comportamento
La presente Parte Speciale prevede l’espresso divieto - a carico degli Esponenti Aziendali, in via diretta, ed a carico dei Collaboratori Esterni, tramite apposite clausole contrattuali, di porre in essere, collaborare o dare causa alla realizzazione di comportamenti tali che, presi individualmente o collettivamente, integrino, direttamente o indirettamente, le fattispecie di Reato rientranti tra quelle sopra considerate.
Costituiscono presupposto e parte integrante dei principi generali di comportamento di cui al presente paragrafo, nonché dei principi specifici di comportamento di cui infra, i principi individuato nel Codice Etico che qui si intendono pertanto integralmente richiamati.
Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano le
attività a rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto di
segnalazione da parte di tutti i dipendenti e degli organi sociali.
La presente Parte Speciale prevede, conseguentemente, l’espresso obbligo a carico
dei soggetti sopra indicati di:
• garantire che i processi di formazione della volontà sociale, nonché l’attività
stessa, xxx compresa quella di controllo, vengano svolti correttamente;
6. Principi specifici in relazione alle Attività a Rischio In particolare, è fatto espresso divieto di:
• predisporre o comunicare dati falsi, lacunosi o comunque suscettibili di fornire una descrizione non corretta della realtà, riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società;
• omettere di comunicare dati ed informazioni richiesti dalla normativa e dalle 62
procedure in vigore riguardo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria
della Società;
• determinare la maggioranza in assemblea con atti simulati o fraudolenti con lo
scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto;
• promettere, concedere o autorizzare qualunque remunerazione indebita o ogni altro vantaggio a favore di amministratori, direttori generali, dirigenti proposti alla redazione dei documenti contabili, sindaci, liquidatori di società terze, dipendenti e collaboratori a qualsiasi titolo di società o consorzi.
Inoltre, ogni Destinatario ha l’obbligo di:
• osservare rigorosamente tutte le norme poste dalla legge a tutela dell’integrità ed effettività del patrimonio della Società, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere;
• assicurare il regolare funzionamento della Società e degli Organi Sociali, garantendo ed agevolando ogni forma di controllo interno sulla gestione della Società previsto dalla legge, nonché la libera e corretta formazione della volontà assembleare;
• svolgere ciascuna attività a rischio sulla base di quanto previsto dalle procedure aziendali che prevedono un adeguato supporto documentale e che consentono di procedere a controlli in merito alle caratteristiche delle singole attività, alla fase decisionale, alle autorizzazioni rilasciate per la stessa ed alle verifiche su di essa effettuate.
Tutti i Destinatari del presente Modello si impegnano a comunicare all’OdV qualsiasi comportamento che possa direttamente o indirettamente configurare un’ipotesi di reato di corruzione tra privati o istigazione alla corruzione tra privati.
Al fine di prevenire condotte di tipo corruttivo:
• è vietato il conferimento di incarichi professionali di consulenza a soggetti terzi che abbiano come scopo quello di utilizzarli come canale per qualsiasi pratica corruttiva nonché la corresponsione di remunerazioni inappropriate rispetto ai servizi resi dai medesimi;
• tutti i contatti, ivi inclusi quelli con gli esponenti aziendali di società di certificazione in materia di qualità, salute, sicurezza e ambiente vengano gestiti esclusivamente da soggetti che abbiano il potere di rappresentare la Società o soggetti individuati da apposite istruzioni di servizio, e limitati allo scambio che si renda necessario -
sulla base delle previsioni contrattuali pattuite - per l’adempimento dell’incarico, evitando qualsiasi condotta potenzialmente idonea a lederne l’indipendenza;
• nei rapporti con gli istituti di credito, il sistema autorizzativo e organizzativo definisce i ruoli e le responsabilità delle principali funzioni coinvolte al fine di assicurare le tracciabilità dei contatti intrapresi con le Controparti e di monitorare eventuali condotte volte a: (i) influenzare l’istruttoria posta in essere dall’istituto di credito, propedeutica alla erogazione del finanziamento ed alla determinazione dei termini e condizioni del relativo rapporto contrattuale; (ii) richiedere modifiche indebite alle condizioni di restituzione del finanziamento contrattualmente stabilite.
7. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale 63
Trovano applicazione le seguenti procedure interne:
❖ PQ. 06 – Risorse Umane
❖ PG. 10 – Approvvigionamento
❖ PG. 11 – Processo Commerciale Retail
❖ PG. 07 – Marketing
❖ PG. 18 – Progettazione e Sviluppo
❖ Molteni & C. Travel Policy
❖ Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Accordo di Confidenzialità e Riservatezza
❖ Guida Pratica della Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Policy sull’Assegnazione ed Utilizzo dei Devices
❖ Policy sulla Sicurezza Informatica
❖ IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale
❖ IQ 06.02 – Pianificazione, Formazione e Registrazioni
❖ Mod.HR01 – Scheda mansioni e qualifica personale
8. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi
Ferma restando l’indipendenza dell’OdV, quest’ultimo in relazione all’osservanza del Modello per quanto concerne i delitti di cui all’art. 25-ter del Decreto 231 ha il dovere di programmare incontri periodici in data antecedente alla trasmissione della bozza del progetto di bilancio.
Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte Generale del presente Modello, i Responsabili delle Funzioni coinvolte nelle Attività a Rischio e nelle Attività Strumentali a Rischio di commissione di “Reati Societari” previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:
⮚ la stipulazione di contratti di agenzia e/o di partnership che assumano
particolare rilievo per valore, modalità, atipicità;
⮚ l’attuazione di operazioni finanziarie che assumano particolare rilievo per
valore, modalità, rischiosità atipicità;
⮚ eventuali situazioni di irregolarità, anomalie o di conflitto di interesse nella
tenuta delle scritture contabili;
⮚ operazioni di acquisto strategicamente rilevanti nonché quelle superiori al
50% rispetto al prezzo medio del prodotto;
⮚ operazioni di incasso al di sotto dei termini standard di pagamento;
⮚ l’emissione di nuove azioni e/o di strumenti finanziari;
⮚ qualsiasi modifica societaria con particolare riferimento alle operazioni straordinarie;
⮚ assunzione, dimissione e licenziamento di funzioni apicali, dirigenti, quadri e responsabili di funzione;
⮚ nominativi dei nuovi assunti cui sia stata data adeguata formazione con riguardo al Modello e al Codice Etico;
⮚ provvedimenti disciplinari e irrogazione di sanzioni nei confronti dei dipendenti;
⮚ data di discussione e approvazione del bilancio e conseguente trasmissione dei documenti necessari e richiesti dalla legge;
⮚ copia della convocazione dell’assemblea dei soci e relativi verbali;
⮚ copia della convocazione del CdA e relativi verbali;
⮚ rilascio e conferimento di deleghe, procure e poteri e trasmissione dei relativi verbali/atti di conferimento;
⮚ eventuali anomalie riscontrate nelle richieste di note spese; 64
⮚ eventuali notizie di conflitto di interessi tra i Destinatari del Modello e la
Società.
Reati in tema di tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro ex art. 25-septies D. Lgs. n. 231/2001
Omicidio colposo (art. 589 cod. pen.)
Il reato si configura ogni qualvolta un soggetto in violazione delle norme che tutelano la salute e la sicurezza nei luoghi di lavoro cagioni per colpa la morte di un altro soggetto.
Lesioni personali colpose gravi o gravissime (art. 590 co.3 cod. pen.)
Il reato si configura ogni qualvolta un soggetto, in violazione delle norme per la prevenzione degli infortuni sul lavoro, cagioni per colpa ad altro soggetto lesioni gravi o gravissime.
Si precisa che la lesione è considerata grave (i) se dal fatto deriva una malattia che metta in pericolo la vita della persona offesa, ovvero una malattia o un’incapacità di attendere alle ordinarie occupazioni per un tempo superiore ai quaranta giorni; (ii) se il fatto produce l’indebolimento permanente di un senso o di un organo. La lesione è considerata invece gravissima se dal fatto deriva: (i) una malattia certamente o probabilmente insanabile; (ii) la perdita di un senso; (iii) la perdita di un arto, o una mutilazione che renda l’arto inservibile, ovvero la perdita dell’uso di un organo o della capacità di procreare, ovvero una permanente e grave difficoltà della favella; (iv) la deformazione, ovvero lo sfregio permanente del viso”.
Con riferimento ai reati in violazione delle norme in materia di sicurezza e salute sul lavoro, non è possibile escludere aprioristicamente alcun ambito di attività; in ogni caso, a seguito del risk assessment condotto, la Società ha individuato quale specifica Attività a Rischio quella di Salute, Sicurezza nei luoghi di lavoro e Ambiente, ad esclusione della parte relativa all’ambiente che viene direttamente interessata dai reati ambientali di cui infra.
3. Funzioni Aziendali Risultano coinvolti nella suddetta Attività a Rischio in materia di Salute e Sicurezza sul
luogo di lavoro i seguenti Organi Sociali e Funzioni Aziendali:
• HSE
La funzione è particolarmente rilevante in quanto preposta alla gestione e supervisione 65
dell’attività svolta dai dipendenti nonché alla formazione di questi ultimi.
4. Principi generali di comportamento
Al fine di consentire l’attuazione dei principi finalizzati alla protezione della salute e della sicurezza dei Lavoratori così come individuati dall’art. 15 D. Lgs. n. 81/2008 e nelle definizioni di cui sopra, nonché in ottemperanza a quanto previsto dagli artt. 18, 19 e 20 del medesimo Decreto 231, a presidio delle Attività a rischio sopra individuate, si prevede quanto segue.
La politica per la sicurezza e salute sul lavoro adottata dalla Società si impegna:
• a una chiara affermazione della responsabilità dell’intera organizzazione aziendale, nella gestione delle tematiche relative alla salute e sicurezza sul lavoro, ciascuno per le proprie attribuzioni e competenze;
• a considerare tali tematiche come parte integrante della gestione aziendale;
• al miglioramento continuo ed alla prevenzione;
• a fornire le risorse umane e strumentali necessarie;
• a garantire che i Destinatari del Modello, nei limiti delle rispettive attribuzioni, siano sensibilizzati a svolgere la propria attività nel rispetto delle norme sulla tutela della salute e sicurezza;
• a un riesame periodico della politica per la salute e sicurezza adottato al fine di garantire la sua costante adeguatezza alla struttura organizzativa della Società.
La responsabilità della sicurezza e della salute dei lavoratori è affidata alla struttura
costituita da:
▪ Datore di Xxxxxx e suoi delegati
Al Datore di Lavoro sono attribuiti tutti gli obblighi in materia di salute e sicurezza sul lavoro, tra cui i seguenti compiti non delegabili: (i) valutare tutti i rischi per la sicurezza e per la salute dei lavoratori; (ii) designare il Responsabile del Servizio di Prevenzione e Protezione; (iii) elaborare, all’esito di tale valutazione, un Documento di Valutazione dei Rischi (da custodirsi presso l’azienda) contenente tra l’altro:
a. l’indicazione delle misure di prevenzione e di protezione attuate e degli eventuali dispositivi di protezione individuale adottati a seguito della valutazione dei rischi;
b. il programma delle misure ritenute opportune per garantire il miglioramento nel tempo dei livelli di sicurezza;
c. l’individuazione dei ruoli dell’organizzazione aziendale che vi debbano
provvedere;
d. l’indicazione del nominativo del RSPP e del Medico Competente.
Al fine di garantire l’attuazione di un modello di sicurezza aziendale effettivo, il Datore di Lavoro fornisce al Servizio di Prevenzione e Protezione ed al Medico Competente informazioni in merito a:
a) la natura dei rischi;
b) l’organizzazione del lavoro, la programmazione e l’attuazione delle
misure preventive e protettive;
c) la descrizione dei luoghi di lavoro e degli eventuali processi produttivi;
d) i dati relativi agli infortuni e quelli relativi alle malattie professionali.
▪ Il Servizio di Prevenzione e Protezione (SPP)
Nell’adempimento degli obblighi in materia di salute e sicurezza sul lavoro, il Datore 66
di Lavoro si avvale, ricorrendo anche a soggetti esterni alla Società (consulenti
professionisti), del Servizio di Prevenzione e Protezione, il quale provvede:
(i) all'individuazione dei fattori di rischio, alla valutazione dei rischi e all’individuazione delle misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro nel rispetto della normativa vigente sulla base della specifica conoscenza nell’organizzazione aziendale;
(ii) ad elaborare, per quanto di competenza, le misure preventive e protettive a seguito della valutazione dei rischi e i sistemi di controllo a tali misure;
(iii) ad elaborare le procedure di sicurezza per le varie attività aziendali;
(iv) a proporre i programmi di formazione e informazione dei Lavoratori;
(v) a partecipare alle consultazioni in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro;
(vi) a fornire ai Lavoratori ogni informazione in tema di tutela della salute e sicurezza sul lavoro che si renda necessaria.
Qualora nell’espletamento dei relativi compiti, il RSPP della Società verificasse la sussistenza di eventuali criticità nell’attuazione delle azioni di recupero prescritte dal Datore di Lavoro, il RSPP coinvolto dovrà darne immediata comunicazione al Datore di Lavoro che interverrà prontamente, dandone informativa all’OdV. L’eventuale sostituzione del RSPP dovrà altresì essere comunicata all’OdV con l’espressa indicazione delle motivazioni a supporto di tale decisione.
Il RSPP deve avere capacità e requisiti professionali in materia di prevenzione e sicurezza e, precisamente, deve: (i) essere in possesso di un titolo di istruzione secondaria superiore; (ii) avere frequentato specifici corsi di formazione e di aggiornamento adeguati alla natura dei rischi presenti sul luogo di lavoro ed aver conseguito i relativi attestati.
Il RSPP è coinvolto all’occorrenza ed è invitato alle riunioni dell’OdV relativamente
alle materie di sua competenza.
▪ Medico Competente
Il Medico Competente provvede tra l’altro a:
a. collaborare con il Datore di Lavoro e con il Servizio di Prevenzione e Protezione alla valutazione dei rischi, anche ai fini della programmazione, ove necessario, della Sorveglianza Sanitaria, alla predisposizione della attuazione delle misure per la tutela della salute e dell’integrità psicofisica dei lavoratori, all’attività di formazione ed informazione nei loro confronti, per la parte di competenza, e all’organizzazione del servizio di primo soccorso considerando i particolari tipi di lavorazione ed esposizione e le peculiari modalità organizzative del lavoro;
b. programmare ed effettuare la Sorveglianza Sanitaria;
c. istituire, aggiornare e custodire sotto la propria responsabilità una cartella
sanitaria e di rischio per ogni Lavoratore sottoposto a Sorveglianza Sanitaria;
d. fornire informazioni ai lavoratori sul significato degli accertamenti sanitari a cui sono sottoposti ed informandoli sui relativi risultati;
e. comunicare per iscritto in occasione della riunione periodica di cui all’art. 35 D. Lgs. 81/2008 i risultati anonimi collettivi della Sorveglianza Sanitaria effettuata, fornendo indicazioni sul significato di detti risultati ai fini dell’attuazione delle misure per la tutela della salute e della integrità psicofisica dei lavoratori;
f. visitare gli ambienti di lavoro almeno una volta all’anno o a cadenza diversa
in base alla valutazione di rischi.
Il Medico Competente deve essere in possesso di uno dei titoli ex art. 38 D. Lgs. n. 67
81/2008.
a. il RSPP, il Medico Competente, gli incaricati dell’attuazione delle misure di
emergenza e pronto soccorso, vengano nominati formalmente;
b. venga data evidenza documentale delle avvenute visite dei luoghi di lavoro effettuate congiuntamente dal RSPP e dal Medico Competente;
c. venga conservata la documentazione inerente a leggi, regolamenti, norme antinfortunistiche attinenti all’attività aziendale;
d. vengano conservati i manuali e le istruzioni per l’uso di macchine, attrezzature
ed eventuali dispositivi di protezione individuale forniti dai costruttori;
5. Principi specifici in relazione alle Attività a Rischio La Società garantisce che:
e. venga conservata ogni procedura adottata dalla Società per la gestione della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro e inserita per consultazione nell’intranet aziendale;
f. tutta la documentazione relativa alle attività di informazione e formazione venga conservata a cura del RSPP e messa a disposizione dell’OdV.
organizza per garantire un adeguato livello di circolazione e condivisione delle informazioni tra tutti i Lavoratori.
Il flusso dall’alto verso il basso ha lo scopo di diffondere a tutti i Lavoratori la conoscenza del sistema adottato dalla Società per la gestione della sicurezza nel luogo di lavoro.
La Società deve fornire adeguata formazione a tutti i Dipendenti, compresi RSPP e RLS, in materia di sicurezza sul lavoro.
Il RSPP e/o il Medico Competente devono partecipare alla stesura del piano di formazione; la formazione erogata deve prevedere questionari di valutazione; la formazione deve essere adeguata ai rischi della mansione cui il Lavoratore è in concreto assegnato; gli addetti a specifici compiti in materia di prevenzione e protezione (addetti prevenzione incendi, addetti all’evacuazione, addetti al pronto soccorso) devono ricevere specifica formazione; la Società deve effettuare periodiche esercitazioni di evacuazione di cui deve essere data evidenza (verbalizzazione dell’avvenuta esercitazione con riferimento a partecipanti, svolgimento e risultanze).
Di tutta l’attività di formazione sopra descritta deve essere data evidenza su base documentale, anche mediante apposita verbalizzazione, e deve essere ripetuta periodicamente, in accordo con i piani di cui sopra.
Al fine di dare maggior efficacia al sistema organizzativo adottato per la gestione della
sicurezza e quindi alla prevenzione degli infortuni sul luogo di lavoro, la Società si
A tale scopo la Società garantisce ai Destinatari un’adeguata e costante informativa attraverso la predisposizione di comunicati da diffondere internamente e l’organizzazione di incontri periodici documentati che abbiano ad oggetto:
a. eventuali nuovi rischi in materia di salute e sicurezza dei Lavoratori;
b. modifiche nella struttura organizzativa adottata dalla Società per la gestione
della salute e sicurezza dei Lavoratori;
c. contenuti delle procedure aziendali adottate per la gestione della sicurezza e salute dei Lavoratori;
d. ogni altro aspetto inerente alla salute e alla sicurezza dei Lavoratori.
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Al fine di assicurare un costante ed efficace monitoraggio delle misure di prevenzione
e protezione adottate sui luoghi di lavoro, la Società:
• assicura un costante monitoraggio delle misure preventive e protettive predisposte per la gestione della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro;
• assicura un costante monitoraggio dell’adeguatezza e della funzionalità di tali
misure a raggiungere gli obiettivi prefissati e della loro corretta applicazione;
• compie approfondita analisi con riferimento ad ogni incidente, mancato incidente o infortunio sul lavoro verificatosi, al fine di individuare eventuali lacune nel sistema di gestione della salute e della sicurezza e di identificare le eventuali azioni correttive da intraprendere.
Al fine di adempiere adeguatamente all’attività di monitoraggio ora descritta, la Società, laddove la specificità del campo di intervento lo richiedesse, farà affidamento a risorse esterne con elevato livello di specializzazione. La Società garantisce che gli eventuali interventi correttivi necessari, vengano predisposti e tempestivamente attuati.
Al termine dell’attività di monitoraggio di cui al precedente paragrafo, i sistemi adottati dalla Società per la gestione della salute e sicurezza dei lavoratori sono sottoposti ad un riesame periodico da parte del Datore di Lavoro, al fine di accertare che lo stesso sia adeguatamente attuato e garantisca il raggiungimento degli obiettivi prefissati. Della suddetta attività di riesame e degli esiti della stessa deve essere data evidenza su base documentale.
5.4. Appalti (art. 26 D. Lgs. n. 81/2008)
La Società predispone e mantiene aggiornato l’elenco delle aziende che operano sulla base di un contratto d’appalto all’interno dei propri siti.
Le modalità di gestione e di coordinamento dei lavori in appalto vengono attuate secondo quanto stabilito nel contratto con espliciti riferimenti agli adempimenti di cui all’art. 26, D. Lgs. n. 81/2008, tra questi, in capo al Datore di Lavoro:
• verificare l’idoneità tecnico-professionale delle imprese appaltatrici in relazione ai lavori da affidare in appalto attraverso: (i) acquisizione del certificato di iscrizione alla camera di commercio, industria e artigianato; (ii) acquisizione
dell’autocertificazione dell’impresa appaltatrice o dei lavoratori autonomi del possesso dei requisiti di idoneità tecnico-professionale, ai sensi dell’articolo 47 del DPR 28 dicembre 2000, n. 445;
• ottenere informazioni dettagliate dagli appaltatori circa gli eventuali rischi specifici delle loro lavorazioni che possono impattare nell’ambiente in cui sono destinati ad operare e in merito alle misure di prevenzione e di emergenza adottate in relazione alla propria attività e fornire informazioni specifiche in merito alla
Società;
• cooperare all’attuazione delle misure di prevenzione e protezione dai rischi sul lavoro incidenti sull’attività lavorativa oggetto dell’appalto;
• coordinare gli interventi di protezione e prevenzione dai rischi cui sono esposti i lavoratori;
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• predisporre un unico Documento Unico di Valutazione di Rischi per Interferenze
(DUVRI) che indichi le misure adottate al fine di eliminare, o quanto meno ridurre al minimo, i rischi dovuti alle interferenze tra i lavori delle diverse imprese coinvolte nell’esecuzione dell’opera complessiva; tale documento deve allegarsi al contratto di appalto.
• nei contratti di somministrazione, di appalto e di subappalto, devono essere specificamente indicati i costi relativi alla sicurezza del lavoro.
• nei contratti di appalto deve essere chiaramente definita la gestione degli adempimenti in materia di sicurezza sul lavoro nel caso di subappalto.
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale
Trovano applicazione le seguenti procedure organizzative interne:
❖ Mod.HR04 – Scheda addestramento e formazione Personale
❖ Mod.HR02 – Piano annuale di addestramento e formazione
❖ Mod.HR03 – Scheda Registro delle Attività di Formazione del Personale
⮚ elenco delle eventuali nuove procedure adottate o di quelle modificate, integrate e/o cancellate relative alle Attività a Rischio rilevanti ai fini della presente Parte Speciale.
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi
Ferma restando l’indipendenza dell’OdV, l’Organismo di Vigilanza in relazione all’osservanza del Modello per quanto concerne i delitti di cui all’art. 25-septies ha il dovere di programmare incontri periodici con il responsabile HSE.
Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte
Generale del presente Modello, i responsabili della Funzione HSE trasmettono 70
all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:
⮚ report sulla sicurezza contente i dati relativi agli impianti della Società, le prove
di evacuazione effettuate e gli eventuali infortuni verificatisi;
⮚ modifiche e/o integrazioni apportate alla politica sulla salute e sicurezza sul lavoro;
⮚ variazioni della struttura organizzativa in materia di salute e sicurezza sul lavoro;
⮚ aggiornamenti in merito ai rinnovi e/o modifiche delle certificazioni in materia di sicurezza;
⮚ esiti rilevanti della riunione annuale indetta ai sensi dell’art. 35 D.Lgs. n.
81/2008;
⮚ aggiornamenti del SVR;
⮚ pianificazione di corsi di formazione organizzati;
Reati in tema di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni e utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio ex art. 25-octies D. Lgs. n. 231/2001
Ricettazione (art. 648 cod. pen.) Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un soggetto, al fine di procurare a sé
o ad altri un profitto, acquista, riceve od occulta danaro o cose provenienti da un qualsiasi delitto, o comunque si intromette nel farli acquistare, ricevere od occultare.
Riciclaggio (art. 648-bis cod. pen.)
Tale ipotesi di reato si configura nel caso in cui un soggetto sostituisce o trasferisce denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto non colposo, ovvero compie in relazione ad essi altre operazioni, in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza delittuosa.
Per “sostituzione” si intende la condotta consistente nel rimpiazzare il denaro, i beni
o le altre utilità di provenienza illecita con valori diversi.
Per “trasferimento” si intende la condotta consistente nel ripulire il denaro, i beni o le altre utilità mediante il compimento di atti negoziali.
Per la realizzazione di tale reato, dunque, è richiesto un quid pluris rispetto al reato di ricettazione, ovvero il compimento di atti o fatti diretti alla sostituzione del denaro.
Autoriciclaggio (art. 648-ter. 1 cod. pen.) Il delitto di autoriciclaggio prevede la punibilità del riciclaggio compiuto dallo stesso
autore del delitto presupposto o dal concorrente stesso qualora, dopo aver commesso o concorso a commettere un delitto, cerca di ostacolare concretamente l’identificazione della provenienza delittuosa del provento ricavato dal primo reato attraverso il suo riutilizzo in attività economiche, finanziarie, imprenditoriali o speculative.
A seguito dell’attività di risk assessment condotta dalla Società, è stata individuata l’area a rischio di commissione dei Reati Presupposto richiamati dal Decreto quella
Gestione dei flussi finanziari. 71
3. Attività a Strumentali Considerata la natura delle fattispecie richiamate dall’art. 25-octies del Decreto, oltre
alle attività suindicate, rilevano anche ulteriori attività che potrebbero in astratto essere strumentali alla realizzazione dei suddetti reati. Le Attività a Rischio individuate in seguito all’attività di analisi dei profili di rischio aziendali sono le seguenti:
a. Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi e delle consulenze
b. Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalti
c. Gestione dell’attività commerciale
d. Gestione dell’attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali
e. Gestione dei rapporti intercompany
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter cod. pen.) Tale ipotesi di reato si configura nel caso di impiego in attività economiche o finanziarie di denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto.
f. Gestione di omaggi e regalie ed eventuali sponsorizzazioni
g. Gestione amministrativa del personale
h. Gestione degli adempimenti fiscali
i. Gestione degli affari societari
• Funzione Commerciale
• Funzione Qualità
• Funzione Contract
4. Funzioni Aziendali Ai fini dei reati richiamati nella presente Parte Speciale, risultano rilevanti - in quanto
coinvolte nelle Attività di cui sopra - le seguenti Funzioni Aziendali:
• Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consiglieri
Considerato che l’organo amministrativo - e in particolare il Presidente del Consiglio di Amministrazione - rappresentano la Società e dunque sono i soggetti abilitati ad impegnare quest’ultima all’esterno, si considerano soggetti rilevanti in relazione a tutte le attività indicate supra. Essi infatti appongono la loro firma su tutti i documenti idonei a far sorgere in capo a Molteni & C. degli obblighi e dunque tutti quelli che prevedono un rapporto con una Controparte. Inoltre, gli Amministratori si considerano responsabili con specifico riferimento alla gestione dei rapporti infragruppo e alla gestione dei flussi finanziari, in particolare per ciò che concerne le autorizzazioni ai pagamenti ai consulenti e agli appaltatori.
• Funzione Amministrazione
La funzione in esame si considera rilevante innanzitutto per quanto concerne (i) la gestione dei flussi finanziari; (ii) la gestione degli adempimenti fiscali; (iii) la gestione dei rapporti intercompany e (iv) la gestione degli affari societari, ivi compresa la redazione del bilancio di esercizio e predisposizione della documentazione contabile.
Vengono qui in rilievo le attività di (i) determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze; (ii) selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti e (iii) gestione dell’attività commerciale.
Si considera inoltre rilevante la Funzione Qualità per il suo coinvolgimento nella Gestione dell’attività commerciale.
• Funzione Marketing
Tale funzione rileva per il suo coinvolgimento nell’attività di Gestione di omaggi e 72
regalie ed eventuali sponsorizzazioni e perché diretta incaricata della gestione
dell’attività di marketing, comunicazione e degli eventi promozionali.
• Funzione Acquisti
Tale funzione rileva in quanto coinvolta nelle attività di Gestione dell’attività commerciale e di Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti.
• Funzione Vendite
La funzione in questione rileva perché il suo responsabile è innanzitutto preposto alla gestione della contabilità dei clienti esteri dal punto di vista amministrativo. Inoltre, essa è coinvolta nella gestione dell’attività commerciale.
• Funzione Risorse Umane
La funzione si considera rilevante in quanto coinvolta nell’attività di Gestione
amministrativa del personale.
• Funzione Legale Tale funzione si considera rilevante in relazione alla Gestione degli affari societari, in
quanto svolge un’attività di supporto e supervisione nei confronti di tutte le funzioni aziendali coinvolte dalle Attività di cui supra.
6. Principi procedurali specifici in relazione alle Attività a Rischio In particolare, è obbligatorio:
5. Principi generali di comportamento
Ai Destinatari del Modello è fatto divieto di:
• intrattenere rapporti commerciali o finanziari, sia in via diretta che per interposta persona, con soggetti dei quali sia conosciuta o sospettata l’appartenenza ad organizzazioni criminali o comunque operanti al di fuori della liceità;
• assumere o assegnare commesse o effettuare qualsivoglia operazione
commerciale o finanziaria con persone fisiche o giuridiche che presentino profili
di anomalia dal punto di vista dell’affidabilità e reputazione;
• utilizzare strumenti finanziari anonimi per il compimento di operazioni di trasferimento di importi rilevanti;
• riconoscere compensi in favore di Controparti, tra cui Fornitori e Consulenti, che non trovino adeguata giustificazione in relazione al tipo di incarico da svolgere ed alla prassi vigente in ambito locale o che comunque non trovino adeguata giustificazione nel contesto del rapporto contrattuale con gli stessi.
73
• verificare le caratteristiche di liceità e onorabilità dei Fornitori e dei Consulenti
(i dati raccolti in merito devono essere completi ed aggiornati);
• verificare che le Controparti non abbiano sede o residenza in paesi considerati
come non cooperativi dal GAFI e da Banca d’Italia sezione UIF;
• assicurare trasparenza e tracciabilità degli eventuali accordi con altre società per la realizzazione di investimenti, in Italia e all’estero;
• effettuare controlli sia formali che sostanziali su tutta l’attività di gestione della contabilità, degli adempimenti fiscali e dei flussi finanziari aziendali in entrata ed uscita con particolare riguardo alla sede legale della società controparte e degli Istituti di credito utilizzati;
• rispettare le scadenze per l’adempimento degli obblighi fiscali;
• verificare la veridicità delle dichiarazioni rispetto alle scritture contabili;
• effettuare pagamenti solo a fronte dell’emissione di fatture relative ad attività
non ricevute;
• verificare l’effettivo versamento delle ritenute dovute.
7. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale Trovano applicazione le seguenti procedure organizzative interne:
❖ PG.06 – Risorse Umane
❖ PQ.07 - Marketing
❖ P.G.10 – Approvvigionamento
❖ Travel policy
❖ PG. 11 – Processo Commerciale Retail
❖ IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale
❖ IQ 06.02 – Pianificazione, formazione e Registrazioni
8. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi Ferma restando l’indipendenza dell’OdV, l’Organismo di Vigilanza in relazione
all’osservanza del Modello, per quanto concerne i delitti di cui alla presente Parte Speciale, ha il dovere di effettuare verifiche periodiche a campione sulle principali controparti finanziarie.
Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni rilevanti trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:
⮚ elenco di nuovi consulenti e fornitori, con indicazione degli acquisti effettuati con eccezione al normale iter di qualificazione;
⮚ elenco di controparti contrattuali che hanno sede in Paesi non cooperativi o compresi nelle liste nominative pubblicate sul sito dell’UIF (Banca d’Italia);
⮚ elenco dei pagamenti in contanti (o tramite altri strumenti anonimi) eseguiti o ricevuti, specificando il soggetto destinatario e il motivo dell’utilizzo del metodo di pagamento prescelto;
⮚ elenco dei pagamenti rilevanti effettuati a favore di enti con sede legale in paradisi fiscali;
⮚ descrizione dei controlli effettuati sui flussi finanziari;
⮚ stipulazione dei contratti di agenzia e/o di partnership che assumano particolare
per valore, modalità e atipicità;
⮚ l’attuazione di operazioni finanziarie che assumano particolare rilievo per
valore, modalità, rischiosità e atipicità;
⮚ eventuali situazioni di irregolarità, anomalie o di conflitto di interesse nella tenuta
dei libri contabili;
⮚ le operazioni di acquisto strategicamente rilevanti;
⮚ le operazioni di acquisto superiori al 50% rispetto al prezzo medio del prodotto;
⮚ le operazioni di incasso al di sotto dei termini standard di pagamento;
⮚ l’emissione di nuove azioni e/o di strumenti finanziari;
⮚ qualsiasi modifica dell’assetto societario, in particolar modo qualsiasi eventuale
operazione straordinaria;
⮚ i nominativi dei nuovi assunti;
⮚ comunicazione della data in cui presumibilmente sarà discusso e approvato il bilancio di esercizio nonché trasmissione dei documenti ad esso relativi;
⮚ rilascio e conferimento di nuove deleghe, procure e poteri con trasmissione dei
relativi verbali/atti di conferimento; 74
⮚ descrizione di eventuali anomalie riscontrate nel corso dei controlli (es. mancanza di documentazione giustificativa);
⮚ elenco dei corsi di formazione organizzati nell’ambito della Formazione 231 e
che trattino di riciclaggio, con indicazione dei soggetti partecipanti;
⮚ elenco delle eventuali nuove procedure adottate o di quelle modificate, integrate e/o cancellate relative alle Attività a Rischio di cui alla presente Parte Speciale;
⮚ esiti degli eventuali controlli effettuati.
Delitti in materia di violazione del diritto d’autore ex art. 25-nonies D. Lgs. n. 231/2001
A seguito dell’attività di risk assessment condotta dalla Società, si ritengono astrattamente applicabili a Molteni & C. le seguenti fattispecie di Reato previste dalla L. 22 aprile 1941, n. 633:
Art. 171 co. 1, lett. a-bis) L. n. 633/1941
La disposizione punisce chi, fatto salvo quanto previsto dagli artt. 171-bis e 171-ter, mette a disposizione del pubblico in un sistema di reti telematiche, mediante connessioni di qualsiasi genere, un’opera dell’ingegno protetta, o parte di essa.
La norma sanziona le attività di riproduzione, trasferimento su altro supporto, distribuzione, comunicazione, presentazione o dimostrazione in pubblico, del contenuto di una banca dati; nonché di estrazione o reimpiego della banca dati; distribuzione, vendita o concessione in locazione di banche di dati.
2. Attività a rischio Ai fini della presente Parte Speciale si sono individuate le seguenti Attività a Rischio:
• Gestione dell’attività commerciale
• Gestione dei sistemi informativi
• Gestione dell’attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali
Art. 171 co. 3 L. n. 633/1941
Protezione del diritto d’autore e di altri diritti connessi al suo esercizio (Art. 171-bis L.
n. 633/1941 comma 1)
La disposizione sanziona chi commette i reati di cui al punto precedente su opere altrui non destinate alla pubblicazione qualora ne risulti offeso l’onore o la reputazione.
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Le Funzioni Aziendali rilevanti in relazione alle fattispecie che si sono considerate
astrattamente applicabili alla realtà organizzativa di Molteni & C. sono le seguenti:
La disposizione sanziona l’abusiva duplicazione, per trarne profitto, di programmi per elaboratore; importazione, distribuzione, vendita o detenzione a scopo commerciale o imprenditoriale o concessione in locazione di programmi contenuti in supporti non contrassegnati dalla SIAE; predisposizione di mezzi per rimuovere o eludere i dispositivi di protezione di programmi per elaboratori.
Protezione del diritto d’autore e di altri diritti connessi al suo esercizio (Art. 171-bis L.
n. 633/1941 comma 2)
• Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consiglieri e Legale Rappresentante
della Società
Questi soggetti si considerano rilevanti in quanto ai vertici della Società e pertanto ultimi responsabili dell’attività sociale.
• Direttore Generale
Tale figura rileva in considerazione dei poteri conferitigli in procura relativamente alla politica commerciale e al settore marketing, nonché alla direzione operativa.
• Funzione Marketing
• Funzione Commerciale
• Funzione Qualità
• Funzione Produzione e Manutenzione
• Funzione Design
Tale funzione è particolarmente rilevante in tale Parte Speciale in quanto è quella che si occupa della gestione dell’attività di marketing, di comunicazione e di sponsorizzazione del prodotto.
4. Principi generali di comportamento
Tutti i Destinatari del Modello, nello svolgimento o nell’esecuzione delle operazioni nell’ambito dell’attività sensibile indicata nel paragrafo precedente, adottano regole di comportamento conformi ai principi generali di comportamento di seguito esposti al fine di prevenire il verificarsi dei delitti in violazione del diritto di autore rilevanti per la Società e previsti dal Decreto.
Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano le
Attività a Rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto di
segnalazione da parte di tutti i Dipendenti e degli Organi Sociali.
Tali funzioni rilevano in virtù del loro diretto coinvolgimento nella gestione dell’attività commerciale, specie nella parte operativa di realizzazione del prodotto.
• Funzione Information Technology
Tale funzione si considera rilevante soltanto in relazione all’ipotesi di cui all’art. 171- bis L. n. 633/1941, in quanto deputata alla gestione e messa in sicurezza dei sistemi informativi.
• Funzione Legale
Tale funzione rileva innanzitutto per la sua attività di supporto ai dipartimenti direttamente coinvolti nelle aree a Rischio. Inoltre, molto importante la sua attività di controllo in tema di tutela dei marchi, brevetti e design. È tale Funzione, tra l’altro, che si occupa di predisporre i contratti da far sottoscrivere alle Controparti, tra cui i designer e i digital che si occupano della gestione della comunicazione sui social media.
I principi contenuti nel Codice Etico costituiscono lo strumento più adeguato a
prevenire la commissione di tale fattispecie; pertanto, tutti i Destinatari del Modello, al
fine di evitare condotte che possano integrare i reati in violazione del diritto di autore, 76
adottano prassi e comportamenti che siano rispettosi del Codice Etico di Molteni & C.
5. Principi procedurali specifici
In particolare, è vietato:
• acquisire e/o utilizzare prodotti tutelati dal diritto d’autore in violazione delle
tutele contrattuali previste per i diritti di proprietà intellettuale altri;
• accedere abusivamente al sito Internet della Società al fine di manomettere o alterare abusivamente qualsiasi dato ivi contenuto ovvero allo scopo di immettervi dati o contenuti multimediali in violazione della normativa sul diritto d’autore e delle procedure aziendali applicabili.
Inoltre, la Società si assicura che in ogni contratto stipulato con i soggetti che creano creatività (dunque sia i designer che i digital che si occupano dei social media) sia inserita una clausola apposita che manlevi la Società qualora un soggetto terzo dovesse contestarne l’originalità dell’idea.
Per quanto concerne invece il settore marketing:
• i contratti stipulati con le Società fornitrici dei servizi relativi all’attività in oggetto prevedono clausole in cui viene garantito il rispetto della normativa in materia di diritto di autore, nonché clausole di garanzia e di impegno al rispetto degli adempimenti nei confronti della SIAE, con manleva a favore della Società in caso di violazioni;
• nei contratti con le Controparti vengono predisposte apposite clausole attraverso le quali il terzo attesta di rispettare le normative in tema di comunicazione pubblicitaria previste dal luogo in cui il marketing si svilupperà in concreto. Tale tipo di clausole svolgono dunque una particolare importanza nelle campagne pubblicitarie che la Società conduce al di fuori dell’Europa.
La Società si impegna ad effettuare i controlli necessari ad evitare che la realizzazione di un suo prodotto avvenga in violazione di un titolo di Proprietà Intellettuale di un competitor. In particolare, per quanto concerne i brevetti viene sempre effettuato un sanity check dalla Funzione Legale e dalla società di consulenti incaricata di svolgere dei controlli in questo ambito.
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la Presente Parte Speciale Trovano applicazione le seguenti procedure organizzative interne:
❖ PG. 07 – Marketing
❖ PG. 11 – Commerciale Retail
❖ PG. 18 – Progettazione e Sviluppo
❖ PG. 22 – Processo di Elaborazione proposte Layout ed allestimenti – Architettura
❖ Policy sulla sicurezza informatica
❖ Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Guida Pratica sulla Procedura sul Corretto Utilizzo dei Sistemi Informativi
❖ Accordo di Confidenzialità e Riservatezza
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi L’OdV effettua periodicamente controlli diretti a verificare il corretto adempimento
da parte dei Destinatari nei limiti dei rispettivi compiti e attribuzioni, delle regole e principi contenuti nella presente Parte Speciale e nelle procedure aziendali cui la stessa fa esplicito o implicito richiamo.
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Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni Aziendali operanti nelle Attività a Rischio di commissione di “Reati in violazione delle norme sul diritto d’autore” previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi normativi:
⮚ elenco di nuove procedure adottate o di quelle modificate, integrate e/o cancellate relative alle Attività a Rischio di cui alla presente Parte Speciale;
⮚ predisposizione e/o revisione di clausole contrattuali che tutelino la Società dal rischio di intraprendere rapporti commerciali con soggetti che siano responsabili di uno dei reati di cui alla presente Parte Speciale;
⮚ eventuali contestazioni in tema di violazione del diritto d’autore;
⮚ descrizione della policy aziendale nella gestione dei rapporti con i partner
contrattuali;
Inoltre, resta ferma la trasmissione dei flussi informativi previsti dalla Parte Speciale relativa ai Delitti informatici ex art. 24-bis D. Lgs. n. 231/2001.
78
Dichiarazioni all’Autorità Giudiziaria ex art. 25-decies D. Lgs. n. 231/2001
La presente Parte Speciale tratta di una sola fattispecie: l’induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria di cui all’art. 377-bis cod. pen.
La disposizione è stata introdotta con la legge n. 63/2001 sul giusto processo e sanziona - "salvo che il fatto costituisca più grave reato” - i comportamenti sia di costrizione mediante minaccia o violenza sia di induzione con offerta di utilità, i quali siano finalizzati ad indurre i soggetti che abbiano la facoltà di non rispondere e le cui dichiarazioni possano essere utilizzate in un procedimento penale a non rendere la dichiarazione o a renderne una falsa. L’interesse protetto dalla norma è l’amministrazione della giustizia, non solo in ordine alla genuinità delle prove ma anche alla acquisizione delle stesse.
2. Attività a Rischio L’Attività a Rischio nell’ambito del Reato di cui all’art. 25-decies del Decreto che
la Società ha individuato al proprio interno è la Gestione dei contenziosi e dei Rapporti con l’Autorità Giudiziaria.
Le Funzioni Aziendali potenzialmente rilevanti in considerazione del tipo di Reato Presupposto sono molteplici, non potendosi escludere, in astratto, nessuna in particolare.
4. Principi generali di comportamento
Tutti i Destinatari del Modello, nello svolgimento o nell’esecuzione delle operazioni nell’ambito dell’attività sensibile indicata nel paragrafo precedente, adottano regole di comportamento conformi ai principi generali di comportamento di seguito esposti al fine di prevenire il verificarsi dei delitti di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria rilevanti per la Società e previsti dal Decreto.
Le deroghe, le violazioni o il sospetto di violazioni delle norme che disciplinano le
Attività a Rischio di reato di cui alla presente Parte Speciale sono oggetto di
segnalazione da parte di tutti i Dipendenti e degli organi sociali.
I principi contenuti nel Codice Etico costituiscono lo strumento più adeguato a 79
prevenire la commissione di tale fattispecie; pertanto, tutti i Destinatari del Modello, al fine di evitare condotte che possano integrare il reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria, adottano prassi e comportamenti che siano rispettosi del Codice Etico di Molteni & C.
Qualora l’Autorità Giudiziaria ascolti chiunque tra i soggetti individuati quali Destinatari del presente Modello, gli stessi sono tenuti a rendere dichiarazioni veritiere, fatte salve le garanzie previste per legge. La Società, inoltre, vieta qualsiasi comportamento assunto da uno dei soggetti summenzionati volto a indurre qualcuno a non rilasciare o rilasciare dichiarazioni mendaci nell’ambito di un procedimento penale.
Ecco dunque che è considerata violazione di legge - nonché del Modello della Società
- qualora i membri degli organi sociali, i Dipendenti o i Collaboratori della Società o
altri soggetti non direttamente collegati alla stessa inducessero chiunque tra i soggetti di cui supra - tramite istruzioni, pressioni, minacce e /o promesse di utilità - a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’Autorità Giudiziaria al fine di procurare un interesse o un vantaggio alla Società.
L’OdV effettua dei periodici controlli diretti a verificare il corretto adempimento da parte dei Destinatari, nei limiti dei rispettivi compiti e attribuzioni, delle regole e principi contenuti nella presente Parte Speciale e nelle procedure aziendali cui la stessa fa esplicito o implicito richiamo.
5. Principi procedurali specifici
Si rinvia a quanto esposto nelle precedenti Parti Speciali del Modello in ordine
all’Attività di Gestione dei contenziosi e dei rapporti con l’Autorità Giudiziaria.
Inoltre, la Società prevede che nei contratti con i legali esterni ai quali vengono conferiti incarichi per rappresentare la Società nell’ambito delle controversie giudiziali o stragiudiziali devono essere apposte specifiche clausole che prevedano il rispetto dei principi adottati dalla Società e la facoltà per la stessa di revocare i mandati in questione nel caso di violazione di tale obbligo.
Infine, la Società verifica - sia in fase di primo incarico che periodicamente - la sussistenza degli eventualmente necessari requisiti autorizzativi (o di professionalità e onorabilità) per l’esercizio dell’attività demandata ai Consulenti, richiedendo a questi ultimi di comunicare senza ritardo alla Società l’eventuale venir meno di uno di detti requisiti.
Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a Rischio di commissione del “Reato di Dichiarazioni all’Autorità giudiziaria” previsto nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:
⮚ i provvedimenti provenienti da qualsiasi Autorità pubblica e dai quali si evinca
la pendenza di procedimenti relativi ai reati contemplati dal D.Lgs. n. 231/2001;
⮚ l’instaurarsi di procedimenti penali a carico di dipendenti e/o collaboratori 80
esterni;
⮚ l’applicazione di misure interdittive antimafia a carico di soggetti terzi con cui la Società intrattiene rapporti;
⮚ elenco dei contenziosi giudiziali in corso e breve descrizione dello status quo di ciascuno di essi.
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale
Ai fini della presente Parte Speciale si richiamano integralmente i principi del Codice
Etico della Società.
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi
Reati ambientali ex art. 25-undecies D. Lgs. n. 231/2001
Dall’attività di risk assessment condotta è emerso che le fattispecie di reato richiamate dall’art. 25-undecies D. Lgs. n. 231/2001 che potrebbero ritenersi astrattamente applicabili a Molteni & C. sono le seguenti:
Attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti (Art. 452-quaterdecies cod. pen.)
È punito chiunque, al fine di conseguire un ingiusto profitto, con più operazioni e attraverso l’allestimento di mezzi e attività continuative organizzate, cede, riceve, trasporta, esporta, importa, o comunque gestisce abusivamente ingenti quantitativi di rifiuti.
Gestione non autorizzata di rifiuti e Gestione di discarica non autorizzata (Art. 256
Cod. Amb.)
Sono punite le attività di raccolta, trasporto, recupero, smaltimento, commercio ed intermediazione di rifiuti di qualsiasi genere - pericolosi e non pericolosi - poste in essere in mancanza della specifica autorizzazione, iscrizione o comunicazione ovvero realizzi o gestisca una discarica non autorizzata.
Mancata comunicazione dell’evento inquinante alle autorità competenti secondo le
modalità indicate dall’art. 242 Cod. Amb (Art. 257 Cod. Amb.)
Al verificarsi di un evento che sia potenzialmente in grado di contaminare il sito, il responsabile della contaminazione deve, entro le 24 ore successive alla realizzazione
dell’evento, adottare le necessarie misure di prevenzione e darne immediata comunicazione. L’omessa segnalazione costituisce reato.
Falsità nella predisposizione di un certificato di analisi dei rifiuti (Art. 258 Cod. Amb.)
È punito chiunque, nella predisposizione di un certificato di analisi di rifiuti, fornisca false indicazioni sulla natura, sulla composizione e sulle caratteristiche chimico-fisiche dei rifiuti nonché chiunque faccia uso di un certificato falso durante il trasporto, ovvero effettui il trasporto di rifiuti pericolosi senza il formulario o i documenti sostitutivi.
Traffico illecito di rifiuti (Art. 259 Cod. Amb.)
Ai sensi dell’art. 259 D. Lgs. n. 152/2996 sono punite due fattispecie di reato connesse
ai traffici ed alle spedizioni transfrontaliere dei rifiuti, in violazione dei divieti di importazione ed esportazione dei rifiuti ovvero senza invio di notifica e/o senza il 81 consenso delle autorità competenti interessate ovvero, ancora, con il consenso delle autorità competenti interessate ottenuto mediante falsificazioni, false dichiarazioni o
frode. La fattispecie di reato si configura anche in relazione alla spedizione di rifiuti destinati al recupero.
Sistema informatico di controllo della tracciabilità dei rifiuti (Art. 260-bis Cod. Amb.)
Tale ipotesi di reato punisce la falsità, l’omissione o la fraudolenta alterazione della documentazione che consente la tracciabilità dei rifiuti applicando anche in questo caso l’estensione della disciplina in materia di falsità ideologica commessa dal privato in atti pubblici.
Con riferimento ai reati in violazione delle norme in materia di tutela dell’ambiente, rilevano le seguenti attività:
L’attività di controllo deve avere ad oggetto anche il rispetto della normativa rilevante ai fini della presente Parte Speciale da parte delle Controparti, in particolare i Fornitori.
• Salute e Sicurezza sul luogo di lavoro e Ambiente, limitatamente a quest’ultima
parte
• Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalti
4. Principi generali di comportamento I Destinatari del Modello devono attenersi ai seguenti principi:
Risultano coinvolte nelle Attività a Rischio di cui supra le Funzioni Aziendali che seguono:
• Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consiglieri e Legale Rappresentante
della Società
Tali figure si considerano rilevanti poiché definiscono la politica adottata dalla Società
in tema ambientale.
• HSE
Il responsabile della funzione, e i suoi dipendenti si considerano rilevanti in quanto preposti al monitoraggio delle novità e degli adempimenti normativi da porre in essere in materia ambientale nonché alla formazione dei Dipendenti coinvolti.
Alla Funzione, inoltre, è demandata l’attuazione della politica ambientale prevista dall’organo amministrativo, il coordinamento delle attività previste e la gestione delle tematiche ambientali.
• considerare sempre prevalente la necessità di tutelare l’ambiente rispetto a
qualsiasi considerazione economica;
• conformemente alla propria formazione ed esperienza, nonché alle istruzioni ed a mezzi forniti ovvero predisposti dal Datore di Xxxxxx, non adottare comportamenti imprudenti che potrebbero recare danno all’ambiente;
• xxxxxxxsi dal compiere di propria iniziativa operazioni o manovre che non rientrino nelle proprie mansioni o, comunque, che siano suscettibili di recare danni all’ambiente; 82
• il deposito temporaneo e il successivo conferimento dei rifiuti devono essere
effettuati in condizioni di sicurezza e nel rispetto della normativa vigente.
5. Principi procedurali specifici
In relazione alla gestione dei rifiuti, i responsabili delle funzioni coinvolte sono tenuti
a:
• assicurare la corretta classificazione dei rifiuti prodotti;
• identificare le aree dedicate al deposito temporaneo dei rifiuti e le modalità volte ad assicurare il rispetto dei criteri di sicurezza ambientale e le norme tecniche;
• assicurare la corretta tracciabilità dei rifiuti (gestione dei Formulari di
Identificazione dei Rifiuti - FIR, del Registro di Carico/Scarico e del Modello
Unico di Dichiarazione ambientale (MUD), ovvero, laddove applicabile, della documentazione connessa al SISTRI);
• assicurare la verifica del possesso delle autorizzazioni a trasporto/smaltimento dei rifiuti da parte di fornitori terzi qualificati;
• identificazione dei soggetti responsabili di alimentare e mantenere le registrazioni connesse alla gestione del Sistema di controllo della tracciabilità dei rifiuti (SISTRI), mediante iscrizione a Sistema degli stessi soggetti e comunicazione scritta del loro ruolo e responsabilità in tale ambito;
• effettuare un accurato monitoraggio del trasporto/smaltimento dei rifiuti e delle attività svolte dai soggetti a tal fine incaricati e verifica della ricezione, nei tempi previsti dalla normativa, della documentazione attestante l’avvenuto smaltimento del rifiuto, c.d. IV copia del formulario;
• verifica delle autorizzazioni in capo agli smaltitori.
Con riferimento alla gestione di eventi potenzialmente in grado di contaminare il
suolo, i responsabili delle funzioni coinvolte sono tenuti a:
• identificare potenziali pericoli di contaminazione del sottosuolo, correlati
all’attività aziendale, a sversamenti o a dilavamento di acque meteoriche;
• definire modalità operative volte a garantire la corretta gestione di eventuali
sversamenti e/o accadimenti di fenomeni potenzialmente inquinanti;
• effettuare le dovute comunicazioni alle Autorità Competenti, al verificarsi di eventuali sversamenti e/o accadimenti di fenomeni potenzialmente inquinanti, in linea con le modalità e tempistiche previste dalla normativa vigente;
• garantire la corretta gestione di potenziali eventi di contaminazione connessa alla pregressa attività svolta presso i siti di pertinenza della Società e della relativa notifica quale soggetto non responsabile.
6. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi L’Organismo di Vigilanza effettua periodici controlli sulle Attività a Rischio sopra
indicate al fine di verificarne la coerenza con le prescrizioni del Modello e, in particolare, con le procedure interne mediante le quali la Società disciplina l’esercizio delle attività individuate a rischio.
Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a Rischio di commissione dei “Reati Ambientali” previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:
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⮚ risultati delle ispezioni/verifiche interne dalla quali si possano desumere inadempienze ovvero possibili contestazioni;
⮚ risultati di eventuali ispezioni di soggetti pubblici dai quali si possano desumere inadempienze ovvero possibili contestazioni;
⮚ anomalie o atipicità riscontrate nell’ambito delle attività ed in particolare nel caso di superamento delle soglie previste dalla normativa e/o dalle autorizzazioni in essere e indicazioni delle modalità di gestione dei rifiuti;
⮚ eventuali mancati rinnovi di autorizzazioni o certificazioni;
⮚ denunce, esposti formulati contro la Società e successivi sviluppi di eventuali
conseguenti procedimenti.
Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare e disposizioni contro le
immigrazioni clandestine ex art. 25-duodecies D. Lgs. n. 231/2001
Il delitto di impiego di cittadini terzi il cui soggiorno è irregolare è stato introdotto dal Decreto Legislativo 16 luglio 2012, n. 109, entrato in vigore il 9 agosto 2012, che regolamenta l’attuazione della Direttiva 2009/52/CE e che ha aggiunto l’art. 25- duodecies nel corpo del D. Lgs. n. 231/2001.
Tale reato si configura qualora il soggetto che riveste la qualifica di “datore di lavoro” occupi alle proprie dipendenze lavoratori stranieri privi del permesso di soggiorno, ovvero il cui permesso sia scaduto e del quale non sia stato chiesto, nei termini di legge, il rinnovo, o sia stato revocato o annullato, laddove i lavoratori occupati siano: (i) in numero superiore a tre; (ii) minori in età non lavorativa; (iii) sottoposti alle altre condizioni lavorative di particolare sfruttamento di cui al terzo comma dell’articolo 603-bis, cod. pen.
2. Attività a Rischio L’attività di risk assessment condotta dalla Società ha fatto emergere che le Attività
a Rischio in connessione con quanto disposto dall’art. 25-duodecies D. Lgs. n.
• Selezione e assunzione del personale
• Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalti
• Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi e delle consulenze
231/2001 sono le seguenti:
Per quanto concerne i reati richiamati dalla presente Parte Speciale la Società ha
individuato come potenzialmente rilevanti le seguenti Funzioni Aziendali:
• Funzione Risorse Umane
Vengono in specifico rilievo le attività di assunzione e gestione del personale dipendente extra-comunitario, in particolare in ordine alla richiesta e verifica del permesso di soggiorno; al monitoraggio e rinnovo del permesso di soggiorno; alla verifica dei limiti di età e alla verifica delle condizioni di lavoro.
• Funzione Commerciale
• Funzione Contract
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Tali funzioni rilevano nella gestione del rapporto con i fornitori e nell’instaurazione del rapporto con questi ultimi. La Società deve infatti verificare che i soggetti con cui intrattiene rapporti commerciali rispettino il Decreto e dunque non siano responsabili del reato di cui alla presente Parte Speciale.
4. Principi generali di comportamento
Al fine di prevenire il più possibile il reato di impiego di cittadini di Paesi terzi il cui
soggiorno è irregolare, dovranno essere rispettati i seguenti principi comportamentali:
• è necessario rispettare gli obblighi di legge in tema di impiego di lavoratori
stranieri e permesso di soggiorno;
• la Società non impiega lavoratori stranieri privi di permesso di soggiorno o con un permesso revocato x xxxxxxx, del quale non sia stata presentata domanda di rinnovo, documentata dalla relativa prova di avvenuto invio;
• è vietato l’impiego di uno straniero in Italia per motivi di turismo, anche se regolarmente munito della prescritta dichiarazione di presenza;
• è vietato utilizzare lavoro minorile e collaborare con soggetti che vi facciano
ricorso;
• è necessario assicurare la verifica della regolarità del permesso di soggiorno in caso di assunzione di lavoratori stranieri ed un monitoraggio periodico finalizzato a verificare la validità/scadenza dei permessi di soggiorno stessi.
5. Principi specifici di comportamento
Inoltre, la Società:
• si assicura che tutti i lavoratori che prestano a proprio favore attività lavorative siano impiegati regolarmente, richiedendo documentazione specifica in fase di assunzione o prevedendo clausole contrattuali nei contratti con soggetti terzi (ad esempio, nei casi di distacco o somministrazione lavoro);
• per quanto riguarda l’affidamento in appalto di servizi a favore della Società, quest’ultima adotta presidi idonei a garantire che l’appaltatore e il subappaltatore non impieghino cittadini stranieri privi di permesso di soggiorno o con permesso di soggiorno irregolare.
6. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale Trovano applicazione le seguenti procedure organizzative interne:
❖ PG.06 – Risorse Umane
❖ P.G. 10 – Approvvigionamento
❖ IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale
❖ IQ 06.02 – Pianificazione, Formazione e Registrazioni
❖ Mod.HR01 – Scheda mansioni e qualifica personale
7. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi
L’Organismo di Xxxxxxxxx effettua dei periodici controlli diretti a verificare il corretto adempimento da parte dei Destinatari, nei limiti dei rispettivi compiti e attribuzioni, delle regole e principi contenuti nella presente Parte Speciale e nelle procedure aziendali cui la stessa fa esplicito o implicito richiamo.
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Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinati nella Parte Generale del presente Modello, i responsabili delle funzioni operanti nelle Attività a Rischio di commissione di “Impiego di cittadini di Paesi terzi il cui soggiorno è irregolare” trasmettono all’OdV i seguenti flussi informativi:
⮚ elenco di cittadini extracomunitari assunti nel periodo di riferimento e descrizione delle procedure seguite con evidenza della data di scadenza del permesso di soggiorno;
⮚ dichiarazione in merito alla conformità dei contratti di appalto e fornitura di
servizi alla normativa in materia di impiego di cittadini extracomunitari;
⮚ elenco delle nuove procedure eventualmente adottate o di quelle modificate, integrate e/o cancellate relative alle Attività a Rischio di cui alla presente Parte Speciale;
⮚ esiti degli eventuali controlli effettuati sulle Attività a Xxxxxxx xxx previste.
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Reati tributari ex art. 25-quinquiesdeces D. Lgs. n. 231/2001
concretamente applicati sono stati comunque indicati nel bilancio ovvero in altra documentazione rilevante ai fini fiscali, della violazione dei criteri di determinazione dell’esercizio di competenza, della non inerenza, della non deducibilità di elementi passivi reali.
Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni
inesistenti (art. 2 d.lgs. n. 74/2000)
Omessa dichiarazione (art. 5 d. lgs. n. 74/2000) *
Il reato in oggetto è commesso da chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, avvalendosi di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, indichi in una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi passivi fittizi.
Dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 d.lgs. n. 74/2000)
Fuori dai casi previsti dall’articolo precedente, il reato in oggetto è commesso da chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, compiendo operazioni simulate oggettivamente o soggettivamente ovvero avvalendosi di documenti falsi o di altri mezzi fraudolenti idonei ad ostacolare l’accertamento e ad indurre in errore l’amministrazione finanziaria, indichi in una delle dichiarazioni relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o elementi passivi fittizi o crediti e ritenute fittizi.
Dichiarazione infedele (art. 4 d. lgs. n. 74/2000) *
Tale fattispecie di reato si configura nel caso in cui, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, viene indicato in una delle dichiarazioni annuali relative a dette imposte elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo od elementi passivi inesistenti. Non si tiene conto della non corretta classificazione, della valutazione di elementi attivi o passivi oggettivamente esistenti, rispetto ai quali i criteri
Tale fattispecie di reato si configura nel caso in cui, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, non viene presenta, essendovi un obbligo in tal senso, una delle dichiarazioni relative a dette imposte. Tale fattispecie si configura altresì nel caso in cui non venga presentata, essendovi obbligato, la dichiarazione di sostituto d’imposta.
Emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 8 d.lgs. n.
74/2000)
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Il reato in oggetto è commesso da chiunque, al fine di consentire a terzi l’evasione delle imposte sui redditi o sul valore aggiunto, emetta o rilasci fatture o altri documenti per operazioni inesistenti.
Occultamento o distruzione di documenti contabili (art. 10 d.lgs. n. 74/2000)
Il reato in oggetto è commesso da chiunque, al fine di evadere le imposte sui redditi o sul valore aggiunto, ovvero di consentire l’evasione a terzi, occulti o distrugga, in tutto o in parte, le scritture contabili o i documenti di cui è obbligatoria la conservazione, in modo da non consentire la ricostruzione dei redditi o del volume di affari.
Indebita compensazione (art. 10-quater d. lgs. n. 74/2000)
Il reato in oggetto è commesso da chiunque non versa le somme dovute, utilizzando
in compensazione crediti non spettanti o fittizi.
Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte (art. 11 d.lgs. n. 74/2000)
Tale fattispecie prevista è commessa da chiunque, al fine di sottrarsi al pagamento di imposte sui redditi o sul valore aggiunto ovvero di interessi o sanzioni amministrative relativi a dette imposte di ammontare complessivo superiore ad euro cinquantamila, alieni simulatamente o compia altri atti fraudolenti sui propri o su altrui beni idonei a rendere in tutto o in parte inefficace la procedura di riscossione coattiva.
Si segnalano inoltre le seguenti Attività Strumentali nello svolgimento delle quali potrebbero essere commessi i reati richiamati dall’art. 25-quinquiesdecies del Decreto:
a. Selezione e Gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli
appalti
b. Gestione di eventuali sponsorizzazioni
c. Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze
d. Gestione dell’attività commerciale
e. Gestione attività di marketing, comunicazione ed eventi promozionali
A seguito dell’attività di risk assessment condotta dalla Società, sono state individuate
• Gestione degli adempimenti fiscali
• Gestione dei flussi finanziari
• Gestione amministrativa del personale, in particolare nella parte relativa alle note
spese e ai relativi rimborsi nonché nella gestione del sistema degli incentivi
• Gestione affari societari, in particolare in relazione all’attività di redazione del
bilancio di esercizio e della predisposizione della documentazione contabile
• Gestione dei rapporti intercompany
le seguenti Attività a Rischio rilevanti ai fini della presente Parte Speciale:
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Per quanto concerne i reati richiamati dalla presente Parte Speciale, le Funzioni Aziendali che rilevano sono le seguenti:
• Presidente del Consiglio di Amministrazione, Consiglieri e Legale Rappresentante
della Società
Tali figure si considerano rilevanti in relazione al ruolo di vertice che ricoprono e pertanto coinvolti in tutte le Attività sopra menzionate. In particolare, si ricorda il ruolo incisivo nella Gestione dei flussi finanziari svolto soprattutto da uno dei Consiglieri.
• Direttore Generale
Tale figura rileva in quanto preposto allo sviluppo della politica commerciale e di quella del settore marketing e poiché si occupa anche di gestire i rapporti con la clientela, le risorse umane e, più in generale, della direzione operativa.
• Funzione Amministrazione
La funzione ivi considerata è rilevante in quanto specificamente preposta alle attività di (i) Gestione dei flussi finanziari; (ii) Gestione degli affari societari nella parte relativa alla redazione del bilancio e alla predisposizione delle scritture contabili; (iii) Gestione amministrativa del personale e (iv) Gestione degli adempimenti fiscali. Essa inoltre è coinvolta anche nella Gestione dei rapporti intercompany.
• Funzione Commerciale
• Funzione Contract
• Funzione Acquisti
Tali funzioni si considerano rilevanti in quanto si occupano delle attività di (i) Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti; (ii) Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze;
(iii) Gestione dell’attività commerciale.
Le suddette attività rilevano, in particolare, in relazione ai reati di Dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti, Occultamento o distruzione di documenti contabili e di Sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte.
• Funzione Vendite
Il responsabile della funzione e i suoi dipendenti rilevano sia per le attività di (i)
Selezione e gestione dell’approvvigionamento di beni e servizi, ivi inclusi gli appalti;
(ii) Determinazione, assunzione e gestione degli incarichi professionali e delle consulenze; (iii) Gestione dell’attività commerciale; sia per quella di (iv) Gestione dei flussi finanziari, in quanto si occupano della contabilità dei clienti esteri.
• Funzione Risorse Umane
Tale funzione rileva in relazione al reato di Occultamento o distruzione di documenti contabili in quanto si occupa delle attività di Gestione amministrativa del personale.
5. Principi generali di comportamento
Oltre al rispetto dei principi previsti dalle Parti Speciali relative ai reati societari e al reato di autoriciclaggio, i Xxxxxxxxxxx sono tenuti a: 89
• assicurare il rispetto dei principi che regolano la compilazione, tenuta e conservazione delle dichiarazioni di natura contabile rilevanti ai fini fiscali;
• garantire la massima correttezza nell’ambito dei rapporti con l’amministrazione fiscale e la massima trasparenza nella comunicazione di dati e informazioni alla stessa.
6. Principi procedurali specifici
• individuare espressamente i soggetti autorizzati a trasmettere comunicazioni
nei confronti dell’Agenzia delle Entrate e a riscontrarne le richieste;
Inoltre, è obbligatorio:
• effettuare in maniera corretta ed esaustiva qualsivoglia comunicazione di infrazioni nei confronti dell’Agenzia delle Entrate;
• custodire in modo corretto ed ordinato le scritture contabili e gli altri
documenti di cui sia obbligatoria la conservazione ai fini fiscali.
Speciale è tenuto a svolgere verifiche periodiche anche mediante la richiesta di
elaborazioni contabili apposite.
La Società fa espresso divieto ai propri Esponenti e Collaboratori esterni:
• di emettere fatture o altri documenti per operazioni inesistenti al fine di evadere le imposte ovvero di consentire a terzi di evaderle;
• di indicare nelle dichiarazioni fiscali elementi attivi per un ammontare inferiore a quello effettivo o elementi passivi fittizi;
• di utilizzare in compensazione crediti inesistenti o non spettanti.
7. Procedure organizzative interne rilevanti per la presente Parte Speciale Trovano applicazione le seguenti procedure organizzative interne:
❖ P.10 – Approvvigionamento
❖ Travel policy
❖ PG. 11 – Processo Commerciale Retail
❖ IQ 06.01 – Compilazione schede mansione e tabelle competenze del personale
❖ IQ 06.02 – Pianificazione, formazione e Registrazioni
8. I controlli dell’Organismo di Vigilanza e i flussi informativi
Ferma restando l’indipendenza dell’OdV, l’Organismo di Vigilanza in relazione all’osservanza del Modello per quanto concerne i delitti di cui alla presente Parte
Allo scopo di svolgere i propri compiti, l’OdV può richiedere di incontrare, oltre ai Responsabili della funzione Amministrazione e Finanza, il Consulente esterno incaricato della redazione delle dichiarazioni fiscali.
Flussi informativi
Xxxxx restando tutti i flussi informativi verso l’OdV previsti e disciplinai nella Parte Generale del presente Modello, i responsabili delle Funzioni operanti nelle Attività a Rischio di commissione di “Reati tributari” previste nella presente Parte Speciale trasmettono all’OdV stesso i seguenti flussi informativi:
⮚ la stipulazione di contratti di agenzia e/o di partnership che assumano
particolare rilievo per valore, modalità e atipicità; 90
⮚ qualsiasi modifica societaria con particolare riferimento alle operazioni straordinarie e comunque operazioni finanziarie che assumano particolare rilievo per valore, modalità, rischiosità e atipicità;
⮚ le operazioni di acquisto superiori al 50% rispetto al prezzo medio del prodotto;
⮚ le operazioni di incasso al di sotto dei termini standard di pagamento;
⮚ eventuali situazioni di irregolarità, anomalie o di conflitto di interesse nella tenuta
delle scritture contabili;
⮚ copia della convocazione e dei verbali del Consiglio di Amministrazione;
⮚ rilascio e conferimento di nuove deleghe, poteri e procure con trasmissione dei relativi atti/verbali di conferimento;
⮚ tutte le eventuali significative anomalie nelle richieste di rimborso spese;
⮚ controlli effettuati sui processi di fatturazione;
⮚ informativa in merito a comunicazioni ricevute dall’Amministrazione finanziaria in merito ad attività di verifica da parte di questa.