Equita Group S.p.A. – Informazioni essenziali su patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs.
Equita Group S.p.A. – Informazioni essenziali su patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs.
24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 (“Regolamento Emittenti”)
Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.
1. Premessa
In data 31 luglio 2019, 28 azionisti di Equita Group S.p.A. (“Equita Group” o “Società”) tra manager, dipendenti e collaboratori – ossia Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx Xxxxx (congiuntamente, i “Partecipanti al Patto” e, singolarmente, il “Partecipante al Patto”)
– hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Primo Patto Parasociale-Bis”), avente ad oggetto tutte le azioni Equita Group dagli stessi detenute, direttamente e/o indirettamente, sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo (fatta eccezione per gli eventuali strumenti finanziari che non siano stati acquistati dai predetti azionisti a seguito di offerta e/o assegnazione e/o contributo e/o finanziamento di qualsiasi natura da parte di società del Gruppo Equita). Al Primo Patto Parasociale-Bis sono conferite n. 23.375.439 azioni ordinarie di Equita Group, pari al 46,75% del capitale sociale di Equita Group e al 51,43% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea della Società.
La sottoscrizione del Primo Patto Parasociale-Bis è avvenuta contestualmente allo scioglimento del “Primo Patto Parasociale” e del “Secondo Patto Parasociale” sottoscritti, rispettivamente, in data 25 ottobre 2017 e 15 novembre 2017; il Primo Patto Parasociale-Bis si aggiunge pertanto al “Terzo Patto Parasociale” e al “Quarto Patto Parasociale” che restano in vigore senza alcuna modifica.
Le azioni ordinarie di Equita Group sono state ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con primo giorno di negoziazione il 23 ottobre 2018.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis
Oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis sono le azioni ordinarie di Equita Group. Equita Group è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxx X. Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964, con capitale sociale pari ad euro 11.376.344,50 i.v., suddiviso in complessive n. 50.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Nessun azionista individualmente esercita il controllo su Equita Group ai sensi dell’art. 93 TUF.
3. Soggetti aderenti al Primo Patto Parasociale-Bis e strumenti finanziari da essi detenuti
Ciascun Partecipante al Patto ha conferito al Primo Patto Parasociale-Bis tutte le azioni dallo stesso detenute direttamente e/o indirettamente sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo (fatta eccezione per gli eventuali strumenti finanziari che non siano stati acquistati dai predetti azionisti a seguito di offerta e/o assegnazione e/o contributo e/o finanziamento di qualsiasi natura da parte di società del Gruppo Equita).
La seguente tabella indica, con riferimento a ciascun Partecipante al Patto: (i) il numero delle azioni Equita Group con diritti di voto complessivamente detenute (direttamente ed indirettamente) e conferite al Primo Patto Parasociale-Bis, (ii) la percentuale da esse rappresentata rispetto al capitale sociale della Società, (iii) la percentuale da esse rappresentata rispetto al totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea Equita Group, e (iv) la percentuale da esse rappresentata rispetto al numero totale di azioni conferite nel Primo Patto Parasociale-Bis:
Partecipante al Primo Patto Parasociale-Bis | Numero di azioni con diritti di voto complessivamente detenute (direttamente ed indirettamente) e conferite nel Primo Patto Parasociale- Bis | % sul capitale sociale della Società | % sul totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea | % sul numero totale di azioni con diritti di voto complessivamente conferite nel Primo Patto Parasociale- Bis |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 492.582 | 0,99% | 1,08% | 2,11% |
Xxxxx Xxxxxx | 414.066 | 0,83% | 0,91% | 1,77% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 373.695 | 0,75% | 0,82% | 1,60% |
Xxxxx Xxxxxxx | 492.582 | 0,99% | 1,08% | 2,11% |
Xxxxxx Xxxxxx | 354.066 | 0,71% | 0,78% | 1,51% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 226.477 | 0,45% | 0,50% | 0,97% |
Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx | 441.655 | 0,88% | 0,97% | 1,89% |
Xxxxx Xx Xxxxxx | 492.582 | 0,99% | 1,08% | 2,11% |
Xxxxx Xxxxxx | 1.639.900 | 3,28% | 3,61% | 7,02% |
Xxxxxx Xxxxx | 671.317 | 1,34% | 1,48% | 2,87% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 343.510 | 0,69% | 0,76% | 1,47% |
Xxxxxxx Xxxxx | 506.323 | 1,01% | 1,11% | 2,17% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 492.582 | 0,99% | 1,08% | 2,11% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 2.039.975 | 4,08% | 4,49% | 8,73% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx | 256.292 | 0,51% | 0,56% | 1,10% |
Xxxxxxx Xxxxxx | 1.544.731 | 3,09% | 3,40% | 6,61% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 353.324 | 0,71% | 0,78% | 1,51% |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 541.656 | 1,08% | 1,19% | 2,32% |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 512.212 | 1,02% | 1,13% | 2,19% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 324.993 | 0,65% | 0,72% | 1,39% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx (0) | 0.000.000 | 11,40% | 12,54% | 24,39% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 255.179 | 0,51% | 0,56% | 1,09% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | 333.695 | 0,67% | 0,73% | 1,43% |
Xxxxxxxxx Xxx | 414.066 | 0,83% | 0,91% | 1,77% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 246.106 | 0,49% | 0,54% | 1,05% |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | 255.179 | 0,51% | 0,56% | 1,09% |
Xxxxxx Xxxxxxx (0) | 0.000.000 | 6,33% | 6,96% | 13,53% |
Xxxxx Xxxxx Xxxxx | 492.582 | 0,99% | 1,08% | 2,11% |
Totale | 23.375.439 | 46,75% | 51,43% | 100,00% |
(1) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata NetiNeti S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx x. 0, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 05961150967,
R.E.A. MI-1861766, società integralmente controllata da Xxxxxxxxx Xxxxxxx.
(2) Partecipazione detenuta direttamente e tramite la società interamente controllata AV S.r.l., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10079720966, R.E.A. MI- 2503111, società integralmente controllata da Xxxxxx Xxxxxxx.
Nessun Partecipante al Patto esercita individualmente il controllo della Società o è in grado di determinare la nomina di un componente dell’organo di amministrazione o controllo.
4. Contenuto del Primo Patto Parasociale-Bis
4.1 Governance
Con il Primo Patto Parasociale-Bis ciascun Partecipante al Patto che detenga indirettamente le azioni dovrà essere l’unico legittimato a partecipare e votare (i) nell’assemblea di Equita Group, per conto del socio di Equita Group dallo stesso partecipato che sia titolare di Azioni, e (ii) nell’assemblea della società dallo stesso partecipata che sia titolare di azioni Equita Group con riferimento alle delibere che abbiano ad oggetto Equita Group medesima.
Con riferimento all’assemblea di Equita Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna ad esercitare il diritto di voto spettante alle azioni dallo stesso detenute, anche nelle eventuali assemblee speciali ai sensi dell’art. 2376 c.c., in conformità alla volontà espressa per iscritto dai Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, sulle seguenti materie:
i) approvazione del bilancio, ii) nomina degli organi sociali di amministrazione e di controllo, iii) operazioni straordinarie di competenza dell’assemblea (a mero titolo esemplificativo ma non esaustivo: operazioni sul capitale, modifica della natura e/o delle caratteristiche delle azioni, fusioni, trasformazioni).
Inoltre, fatto salvo quanto di seguito descritto, ciascun Partecipante al Patto si impegna a non acquistare strumenti finanziari emessi da Equita Group, e/o comunque a non compiere atti – ivi compresi atti finalizzati all’eventuale attribuzione della maggiorazione del diritto di voto – e/o a non stipulare patti parasociali aventi ad oggetto strumenti finanziari emessi da Equita Group. Ciascun Partecipante al Patto potrà compiere uno degli atti oggetto del suddetto divieto esclusivamente nel caso in cui (i) tale
Partecipante al Patto comunichi preventivamente per iscritto al Presidente del Patto ed al Vice- Presidente del Patto – come definiti all’interno del Primo Patto Parasociale-Bis e secondo le modalità ivi previste – la propria intenzione di compiere uno dei citati atti, al fine di consentire la valutazione dell’eventuale sussistenza dei presupposti che possano far sorgere a carico anche degli altri Partecipanti al Patto l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto su Equita Group; e (ii) compia gli atti oggetto della comunicazione solo all’esito della menzionata valutazione.
In ogni caso, ove la violazione del predetto divieto faccia sorgere a carico anche degli altri Partecipanti al Patto non inadempienti l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica d’acquisto su Equita Group, ciascun Partecipante al Patto si impegna a porre in essere quanto necessario per potersi avvalere successivamente, qualora possibile, di alcuna delle esenzioni dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto previste dalle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.
I Partecipanti al Patto che violino il suddetto divieto saranno chiamati a sostenere interamente i costi e gli oneri derivanti dalla promozione di una offerta pubblica di acquisto, fermi gli obblighi di ciascun Partecipante al Patto sopra previsti.
4.2 Lock-up
Con il Primo Patto Parasociale-Bis ciascun Partecipante al Patto si impegna, a partire dalla data di efficacia del Primo Patto Parasociale-Bis e sino alla scadenza dello stesso, a: (i) non compiere atti di trasferimento e/o dispositivi per atto tra vivi aventi ad oggetto le azioni del Primo Patto Parasociale-Bis;
(ii) non concludere nessun tipo di contratto derivato, semplice o complesso, sulle azioni oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, con qualsiasi scadenza; e (iii) non effettuare attività di prestito titoli avente ad oggetto le azioni del Primo Patto Parasociale-Bis.
I suddetti impegni di lock-up: (i) dalla data di efficacia del Primo Patto Parasociale-Bis (ossia dal 31 luglio 2019) sino al decorso dei successivi 12 mesi (ossia sino al 31 luglio 2020) avranno ad oggetto la totalità delle azioni detenute da ciascun Partecipante al Patto, mentre (ii) dal giorno successivo al decorso dei predetti 12 mesi (ossia dall’1 agosto 2020) sino alla scadenza del Primo Patto Parasociale-Bis (ossia sino al 31 luglio 2022) avranno ad oggetto il 75% (settantacinque percento) delle azioni detenute da ciascun Partecipante al Patto nel giorno successivo a quello in cui sono decorsi i predetti 12 mesi (ossia all’1 agosto 2020).
Ciascun Partecipante al Patto potrà compiere uno degli atti oggetto del suddetto divieto di lock-up
esclusivamente previo assenso scritto dei Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti
oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, a loro insindacabile giudizio, avuto riguardo anche all’acquirente delle azioni da trasferire.
4.3 Opzione d’acquisto in caso di “evento avverso”
In caso di infermità permanente o decesso di uno dei Partecipanti al Patto (“Evento Avverso”), ciascun Partecipante al Patto avrà, non in solido con gli altri Partecipanti al Patto e nei confronti del Partecipante al Patto colpito dall’Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi dello stesso, un’opzione d’acquisto, in una o più soluzioni, per sé o per persona da nominare ai sensi dell’art. 1401 c.c., all’esercizio della citata opzione, avente ad oggetto un pari numero di azioni di titolarità del medesimo Partecipante al Patto colpito dall’Evento Avverso, ai seguenti termini e condizioni: (i) l’opzione d’acquisto potrà essere esercitata entro 3 (tre) mesi dalla comunicazione scritta dell’Evento Avverso inviata a ciascun Partecipante al Patto non colpito da tale evento; (ii) all’atto dell’esercizio dell’opzione d’acquisto, il Partecipante al Patto interessato dovrà dichiarare se intende esercitare anche l’opzione d’acquisto spettante agli altri Partecipanti al Patto che non esercitino la loro opzione d’acquisto; (iii) il prezzo d’acquisto sarà pari al prezzo medio ponderato di mercato per azione del mese precedente alla data di invio della comunicazione di esercizio dell’opzione d’acquisto, detratto il 10% (dieci per cento) del prezzo medesimo.
4.4 Scioglimento del Primo Patto Parasociale-Bis
Il Primo Patto Parasociale-Bis cesserà: (i) nei confronti di Xxxxxxxxx Xxxxxxx o di Xxxxxx Xxxxxxx in caso di revoca senza giusta causa, in tutto o in parte, degli, oppure in caso di dimissioni per giusta causa dagli, attuali incarichi e/o cariche sociali in Equita SIM S.p.A. e/o Equita Group rispettivamente conferiti all’uno o all’altro; (ii) nei confronti di uno degli altri Partecipanti al Patto (diversi da Xxxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx) in caso di licenziamento senza giusta causa oppure privo di giustificatezza sotto il profilo soggettivo o privo di giustificato motivo soggettivo, oppure in caso di dimissioni per giusta causa, di tale Partecipante al Patto dal rapporto lavorativo in essere con Equita Group, Equita SIM S.p.A. o Equita Capital SGR S.p.A.; (iii) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto colpito da Evento Avverso oppure, se del caso, nei confronti degli eredi dello stesso, ferma l’opzione d’acquisto precedentemente menzionata; (iv) nei confronti di un qualsiasi Partecipante al Patto che, nel pieno rispetto delle disposizioni del Primo Patto Parasociale-Bis, abbia integralmente trasferito per atto tra vivi le azioni dallo stesso detenute.
4.5 Disposizioni generali
Il Primo Patto Parasociale-Bis costituisce la manifestazione compiuta di tutte le intese intervenute tra i Partecipanti al Patto in merito al suo oggetto e supera e/o sostituisce, a far data dal 31 luglio 2019, il Primo Patto Parasociale ed il Secondo Patto Parasociale, i quali erano stati sottoscritti in tutto o in parte tra le medesime Parti rispettivamente in data 25 ottobre 2017 e in data 15 novembre 2017. Il Primo Patto Parasociale e il Secondo Patto Parasociale hanno dunque cessato irrevocabilmente la loro efficacia a far data dal 31 luglio 2019.
È esplicitamente previsto che gli obblighi assunti attraverso il Primo Patto Parasociale-Bis da ciascuno dei Partecipanti al Patto non debbano intendersi quali sostitutivi degli altri impegni dagli stessi assunti mediante altri accordi e, in particolare, quelli di cui agli altri patti parasociali, denominati “Terzo Patto Parasociale” e “Quarto Patto Parasociale” datati 15 novembre 2017, ivi compresi i termini degli impegni di lock-up e degli altri obblighi negativi eventualmente previsti nei menzionati patti, se di durata maggiore rispetto al Primo Patto Parasociale-Bis.
5. Tipo di accordo e durata
Le pattuizioni parasociali contenute nel Primo Patto Parasociale-Bis sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) b), c) e d) del TUF.
Il Primo Patto Parasociale-Bis è stato sottoscritto il 31 luglio 2019, ha acquisito efficacia in pari data e avrà una durata di 3 (tre) anni, ossia sino al 31 luglio 2022.
6. Organi del Patto
I Partecipanti al Patto hanno affidato a Xxxxxxxxx Xxxxxxx l’incarico di presidente del Primo Patto Parasociale-Bis (il “Presidente”) e ad Xxxxxx Xxxxxxx l’incarico di vice-presidente del predetto patto (il “Vice-Presidente”), restando inteso che i menzionati incarichi sono così regolati:
(i) il Presidente e il Vice-Presidente hanno esclusivamente le funzioni che gli sono assegnate in forza del Primo Patto Parasociale-Bis;
(ii) le cariche di Presidente e di Vice-Presidente sono gratuite;
(iii) qualora il Presidente o il Vice-Presidente dovessero rinunciare alla carica, o comunque per qualsivoglia ragione cessare dalla stessa, il nuovo Presidente o Vice-Presidente è designato dai Partecipanti al Patto, che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto Primo Patto Parasociale- Xxx, xxxxx 00 (xxxxx) giorni dalla rinuncia o cessazione.
La funzione di Presidente del Patto e di Vice-Presidente del Patto è esclusivamente quella di ricevere avvisi e comunicazioni da parte dei Partecipanti al Patto ai sensi del Primo Patto Parasociale-Bis medesimo.
7. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati
Ciascun Partecipante al Patto si impegna a conferire, e ha conferito, incarico irrevocabile come intermediario a Credito Emiliano Banca S.p.A. (CREDEM), o al diverso intermediario deciso dai Partecipanti al Patto che rappresentino la maggioranza dei voti oggetto del Primo Patto Parasociale-Bis, anche a favore degli altri Partecipanti al Patto ai sensi dell’art. 1411 c.c., per il deposito ed il trasferimento delle azioni, anche per il caso di esercizio dell’opzione d’acquisto sopra descritta.
8. Deposito presso il Registro delle Imprese
Il Primo Patto Parasociale-Bis è stato depositato in data 1 agosto 2019 presso il Registro delle Imprese di Milano (protocollo n. MI/RI/PRA/2019/362355). In pari data, sono stati altresì depositati presso il Registro delle Imprese di Milano gli atti di scioglimento del Primo Patto Parasociale e del Secondo Patto Parasociale (rispettivamente protocollo n. MI/RI/PRA/2019/362305 e protocollo n. MI/RI/PRA/2019/362342).
Le presenti informazioni essenziali sono pubblicate sul sito internet xxx.xxxxxx.xx (sezione Corporate Governance, area Patti Parasociali).
Milano, 1 agosto 2019