NORME SUL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ
NORME SUL FUNZIONAMENTO DELLA SOCIETÀ
Articolo 1 Denominazione
1. La società è denominata: "GUSTOLANDIA RISTORAZIONE S.R.L.".
Articolo 2 Oggetto
2.1 La società ha per oggetto l'esercizio, anche mediante affitto di azienda, delle seguenti attività:
a) la fornitura di pasti, incluse le derrate alimentari, e la fornitura di servizi di ristorazione, anche attraverso l'esercizio di attività commerciale di vendita all'ingrosso e/o minuto;
b) la fornitura di servizi accessori a quanto previsto al punto a), quali, a titolo meramente esemplificativo, il trasporto , la distribuzione, lo sporzionamento, la pulizia e la sanificazione delle stoviglie;
c) la realizzazione e la gestione di centri di produzione pasti per la ristorazione collettiva.
2.2 La società potrà svolgere tutte le attività strumentali e/o funzionali e/o connesse all'oggetto sociale, ivi inclusi la costruzione di immobili, la manutenzione ordinaria e straordinaria dei beni e dei locali in cui si svolge l'attività, nonché l'acquisto di macchine, attrezzature ed ogni altro bene strumentale utile alla realizzazione dell'oggetto sociale.
2.3 La società potrà inoltre compiere tutte le operazioni che risultino necessarie o utili per il proseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie ad esclusione di ogni attività riservata ad enti a ciò dedicati dalla normativa speciale in materia, e con espressa esclusione dell'esercizio nei confronti del pubblico di quanto sopra, di attività professionali riservate e della intermediazione.
2.4 Tali attività potranno essere svolte anche indirettamente, attraverso società partecipate e/o controllate delle quali la società può promuovere la costituzione o nelle quali può assumere partecipazioni. La società potrà altresì partecipare in altri enti, associazioni e consorzi aventi le medesime o analoghe finalità, nonché promuoverne la costituzione.
2.5 La società potrà costituire con altre società e/o enti raggruppamenti temporanei di imprese al fine di partecipare a gare, concorsi, appalti e licitazioni private per l'affidamento di servizi rientranti nell'ambito della propria attività.
2.6 La società per il conseguimento degli scopi sociali, potrà inoltre rilasciare fideiussioni, cauzioni, avalli, concedere pegni ed ipoteche ed in genere prestare garanzie, anche reali, anche nell'interesse di xxxxx.
Articolo 3 Sede
La società ha sede nel Comune di Cascina (PI).
Articolo 4 Durata
La durata della società è stabilita sino al 31 (trentuno) dicembre 2035 (duemilatrentacinque), salvo proroga od anticipato scioglimento.
Articolo 5 Capitale
5.1 Il capitale sociale è di Euro 980.000,00 (novecentottantamila virgola zero zero).
5.2 Al capitale sociale potranno partecipare anche Enti Pubblici Territoriali, Aziende Speciali o società di capitali a prevalente partecipazione di enti pubblici.
5.3 Nell'ipotesi prevista dall'art. 2466 c.c. è consentita la vendita all'incanto della partecipazione del socio moroso. Le partecipazioni dei soci possono essere determinate anche in misura non proporzionale ai rispettivi conferimenti, sia in sede di costituzione che di modifiche del capitale sociale.
5.4 Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del c.c. Salvo il caso di cui all'art. 2482-ter c.c., gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante offerta di partecipazioni a terzi; in tal caso, spetta ai soci che non hanno concorso alla decisione, il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473 c.c.
5.5 La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio tra il pubblico ed alla delibera CICR 19 luglio 2005 n. 1058 pubblicata in G.U. n. 188 del 13 agosto 2005 od altra delibera che alla stessa dovesse succedere.
5.6. E' attribuita alle competenze degli amministratori l'emissione di titoli di debito di cui all'articolo 2483 c.c.
Articolo 6 Domiciliazione
Il domicilio dei soci, degli amministratori e dei sindaci, se nominati, per il loro rapporti con la società, è quello che risulta dai libri sociali. A tal fine la società potrà istituire apposito libro, con obbligo per l'organo amministrativo di tempestivo aggiornamento.
Articolo 7
Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi
7.1 I trasferimenti delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.
7.2 La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine sociale, alla coesione dei soci ed all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni per il caso di trasferimento di partecipazioni.
7.3 Per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.
7.4 Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi.
7.5 Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" s'intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, oltra alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario, costituzione di una rendita e donazione. Sono altresì ricompresi anche i negozi che si concretano in "trasferimenti indiretti" di partecipazione al capitale sociale quali, a titolo esemplificativo, i trasferimenti derivanti da operazioni di fusione, scissione, cessione di azienda e trasferimento di partecipazioni di controllo da parte di soci di società partecipante. In tutti i
casi in cui la natura del negozio non prevede un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore, come meglio specificato nel presente articolo.
7.6 Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto, all'acquirente è inibito l'esercizio dei diritti sociali (amministrativi e patrimoniali), non potrà essere iscritto nel libro dei soci (facoltativamente istituito), non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.
7.7 Le partecipazioni detenute dai soci pubblici sono divisibili e trasferibili liberamente.
7.8 Non è richiesto il gradimento dell'organo amministrativo.
7.9 Il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà darne comunicazione a tutti i soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello stesso libro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. Inoltre, l'eventuale socio subentrante deve possedere i requisiti previsti dall'art. 5 comma 2 del presente Statuto.
7.10 I soci destinatari della comunicazione di cui sopra devono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni dalla data di spedizione (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.
7.11 Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
7.12 Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.
7.13 La comunicazione dell'intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 c.c..
Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro dei soci (facoltativamente istituito), con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella comunica zione di offerta.
7.14 La prelazione deve essere esercitata per il prezzo e le condizioni indicate dall'offerente.
7.15 Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro.
7.16 Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederanno alla nomina di un unico arbitratore che stabilirà il prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi come in seguito precisato.
7.17 In caso di mancato accordo sulla nomina dell'unico arbitratore, esso sarà nominato dal Presidente dell'Ordine dei dottori commercialisti della circoscrizione ove ha sede la società su richiesta della parte più diligente.
7.18 Xxxx'effettuare la sua determinazione l'arbitratore dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonché del prezzo e delle condizioni offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie.
7.19 Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse superiore al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il trasferimento a favore dei soci avverrà comunque al prezzo offerto dal potenziale acquirente; qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse inferiore di non oltre il 20% al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore.
7.20 Qualora il prezzo stabilito dall‘arbitratore risultasse inferiore di oltre il 20% (venti per cento) al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il socio che intende procedere al trasferimento avrà facoltà di desistere da tale sua intenzione dandone notizia, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, a tutti i soci che abbiano esercitato la prelazione, nel termine di 20 giorni dal ricevimento della sopra citata determinazione dell'arbitratore. Ove il socio offerente si avvalga di tale facoltà, sia l'offerta che la comunicazione di esercizio della prelazione si intenderanno prive di effetto. Ove il socio offerente non si avvalga di tale facoltà, il trasferimento a favore dei soci aventi diritto alla prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore.
7.21 Il costo dell'arbitratore sarà a carico:
a) dei soci aventi diritto alla prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispetti ve partecipazioni, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore non sia inferiore di oltre il 20% al prezzo offerto dal potenziale acquirente;
b) del socio offerente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di oltre il 20% al prezzo offerto dal potenziale acquirente ed egli si sia avvalso della facoltà di desistere;
c) per metà dei soci aventi diritto alla prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive partecipazioni, e per metà dal socio offerente, qualora il prezzo determinato sia inferiore di oltre il 20% (venti per cento) al prezzo offerto da potenziale acquirente, ma il socio offerente non si sia avvalso della facoltà di desistere.
7.22 Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della proposta formulata del socio offerente, qualora nessun socio intende acquistare la partecipazione offerta ovvero il diritto sia esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro 30 giorni dal giorno di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci.
7.23 Per il trasferimento della nuda proprietà e per il trasferimento o la
costituzione di diritti reali limitati (tra cui usufrutto e pegno) sulla partecipazione, occorrerà il preventivo consenso scritto di tutti i soci, in mancanza di tale consenso, troverà applicazione quanto disposto dal presente articolo in tema di inosservanza del diritto di prelazione.
7.24 Il diritto di prelazione compete agli altri soci anche nel caso in cui venga ceduta la partecipazione per effetto di un trasferimento indiretto e cioè, a titolo esemplificativo, a seguito di fusione, scissione, cessione d'azienda o cessione della partecipazione di controllo in una società socia, che determini il subentro di un altro soggetto, ancorché in modo indiretto, nella compagine sociale.
7.25 In tal caso, l'organo amministrativo della società socia (o i suoi aventi causa) è obbligato ad offrire agli altri soci l'acquisto delle quote e dei diritti di sua titolarità entro 30 giorni dal giorno in cui sono avvenuti i mutamenti di cui sopra. In caso di adempimento di questo obbligo di offerta, la società socia (o i suoi aventi causa) è obbligata al pagamento di una penale pari al doppio del valore della quota o dei diritti di cui avrebbe dovuto essere fatta offerta.
7.26 Dal momento che in tale ipotesi di trasferimento indiretto non è previsto un corrispettivo in denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando all'offerente una somma determinata di comune accordo o, in mancanza, dall'arbitratore come meglio specificato precedentemente. In tal caso sarà interamente a carico del socio inadempiente il costo dell'arbitratore.
7.27 Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione di cui al presente articolo, in caso di trasferimento per atto tra vivi delle partecipazioni o di costituzione di diritti reali o di garanzie sulle stesse è richiesto il gradimento dell'organo amministrativo.
7.28 Il gradimento potrà essere negato qualora l'acquirente non offra garanzie sufficienti in ordine alla propria capacità finanziaria e commerciale, o, per condizioni oggettive o per attività svolta, il suo ingresso in società possa risultare pregiudizievole per il perseguimento dell'oggetto sociale o confliggente con gli interessi della società o degli altri soci.
7.29 L'organo amministrativo dovrà, senza indugio, pronunciarsi circa il gradimento e comunicare al socio la decisione sul gradimento, con lettera raccomandata inviata all'indirizzo risultante dal libro dei soci.
7.30 Qualora entro il termine di novanta giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento al socio richiedente non pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso e il socio potrà trasferire la partecipazione.
7.31 Qualora il gradimento venga negato dovrà essere indicato altro acquirente gradito. A tal fine l'organo amministrativo indicherà nella lettera di rifiuto il nominativo dell'acquirente proposto; il trasferimento dovrà essere perfezionato alle stesse condizioni indicate nella richiesta di gradimento dal richiedente entro 120 (centoventi) giorni dal ricevimento dell'ultima comunicazione. In caso contrario il socio sarà libero di cedere la propria partecipazione a chi ritenga opportuno.
7.32 Qualora il prezzo indicato sia ritenuto eccessivo si applicano le precedenti disposizioni contenute nei commi da 7.15 a 7.21.
Articolo 8 Morte del socio
8.1 Le partecipazioni sono trasferibili per successione a causa di morte, salvo il diritto di gradimento di cui all'articolo 7.
8.2 In tal caso, gli eredi od i legatari del socio defunto dovranno comunicare con lettera raccomandata inviato alla società l'avvenuta apertura della successione ed i nominativi dei successori nella titolarità della partecipazione entro novanta giorni dalla morte.
8.3 Fino a quando non sia stato ottenuto il gradimento l'erede o il legatario non sarà iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi inerenti alle partecipazioni e non potrà alienare le partecipazioni con effetto verso la società.
Articolo 9 Recesso
9.1 Xxxxx diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:
a. il cambiamento dell'oggetto della società;
b. il cambiamento del tipo di società;
c. la fusione e la scissione della società;
d. la revoca dello stato di liquidazione;
e. il trasferimento della sede della società all'estero;
f. il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società;
g. il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'articolo 2468,quarto comma c.c.;
h. l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi;
j. la modifica dei diritti individuali dei soci di cui all'art. 2468 c.c., qualora la delibera non sia assunta all'unanimità e il presente statuto lo consenta.
9.2 il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
9.3 Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti c.c., spetterà ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497-quater c.c..
9.4 I soci hanno altresì diritto di recedere dalla società, in relazione al disposto dell'articolo 2469,comma secondo c.c.
9.5. È inoltre concessa la facoltà di recedere ai soci, previo consenso unanime dell'Assemblea dei Soci.
9.6 Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.
9.7 La raccomandata deve essere inviata entro 30 giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non previste, dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
9.8 Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
9.9 Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
9.10 Il recesso non può essere esercitato e, se già esercita to, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del recesso, la società revoca
la delibera che lo legittima, o se è deliberato lo scioglimento della società.
Articolo 10 Esclusione
10.1 Il venire meno dei requisiti di qualificazione previsti da norme legali o regolamentari in relazione alla prestazione per cui la società è stata costituita, rappresenta motivo di esclusione del socio che perda tali requisiti per giusta causa.
10.2 L'esclusione deve risultare da decisione dei soci. Nel calcolo delle maggioranze non sarà computata la partecipazione del socio la cui esclusione deve essere decisa.
L'organo amministrativo provvederà ai conseguenti adempimenti.
10.3 Per la liquidazione della partecipazione al socio escluso si applicano le disposizioni del successivo art. 11.
10.4 E' esclusa la possibilità di liquidazione mediante riduzione del capitale sociale e pertanto, nel caso risulti impossibile procedere altrimenti alla liquidazione della partecipazione, l'esclusione perderà ogni effetto.
10.5 Qualora la società sia composta di due soci si applica l'ultimo comma dell'art. 2287 c.c.
Articolo 11 Liquidazione delle partecipazioni
11.1 Nelle ipotesi previste dagli articoli 8, 9 e 10, le partecipazioni saranno rimborsate al socio o ai suoi eredi in proporzione del patrimonio sociale.
11.2 Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere del Collegio Sindacale, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al giorno della morte del socio, ovvero al momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente articolo 9.
11.3 Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla consistenza patrimoniale della società e alle sue prospettive reddituali.
11.4 In caso di disaccordo, la valutazione delle partecipazioni, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata, tramite relazione giurata, da un esperto nominato dal tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche sulle spese,s u istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1348 c.c.
11.5 Il rimborso delle partecipazioni deve essere eseguito entro centoottanta giorni dall'evento dal quale consegue la liquidazione.
11.6 Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi, o individuato con una procedura di evidenza pubblica.
11.7 Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale sociale corrispondentemente, fermo quanto previsto al precedente punto 10.4 per l'ipotesi di esclusione. In questo ultimo caso si applica l'articolo 2482 c.c., e qualora sulla base di esso aisensi dell'articolo 2484, comma primo n. 5 c.c.
Articolo 12
Soggezione ad attività di direzione e controllo
La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché
mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497-bis, comma secondo c.c.
Articolo 13 Amministratori
13.1 La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede di nomina:
a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al momento della nomina;
c) da due o più amministratori con poteri disgiunti e/o congiunti.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione devono in ogni caso essere adottate collegialmente, a maggioranza calcolata per teste.
Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.
13.2 Gli amministratori possono essere anche non soci.
13.3 I componenti degli organi amministrativi e di controllo di società a controllo pubblico devono possedere i requisiti di onorabilità, professionalità e autonomia stabiliti con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, previa intesa in Conferenza unificata ai sensi dell'articolo 9 del D.lgs. 28 agosto 1997, n. 281. I componenti degli organi amministrativi e di controllo devono, altresì, rispettare le disposizioni in tema di incompatibilità degli incarichi previsti dall'art. 12 del D.lgs. 39/2013.
Articolo 14
Attribuzione di particolari diritti amministrativi a singoli soci
14.1 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché non rappresentino la maggioranza degli stessi, gli altri amministratori provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.
Articolo 15
Durata della carica, revoca, cessazione
15.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della nomina. L'atto di revoca degli amministratori è efficace dalla data di ricevimento, da parte della società, della comunicazione dell'atto di revoca. La mancanza o l'invalidità dell'atto deliberativo interno di revoca rileva come causa di invalidità dell'atto di revoca anche nei confronti della società.
15.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
15.3 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'articolo 2386 c.c.
Articolo 16 Consiglio di amministrazione
16.1 Le decisioni del consiglio di amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 17, possono essere adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
16.2 La consultazione scritta avviene su iniziativa di uno o più
amministratori e consiste in una proposta di deliberazione che deve essere inviata a tutti i consiglieri e sindaci, con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire al domicilio risultanti dai libri sociali.
16.3 Dalla proposta deve risultare l'esatto testo della delibera da adottare.
16.4 I consiglieri hanno dieci giorni per trasmettere presso la sede sociale la risposta, che deve essere messa in calce al documento ricevuto, salvo che la proposta indichi un diverso termine purché non inferiore a giorni tre e non superiore a giorni venti. La risposta deve contenere un'approvazione, un diniego o una astensione espressa. La mancanza di risposta entro il termine suddetto viene considerata come voto contrario.
16.5 Spetta al presidente del consiglio raccogliere le consultazioni ricevute e comunicarne e risultati a tutti gli amministratori e ai sindaci, indicando:
- i consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
- la data in cui si è formata la decisione;
- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi consiglieri.
16.6 Il consenso espresso per iscritto consiste in una dichiarazione resa da ciascun amministratore con espresso e chiaro riferimento all'argomento oggetto della decisione, del quale il consigliere consenziente dichiari di essere sufficientemente informato. I consensi possono essere trasmessi presso la sede della società con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto consenso.
16.7 La decisione è assunta soltanto qualora pervengano alla sede della società, nelle forme sopra indicate ed entro sette giorni dal ricevimento della prima comunicazione, i consensi della maggioranza degli amministratori.
16.8 Xxxxxx al presidente del consiglio raccogliere i consensi scritti ricevuti e comunicarne i risultati a tutti gli amministratori e ai sindaci, indicando:
- i consiglieri favorevoli, contrari o astenuti;
- la data in cui si è formata la decisione;
- eventuali osservazioni o dichiarazioni relative all'argomento oggetto della consultazione, se richiesto dagli stessi consiglieri.
16.9 Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica, non computandosi le astensioni.
16.10 Le decisioni assumono la data dell'ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescritto. La relativa documentazione è conservata dalla società.
Articolo 17
Adunanze del consiglio di amministrazione
17.1 In caso di richiesta di uno degli amministratori il consiglio di amministrazione deve deliberare in adunanza collegiale.
17.2 In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno ne coordina i lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
17.3 La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore se nominato con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni dell'adunanza e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.
17.4 Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea.
17.5 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica, i sindaci effettivi e il revisore se nominato.
17.6 Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audio conferenza o videoconferenza, alle seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:
a. che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
c. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
17.7 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, la proposta si intende respinta.
17.8 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato del presidente e dal segretario se nominato che dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
Articolo 18
Poteri dell'organo amministrativo
18.1 L'organo amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione della società, fatta eccezione per il compimento dei seguenti atti, per i quali sarà necessaria la preventiva autorizzazione risultante da decisione dei soci:
- acquisto e alienazione di beni immobili nonché costituzione, modificazione ed estinzione di diritti reali immobiliari;
- cessione a terzi sia in proprietà che in gestione dell'azienda sociale o di rami della stessa;
- costituzione di ipoteche su beni immobili sociali nonché rilascio di avalli o fidejussioni a garanzia di obbligazioni di terzi;
- assunzioni di finanziamenti o mutui ipotecari anche sotto forma di apertura di credito;
- emissioni di pagherò cambiari, accettazione di tratte passive;
- altri limiti indicati nell'atto di nomina.
18.2 Il consiglio di amministrazione può attribuire deleghe ad un solo amministratore salva l'attribuzione di deleghe al presidente, ove preventivamente autorizzato dall'assemblea dei soci. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'art. 2381 c.c.. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'art. 2475, comma quinto, c.c..
18.3 Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
Articolo 19 Rappresentanza
19.1 L'amministratore unico ha la rappresentanza della società.
In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, al vice presidente, se nominato.
Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della società spetta agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
19.2 La rappresentanza della società spetta anche ai direttori, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro conferiti nell'atto di nomina.
19.3 La rappresentanza della società in liquidazione spetta al liquidatore o al presidente del collegio dei liquidatori e agli eventuali altri componenti il collegio di liquidazione con le modalità e i limiti stabiliti in sede di nomina.
Articolo 20 Compensi degli amministratori
20.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
20.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa e/o un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio.
20.3 In caso di nomina di un consigliere delegato, il compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.
20.4 Sono comunque vietate la corresponsione di gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività e la corresponsione di trattamenti di fine mandato.
20.5 Non è consentita la rinuncia o la transazione da parte della società all'azione di responsabilità contro gli amministratori.
Articolo 21 Organo di controllo
Il controllo legale dei conti e il controllo contabile è demandato al collegio sindacale.
Articolo 22 Composizione e durata
22.1 Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Tutti i sindaci devono essere revisori contabili, iscritti nel registro istituito presso il Ministero di Giustizia. Il presidente del collegio sindacale è nominato dai soci, in occasione della nomina dello stesso collegio. La scelta dei sindaci avviene nel rispetto del principio di equilibrio di genere secondo i criteri stabiliti dalla legge 12 luglio 2011, n. 120.
22.2 I sindaci sono nominati dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.
22.3 La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto nel momento in cui il collegio è stato ricostituito.
22.4 I sindaci sono rieleggibili.
22.5 Il compenso dei sindaci è determinato dai soci all'atto della nomina, per l'intero periodo della durata del loro ufficio. Sono comunque vietate la corresponsione di gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell'attività e la corresponsione di trattamenti di fine mandato.
Articolo 23
Cause di ineleggibilità e di decadenza
23.1 Non possono essere nominati alla carica di sindaco, e se nominati
decadono dall'ufficio, coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399 c.c..
23.2 Si applica il secondo comma dell'articolo 2399 c.c.
Articolo 24 Cessazione dalla carica
24.1 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci.
La decisione di revoca deve essere approvata con decreto del Tribunale, sentito l'interessato.
24.2 In caso di morte, di rinunzia, di decadenza di un sindaco, subentra il supplente più anziano. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l'integrazione del collegio, da adottarsi su iniziativa dell'organo amministrativo, nei successivi trenta giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
24.3 In caso di cessazione del presidente, la presidenza è assunta, fino alla decisione di integrazione, dal sindaco più anziano di età.
Articolo 25
Competenze e doveri del collegio sindacale
25.1 Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli articoli 2403 e 2403 – bis c.c. ed esercita il controllo contabile sulla società.
25.2 Si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2406, 2407 e 2408, primo comma c.c.
25.3 Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
25.4 I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee dei soci, alle adunanze del consiglio di amministrazione. Xxxxxxx assistere a quelle del comitato esecutivo, ove nominato.
25.5 Il collegio dei sindaci deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione potrà tenersi anche per audio conferenza o videoconferenza; in tal caso si applicano le disposizioni sopra viste dettate al precedente articolo 18 sesto comma per le adunanze del consiglio di amministrazione.
Articolo 26 Decisioni dei soci
26.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
26.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a. l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b. la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo. L'eventuale carica di vicepresidente può essere attribuita esclusivamente quale modalità di individuazione del sostituto del presidente in caso di assenza o impedimento, senza riconoscimento di compensi aggiuntivi;
c. la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d. le modifiche dello statuto;
e. la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modifica dell'oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei
soci, nonché l'assunzione di partecipazioni da cui derivi responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata;
f. le decisioni in ordine all'anticipato scioglimento della società e alla sua revoca, la nomina; la revoca e la sostituzione dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione; le decisioni che modificano le deliberazioni assunte ai sensi dell'art. 2487 primo comma c.c.;
g. il trasferimento di indirizzo della società all'interno dello stesso comune;
h. la decisione in ordine all'esclusione di un socio.
26.3 È fatto divieto di istituire organi diversi da quelli previsti dalle norme generali in tema di società.
Articolo 27 Diritto di voto
27.1 Xxxxx diritto di voto i soci che abbiano espletato le formalità di legge per vedersi riconoscere tale qualità di fronte alla società.
27.2 In ogni caso il voto compete a ogni socio in misura proporzionale alla sua partecipazione.
27.3 Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci, ove prestate ai sensi dell'articolo 2466 comma quinto c.c.) non può partecipare alle decisioni dei soci.
Articolo 28
Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto
28.1 Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 30, le decisioni dei soci possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
28.2 L'individuazione dei soci legittimati a partecipare alle decisioni in forma non assembleare è effettuata con riferimento alle risultanze del libro soci alla data dell'inizio della procedura; qualora nel frattempo intervengano dei mutamenti nella compagine sociale, il nuovo socio potrà sottoscrivere la decisione in luogo del socio cedente allegando estratto autentico del libro soci ovvero attestazione degli amministratori da cui risulti la sua regolare iscrizione in detto libro.
28.3 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a particolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
28.4 La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che contengano il medesimo testo di decisione, da parte di tanti soci che rappresentino la maggioranza del capitale sociale come previsto al successivo articolo 33.2 del presente statuto.
28.5 Il procedimento deve concludersi entro trenta giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della decisione.
28.6 Le decisioni assumono la data dell'ultima dichiarazione pervenuta nel termine prescelto.
28.7 Le decisioni dei soci adottate ai sensi del presente articolo devono essere trascritte senza indugio nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 29 Assemblea
29.1 Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel
precedente articolo 26.2 lettere d), e) ed f), nonché tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
29.2 L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
29.3. In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio sindacale, o da un socio.
29.4 L'assemblea per l'approvazione del bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
29.5 Quando particolari esigenze lo richiedano, e comunque con i limiti e le condizioni previste dalla legge, l'assemblea per l'approvazione del bilancio potrà essere convocata entro il maggior termine previsto dalla legge medesima.
29.6 L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata, fax o messaggio di posta elettronica, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri sociali.
29.7 Xxxx'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
29.8 Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adunanza prevista in prima convocazione, l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
29.9 Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori ed i sindaci sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci non partecipano personalmente all'assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi al la trattazione degli stessi.
Articolo 30 Svolgimento dell'assemblea
30.1 L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata dagli intervenuti.
30.2 Spetta al presidente dell'assemblea costatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
30.3 L'assemblea dei soci può svolgersi anchein più luoghi, audio e/ovideo collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
a. che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza,
costatare e proclamare i risultati della votazione;
b. che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
c. che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
30.4 In tutti i luoghi audio e/o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.
Articolo 31 Deleghe
31.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per delega scritta, che deve essere conservata dalla società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di sub delega.
31.2 Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
31.3 E' ammessa anche una delega a valere per più assemblee indipendentemente dal loro ordine del giorno.
31.4 La rappresentanza può essere conferita ad amministratori ed ai sindaci.
Articolo 32 Verbale dell'assemblea
32.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato o dal Notaio.
32.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.
32.3 Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente a norma del precedente articolo 30.2. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
32.4 Il verbale dell'assemblea anche se redatto per atto pubblico, deve esser trascritto,senza indugio, nel libro delle decisioni dei soci.
Articolo 33
Quorum costitutivi e deliberativi
33.1 L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta.
Nei casi previsti dal precedente articolo 26.2 lettere d), e) ed f) è comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
33.2 Nel caso di decisione dei soci assunta con consultazione scritta, o sulla base del consenso espresso per iscritto, le decisioni sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentino la maggioranza del capitale del capitale sociale.
33.3 Per introdurre i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'art. 2468 x.x. (xxxxxxxx 00 xxx xxxxxxxx statuto), è necessario il consenso di tutti i soci.
33.4 Per modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'art. 2468 x.x. (xxxxxxxx 00 xxx xxxxxxxx statuto), è
necessario il consenso di tutti i soci.
33.5 Restano comunque salve le altre disposizioni di legge o del presente statuto che, per particolari decisioni, richiedono diverse specifiche maggioranze.
33.6 Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio in caso di conflitto d'interesse o di socio moroso), si applica l'art. 2368 comma 3 c.c..
Articolo 34 Bilancio ed utili
34.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
34.2 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento), da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.
Articolo 35 Scioglimento e liquidazione
35.1 La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a. per il decorso del termine;
b. per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo salvo che l'assemblea, all'uopo convocata entro 90 giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
c. per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
d. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall'art. 2482-ter c.c.;
e. nell'ipotesi prevista dall'art. 2473 c.c.;
f. per deliberazione dell'assemblea;
g. per le altre cause previste dalla legge.
35.2 In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla legge.
35.3 L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
a. il numero dei liquidatori;
b. in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del consiglio di amministrazione, in quanto compatibili;
c. a chi spetta la rappresentanza della società;
d. i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
e. gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.
Articolo 36 Clausola compromissoria
36.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti della circoscrizione in cui ha sede la società, il quale dovrà provvedere alla nomina entro 30 giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente.
Nel caso in cui il soggetto designato non vi provveda nel termine previsto, la nomina sarà richiesta, dalla parte più diligente, al Presidente del
Tribunale del luogo in cui ha sede la società. La sede dell'arbitrato sarà presso il domicilio dell'arbitro.
36.2 L'arbitro dovrà decidere entro sessanta giorni dalla nomina. L'arbitro deciderà in via irrituale secondo diritto.
36.3 Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e le determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti.
36.4 Le spese dell'arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione dell'arbitro.
36.5 Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
36.6 Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del decreto legislativo del 17 Gennaio 2003, n. 5.
36.7 La soppressione o le modifiche della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci, con la maggioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 9.
Articolo 37 Disposizioni applicabili
Per tutto quanto non previsto dal presente statuto si fa riferimento alle norme previste dal Codice civile e da Leggi speciali in materia di società a responsabilità limitata.