RELAZIONE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IL 21.05.2013 IN PRIMA CONVOCAZIONE ED, OCCORRENDO,

RELAZIONE ALL’ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA IL 21.05.2013 IN

PRIMA

CONVOCAZIONE

ED,

OCCORRENDO,

IL 30.05.2013,

SULLA

REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI E

DEI

DIRIGENTI CON

RESPONSABILITA’ STRATEGICHE, 24FEBBRAIO 1998, N. 58

AI SENSI DELL’ART. 123.-TER DEL D.LGS.

(approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15.03.2013)

Relazione all’Assemblea degli Azionisti, convocata il 21.05.2013 in prima convocazione ed, occorrendo, il 30.05.2013, sulla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell’art. 123.-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Premessa

La Doria Spa (la Società), fin dal 2006, ha applicato il Codice di Autodisciplina (il Codice) per le Società quotate e nominato un Comitato Remunerazioni.

Seguendone le raccomandazioni è stata definita una specifica Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ai sensi dell’ articolo 6 del Codice, edizione Dicembre 2011), approvata, nella sua ultima versione, dal Consiglio di Amministrazione del 28.02.2012.

La presente Relazione è stata predisposta ai sensi dell’art. 123-ter D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza), introdotto dal D.lgs 30 dicembre 2010. n. 259 e ai sensi della delibera attuativa Consob n. 18049 del 23.12.2011.Specificatamente la Relazione è stata redatta in conformità dell’Allegato 3°, schema 7 bis.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di Operazioni con Parti Correlate, così come recepito nella Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate approvata dalla Società in data 11.11.2010, la presentazione della presente Relazione all’Assemblea degli Azionisti, esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche dalle procedure previste dal predetto Regolamento Consob in materia di parti correlate.

SEZIONE I

La Politica di remunerazione

La Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti Strategici della Società, allineata ai principi e ai criteri applicativi dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina, persegue le seguenti finalità:

 attrarre, mantenere, motivare persone dotate della professionalità richiesta per gestire con successo la Società;

 la remunerazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è tale da allineare i loro interessi con l’obiettivo di creare valore in un orizzonte di medio-lungo periodo. una parte significativa della loro remunerazione è legata al conseguimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati. La predisposizione della Politica di Remunerazione è compito del Comitato Remunerazioni, in collaborazione con il Direttore Xxxxxxx Xxxxx.

L’approvazione è responsabilità del Consiglio di Amministrazione, la corretta attuazione è delegata all’Amministratore Delegato ed al Direttore Generale, con il supporto del Direttore Xxxxxxx Xxxxx. La Politica di remunerazione della Società tiene conto delle specificità dell’azienda: alimentare, medio-grande, di trasformazione di prodotti agricoli, produttrice di private labels per l’Italia e l’Estero e di prodotti per grandi aziende di marca. La Società tende a mantenere il proprio sistema remunerativo in linea con le medie di mercato del suo settore di attività. Informazioni annuali sulle pratiche e livelli di mercato in materia di remunerazioni vengono raccolte dal Comitato Remunerazioni e dalla Direzione Risorse Umane attraverso la partecipazione ad una Market Survey, pubblicazioni specializzate e contatti individuali con Aziende Associate al Sistema Confindustriale.

Il Comitato Remunerazione è composto da 3 Amministratori non esecutivi: il Presidente, Presidente del C.d.A., e due Amministratori indipendenti, uno dei quali “con adeguata conoscenza di politiche retributive”.

Il Comitato svolge i seguenti compiti:

 supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione della Politica di Remunerazione

 valuta l’adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione di tale Politica;

 presenta proposte o esprime pareri al C.d.A. sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione di obiettivi aziendali e personali correlati alla componente variabile;

 monitora l’applicazione delle decisioni del C.d.A. e verifica l’effettivo raggiungimento degli obiettivi conseguiti.

Il Comitato Remunerazioni non si avvale di esperti esterni di politica retributiva.

Nel 2012 il Comitato Remunerazioni sì è riunito quattro volte e ha svolto le seguenti attività:

 Redazione della Relazione sulla remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche ai sensi dell’art. 123-ter del Testo Unico;

 Modifiche formali al Documento di politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche approvato dal C.d.A. dell’11.11.2011; .

 Proposta, al C.d.A., relativa ai compensi da corrispondere per l’esercizio 2012 agli amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389 c.c., ai sensi del criterio applicativo 6.C.5. del Codice di Autodisciplina;

 Xxxxx remunerazioni Dirigenti con responsabilità strategiche della Società triennio 2010- 2012;

 Xxxxx Xxxxxxxx di mercato 2012 sulle remunerazioni Amministratori e Alta Dirigenza ;

 Esame stato di attuazione della Politica Sviluppo Risorse Umane approvata dal C.d.A. nel 2010;

 Approfondimenti e considerazioni contratto di lavoro Dirigenti;

Hanno partecipato alle riunioni del Comitato i componenti e il Collegio Sindacale. Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

SEZIONE II

Prima parte

1. Remunerazione Amministratori esecutivi e Dirigenti con Responsabilità Strategiche

a) Xxxxxxxx a cui si applica:

 Amministratore esecutivo investito di particolari cariche. L’Amministratore Delegato: Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

 Amministratori esecutivi

Direttore Generale: Xxxxxx Xxxxxxxxx

Direttore Controllo Gestione: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Entrambi rispondono all’Amministratore Delegato.

 Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Società considera strategiche alcune funzioni che partecipano alla definizione di politiche gestionali, di pianificazione e sviluppo, che incidono sui risultati e sull’evoluzione della Società. Ne sono titolari i seguenti Direttori che, unitamente agli Amministratori esecutivi, costituiscono il comitato di Direzione:

 Direttore Amministrazione e Finanza: Xxxxx Xxxxxxx

 Direttore Xxxxxxx Xxxxx: Xxxxxxxx Xxxxxxx

 Direttore Commerciale Italia: Xxxxxxx Xxxxxxxx

 Direttore Vendite Estero: Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx

 Direttore Tecnico: Xxxxxxxx Xxxx

 Direttore R&D e Assicurazione Qualità e Ambiente: Xxxxxx Xxxxxxx

 Direttore Logistica Integrata: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

b) Voci che compongono la remunerazione:

Per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti con responsabilità strategiche è previsto l’inquadramento e l’applicazione del Contratto Nazionale Dirigenti Industria e la relativa regolamentazione previdenziale e fiscale.

 Retribuzione fissa annuale lorda (R.A.L.)

E’ corrisposta in 13 mensilità. Il totale annuo include il minimo e le varie voci contrattuali ed un super minimo correlato al livello della mansione svolta. Il totale deve essere sufficiente a remunerare il livello della prestazione professionale anche nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance.

 Retribuzione variabile annuale (MBO)

E’ la retribuzione variabile annuale monetaria. E’ basata sul raggiungimento di obiettivi predeterminati annuali, aziendali e personali, anche di natura non economica, predeterminati con formula precisa, realistici e tali da poter essere perseguiti effettivamente (Piano Annuale di Management by Objectives). E’ previsto un limite di ingresso ed un limite massimo. Viene corrisposta nel mese di maggio, dopo l’approvazione del Bilancio con un bonus una tantum. La retribuzione fissa e variabile devono essere bilanciate.

La società non adotta sistemi di stock options, né piani alternativi basati su strumenti finanziari, né sistemi misti.

 Fringe benefits

-Company cars: con puntuale applicazione della normativa fiscale. -Assicurazione Malattia: è prevista un’assicurazione integrativa al F.A.S.I. contrattuale.

-L’assicurazione Vita e Infortuni è regolata dal Contratto Dirigenti.

- Non è prevista alcuna forma di pensione integrativa a quella contrattuale (PREVINDAI- INPS).

 Varie

E’ in atto una polizza assicurativa che copre la Responsabilità Civile di Amministratori e Dirigenti;

Tre Dirigenti con responsabilità strategiche hanno incluso nella loro retribuzione fissa un ammontare per “patto di non concorrenza”.

I rimborsi spese (trasferta, rappresentanza) sono solo a piè di lista con documentazione fiscale. Non è prevista alcuna forma di rimborso forfettario.

Non sono previsti “trattamenti in caso di cessazione della carica o risoluzione del rapporto di lavoro, né indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto”. Si applica in ogni caso il Contratto Dirigenti.

c) Retribuzione variabile a medio-lungo termine

Il Comitato Remunerazioni, nella riunione del 28 Febbraio 2013, ha convenuto di proporre al Consiglio di Amministrazione, nel corso dell’esercizio 2013, un sistema incentivante di medio- lungo termine collegato al raggiungimento degli obiettivi del piano industriale triennale.

d) Remunerazioni esercizio 2012:

 Amministratore Delegato (Xxxxxxx Xxxxxxxxx)

La sua remunerazione viene deliberata dal C.d.A. su proposta del Comitato Remunerazioni.

La retribuzione fissa annua è di € 300.000,00 lordi. La retribuzione variabile ha un target indicato in cifra di € 100.000,00 (un terzo del fisso) deliberata dal C.d.A. e basata su una formula precisa, riferita al Budget Annuale Economico approvato dal CdA. La formula include con diversi pesi percentuali l’EBITDA (70%), il Fatturato (15%), la Posizione Finanziaria netta (15%) e prevede una soglia minima di ingresso, percentuali di variazione in relazione al grado di realizzazione degli obiettivi ed un limite massimo del doppio del target. L’ammontare del 2012, con riferimento ai risultati del bilancio 2011, è stato pari a € 135.093,00.

 Direttore Generale - Amministratore esecutivo (Xxxxxx Xxxxxxxxx)

La sua remunerazione è decisa dall’Amministratore Delegato. Il suo pacchetto retributivo è simile a quello dell’A.D., considerata l’ampiezza delle responsabilità operative e la supervisione

diretta, con notevole autonomia, dei seguenti settori: Direzione Tecnica, Direzione R&D Assicurazione Qualità e Ambiente, Direzione Logistica Integrata, Direttori e Responsabili di Stabilimento, Direzione Risorse Umane e Sistemi Informativi, Responsabile Acquisti.

La retribuzione fissa annua è di € 300.000,00 lordi. La retribuzione variabile ha un target indicato in cifra di € 100.000,00 (un terzo del fisso) e prevede la stessa formula dell’Amministratore Delegato. L’ammontare del 2012, con riferimento ai risultati del bilancio 2011, è stato pari a € 135.093,00

 Direttore Controllo Gestione - Amministratore Esecutivo (Xxxxxxx Xxxxxxxxx)

La sua remunerazione è decisa dall’Amministratore Delegato. Il suo ruolo specifico, lo fa rientrare nel sistema di Remunerazione Dirigenti Strategici, sia come livello retributivo fisso che variabile. La retribuzione fissa annuale è di € 91.670,00 lordi, il target di retribuzione variabile il 15% del fisso. L’ammontare del 2012, con riferimento ai risultati del bilancio 2011, è stato pari a € 10.000.

I tre predetti Amministratori Esecutivi ricevono in aggiunta l’emolumento annuo di € 26.000,00 uguale per tutti gli amministratori esecutivi e non esecutivi per il ruolo di componenti del C.d.A.

 Dirigenti con responsabilità strategiche

La loro remunerazione viene decisa dall’A.D. e dal D.G., in collaborazione con il Direttore Xxxxxxx Xxxxx.

Per ciò che riguarda la retribuzione fissa, la media annua per i sette Dirigenti Strategici della Società è pari a € 124.418,00 nell’esercizio 2012.

La retribuzione variabile è basata su un preciso sistema di MBO (Management by Objectives) che include:

-un obiettivo aziendale, con peso 50%: il Margine Operativo Lordo, come risulta dal Budget Annuale approvato dal C.d.A.;

-tre/quattro obiettivi personali, con peso 50%, relativi ad attività di particolare rilievo nell’ambito della funzione svolta. Il target variabile massimo è fra 15% e 20% della retribuzione fissa. La valutazione del raggiungimento degli obiettivi è effettuato dall’A.D., dal D.G e dal DRU. La media del variabile del 2012, con riferimento ai risultati del bilancio 2011, è stata paria € 17.721 (15%).

2. Remunerazione degli Amministratori non esecutivi.

Gli Amministratori non esecutivi vengono proposti all’Assemblea e nominati, orientando la scelta su candidati dotati di adeguata professionalità, competenza ed esperienza, anche di tipo manageriale, caratteristiche comprovate dai relativi Curriculum Vitae di cui viene data ampia disponibilità e diffusione.

La politica di Remunerazione della Società prevede un emolumento fisso annuo deciso dall’Assemblea. Non è prevista alcuna componente variabile legata ai risultati economici, né gettoni di presenza addizionali, mentre è riconosciuto un rimborso spese a piè di lista per le sole spese di partecipazione alle riunioni.

Importi degli emolumenti per il 2012:

 Presidente (Xxxxxx Xxxxxxx): € 95.000,00.

 Vice Presidente (Xxxxxxx Xxxxxxxxx): € 32.000,00.

 Amministratori (Xxxxxxxx Diretto): € 26.000,00.

Comitati e Organismo di Vigilanza

Il C.d.A. della Società ha costituito al suo interno due Comitati composti da Amministratori non esecutivi, a maggioranza indipendenti:

 Comitato Controllo e Rischi

 Comitato Remunerazioni

Presidente di entrambi i Comitati è il Presidente del C.d.A, Xxxxxx Xxxxxxx, componenti i due Amministratori indipendenti Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

L’emolumento annuo deciso dal C.d.A. per il triennio Maggio 2011-Maggio 2014 è di € 5.000,00 per ogni membro per ognuno dei Comitati.

La società, in ottemperanza a quanto disposto dal D.lgs. 231/2001, ha formalizzato un Modello Organizzativo ed un Codice Etico, nonché costituito un Organismo di Vigilanza nominato dal

C.d.A. Per il triennio 2011-2014, Presidente dell’O.D.V. è l’Amministratore indipendente Xxxxxxx

Xxxxxxxxx, il Presidente del CdA, Xxxxxx Xxxxxxx e l’Internal Auditor Xxxxx Xxxxx, gli altri due membri. L’emolumento annuo è € 10.000,00 per il Presidente, € 5.000,00 per ciascuno degli altri due membri.

3. Remunerazione Organo di Controllo

Il Collegio Sindacale è composto da un Presidente, indicato dall’azionista principale di minoranza e due Sindaci effettivi.

Gli emolumenti dei suoi componenti furono decisi dall’ Assemblea sulla base delle tariffe minime professionali dei Dottori Commercialisti ed esperti contabili ai sensi del Decreto Ministeriale 2 settembre 2010, n. 169.

TABELLA1-2 REMUNERAZIONI

Le tabelle 1 e 2 che seguono sono state predisposte sulla base delle tabelle 1 e 3Bdello Schema 7- bis, allegato 3A, della Delibera Consob n. 18049 del 23.12.2011.Esse riguardano le retribuzioni dei seguenti soggetti:

Amministratori Esecutivi: Amministratore Delegato

Direttore Generale

Direttore Controllo Gestione

Amministratori non Esecutivi: Presidente CdA (non indipendente)

Vice Presidente CdA (indpendente) Amministratore indipendente Amministratore indipendente

Collegio Sindacale: Presidente Xxxxxxx Effettivo Sindaco Effettivo

Dirigenti con responsabilità strategiche.

TABELLA 3 – PARTECIPAZIONI

La tabella 3 che segue è stata predisposta sulla base della tabella 1 dello Schema 7-ter, allegato 3A, della medesima Delibera Consob n. 18049 del 23.12.2011.

Essa riguarda le partecipazioni di tre Amministratori esecutivi che sono anche esponenti del Patto di Sindacato che detiene la maggioranza del capitale azionario della Società.

Il Consiglio di Amministrazione 15.03.2013

TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
(A)	(B)	(C)	(D)	(1)		(2)	(3)		(4)	(5)	(6)	(7)	(8)
Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza della	Compensi fissi		Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale		Indennità
		ricoperta la				partecipazione a			monetari	compensi			fine carica/
							carica	carica (*)						Emolumenti deliberati	Retribuzioni	Comitati	Bonus e altri	Partecipazione agli				Fair Value	cessaz.
				dall'Assemblea	lavoro dipendente		incentivi	utili				compensi equity	rapporto di lavoro
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Xxxxxx Xxxxxxx (I)Compensi da La Doria S.p.A. (II) Compensi da Controllate e collegate ** (III) Totale	Presidente	1/1/2012‐31/12/2012	2014	95.000 18.630 113.630		10.000 10.000				5.000 5.000	110.000 18.630 128.630
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Vice Presidente	1/1/2012‐31/12/2012	2014	32.000		10.000				10.000	52.000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (I)Compensi da La Doria S.p.A. (II) Compensi da Controllate e collegate ** (III) Totale	Amministratore Delegato	1/1/2012‐31/12/2012	2014	26.000 18.630 44.630	300.000 300.000		135.093 135.093		5.243 5.243		466.336 18.630 484.966
Xxxxxx Xxxxxxxxx (I)Compensi da La Doria S.p.A. (II) Compensi da Controllate e collegate ** (III) Totale	Consigliere e D. G.	1/1/2012‐31/12/2012	2014	26.000 18.630 44.630	300.000 300.000		135.093 135.093		4.991 4.991		466.084 18.630 484.714
Xxxxxxxx Diretto	Consigliere	1/1/2012‐31/12/2012	2014	26.000		10.000					36.000
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere	1/1/2012‐31/12/2012	2014	26.000	91.670		10.000		2.237		129.907
Xxxxxx Xxxx	Consigliere	1/1/2012‐22/03/2012	2014	5.841							5.841
COLLEGIO SINDACALE
Xxxxx Xxxxxx	Presidente	1/1/2012‐31/12/2012	2014	96.467							96.467
Xxxxxxxx X'Amore	Sindaco effettivo	1/1/2012‐31/12/2012	2014	73.124							73.124
Xxxxxxx Xx Xxxxxx	Sindaco effettivo	1/1/2012‐31/12/2012	2014	70.134							70.134
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE***					870.926		124.418		34.290		1.029.634

* Con l'Approvazione del Bilancio 2013 (2) Compensi per la partecipazione al Comitato Controllo e Xxxxxx (euro 5.000) e Comitato Remunerazioni (euro 5.000)

**include anche compensi Società controllata estera per £ 7,000 valutati al cambio medio Dic. 2012 di 0,8111. (3) Includono le quote di retribuzione di competenza a fronte del raggiungimento di specifici obiettivi.

*** include n. 7 Dirigenti (4) Includono company car e polizza assicurativa

(5) Compensi quale membro dell'O.d.V. ai sensi del D.lgs. 231/2001

TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione, dei Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
(A)	(B)	(2)			(3)			(4)
Nome e Cognome	Carica	Bonus dell'anno			Bonus anni precedenti			Altri bonus
		(A) Erogabile/Erogato	(B) Differito	(C) Periodo di differimento	(A) Non più erogabili	(B) Differito	(C) Ancora differiti
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (I)Compensi da La Doria S.p.A. (II) Compensi da Controllate e collegate (III) Totale	Amministratore Delegato	135.093 135.093
Xxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere e D. G.
(I)Compensi da La Doria S.p.A.		135.093
(II) Compensi da Controllate
e collegate
(III) Totale		135.093
Xxxxxxx Xxxxxxxxx (I)Compensi da La Doria S.p.A. (II) Compensi da Controllate e collegate (III) Totale	Consigliere	10.000 10.000
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE* (I)Compensi da La Doria S.p.A. (II) Compensi da Controllate e collegate (III) Totale		124.418 124.418

* include n. 7 Dirigenti

TABELLA 1 SCHEMA n. 7‐ter: Partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e dei Direttori Generali
Cognome e nome	Carica	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero azioni acqusitate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	Amministratore Delegato Consigliere/Direttore Generale	3.631.368 3.269.062	0 0	0 0	3.631.368 3.269.062
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere	2.994.088	0	0	2.994.088