CALEIDO GROUP S.P.A.
CALEIDO GROUP S.P.A.
PROCEDURA DI INTERNAL DEALING
Premessa
In applicazione dell’art. 11 combinato con l’art. 17 e l’art. 31 del Regolamento Emittenti AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale (il “Regolamento Emittenti AIM Italia”), il Consiglio di Amministrazione di Caleido group S.p.A. (di seguito la “Società”), nella riunione del 15 gennaio 2015 ha approvato la presente procedura per la identificazione dei soggetti rilevanti e la comunicazione da essi effettuate, anche per interposta persona, aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegate (la “Procedura”).
La presente Procedura entra in vigore a far tempo dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sull’AIM Italia – Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”).
L’Amministratore Delegato della Società è stato autorizzato con la delibera del 15 gennaio 2015 ad apportare al presente Regolamento le modifiche ed integrazioni che si rendessero necessarie a seguito di provvedimenti di legge o regolamentari ovvero ancora le modifiche ed integrazioni richieste da Borsa Italiana S.p.A..
Articolo 1 Definizioni
1. I termini e le espressioni in maiuscolo hanno il significato qui di seguito previsto: “Azioni” indica le azioni della Società.
“Collegio Sindacale” indica il collegio sindacale della Società di volta in volta in carica.
“Consiglio di Amministrazione” indica il consiglio di amministrazione della Società di volta in volta in carica.
“Controllate” indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 2359 cod. civ..
“Persona Strettamente Collegata” indica a.1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti; a.2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un amministratore o una delle persone indicate alla lettera a.1) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione; a.3) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un amministratore o da una delle persone indicate alla lettera a.1);
“Data di Esecuzione” indica il giorno in cui:
a) è stato perfezionato il contratto di acquisto, vendita o scambio, anche a titolo gratuito, o di prestito titoli o riporto;
b) è stata eseguita l’assegnazione degli Strumenti Finanziari (come infra definiti) spettanti a seguito dell’esercizio di quelli, anche non quotati, che attribuiscono il diritto di sottoscrivere, acquistare o vendere Azioni, nonché dell’esercizio della facoltà di conversione connessa a obbligazioni convertibili, anche cum warrant;
c) è stata eseguita l’assegnazione di Strumenti Finanziari a seguito dell’esecuzione di operazioni sul capitale.
“Gruppo” indica la Società e le sue Controllate.
“Informazione Privilegiata” indica ogni informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica e che riguarda direttamente la Società, le sue Controllate o le Azioni che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi delle Azioni.
“Investor Relator” indica il responsabile della funzione investor relation della Società.
“Operazioni” indica le seguenti operazioni il cui importo complessivo raggiunga Euro 50.000 (cinquantamila) nel periodo di dodici mesi rilevante, calcolato sommando le operazioni effettuate da ciascun Soggetto Rilevante:
(a) la vendita, l’acquisto ovvero la conclusione di accordi per la vendita o l’acquisto di Xxxxxx;
(b) l’attribuzione o l’accettazione di qualunque opzione avente ad oggetto le Azioni ovvero qualsiasi altro diritto o obbligo, presente o futuro, sottoposto o meno a condizione, di acquistare o cedere le Azioni;
(c) l’acquisto, la vendita, l’esercizio, diritti o obblighi aventi ad oggetto le Azioni, nonché qualunque atto di disposizione relativo a tali opzioni, diritti o obblighi aventi ad oggetto le Azioni;
(d) atti di disposizione tra gli amministratori della Società e/o dipendenti rilevanti aventi ad oggetto le Azioni;
(e) la conclusione di operazioni di qualsivoglia natura fuori dal mercato AIM Italia aventi ad oggetto le Azioni;
(f) il trasferimento a titolo gratuito di Azioni;
(g) operazioni di acquisto dalla, e di vendita alla, Società di azioni proprie della stessa;
(h) l’acquisto, la cessione e/o la rinuncia (in tutto o in parte) di strumenti finanziari collegati alle Azioni
“Soggetto Preposto” ha il significato indicato nell’articolo 3.2 “Soggetti Rilevanti” indica:
(a) i componenti del Consiglio di Amministrazione;
(b) i soggetti che svolgono le funzioni di cui alla lettera (a) che precede in una società controllata direttamente o indirettamente dalla Società;
(c) una Persona Strettamente Collegata di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) e (b) che precedono.
“TUF” indica il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria)
Articolo 2
Operazioni assoggettate a obblighi di comunicazione
1. Sono oggetto di comunicazione le Operazioni su Azioni o su Strumenti Finanziari collegati alle Azioni, eseguite da Soggetti Rilevanti.
2. Si intendono per strumenti finanziari collegati alle Azioni:
a) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le Azioni;
b) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle Azioni o scambiabili con esse;
c) gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni indicati dall’articolo 1, comma 3, del Testo Unico;
d) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle Azioni, rappresentanti tali Azioni;
Le Azioni e gli strumenti finanziari a esse collegati, così come sopra individuati, ove necessario, sono complessivamente individuati come “Strumenti Finanziari”.
3. Non sono soggette agli obblighi informativi di cui alla presente procedura le seguenti operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di Azioni o di Strumenti Finanziari collegati alle Azioni compiute dai Soggetti Rilevanti:
a) operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i 50.000 (cinquantamila) Euro nel periodo di dodici mesi rilevante, successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori 10.000 (diecimila) Euro entro la fine dell’anno;
b) le operazioni effettuate dalla Società e da società da essa controllate;
c) l’assegnazione a titolo gratuito di azioni o di opzioni per l’acquisto o la sottoscrizione di Azioni o Strumenti Finanziari collegati alle Azioni;
d) l’esercizio di diritti di acquisto o sottoscrizione di Azioni o Strumenti Finanziari collegati alle Azioni derivanti da piani di stock option.
L’importo di cui alla lettera a) deve essere calcolato sommando le operazioni, relative alle Azioni e agli Strumenti Finanziari collegati alle Azioni, effettuate da o per conto di ciascun Soggetto Rilevante. Per gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni, l’importo è calcolato con riferimento alle Azioni sottostanti.
Articolo 3 Obblighi di comportamento
1. La Società comunica al pubblico senza indugio e comunque entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla data di ricezione della comunicazione da parte dei Soggetti Rilevanti di cui al successivo paragrafo 3.3 - mediante l’invio di un avviso tramite il Sistema di Diffusione delle Informazioni Regolamentate (SDIR) nominato dalla Società e mediante pubblicazione sul proprio sito web, in ossequio a quanto previsto dagli articoli 17 e 26 del Regolamento Emittenti AIM Italia - le informazioni relative ad ogni Operazione effettuata da un Soggetto Rilevante fornendo le informazioni (ove disponibili) indicate al successivo paragrafo 3.2, a condizione che il controvalore complessivo dell’Operazione raggiunga l’importo di Euro 50.000,00 (cinquantamila) entro la fine di ciascun anno solare o per comunicazioni successive raggiunga l’importo di ulteriori 10.000 (diecimila) Euro entro la fine dell’anno. Tale importo è calcolato sommando il controvalore delle Operazioni effettuate da o per conto di ciascun Soggetto Rilevante dall’inizio dell’anno solare, fermo restando che superato il predetto limite pari a Euro 50.000 (cinquantamila) o per comunicazioni pari a 10.000 (diecimila) Euro entro la fine dell’anno i Soggetti Rilevanti dovranno comunicare - entro 3 (tre) giorni di mercato aperto successivo alla Data di Esecuzione dell’ultima operazione che ha importato il superamento del citato limite - le
operazioni già effettuate e ogni operazione successiva al superamento del limite, indipendentemente dal loro ammontare.
2. La predetta comunicazione dovrà contenere le seguenti informazioni:
a) l’identità del Soggetto Rilevante coinvolto;
b) la data della comunicazione;
c) la Data di Esecuzione;
d) il prezzo, l’ammontare e la categoria degli strumenti finanziari AIM Italia interessati;
e) la natura dell’Operazione;
f) la natura e l’entità della partecipazione detenuta dal Soggetto Rilevante all’esito dell’Operazione;
g) se l’operazione ha ad oggetto uno Strumento Finanziario collegato alle Azioni, informazioni dettagliate sulla natura dell’esposizione.
3. Al fine di permettere alla Società di effettuare la comunicazione di cui al precedente paragrafo 3.1, ogni Soggetto Rilevante deve comunicare alla funzione Investor Relations della Società (il “Soggetto Preposto”) ogni Operazione entro 3 (tre) giorni di mercato aperto successivo alla Data di Esecuzione, fornendo tutte le informazioni indicate al precedente paragrafo 3.2.
4. Una volta ricevute dal Soggetto Rilevante le informazioni, il Soggetto Preposto predispone la comunicazione al pubblico di cui al paragrafo 3.1 che precede.
Articolo 4 Black out periods
1. Ai Soggetti Rilevanti è fatto divieto di compiere le operazioni di cui al precedente articolo 2 nei 15 giorni precedenti il Consiglio di Amministrazione della Società chiamato ad approvare il progetto di bilancio e la relazione semestrale.
2. Oltre a quanto previsto al comma precedente, il Consiglio di Amministrazione, con apposita deliberazione, può stabilire ulteriori periodi in cui ai soggetti indicati al precedente comma è vietato o limitato il compimento di operazioni.
Articolo 5 Sanzioni
1. L’inosservanza, da parte dei Soggetti Rilevanti, delle disposizioni della presente Procedura, che dovessero determinare un inadempimento, da parte della Società, delle disposizioni del Regolamento Emittenti AIM Italia può comportare l’applicazione, nei confronti della stessa Società di sanzioni di varia natura (richiamo privato, applicazione di una sanzione pecuniaria, revoca dell’ammissione delle Azioni all’AIM Italia, pubblicazione del provvedimento di
applicazione della sanzione pecuniaria).
2. Nel caso in cui, per violazione delle disposizioni in materia di informativa societaria conseguenti all’inosservanza dei principi stabiliti dalla presente Procedura o dalle norme di legge o regolamentari applicabili, la Società o una Controllata dovesse incorrere in sanzioni pecuniarie, la Società provvederà anche ad agire in via di rivalsa nei confronti dei responsabili di tali violazioni, al fine di ottenere il rimborso degli oneri relativi al pagamento di dette sanzioni.
3. In ogni caso, la violazione delle disposizioni della presente Procedura, anche ove non si traduca in un comportamento direttamente sanzionato dall’Autorità Giudiziaria o da Borsa Italiana S.p.A., può costituire un grave danno per la Società, anche in termini di immagine, con importanti conseguenze sul piano economico e finanziario. La violazione, pertanto, implica la possibilità, per la Società, di richiedere all’autore il risarcimento dei danni subiti dalla Società e dalle Controllate.
4. Nel caso in cui la violazione sia stata commessa da un amministratore, questi non potrà partecipare alla deliberazione in merito alle sanzioni. Se alla violazione ha preso parte la maggioranza del Consiglio di Amministrazione, l’organo competente a prendere gli opportuni provvedimenti sarà il Collegio Sindacale.
5. Se la violazione è stata commessa da un dipendente, ciò può configurare illecito disciplinare e, nei casi più gravi, può dare luogo a licenziamento.
Articolo 6 Disposizioni finali
1. Il Soggetto Preposto, invia la presente Procedura in duplice copia a ogni Soggetto Rilevante.
2. Ogni Soggetto Rilevante è tenuto a:
- restituire, firmata per ricevuta e accettazione, copia della presente Procedura;
- ottemperare alle disposizioni in esso contenute;
- rivolgersi all’Investor Relator in caso di necessità di chiarimenti sulle modalità di sua applicazione.
Articolo 7
Entrata in vigore della Procedura
La presente Procedura entra in vigore a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sull’AIM Italia.