INDICE
STATUTO
Approvato dalla Assemblea Soci
22/04/22
INDICE
TITOLO I - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO - CONTROLLO DEI SOCI
Art. 1 - Denominazione Art. 2 - Sede
Art. 3 - Durata Art. 4 - Oggetto
Art. 5 - Controllo dei Soci
TITOLO II - CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Art. 6 - Capitale Sociale e partecipazione totalitaria pubblica Art. 7 - Azioni
Art. 8 - Trasferimento di azioni, prelazione e clausola di gradimento Art. 9 - Obbligazioni
TITOLO III - ASSEMBLEA
Art. 10 - Assemblea dei Soci
Art. 11 - Modalità e luogo di convocazione dell’Assemblea
Art. 12 - Competenze dell’Assemblea ordinaria e straordinaria Art. 13 - Autorizzazioni dell’Assemblea
Art. 14 - Quorum
Art. 15 - Intervento e voto
Art. 16 - Presidenza e Segreteria
TITOLO IV - AMMINISTRAZIONE
Art. 17 – Organo Amministrativo: Amministratore Unico - Consiglio di Amministrazione
– Elezione – Rispetto della rappresentazione dei generi
Art. 18 - Presidente e Vicepresidenti del Consiglio di Amministrazione Art. 19 - Funzionamento ed attribuzioni dell’Organo Amministrativo Art. 20 - Segretario e processi verbali
Art. 21 - Deleghe di attribuzioni nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione Art. 22 - Rappresentanza
Art. 23 - Compensi e rimborso spese
TITOLO V – COMITATO DI COORDINAMENTO
Art. 24 – Attribuzioni del Comitato di Coordinamento
Art. 25 – Nomina del Comitato di Coordinamento e rispetto della rappresentazione dei generi
Art. 26 – Funzionamento del Comitato di Coordinamento
TITOLO VI - COLLEGIO SINDACALE
Art. 27 - Elezione e rispetto della rappresentazione dei generi Art. 28 - Attribuzioni
TITOLO VII - BILANCIO E UTILI
Art. 29 - Esercizio Sociale
Art. 30 - Distribuzione degli utili
TITOLO VIII - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETA’
Art. 31 - Scioglimento e liquidazione
TITOLO IX - RECESSO E LIQUIDAZIONE DEL SOCIO
Art. 32 - Recesso e liquidazione del Socio
TITOLO X - PATRIMONIO DEDICATO
Art. 33 - Patrimoni destinati
TITOLO XI - FORO COMPETENTE
Art. 34 - Foro
TITOLO XII - CLAUSOLA COMPROMISSORIA E RINVIO
Art. 35 - Clausola compromissoria Art. 36 - Rinvio
Statuto Garda Uno 22 04 2022
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TITOLO I
DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO - CONTROLLO SOCI
Art. 1 - Denominazione
1) “Garda Uno S.p.A.” è Società per Azioni, costituita ai sensi dell’art. 113 e seguenti del
D. Lgs. n. 267 del 18.08.2000 e con particolare riferimento all’art. 113 comma 5 lettera c), nonché ai sensi del D. Lgs. n. 175 del 19.08.2016.
Art. 2 - Sede
1) La Società ha sede legale in Padenghe sul Garda (BS).
2) Essa, nei modi di legge, può istituire e sopprimere sedi secondarie, filiali, rappresentan- ze, succursali, uffici, agenzie e dipendenze, in Italia.
Art. 3 - Durata
1) La Società ha durata fino al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta) e può es- sere sciolta o prorogata con una o più deliberazioni dell’Assemblea straordinaria degli azionisti.
Art. 4 - Oggetto
1) In relazione all’oggetto Sociale ed alla natura della Società possono essere Soci esclusi- vamente Enti pubblici Locali così come individuati dall’art.1, co.2, del D.Lgs n.267 del 2000, altre pubbliche Amministrazioni ovvero imprese od Enti a capitale esclusivamente pub- blico, non essendo ammessa, in ogni caso, la partecipazione di soggetti la cui parteci- pazione possa determinare un’alterazione dei meccanismi di controllo analogo, ovvero ostacolo all’affidamento in house dei servizi.
2) La Società ha per oggetto l’esercizio in proprio e/o per conto terzi, sia in via diretta, sia per mezzo di Società controllate e/o collegate, delle seguenti attività:
In via diretta nell’ambito del territorio dell’area Gardesana, così come individuata dall’As- semblea dell’AATO Bresciano a norma della lettera c) del comma 5 dell’art. 113 del D.Lgs. n. 267 del 18 agosto 2000, e più in generale per l’intero territorio per il quale la Società sarà titolata a svolgere il completo o parziale servizio idrico integrato:
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a) gestione delle reti, degli impianti e delle altre dotazioni patrimoniali relative al ciclo idrico integrato e agli altri servizi ad esso funzionalmente ed economicamente con- nessi;
b) gestione integrata delle risorse idriche, per usi potabili e per usi diversi, nelle fasi di realizzazione e manutenzione degli impianti e delle reti tecnologiche per la captazione, adduzione, distribuzione, trattamento, potabilizzazione, fognatura e depurazione, non- ché protezione, monitoraggio dei corpi idrici;
c) realizzazione di impianti di irrigazione;
d) servizi di collettamento e depurazione delle acque reflue, nonché smaltimento dei fanghi residui;
e) gestione delle fontane pubbliche e xxxxxxxxxxx.Xx Società svolgerà la parte più im- portante della propria attività per conto degli Enti Pubblici che la controllano.
3) Ulteriori attività di Servizi, anche strumentali, per conto degli Enti Soci:
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a) servizi di igiene urbana, quali raccolta, trasporto e smaltimento, anche con riciclaggio e recupero energetico (anche per il tramite di impianti industriali allo scopo adibiti e/o realizzati), dei rifiuti, raccolta differenziata, lavaggio e spazzamento stradale, sgombero neve;
b) raccolta, trasporto, trattamento, smaltimento anche con recupero energetico (anche per il tramite di impianti industriali allo scopo adibiti e/o realizzati) e riciclaggio dei rifiuti ospedalieri, industriali, speciali, pericolosi e di ogni tipo;
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c) bonifica del suolo e del sottosuolo, studio e monitoraggio delle qualità ambientali di acqua, aria e suolo;
d) acquisto, produzione, trasporto, trasformazione, distribuzione e vendita di energia elettrica e calore, ai sensi delle disposizioni vigenti in materia, derivanti da qualsiasi fonte energetica;
e) produzione e cessione di energia elettrica derivante da fonti di energia rinnovabili;
f) promozione, diffusione e realizzazione di interventi ed impianti alimentati da fonti di energia rinnovabili e assimilate;
g) gestione degli Impianti energetici, servizi energetici ovvero promozione, diffusione e realizzazione di altre misure per il miglioramento dell’efficienza energetica;
h) servizi di condizionamento, climatizzazione e di riscaldamento, anche con esercizio e manutenzione di caldaie;
i) realizzazione, impianto e gestione di reti di pubblica illuminazione e gestione delle lampade votive nelle aree cimiteriali;
l) attività di interesse ambientale quali la cartografia e il monitoraggio del territorio; la progettazione, la realizzazione e la gestione delle reti per il controllo degli agenti inqui- nanti e ogni altro intervento connesso alla salvaguardia e all’uso razionale delle risorse;
m) servizi di consulenza tecnica, amministrativa, gestionale, progettazioni e studi di fattibilità, coordinamento lavori, elaborazione di progetti per opere da realizzare sul territorio degli Enti Soci;
n) servizi cimiteriali sia diretti ai Comuni Soci nell’ambito dei Servizi strumentali affida- bili ai sensi delle norme vigenti così come quelli diretti al pubblico nell’ambito dei servizi pubblici Locali di interesse economico generale;
o) supporto tecnico, Amministrativo, gestionale e di segreteria nella progettazione, rea- lizzazione, gestione e conduzione di: progetti di ricerca sviluppo e promozione, attività e progetti nei settori ambientale, energetico e Sociale, progetti europei, opere pubbliche e di pubblico interesse, nell’espletamento di appalti di lavori, servizi e forniture, raccol- ta ed elaborazione di dati ed informazioni, sistemi informativi ed informatici, siti web e piattaforme internet, rete di banda larga, immobili, sistemi museali, bibliotecari, di eventi culturali, turistici, sportivi e di volontariato; opere pubbliche in generale; da rea- lizzare sul territorio degli Enti Soci;
p) svolgimento in affidamento di attività manutentive per conto degli Enti Soci qua- li: edifici pubblici, monumenti e strade, disinfezione, disinfestazione e derattizzazione, dezanzarizzazione, taglio erba, raccolta foglie in aree pubbliche, gestione del verde e dell’arredo urbano; opere di bonifica e regimentazione delle acque;
q) gestione diretta di immobili, attività e servizi quali: energy management, facility ma- nagement e di global service, palestre ed impianti sportivi, servizi e risorse a rilevanza Sociale in genere, trasporto scolastico, navigazione, mobilità.
4) La Società dovrà operare in via prevalente con gli Enti partecipanti, nel pieno rispetto delle norme pro-tempore vigenti in merito al limite minimo di fatturato relativo ai Servizi ad essi dedicati e ad eventuali deroghe.
In particolare, le attività sopra indicate saranno attribuite alla Società mediante appositi contratti di servizio, garantendo anche tramite predetti contratti, nonché tramite even- tuali patti parasociali, l’effettività del controllo analogo previsto dalla normativa comuni- taria e nazionale.
La Società potrà partecipare a procedure di evidenza pubblica per l’affidamento di servizi da parte di Enti non Soci, in regime di libera concorrenza sul mercato con altre imprese. In ogni caso oltre l’ottanta per cento del fatturato della Società dovrà essere effettuato nello
svolgimento dei compiti affidati dagli enti pubblici soci e l’eventuale produzione ulteriore di fatturato, che può essere rivolta anche a finalità diverse, è consentita solo a condizione che la stessa permetta di conseguire economie di scala o altri recuperi di efficienza sul complesso dell’attività principale della società.
5) Salvo espressa autorizzazione degli Enti Soci, esperite le verifiche e le procedure pre- viste dalle norme vigenti, la Società non può assumere partecipazioni ed interessenze in altre Società, imprese, consorzi ed associazioni ovvero creare nuove Società anche se le attività svolte si riconnettono funzionalmente al proprio oggetto Sociale.
6) La Società non potrà svolgere attività di raccolta del risparmio tra il pubblico né eserci- tare attività riservate agli intermediari finanziari e mobiliari.
7) La Società può instaurare e sviluppare rapporti di collaborazione con le Amministrazio- ni statali, regionali e provinciali, nonché con gli altri Enti Pubblici, le università, gli Enti di ricerca e stipulare con essi convenzioni.
8) La Società può inoltre rilasciare fidejussioni, cauzioni, avalli ed ogni altra garanzia, con- cedere pegni ed ipoteche ed in genere prestare garanzie reali nell’interesse delle Società od Enti controllati o dei quali è in corso di acquisizione il controllo.
9) Sono tassativamente escluse dall’oggetto sopra indicato:
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- l’esercizio professionale nei confronti del pubblico delle attività riservate di cui al D.L- gs. 24.2.1998 n.58;
- l’esercizio nei confronti del pubblico delle attività di cui all’art. 106, commi 1 e 4 del D.Lgs. 1° settembre 1993 n. 385;
- le altre attività riservate ai sensi del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385;
- le attività precluse alle Società a norma della legge 23.11.1939 n. 1815;
10) Per il raggiungimento dell’oggetto Sociale, la Società, in quanto “in house providing”, applica ai fini degli acquisti il c.d. Codice degli Appalti pro-tempore vigente.
Art. 5 - Controllo dei Soci (controllo analogo)
Gli Enti Soci esercitano poteri di vigilanza e controllo sulla gestione del servizio effettuato nel loro territorio:
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a) a livello istituzionale, partecipando, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, per mezzo dei Sindaci o dei Legali Rappresentanti, i quali possono delegare assessori e consiglieri, ovvero attraverso il Comitato di Coordinamento nelle forme e nei termini previsti nell’articolo 24 e sgg.;
b) esercitando, anche a mezzo dei loro Amministratori, il diritto di accesso sugli atti, in base alle leggi vigenti e secondo le modalità previste con apposito regolamento;
c) partecipando alla redazione di convenzioni e disciplinari, nell’ambito di strategie o iniziative, anche di carattere sovracomunale, secondo i principi della concertazione e della programmazione concordata;
d) ciascun Comune direttamente nel proprio territorio, e congiuntamente tramite l’AA- TO, vigilando sul corretto adempimento degli obblighi previsti dal contratto di servizio;
e) mediante il cosiddetto controllo analogo ai sensi della normativa vigente i requisiti del controllo analogo possono essere acquisiti anche mediante la conclusione di appo- siti patti parasociali che, in deroga a quanto disposto dal Codice Civile, possono avere durata superiore a cinque anni.
I Soci esercitano, ai fini dell’affidamento in house di propri servizi alla Società, i poteri di controllo analogo come definiti dalla vigente normativa, in maniera congiunta o singola da parte del singolo Ente tramite il Comitato di cui all’art.24.
TITOLO II
CAPITALE SOCIALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI
Art. 6 - Capitale Sociale e partecipazione totalitaria pubblica
1) Il capitale Sociale è di euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero) diviso in n. 10.000.000 (diecimilioni) azioni ordinarie del valore nominale di euro uno cadauna, aventi tutte parità di diritti.
2) Il Capitale può essere aumentato anche con emissione di azioni aventi diritti diversi ed a fronte di conferimenti di crediti e di beni in natura ovvero mediante conversione di crediti o di prestiti obbligazionari convertibili.
3) Per addivenire alla copertura del fabbisogno finanziario della Società, l’Organo Ammi- nistrativo potrà richiedere ai Soci di effettuare versamenti in conto capitale o in conto futuro aumento di capitale. Potrà altresì richiedere finanziamenti ad altro titolo, entro i limiti stabiliti dalle norme contenute nel TU delle leggi in materia bancaria e creditizia e delle disposizioni del CICR.
4) La Società è a totale capitale pubblico locale, con esclusione della partecipazione di soggetti privati. Possono detenere azioni unicamente Enti Pubblici Locali, altre pubbliche Amministrazioni ovvero imprese od Enti a capitale esclusivamente pubblico, che dovran- no mantenere il controllo finanziario e gestionale.
5) Fino a diversa determinazione dell’Assemblea non sono emessi titoli azionari cartacei. In tal caso gli atti tra vivi che trasferiscono o costituiscono diritti sulla partecipazione So- ciale si debbono perfezionare a mezzo di atto autentico ai soli fini dell’iscrizione nel libro Soci. In ogni caso tali atti hanno effetto nei confronti della Società dal momento della loro iscrizione nel libro dei Soci.
Art. 7 - Azioni
1) Ogni azione dà diritto ad un voto.
2) Il domicilio dei Soci, degli Amministratori e dei Sindaci, per quello che concerne i loro rapporti con la Società, è quello risultante dai libri Sociali.
3) I versamenti sulle azioni sono richiesti dall’Organo Amministrativo, in una o più volte, nei termini e nei modi che lo stesso reputi convenienti.
4) A carico dei Soci in ritardo nei pagamenti decorreranno gli interessi nella misura legale, salvo il diritto degli Amministratori di avvalersi delle facoltà loro concesse dall’art. 2344 del Codice Civile.
5) Addivenendo ad aumenti di capitale sociale, spetta ai Soci il diritto di opzione, fatta eccezione per i casi consentiti dalla legge.
Art. 8 - Trasferimento di azioni, prelazione e clausola di gradimento
1) Qualora un Socio, ente pubblico locale, intenda attuare un trasferimento di tutto o di parte della propria residua quota di azioni, ovvero dei diritti di opzione sulle ulteriori azio- ni in caso di aumento di capitale Sociale, deve comunicare agli altri Soci il prezzo e le altre condizioni della vendita e le generalità di colui o di coloro ai quali, se i Soci non esercitas- sero la prelazione, l’offerente la cederebbe. In ogni caso l’eventuale acquirente non potrà che essere un ente pubblico locale, altre pubbliche Amministrazioni ovvero imprese od Enti a capitale esclusivamente pubblico, garantendo in tal modo la totale partecipazione pubblica della Società, nel rispetto di quanto stabilito nelle norme in materia di affida- mento “in house”.
2) L’offerta deve essere fatta a mezzo posta elettronica certificata ovvero lettera racco- mandata con ricevuta di ritorno diretta al legale rappresentante della Società, il quale ne darà entro dieci giorni avviso, sempre a mezzo pec ovvero lettera raccomandata, a tutti gli altri Soci presso il domicilio risultante dal libro Soci.
3) I Soci che intendono esercitare il diritto di prelazione devono darne comunicazione mediante pec ovvero lettera raccomandata al legale rappresentante della Società entro novanta giorni dal ricevimento dell’avviso di cui sopra.
4) Nel caso uno o più Soci non esercitino il diritto di prelazione, esso si accresce a favore di coloro che lo hanno esercitato, sempre in proporzione alle rispettive quote azionarie. Nel caso che più Soci esercitino il diritto di prelazione, le azioni o i diritti di opzione offerti in vendita verranno ripartiti fra di loro in proporzione alle azioni da ciascuno possedute.
5) La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall’offerente; qualora pe- raltro dovesse mancare, per qualsiasi ragione, tale indicazione ovvero il prezzo richiesto fosse ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei Soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione (con contestuale richiesta di determinazione del prezzo in caso di mancata indicazione da parte dell’offerente o con contestuale eccezione in caso di prezzo ritenuto eccessivo), il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro.
6) Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederanno alla nomina di un unico arbitratore; in caso di mancato accordo sulla nomina dell’unico arbitratore, tale funzione sarà assunta dal Collegio arbitrale su richiesta della parte più diligente. Nell’ef- fettuare la determinazione del prezzo, l’arbitratore (o il Collegio arbitrale) dovrà riferirsi al “capitale economico” dell’azienda ossia tener conto della situazione patrimoniale della Società, della sua redditività, del “valore corrente” dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato nonché del prezzo e delle condizioni of- ferte dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie.
7) Il diritto di prelazione spetta ai Soci anche quando si intenda trasferire la nuda pro- prietà delle azioni ed anche in caso di costituzione di usufrutto.
8) Il diritto di prelazione spetta in caso di costituzione di pegno con attribuzione del diritto di voto in Assemblea al creditore pignoratizio.
9) Nell’ipotesi di trasferimento di azioni e/o diritti eseguito senza l’osservanza di quanto sopra prescritto, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro dei Soci e non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi.
10) Se nei termini suddetti nessuno dei Soci avrà esercitato il diritto di prelazione, ovvero nel caso in cui il diritto sia stato esercitato parzialmente, il Socio può effettuare libera- mente il trasferimento. In tale ipotesi, tuttavia, il trasferimento delle azioni, dei diritti di opzione e la sottoscrizione di azioni da parte di nuovi Soci è subordinato al gradimento dell’Organo Amministrativo, che delibererà secondo la maggioranza e le regole previste nel presente Statuto. Il gradimento dovrà essere concesso o negato entro trenta giorni dalla scadenza del termine previsto per l’esercizio della prelazione da parte del Socio che per ultimo abbia ricevuto l’offerta in prelazione e salvo che un Socio abbia comunicato di volersi avvalere del proprio diritto di prelazione.
11) Il gradimento potrà essere negato qualora la persona ricevente le azioni o i diritti di opzione non risponda alle caratteristiche fondamentali della compagine dei Soci in con- siderazione dell’attività Sociale. In tal caso l’Organo Amministrativo, d’intesa con l’azioni- sta interessato, dovrà collocare le azioni, alle medesime condizioni e per lo stesso corri- spettivo, entro novanta giorni dalla comunicazione del negato gradimento presso gli altri Soci oppure presso altri disponibili al trasferimento. Qualora il trasferimento delle azioni non venga effettuato nel termine previsto dal precedente capoverso, il Socio:
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a) potrà liberamente trasferire le proprie azioni al soggetto e con le modalità indicate nella raccomandata AR con cui ha richiesto il gradimento;
b) potrà recedere dalla Società.
12) Nel caso in cui l’Organo Amministrativo non si esprima nel termine suddetto, il gradi- mento si intende ottenuto.
13) Il diritto di prelazione si applica anche nell’ipotesi di trasferimento delle azioni o del diritto di opzione o di obbligazioni convertibili fra gli Enti Soci della Società.
14) L’efficacia dei trasferimenti delle azioni, dei diritti di opzione e delle obbligazioni con- vertibili, nei confronti della Società, è subordinata all’accertamento da parte dell’Organo Amministrativo che il trasferimento stesso non faccia venir meno il requisito previsto dal primo comma del presente articolo.
15) Al fine di evitare dubbi interpretativi, si precisa che nella dizione “trasferimento” sono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia accezione del termine e quindi, a titolo esemplificativo, i contratti di permuta, dazione in pagamento, conferimento in So- cietà e donazione.
16) L’eventuale alienazione di azioni a privati è inefficace verso la Società non dà diritto all’iscrizione nel libro Soci né diritto al voto in Assemblea.
17) L’eventuale acquisto di partecipazioni in Società o Enti di qualsiasi natura ovvero la creazione di Società strumentali o meno all’oggetto Sociale della Società è soggetto ai vincoli delle leggi pro-tempore vigenti in materia di Società a partecipazione pubblica.
Art. 9 - Obbligazioni
1) La Società può emettere obbligazioni al portatore o nominative determinandone le modalità e le condizioni di collocamento sotto l’osservanza delle disposizioni di legge.
2) La Società può inoltre emettere obbligazioni convertibili.
TITOLO III
ASSEMBLEA
Art. 10 - Assemblea dei Soci
1) L’Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità dei Soci e le sue delibera- zioni, prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, obbligano tutti i Soci, ancorché non intervenuti, dissenzienti o astenuti.
2) L’Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge.
Art. 11 - Modalità e luogo di convocazione dell’Assemblea
1) L’Assemblea è convocata dall’Organo Amministrativo presso la sede Sociale ovvero in qualsiasi altro luogo purché in Italia.
2) L’avviso di convocazione deve contenere l’elenco delle materie da trattare, l’indicazione di giorno, ora e luogo stabiliti per la prima e seconda convocazione dell’adunanza, nonché l’indicazione di giorno, ora e luogo eventualmente stabiliti per le convocazioni successive.
3) Fino a che la Società non farà ricorso al mercato del capitale di rischio e purché sia garantita la prova dell’avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell’Assemblea, l’Organo Amministrativo potrà scegliere quale mezzo di convocazione uno dei seguenti:
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a) lettera o telegramma inviati a tutti i Soci iscritti nel libro dei Soci o ai Sindaci effettivi a mezzo di servizi postali od equiparati forniti di avviso di ricevimento, agli indirizzi notificati alla Società;
b) posta elettronica certificata inviata a tutti i Soci iscritti nel libro dei Soci e ai Sindaci effettivi;
c) lettera semplice, inviata ai soggetti sopra indicati, che dovrà dagli stessi essere resti- tuita in copia sottoscritta per ricevuta, con apposta la data di ricevimento.
4) In mancanza delle formalità suddette, l’Assemblea si reputa regolarmente costituita ai sensi dell’art. 2366 comma 4 del Codice Civile quando ad essa partecipa l’intero capitale Sociale e tutti gli Amministratori e Sindaci sono presenti o informati della riunione e nes- suno si oppone alla trattazione dell’argomento.
5) Ai sensi dell’art. 2368 del Codice Civile:
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a) ai fini della regolarità della costituzione e della validità delle deliberazioni, dal compu- to del capitale sono escluse le azioni prive del diritto di voto;
b) ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea, sono computate anche le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto;
c) ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l’appro- vazione della deliberazione, non sono computate le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto e quelle per le quali il diritto di voto non è stato esercitato a seguito della dichiarazione di astensione per conflitto d’interessi, sempre nel rispetto dell’art. 2373 del Codice Civile.
6) Salvo quanto disposto dall’ultimo capoverso dell’art. 2367 del Codice Civile è consentito a tanti Soci che rappresentino almeno il decimo del capitale Sociale di richiedere all’Or- gano Amministrativo la convocazione dell’Assemblea con domanda contenente gli argo- menti da trattare.
7) L’Assemblea deve essere convocata dall’Organo Amministrativo almeno una volta all’anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio Sociale oppure entro centot- tanta giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed oggetto della Società.
Art. 12 - Competenze dell’Assemblea ordinaria e straordinaria
1) L’Assemblea ordinaria delibera nelle materie previste dalla legge e sull’emissione di obbligazioni non convertibili.
2) L’Assemblea ordinaria pertanto:
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a) approva il bilancio;
b) approva il budget;
c) nomina e revoca dell’Organo Amministrativo che può essere monocratico (Ammini- stratore Unico) oppure collegiale (Consiglio di Amministrazione): in questo ultimo caso elegge tra essi il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
d) istituisce, nomina e revoca il Presidente del Comitato di Coordinamento;
e) nomina i Sindaci ed il Presidente del Collegio Sindacale;
f) determina il compenso degli Amministratori e dei Sindaci;
g) delibera sulle responsabilità degli Organi Sociali secondo quanto previsto dal Codice Civile;
h) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’Assemblea;
i) stabilisce gli indirizzi generali di gestione dei beni e dei servizi pubblici gestiti e/o affi- dati alla Società, nonché in merito alla politica generale degli investimenti, delle tariffe e dei prezzi dei servizi erogati;
l) approva o conferma i regolamenti proposti o approvati dall’Organo Amministrativo.
3) Sono in ogni caso di competenza dell’Assemblea ordinaria le deliberazioni relative all’assunzione di partecipazioni comportanti responsabilità illimitata per le obbligazioni della Società partecipata.
4) L’Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, comprese le deci- sioni che comportano modificazione dell’oggetto Sociale o modifiche dei diritti dei Soci, e rispettando gli altri limiti posti dagli articoli 3 e 14 dello Statuto Sociale e dalle normative speciali in tema di servizio idrico integrato e di affidamento “in house” dei servizi pubblici Locali, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori, sulla emissione delle obbligazioni convertibili e sugli strumenti finanziari anche se non assegnati ai dipendenti della Società o di Società controllate e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
Le decisioni afferenti:
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a) modifiche delle clausole dell’oggetto sociale che consentano un significativo cam- biamento dell’attività della Società;
b) trasformazione della Società;
c) trasferimento della sede Sociale all’estero;
d) revoca dello stato di liquidazione;
potranno essere assunte esclusivamente se gli Enti Soci votanti in Assemblea hanno pre- viamente assunto tutti gli atti previsti dalle leggi pro-tempore vigenti in materia.
Art. 13 - Autorizzazioni dell’Assemblea
1) I seguenti atti dell’Organo Amministrativo e del Comitato di Coordinamento (se no- minato), anche ai fini dell’esercizio del controllo analogo nei modi e nei termini previsti dalla normativa comunitaria e nazionale, sono sottoposti alla preventiva autorizzazione dell’Assemblea:
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a) su proposta dell’Organo Amministrativo, piano previsionale e programmatico su base annuale e pluriennale, contenente anche la definizione dei piani finanziari e dei programmi di investimento da realizzarsi nel corso degli esercizi di riferimento;
b) su proposta dell’Organo Amministrativo, indirizzi strategici e generali di gestione e le linee di sviluppo della Società;
c) su proposta dell’Organo Amministrativo, adozione dei Regolamenti previsti dal pre- sente Statuto e di altri ritenuti opportuni per disciplinare l’ordinamento ed il funziona- mento societario;
d) costituzione di Società di capitali aventi scopi strumentali o complementari a quello della Società, acquisto di partecipazioni, anche minoritarie, in dette Società e dismissio- ne di tali partecipazioni;
e) su proposta dell’Organo Amministrativo, assunzione di nuove attività o di nuovi ser- vizi o dismissione di attività o servizi già esercitati;
f) acquisti e alienazioni di immobili, di impianti e di rami di azienda oltre il 10% (dieci per cento) del capitale sociale;
g) mutui ed altre operazioni di qualsiasi tipo e natura, che comportino un impegno fi- nanziario di valore superiore al 10% (dieci per cento) del Valore della Produzione risultan- te dall’ultimo bilancio approvato.
2) L’Assemblea, per deliberare sulle autorizzazioni previste dal precedente comma, è con- vocata senza ritardo dall’Organo Amministrativo.
3) Con l’avviso di convocazione, sono trasmessi agli Enti Soci lo schema dell’atto dell’Or- gano Amministrativo sottoposto ad autorizzazioni e gli eventuali documenti ad esso alle- gati. Il piano previsionale e programmatico deve, in ogni caso, essere trasmesso agli Enti Soci entro il 15 novembre di ciascun anno.
4) L’Assemblea può autorizzare il compimento dell’atto anche sotto la condizione che
vengano osservate le prescrizioni specificate nella deliberazione di autorizzazione. L’au- torizzazione deve essere deliberata entro 30 giorni dalla data della convocazione, decor- so infruttuosamente tale termine l’autorizzazione si intenderà rilasciata e gli Amministra- xxxx potranno provvedere liberamente, salvo le inderogabili norme di legge.
5) L’Organo Amministrativo informa gli Enti Soci, con periodicità almeno semestrale, sui fatti rilevanti concernenti l’esecuzione dell’atto autorizzato, sull’andamento della So- cietà e dei servizi con particolare riguardo alle esigenze dell’utenza. A tal fine la Società si dota di adeguati strumenti di controllo di gestione reportistica e monitoraggio periodico dell’attività.
6) Gli Enti Soci, che rappresentino almeno il 5% del capitale sociale, ove ritengano che la Società non abbia eseguito o non stia eseguendo l’atto in conformità all’autorizzazione concessa, possono richiedere, ai sensi dell’art. 2367 del Codice Civile, l’immediata convo- cazione dell’Assemblea affinché adotti i provvedimenti che riterrà più opportuni nell’in- teresse della Società.
7) L’esecuzione degli atti di cui al comma 1° senza che sia stata richiesta ed ottenuta l’autorizzazione ovvero la mancata esecuzione dell’atto in conformità all’autorizzazione concessa potrà configurare giusta causa per la revoca degli Amministratori.
8) L’Organo Amministrativo che non intenda eseguire l’atto autorizzato dall’Assemblea, adotta, entro il termine di quindici giorni decorrente dal giorno in cui è stata assunta la deliberazione Assembleare, apposita motivata deliberazione, che deve essere immedia- tamente trasmessa agli Enti Soci.
9) L’Organo Amministrativo, in apposita sezione della relazione prevista dall’art. 2428 del Codice Civile, illustra le operazioni compiute e i provvedimenti adottati in attuazione di quanto stabilito nella relazione previsionale, motivando, in particolare, sugli eventuali scostamenti verificatisi rispetto alla spesa preventivata.
Art. 14 - Quorum
1) L’Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, si costituisce e delibera validamente con le maggioranze previste dall’art. 2368 del Codice Civile.
2) La nomina dell’Organo Amministrativo, avverrà sulla base di quanto stabilito nell’arti- colo 17, comma 2, del presente Statuto.
3) L’Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno il 75% (settanta- cinque per cento) del capitale sociale sia in prima che in seconda convocazione, per le seguenti materie:
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a) aumenti del capitale sociale, anche mediante conferimenti in natura;
b) operazioni di scissione, fusione, conferimento di azienda e/o di rami di azienda, tra- sformazione;
c) emissione di prestiti obbligazionari convertibili e di altri strumenti finanziari;
d) modifiche statutarie;
e) scioglimento anticipato della Società;
f) costituzione di patrimoni destinati ad uno specifico affare e stipulazione di contratti di finanziamento di cui all’articolo 2447 bis del Codice Civile.
4) Devono comunque essere prese con il voto favorevole dei Comuni direttamente inte- ressati le delibere che modificano le tariffe applicabili agli utenti dei servizi gestiti o che riguardano ogni altro elemento riservato dalla legge al potere di verifica da parte del Co- mune interessato, salvo che si tratti di decisioni connesse all’esercizio di impianti comuni a servizio della generalità di Soci.
Art. 15 - Intervento e voto
1) L’intervento in Assemblea è regolato dalla legge. Ogni Socio che abbia il diritto di inter- vento in Assemblea può farsi rappresentare nei limiti e con le modalità previsti dall’art. 2372 del Codice Civile.
2) Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare la regolarità delle singole deleghe e in genere il diritto di intervento e di voto nella stessa.
3) Per l’intervento in Assemblea non occorre il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede o le banche incaricate.
Art. 16 - Presidenza e Segreteria
1) L’Assemblea è presieduta dall’Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso sia stato nominato o da altra persona da lui designata. In di- fetto di ciò l’Assemblea elegge il proprio Presidente.
2) Il Presidente, su designazione dell’Assemblea, nomina un Segretario, anche non Socio, il quale provvede alla stesura di un apposito verbale, redatto ai sensi dell’art. 2375 del Codice Civile e sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea e dal Segretario medesimo, da cui sono fatte constatare le deliberazioni dell’Assemblea.
3) Nei casi stabiliti dalla legge o in caso lo decida il Presidente dell’Assemblea, il relativo verbale è redatto da un Notaio.
4) I processi verbali delle deliberazioni assembleari vengono trascritti in apposito libro, firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario.
5) La direzione dei lavori assembleari, la verbalizzazione degli interventi e la scelta del sistema di votazione competono al Presidente dell’Assemblea.
6) È ammessa la possibilità che le adunanze delle assemblee in sede ordinaria e straordi- naria si tengano per audio-video conferenza, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci e in particolare:
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a) sia consentito al Presidente dell’Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di pre- sidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgi- mento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi As- sembleari oggetto di verbalizzazione;
c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simul- tanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
d) vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di Assemblea totalita- ria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presi- dente e il soggetto verbalizzante.
TITOLO IV
AMMINISTRAZIONE
Art. 17 – Organo Amministrativo: Amministratore Unico – Consiglio di Amministrazione – Elezione
1) La Società è amministrata di norma da un Amministratore Unico oppure, se specifi- camente consentito dalla legge, da un Consiglio di Amministrazione composto da tre o cinque membri, compreso il Presidente e comunque mai superiore al numero massimo previsto dalla legge in materia di Società a partecipazione pubblica. Il Consiglio di Ammi- nistrazione è eletto dall’Assemblea in modo che la sua composizione garantisca che il
genere meno rappresentato ottenga almeno un terzo dei componenti o comunque sia rispettato quanto previsto dalla normativa vigente al momento della nomina. Tale crite- rio si applica per almeno tre mandati consecutivi.
1bis) Ferme restando le norme vigenti in materia di incompatibilità tra incarichi dirigen- ziali interni ed esterni e cariche di componenti degli organi di indirizzo nelle Amministra- zioni statali, regionali e Locali, i componenti dell’Organo Amministrativo di Società a con- trollo pubblico devono possedere requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalle norme pro-tempore vigenti. Gli Amministratori non possono essere dipen- denti delle Amministrazioni Pubbliche controllanti o vigilanti.
Nel caso venga designato Amministratore un dipendente di una Società controllante, i compensi dovuti all’Amministratore dovranno essere riversati alla Società di apparte- nenza.
2) L’Amministratore Unico viene nominato sulla base di una candidatura presentata dai Soci. Avranno diritto a presentare una candidatura soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno il 25% (venticinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. A tal fine l’Assemblea dovrà essere convocata, a norma dell’articolo 11 del presente Statuto, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l’adunanza. Le candidature presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede Sociale almeno 48 (quarantotto) ore prima dell’ora in cui è fissata l’Assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna candidatura, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettino la propria candidatura e attestino, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di inconferibilità, nonché l’esistenza dei requisiti pre- scritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Ogni avente diritto al voto potrà votare un candidato. L’elezione dell’Amministratore Unico avverrà per alzata di mano: il candidato che otterrà il maggior numero di voti sarà eletto Amministratore Unico; in caso di parità di voti, si ricorrerà al ballottaggio dei soli candidati che hanno ricevuto il mag- gior numero dei voti; qualora anche dal ballottaggio risulti parità di voti, l’Amministratore Unico sarà estratto a sorte tra i candidati che anche al ballottaggio hanno ottenuto il maggior numero di voti, da parte del Presidente dell’Assemblea.
3) L’Organo Amministrativo dura in carica per il periodo che l’Assemblea stabilirà all’atto della nomina e comunque per un periodo non superiore a tre esercizi ed è rieleggibile a norma dell’art. 2383 del Codice Civile.
4) Qualora, per qualsiasi motivo, l’Organo Amministrativo cessi dalle sue funzioni, l’Assem- blea deve essere convocata d’urgenza dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. In tali casi la convocazione dell’Assem- blea avverrà a cura del Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx. L’Organo Amministrativo resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria amministrazione fino a che l’Assemblea non avrà deliberato in merito al suo rinnovo. Nel caso l’Organo Amministrati- vo sia impossibilitato a svolgere le sue funzioni, il Collegio Sindacale ne assumerà tempo- raneamente le funzioni e provvederà entro cinque giorni di calendario alla convocazione dell’Assemblea.
5) In caso sia concesso dalla legge e l’Assemblea opti per l’Organo Amministrativo col- legiale, il Consiglio di Amministrazione viene nominato sulla base di liste presentate dai Soci, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. A tal fine l’Assemblea dovrà essere convocata, a norma dell’articolo 11 del presente Statu- to, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l’adunanza. Le liste presentate dai Soci dovranno essere depositate presso la sede Sociale almeno 48 (quarantotto) ore prima dell’ora in cui è fissata l’Assemblea in prima convocazione. Ogni Socio potrà pre- sentare o concorrere alla presentazione di una sola lista ed ogni candidato potrà pre- sentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ogni lista dovrà contenere un numero di candidati non superiore al numero dei Consiglieri da nominare e dovranno garantire che
almeno un terzo dei candidati appartenga al genere meno rappresentato e che questo avvenga per almeno tre mandati consecutivi.
Avranno diritto a presentare le liste soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rap- presentino almeno il 25% (venticinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell’As- semblea ordinaria. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettino la propria candidatura e attestino, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggi- bilità, di incompatibilità e di inconferibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per le rispettive cariche. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista. All’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procederà come se- gue:
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a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 2 (due) Amministratori qualo- ra il Consiglio sia composto di 3 (tre) membri o 3 (tre) Amministratori qualora il Consiglio sia composto da 5 (cinque) membri.
b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, 1 (uno) Ammi- nistratore qualora il Consiglio sia composto di 3 (tre) membri o 2 (due) Amministratori qualora il Consiglio sia composto da 5 (cinque) membri;
c) in caso di parità di voti si ricorrerà al ballottaggio;
d) nel caso l’esito della votazione non determini un Consiglio di Amministrazione nel quale i generi siano rappresentati a norma di legge si opera come segue: qualora il Consiglio di Amministrazione sia composto da tre Amministratori, dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sarà estratto, oltre al primo candidato in elenco, il primo candidato di genere diverso anche se non è il secondo in lista; dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sarà estratto comunque il primo in ordine di lista a prescindere dal genere a cui appartiene; qualora il Consiglio di Amministra- zione sia composto da cinque membri dalla lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sarà estratto, oltre al primo e secondo candidato in elenco, il primo candidato di genere diverso anche se non è il terzo in lista; dalla seconda lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti sarà estratto comunque oltre al primo candidato, il primo candidato di genere diverso anche se non è il terzo in lista a prescindere dal genere a cui appartiene;
e) qualora venga proposta un’unica lista risulteranno eletti gli Amministratori elencati in tale lista.
6) Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione provvisoria degli Ammini- stratori dimissionari o venuti a mancare nel corso del mandato, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile nel rispetto della rappresentanza di genere prevista dalla legge.
7) Qualora, per qualsiasi motivo, il numero degli Amministratori in carica si riduca a meno della metà, si intenderà decaduto l’intero Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea do- vrà essere convocata al più presto per la ricostituzione dello stesso. Il Consiglio di Ammi- nistrazione resterà peraltro in carica per il compimento dei soli atti di ordinaria ammini- strazione fino a che l’Assemblea non avrà deliberato in merito al suo rinnovo e non sarà intervenuta l’accettazione della carica da parte di almeno la metà dei nuovi Amministra- tori.
8) Qualora cessino tutti gli Amministratori, l’Assemblea per la nomina dell’intero Consiglio deve essere convocata entro cinque giorni calendario dal Collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
9) All’Organo Amministrativo si applica la disciplina della prorogatio degli Organi delle Pubbliche Amministrazioni; nel periodo di prorogatio possono essere adottati esclusiva-
mente gli atti di ordinaria amministrazione, gli atti urgenti e indifferibili.
Art. 18 - Presidente del Consiglio di Amministrazione
1) In caso la legge lo consenta e l’Assemblea opti per un Organo Amministrativo collegiale, l’Assemblea elegge il Presidente del Consiglio di Amministrazione. Non possono essere eletti uno o più Vicepresidenti salvo nel caso sia transitoriamente necessario per vacanza del Presidente e comunque senza alcuno specifico compenso.
Il Consiglio di Amministrazione può attribuire deleghe di gestione a un solo Ammini- stratore, salva l’attribuzione di deleghe al Presidente ove preventivamente autorizzata dall’Assemblea. È vietato corrispondere gettoni di presenza o premi di risultato deliberati dopo lo svolgimento dell’attività o corrispondere trattamenti di fine mandato ai compo- nenti degli organi Sociali.
Art.19 - Funzionamento ed attribuzioni dell’Organo Amministrativo
1) L’Organo Amministrativo è investito dei poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società che non siano dalla legge o dallo Statuto riservati all’Assemblea dei Soci.
2) All’Organo Amministrativo compete l’adozione dei provvedimenti necessari per il rag- giungimento dello scopo Sociale ed in attuazione degli indirizzi e degli obiettivi generali formulati dall’Assemblea.
3) L’Organo Amministrativo, in particolare ed in via esemplificativa, previe le autorizzazioni dell’Assemblea quando richieste ai sensi dell’articolo 12 e 13 del presente Statuto:
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a) delibera la proposta all’Assemblea del Budget e del Programma triennale degli Inve- stimenti e, annualmente, le proposte sugli aggiornamenti che si rendessero necessari o opportuni;
b) delibera la proposta all’Assemblea degli indirizzi strategici e generali di gestione e la formulazione delle linee di sviluppo della Società;
c) delibera la proposta all’Assemblea dei regolamenti previsti dal presente Statuto e di altri che ritiene opportuni per disciplinare l’ordinamento ed il funzionamento Societario ovvero li sottopone a ratifica ai sensi dell’articolo 12 del presente Statuto;
d) delibera l’assunzione di mutui e le altre operazioni di affidamento attivo o passivo a medio e lungo termine entro i limiti di quanto previsto dall’articolo 13, comma 1, lettera g);
e) delibera in ordine alla nomina, conferma o cessazione dal servizio della Direzione Generale;
f) delibera la proposta all’Assemblea di autorizzazione all’acquisizione di attività e ser- vizi da parte dei Comuni Soci;
g) delibera l’istituzione e la chiusura di sedi secondarie;
h) delibera la sottoscrizione, l’acquisto e l’alienazione di partecipazioni, nonché le com- pravendite aventi ad oggetto immobili, aziende e/o rami d’aziende nei limiti di quanto previsto dall’articolo 13, comma 1, lettera f) e nei limiti di legge;
i) delibera contratti ed accordi con i Comuni per l’erogazione dei servizi attinenti all’og- getto della Società;
j) delibera la concessione di garanzie in favore di xxxxx;
k) delibera in ordine alle nomine dei componenti degli Organi amministrativi delle So- cietà partecipate nonché l’adozione di qualsiasi decisione in ordine all’esercizio di diritti di voto nelle assemblee delle Società controllate, collegate o partecipate (le nozioni di controllo e collegamento vanno intese a norma dell’art. 2359 del Civile), previe le even- tuali necessarie autorizzazioni previste da disposizioni di Xxxxx;
l) sottopone al Comitato di Coordinamento, se eletto, ovvero ai singoli Enti Soci, i ren- diconti periodici (report) del Controllo di Gestione completi di una relazione dettagliata
e motivata sugli scostamenti rispetto al Budget annuale, evidenziando nel contempo le possibili strategie necessarie al contenimento degli effetti degli scostamenti stessi;
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m) delibera l’Organigramma della Società e l’assunzione o nomina di Dirigenti;
n) valuta le indicazioni che il Comitato di Coordinamento, se eletto, ovvero gli Enti Soci inoltrano all’Organo Amministrativo in ordine ad ulteriori misure di contenimento degli scostamenti dei report semestrali rispetto al Budget: se l’Organo Amministrativo ritie- ne di non recepire le indicazioni fornite, motiva adeguatamente il proprio diniego.
4) Rientrano nella competenza esclusiva dell’Organo Amministrativo e non sono perciò delegabili i poteri e le attribuzioni relative alle materie di cui ai punti a), b), c), e), f), g), h), i), k), l), m) ed n) del precedente comma 3.
Le decisioni del Consiglio di Amministrazione oggetto di affidamento diretto sono prese in linea con gli indirizzi in tema di controllo analogo assunti dagli organi Societari preposti.
5) Le adunanze dell’Organo Amministrativo si svolgono nella sede legale o altrove, ogni- qualvolta lo ritenga opportuno o ne riceva richiesta dal Comitato di Coordinamento, se nominato, o dal Collegio Sindacale ovvero da uno dei suoi componenti. È fatto obbligo all’Organo Amministrativo, al fine di adottare le proprie Delibere, di convocare il Collegio Sindacale e, se nominato, il Comitato di Coordinamento con le modalità di cui al succes- sivo comma 6).
6) La convocazione contenente il giorno, l’ora, il luogo della riunione, nonché gli argomenti da trattare, viene fatta almeno tre giorni prima dell’adunanza, mediante raccomandata, telefax, PEC o telegramma o posta ai membri dell’Organo Amministrativo, ai membri del Comitato di Coordinamento, se nominato, e ai membri del Collegio Sindacale, salvi i casi di urgenza per i quali la convocazione deve essere fatta con gli stessi mezzi almeno 24 (ventiquattro) ore prima della data fissata per la riunione. Si riterranno comunque valida- mente costituite le riunioni dell’Organo Amministrativo anche in difetto di formale convo- cazione quando siano presenti tutti gli Amministratori e tutti i Sindaci effettivi ed almeno il Presidente del Comitato di Coordinamento o altro componente dello stesso delegato con prova scritta dal Presidente.
7) Le adunanze dell’Organo Amministrativo sono valide con la presenza dell’Amministra- tore Unico ovvero della maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione; uno o più componenti del Comitato di Coordinamento può partecipare all’adunanza.
8) Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta di voti tra i presenti. In caso di parità, prevale la decisione che ha riportato il voto favore- vole del Presidente o di chi presiede l’Assemblea. È ammessa, nei soli casi di assoluta e comprovata necessità, la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Ammi- nistrazione di intervenire a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audio/ video. In tal caso, devono essere assicurate la possibilità per ciascuno dei partecipanti di intervenire e di esprimere il proprio avviso nonché la contestualità dell’esame degli argomenti discussi e delle deliberazioni; in questo caso, la riunione del Consiglio di Am- ministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario.
9) Ai sensi dell’art. 2365 sono espressamente attribuite alla competenza dell’Organo Am- ministrativo, anziché all’Assemblea dei Soci, le deliberazioni riguardanti:
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a) la fusione della Società nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505 bis;
b) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.
Art. 20 - Segretario e processi verbali
1) L’Amministratore Unico nomina di volta in volta un Segretario facente parte dei fun- zionari della Società che compilerà i processi verbali delle adunanze; nel caso sia stato nominato un Consiglio di Amministrazione, questo elegge tra i propri membri o fuori un Segretario che compilerà i verbali delle adunanze del Consiglio stesso.
2) Nel caso sia stato nominato il Consiglio di Amministrazione, in caso di assenza, il Segre- tario è sostituito da un Consigliere designato da chi presiede l’adunanza.
3) I verbali delle deliberazioni vengono trascritti in apposito libro e firmati dall’Ammini- stratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Segretario.
4) Le copie e gli estratti di questi verbali, certificati conformi dall’Amministratore Unico, ovvero dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero da Notaio, costituiscono prova legale delle deliberazioni ivi contenute.
Art. 21 - Deleghe di attribuzioni nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione
1) Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi componenti un solo Ammini- stratore Delegato con delega per l’ordinaria gestione e per ogni altro atto attribuito alla sua competenza nei limiti di legge e del presente Statuto. Potrà altresì negli stessi limiti delegare proprie competenze all’Organo di Direzione.
Art. 22 - Rappresentanza
1) La rappresentanza legale della Società anche in giudizio spetta all’Amministratore Uni- co ovvero al Presidente del Consiglio di Amministrazione se nominato che è anche Presi- dente dell’Assemblea.
2) La suddetta rappresentanza nonché la firma Sociale spettano altresì alle persone de- bitamente autorizzate dall’Organo Amministrativo e per gli speciali oggetti previsti nella deliberazione stessa.
3) È conferito all’Amministratore Unico ovvero al Presidente del Consiglio di Amministra- zione e all’Amministratore Delegato nell’ambito delle rispettive competenze, il potere di rilasciare procure per singole operazioni a dipendenti della Società e/o terzi, come di re- vocarle.
Art. 23 - Compensi e rimborso spese
1) All’Amministratore Unico o ai componenti il Consiglio di Amministrazione, se nominato, spettano, oltre al rimborso delle spese documentate, sostenute per ragioni d’ufficio, un compenso, la cui entità, fissata dall’Assemblea e nei limiti di legge (con particolare riferi- mento al divieto di cumulo), resta valida anche per gli esercizi successivi, sino a diversa determinazione da parte di quest’ultima.
Art. 23bis – Compensi ad altre figure societarie
1) Ai titolari e componenti gli organi di controllo, ai dirigenti e ai dipendenti della Società i compensi lordi annui omnicomprensivi (includenti i contributi previdenziali e assistenziali e gli oneri fiscali a carico del beneficiario) non potranno superare i limiti stabiliti dalle leggi pro-tempore vigenti.
È altresì vietato agli eventuali dirigenti corrispondere indennità o trattamenti di fine man- dato diversi od ulteriori a quelli previsti dalle leggi o dalla contrattazione collettiva ovvero, in deroga a quanto disposto dal Codice Civile, di stipulare patti o accordi di non concorrenza.
TITOLO V
COMITATO DI COORDINAMENTO
Art. 24 – Attribuzioni e responsabilità del Comitato di Coordinamento
1) Il Comitato di Coordinamento è investito di poteri di controllo previsti per le Società di tipo “in house providing”. La sua composizione è diretta espressione della popolazione degli Enti Soci nei modi e nei termini di cui all’articolo 25 del presente Statuto e assume le seguenti attribuzioni:
• a) può partecipare, in tutto o in parte su invito del Presidente del Consiglio di ammini- strazione, alle riunioni dell’Organo Amministrativo;
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b) può esprimere parere in merito alla adozione dei provvedimenti di competenza dell’Organo Amministrativo da cui l’Organo stesso potrà discostarsi solo con congrua motivazione;
c) i componenti del Comitato di Coordinamento possono accedere previa motivata ri- chiesta, inoltrata dal Presidente del Comitato stesso, a tutti gli atti e documenti sociali necessari per l’espletamento del proprio mandato;
d) il Comitato di Coordinamento può richiedere, a maggioranza di quattro dei compo- nenti, all’Organo Amministrativo la convocazione dell’Organo Amministrativo o dell’As- semblea ordinaria dei Soci, indicando gli argomenti da porre all’ordine del giorno.
Art. 25 – Nomina dei Componenti del Comitato di Coordinamento
1) Il Comitato di Coordinamento è composto al massimo da nove membri. Un membro è nominato dall’Assemblea a maggioranza dei voti dei Soci presenti e avrà le funzioni di Presidente del Comitato di Coordinamento. La nomina avviene con le modalità definite nel successivo comma 2). Entro dieci giorni dalla nomina, il Presidente del Comitato di Coordinamento, come sopra designato, convoca una riunione dei rappresentanti dei Soci nella quale tutti gli intervenuti designano, a maggioranza semplice dei presenti, gli altri otto rappresentanti. Il Presidente del Comitato di Coordinamento verifica che almeno un terzo dei componenti del Comitato appartengano al genere meno rappresentato. Della composizione del Comitato viene data tempestiva notizia all’Organo Amministrativo.
2) Il Presidente del Comitato viene nominato sulla base di una Candidatura presentata dai Soci. Avranno diritto a presentare una candidatura soltanto i Soci che da soli o insieme ad altri Soci rappresentino almeno il 25% (venticinque per cento) delle azioni aventi diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. Le candidature presentate dai Soci dovranno essere de- positate presso la sede Sociale almeno 48 (quarantotto) ore prima dell’ora in cui è fissata l’Assemblea in prima convocazione. Unitamente a ciascuna candidatura, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesisten- za di cause di ineleggibilità e di incompatibilità. Ogni avente diritto al voto potrà votare un candidato. L’elezione del Presidente del Comitato di Coordinamento avverrà per alzata di mano: il candidato che otterrà il maggior numero di voti sarà eletto Presidente; in caso di parità di voti, si ricorrerà al ballottaggio dei soli candidati che hanno ricevuto il maggior numero dei voti; qualora anche dal ballottaggio risulti parità di voti, il Presidente sarà estratto a sorte dal Presidente dell’Assemblea tra i candidati che anche al ballottaggio hanno ottenuto il maggior numero di voti.
3) Qualora venga a mancare uno o più Componenti del Comitato di Coordinamento il Pre- sidente del Comitato stesso provvederà alla convocazione di una apposita riunione che provvederà in merito con le procedure di cui al comma 1).
4) I Componenti così nominati resteranno in carica sino alla normale scadenza del Comi- tato di Coordinamento.
5) I Componenti durano in carica fino a tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del Bilancio dell’ultimo esercizio della loro carica, sono ri- eleggibili e sono revocabili dall’Organo che li ha nominati; debbono essere scelti fra per- sone che hanno una specifica competenza tecnica o amministrativa, per studi compiuti o per funzioni disimpegnate presso Enti, aziende pubbliche o private e sono in possesso dei requisiti stabiliti dall’art. 2387 del Codice Civile e delle altre disposizioni legislative.
Art. 26 – Funzionamento del Comitato di Coordinamento
1) Il Comitato di Coordinamento è convocato nella sede della Società o altrove.
2) La carica di componente del Comitato di Coordinamento è soggetta alle situazioni di incompatibilità ed ineleggibilità di Legge.
3) Il componente deve adempiere tempestivamente agli obblighi di cui all’art. 2391 del Codice Civile.
4) Ai Componenti del Comitato di Coordinamento, se nominato, compete il rimborso delle spese sostenute per l’esercizio del proprio ufficio.
TITOLO VI
COLLEGIO SINDACALE
Art. 27 - Elezione
1) Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci effettivi da due Sindaci supplenti, in possesso dei requisiti di legge, che saranno nominati dall’Assemblea in conformità con quanto qui di seguito stabilito ed in ottemperanza alle disposizioni di legge in merito alla presenza del genere meno rappresentato.
2) Per l’elezione dei membri del Collegio Sindacale si procederà sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Nella lista dovranno essere presenti candidati di genere diverso dagli altri nel numero previsto dalla vigente normativa in materia.
3) Per quanto attiene alle modalità procedurali ed il diritto alla presentazione di liste val- gono le disposizioni di cui all’articolo 17 del presente Statuto, nel rispetto di quanto se- gue. All’elezione si provvederà nel seguente modo:
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a) dalla lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due mem- bri effettivi ed uno supplente;
b) dalla seconda lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l’altro membro supplente;
c) la presidenza spetterà al primo candidato della lista che ha ottenuto il maggior nu- mero di voti.
4) In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco nominato in virtù delle modalità te- sté indicate, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco cessato sempre nel rispetto della rappresentazione dei generi richiesto dalla legge. In caso di cessazione dalla carica del presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, la presidenza viene assunta dall’altro Sindaco effettivo appartenente alla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi dai Soci.
5) Per la nomina dei Sindaci per qualsivoglia ragione non eletti con l’osservanza delle mo- dalità di cui ai precedenti commi, l’Assemblea delibera con le maggioranze e nel rispetto della corretta rappresentazione dei generi richiesto dalla legge. L’Assemblea chiamata a reintegrare il Collegio Sindacale ai sensi di legge provvederà in modo da rispettare il principio della rappresentanza della minoranza.
6) I Sindaci durano in carica tre esercizi e possono essere rieletti.
7) Nel novero dei Sindaci effettivi l’Assemblea elegge il Presidente.
8) All’Organo di controllo si applica la disciplina della prorogatio degli Organi delle Pubbli- che Amministrazioni.
Art. 28 - Attribuzioni
1) I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni dell’Organo Am- ministrativo.
2) Qualora nessuno dei membri del Collegio Sindacale sia presente alle adunanze dell’Or- gano Amministrativo, o laddove le modalità adottate ai sensi del comma precedente non garantiscano un’informativa a carattere almeno trimestrale, dell’Organo Amministrativo, il Presidente del Comitato di Coordinamento, se nominato, ovvero il Direttore Generale provvede a riferire per iscritto sulle attività di rispettiva competenza al Presidente del Collegio Sindacale, entro il termine massimo di tre mesi. Di tale comunicazione dovrà farsi menzione nel verbale della prima adunanza utile del Collegio Sindacale.
3) Il Collegio Sindacale esercita le funzioni previste dall’art. 2403 del Codice Civile.
4) Tutti i Sindaci devono essere revisori legali, iscritti nell’apposito registro.
5) L’Assemblea determina altresì il compenso da corrispondere ai componenti del Col- legio Sindacale, ed agli eventuali revisori, entro i limiti delle tariffe professionali vigenti.
6) Delle riunioni del Collegio deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel libro delle decisioni del Collegio Sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del Collegio Sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti.
Il Sindaco dissenziente ha diritto di far iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
TITOLO VII
BILANCIO E UTILI
Art. 29 - Esercizio Sociale
1) L’esercizio Sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
2) Alla fine di ogni esercizio Sociale l’Organo Amministrativo provvede, in conformità alle disposizioni di legge, alla formazione del bilancio Sociale, che dovrà essere sottoposto all’approvazione dell’Assemblea. Predispone inoltre, nell’ambito della relazione annuale sul governo Societario, il programma di valutazione del rischio di crisi aziendale come previsto dalla legge.
Art. 30 - Distribuzione degli utili
1) L’utile netto di bilancio sarà ripartito come segue:
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a) il 5% (cinque percento) alla riserva legale fino a che la stessa non abbia raggiunto un quinto del capitale Sociale, oppure se la riserva è discesa al di sotto di questo importo, fino alla reintegrazione della stessa;
b) il 10% (dieci per cento) a riserva statutaria;
c) il rimanente a disposizione dell’Assemblea per l’assegnazione del dividendo ai Soci, salvo diversa deliberazione.
2) Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate entro il termine che verrà annualmente fissato dall’Organo Amministrativo.
3) I dividendi non riscossi entro il quinquennio del giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.
TITOLO VIII
SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
Art. 31 - Scioglimento e liquidazione
1) La Società si scioglie per le cause previste dalla legge.
2) La competenza per decidere od accertare le cause di scioglimento previste dal presen- te Statuto spetta all’Assemblea straordinaria.
3) La nomina e la revoca del liquidatore è di competenza dell’Assemblea straordinaria che delibera con le maggioranze previste per le modificazioni dello Statuto. I verbali delle decisioni del liquidatore saranno redatti su apposito libro e da lui sottoscritti.
4) Ai sensi dell’ultimo comma dell’art. 2487 bis Codice Civile il liquidatore assume la sua funzione con effetto dalla data di iscrizione relativa alla nomina nel registro delle imprese.
5) Salva diversa delibera dell’Assemblea, al liquidatore compete il potere di compiere tutti gli atti utili ai fini della liquidazione, con facoltà, a titolo esemplificativo, di cedere anche in blocco l’azienda sociale, stipulare transazioni, effettuare denunzie, nominare procuratori speciali per singoli determinati atti o categorie di atti.
6) La cessione (totale o parziale) dell’azienda e/o delle azioni, è effettuata nel rispetto dei principi di pubblicità, trasparenza e non discriminazione, ed in casi eccezionali a seguito di deliberazione analiticamente motivata rispetto alla convenienza economica dell’ope- razione, soprattutto rispetto alla congruità del prezzo di vendita.
TITOLO IX
RECESSO E LIQUIDAZIONE DEL SOCIO
Art. 32 - Recesso e liquidazione del Socio
1) Il diritto di recesso, oltre che negli altri casi previsti da questo Statuto e dalla legge, com- pete al Socio assente o che abbia manifestato voto contrario ovvero che si sia astenuto nelle deliberazioni riguardanti:
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a) la modifica della clausola dell’oggetto sociale quando consente un cambiamento significativo dell’attività della Società;
b) la trasformazione della Società;
c) il trasferimento della sede sociale all’estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l’eliminazione di una o più delle cause di recesso previste dal presente Statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello Statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.
2) Ai Soci compete inoltre il diritto di recesso in caso di Società costituita a tempo indeter- minato le cui azioni non siano quotate in un mercato regolamentato.
3) Il diritto di recesso non spetta in dipendenza dell’approvazione di deliberazioni riguar- danti la proroga del termine della Società o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
4) Per quanto riguarda termini e modalità del recesso valgono le disposizioni previste dall’art. 2437 bis del Codice Civile.
5) Il Socio receduto ha diritto alla liquidazione delle azioni.
6) Il valore delle azioni è determinato dagli Amministratori, sentito il parere del Collegio Sindacale e del soggetto incaricato della revisione contabile.
7) Gli Amministratori fanno riferimento al valore risultante dalla situazione patrimoniale della Società, riferita ad un periodo anteriore di non oltre tre mesi dalla data della deli- berazione che legittima il recesso, la quale tenga conto della consistenza patrimoniale e delle prospettive reddituali della Società, nonché dell’eventuale valore di mercato delle azioni.
8) In caso di contestazione il valore di liquidazione è determinato entro sei mesi dall’e-
sercizio del diritto di recesso attraverso la relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale nella cui circoscrizione ha sede la Società.
TITOLO X
PATRIMONIO DEDICATO
Art. 33 - I patrimoni destinati
1) I Patrimoni destinati ad uno specifico affare sono istituiti con delibera assunta dall’Or- gano Amministrativo con il voto favorevole dei due terzi dei membri in carica, con arro- tondamento per eccesso all’unità superiore del quorum.
2) Nello stesso modo deve essere autorizzata la conclusione dei contratti di finanziamen- to di cui all’art. 2447 bis lettera b) del Codice Civile.
TITOLO XI
FORO COMPETENTE
Art. 34 - Foro
Per tutte le controversie che dovessero insorgere nei rapporti tra la Società, i Soci e i membri degli Organi Sociali il Foro competente è quello di Brescia.
TITOLO XII
CLAUSOLA COMPROMISSORIA E RINVIO
Art. 35 - Clausola compromissoria
1) Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la Società e i Soci o tra i Soci stessi in relazione al rapporto societario, all’interpretazione o esecuzione del presente Statuto e ai rapporti che comunque, direttamente o indirettamente avessero origine dallo stes- so, comprese quelle eventualmente promosse da Amministratori, liquidatori o Sindaci ovvero nei loro confronti, ma eccettuate quelle riservate alla competenza esclusiva della Autorità Giudiziaria, saranno rimesse ad un arbitro nominato dal Presidente del Tribunale di Brescia, il quale dovrà provvedervi entro trenta giorni dalla richiesta effettuata dalla parte più diligente.
2) Le modifiche o la soppressione della presente clausola compromissoria, devono esse- re approvate con delibera dei Soci con la maggioranza di almeno i due terzi del Capitale Sociale. I Soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi del precedente articolo 32.
3) Per quanto non previsto, si applicano comunque le disposizioni di cui agli artt. 34, 35 e 36 decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 5.
4) L’arbitro stabilirà a chi farà carico il costo del giudizio arbitrale o le eventuali modalità di ripartizione del costo stesso.
5) Non possono essere oggetto di compromesso o di clausola compromissoria le contro- versie nelle quali la legge preveda l’intervento obbligatorio del Pubblico Ministero.
Art. 36 - Rinvio
Per quanto non previsto nel presente Statuto si applicano le disposizioni di legge.
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Capitale sociale 10.000.000 euro i.v.