DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

PROCEDURA

AI SENSI DELL’ART. 4 DEL REGOLAMENTO CONSOB 17221 DEL 12 MARZO 2010 E SUCCESSIVE MODIFICHE E INTEGRAZIONI

IN VIGORE DAL 1° GENNAIO 2011

Documento approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A. nella riunione del 20 giugno 2016. Successivamente aggiornato, ai sensi dell’art. 3, comma 1, della Procedura, in data 22 giugno 2017 a fronte della Delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e in data 16 dicembre 2019 a fronte delle modifiche all’art. 192 quinquies del TUF (art. 4 del D.Lgs. 49/2019 del 10 maggio 2019).

1. Introduzione.

La presente procedura (la “Procedura”), approvata in data 11 novembre 2010, dal (già) Consiglio di Gestione di A2A S.p.A. (la “Società”) previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi di A2A S.p.A. ai sensi dell’Articolo 2391-bis cod. civ. e dell’Articolo 4, commi 1 e 3, del “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate” adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibere n.17389 del 23 giugno 2010 e n. 19925 del 22 marzo 2017 (il “Regolamento Parti Correlate”), è stata successivamente modificata in data 1° agosto 2012, 7 novembre e 18 dicembre 2013 e 22 giugno 2015. In esito ad una revisione periodica, ai sensi dell’art. 3, la Procedura è stata altresì modificata/integrata ed approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 20 giugno 2016, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Xxxxxx individuato quale Comitato “Parti Correlate” ai sensi del predetto Regolamento Consob. Da ultimo è stata aggiornata in data 22 giugno 2017, a fronte della delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e in data 16 dicembre 2019 a fronte delle modifiche all’art. 192 quinquies del TUF (art. 4 del D.Lgs. 49/2019 del 10 maggio 2019). In particolare la Procedura è stata integrata con il paragrafo 12.

2. Ambito e finalità della Procedura.

La presente Procedura, in accordo ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate, individua le regole e i presidi volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate poste in essere da A2A S.p.A. direttamente ovvero per il tramite di società controllate.

La presente Procedura è predisposta in ottemperanza alle prescrizioni contenute nel Regolamento Parti Correlate ed alle indicazioni e orientamenti per l’applicazione del Regolamento Parti Correlate forniti dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (la “Comunicazione”), nonché in coordinamento con le procedure organizzative vigenti in A2A S.p.A. ed in particolare con le procedure amministrative e contabili di cui all’art. 154-bis del D.Lgs. n.58/1998 (il “TUF”) e successive modifiche e integrazioni.

3. Modalità di adozione, aggiornamento e diffusione della Procedura.

Ai fini della sua piena efficacia, la presente Procedura, così come eventuali sue modifiche o integrazioni, è adottata dal Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A., previo parere favorevole del Comitato Controllo e Xxxxxx. Qualora il Comitato Controllo e Xxxxxx non sia interamente costituito da Consiglieri indipendenti, il Comitato svolge l’attività prevista con composizione

limitata ai soli Consiglieri indipendenti. Le modifiche puramente formali potranno essere apportate dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura ed ogni sua eventuale modifica o integrazione sono pubblicate sul sito internet di A2A S.p.A. (xxx.x0x.xx) e sono adeguatamente diffuse alle Funzioni aziendali della Società e delle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione della Società valuta periodicamente e comunque con cadenza almeno triennale se procedere ad una revisione della Procedura tenendo conto, tra l’altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell’efficacia dimostrata nella prassi applicativa dalle regole e dai presidi adottati allo scopo di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle Operazioni con Parti Correlate. Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura ai principi indicati nel Regolamento Parti Correlate, nonché sulla sua osservanza nel tempo e ne riferisce all’Assemblea ai sensi dell’articolo 153 TUF.

4. Definizioni.

Nel presente paragrafo si forniscono le principali definizioni a supporto dell’applicazione della presente Procedura.

Controllo e controllo congiunto

Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività.

Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.

Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica.

Influenza notevole

L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole.

L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(d) l’interscambio di personale dirigente;

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono gli amministratori (esecutivi o meno) e il Collegio Sindacale della Società, nonché quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società.

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la Società. Essi possono includere:

(a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;

(b) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.

Società controllata

Una società controllata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, controllata da un’altra entità.

Società collegata

Una società collegata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.

Joint venture

Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto.

Amministratori

Si considerano, ai fini della presente Procedura, Amministratori indipendenti gli amministratori qualificati tali dalla Società in applicazione di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate promosso da Borsa Italiana.

Amministratori non correlati

Si considerano Amministratori non correlati gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate.

Soci non correlati

Si considerano soci non correlati i soci diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società.

Funzione aziendale

Nel presente documento, con il termine Funzione aziendale si intende una Struttura Organizzativa o un’Unità Organizzativa di primo livello di A2A S.p.A o delle Società del Gruppo A2A.

5. Parti Correlate.

5.1 Definizione di Parte Correlata.

Ai fini della presente Procedura, conformemente alla definizione di parte correlata stabilita dal

Regolamento Parti Correlate, un soggetto è parte correlata di A2A S.p.A. se:

a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciarie o interposte persone (da considerare a loro volta quali parti correlate di A2A S.p.A.):

i) controlla A2A S.p.A.;

ii) è controllato da A2A S.p.A.;

iii) è sottoposto a comune controllo in quanto condivide con A2A S.p.A. il medesimo soggetto controllante;

iv) detiene una partecipazione in A2A S.p.A. tale da poter esercitare una influenza notevole su quest’ultima;

v) esercita il controllo su A2A S.p.A. congiuntamente con altri soggetti;

b) è una società collegata di A2A S.p.A.;

c) è una joint venture in cui A2A S.p.A. è una partecipante;

d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche di A2A S.p.A.;

e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti indicati ai punti precedenti (a) o (d);

f) è un’entità nella quale uno dei soggetti indicati ai precedenti punti (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto, o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo o individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti di A2A S.p.A. o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

La predetta definizione è interpretata avendo riguardo all’intero corpo dei principi contabili internazionali, nonché alle interpretazioni dettate dagli organismi competenti, purché applicabili allo IAS 24 adottato secondo la procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 e vigente alla data di entrata in vigore del Regolamento Parti Correlate.

Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione è rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

In forza di quanto previsto dall’art. 4, comma 2, del Regolamento Parti Correlate, A2A ha ritenuto, per fini di trasparenza nei confronti del mercato, di estendere in via facoltativa le disposizioni della presente Procedura anche alle operazioni con entità sottoposte ai sensi dell’art. 2359, comma 1, nn.

1) e 2), c.c., al controllo del Comune di Milano o al controllo del Comune di Brescia, quando superino la soglia dei 10 Milioni di Euro.

5.2 Banca dati delle Parti Correlate

Il processo di individuazione del perimetro soggettivo di correlazione spetta all’Amministratore Delegato di A2A S.p.A., con il supporto delle Funzioni aziendali, ciascuna per la parte di propria

competenza, di A2A S.p.A. e delle sue controllate. Al fine di consentire il tempestivo aggiornamento del perimetro soggettivo di correlazione, le medesime Funzioni aziendali di A2A

S.p.A. e delle sue controllate sono tenute a fornire all’Amministratore Delegato di A2A S.p.A. informazioni corrette, complete e tempestive mediante l’utilizzo di apposito modulo. Sempre al fine di consentire il tempestivo aggiornamento del perimetro soggettivo di correlazione, il Responsabile della Segreteria Societaria richiede informazioni ai Dirigenti con responsabilità strategiche e ai soggetti controllanti circa la sussistenza di Parti Correlate per il loro tramite mediante apposito schema di dichiarazione; il Responsabile di Segreteria Societaria richiede, almeno una volta all’anno, gli eventuali aggiornamenti ai medesimi dichiaranti.

L’implementazione della banca dati delle Parti Correlate è a cura del Responsabile della Segreteria Societaria in coordinamento con il Responsabile della funzione Bilancio, Cespiti e Contabilità Generale sulla base delle segnalazioni pervenute.

6. Operazioni con Parti Correlate.

6.1 Definizione delle Operazioni con Parti Correlate.

Costituiscono Operazioni con Parti Correlate le operazioni effettuate da A2A S.p.A., direttamente e o per il tramite di società controllate, con le Parti Correlate della medesima A2A S.p.A., consistenti in un trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano in ogni caso Operazioni con Parti Correlate:

- le operazioni di fusione per incorporazione, di scissione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

- ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

Non sono invece considerate Operazioni con Parti Correlate le operazioni rivolte indifferentemente a tutti i soci, a parità di condizioni, quali ad esempio gli aumenti di capitale senza esclusione del diritto di opzione oppure le scissioni in senso stretto di tipo proporzionale.

Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione è rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

Ai fini dell’identificazione delle Operazioni con Parti Correlate e dell’applicazione del coerente iter procedurale rispetto alle fasi di trattativa, istruttoria ed approvazione, la presente Procedura, in conformità alle disposizione del Regolamento Parti Correlate, prevede la seguente classificazione alla quale ricondurre le operazioni stesse:

- Operazioni di Xxxxxx Xxxxxxxxx;

- Operazioni di Maggiore Rilevanza;

- Operazioni di Importo Esiguo;

- Piani di compensi ex art. 114-bis TUF e relative operazioni esecutive;

- Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

- Operazioni con o tra società controllate ed operazioni con società collegate.

6.2 Operazioni di Minore Rilevanza.

Si intendono “Operazioni di Minore Rilevanza” le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo.

6.3 Operazioni di Maggiore Rilevanza.

La presente Procedura individua criteri di tipo quantitativo per l’identificazione delle “Operazioni di Maggiore Rilevanza” in accordo alle soglie previste nell’Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate.

Ai fini dell’identificazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza non sono previste soglie inferiori a quelle stabilite dal Regolamento Parti Correlate. Pertanto le Operazioni di Maggiore Rilevanza sono quelle per cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, a secondo della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%.

a) Indice di rilevanza del controvalore, determinato dal rapporto tra il controvalore dell’operazione e:

i. il patrimonio netto di Gruppo risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da A2A S.p.A. ovvero, se maggiore,

ii. la capitalizzazione di A2A S.p.A. rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (Relazione finanziaria annuale o semestrale o Resoconto intermedio di gestione).

Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n.1606/2002;

iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

b) Indice di rilevanza dell’attivo, determinato dal rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da A2A S.p.A.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che abbiano effetti sull’area di consolidamento, il valore di riferimento è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non presentano invece effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

In merito alle operazioni di acquisizione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, si precisa che ai fini del calcolo del valore del numeratore si conteggeranno anche le passività della società acquisita solo qualora sia contrattualmente previsto che l’acquirente debba assumere determinate obbligazioni relativamente a dette passività. In assenza di obblighi contrattuali il numeratore dell’indicatore sarà pari unicamente al controvalore dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività, diverse dall’acquisizione di una partecipazione, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

c) Indice di rilevanza delle passività, determinato dal rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo risultante dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da A2A S.p.A.

Per quanto riguarda le modalità di calcolo dell’indice di rilevanza delle passività, si precisa che nella determinazione del “totale delle passività” sono da escludersi gli elementi del passivo dello stato patrimoniale dell’entità acquisita costituenti componenti del patrimonio netto.

La Società ha valutato di non individuare soglie di rilevanza inferiori a quelle indicate per operazioni che possano incidere sulla propria autonomia gestionale (ad esempio, cessione di attività immateriali quali marchi e brevetti).

Le Operazioni con Parti Correlate sono valutate, ai fini del calcolo della loro maggiore o minore rilevanza, su base individuale.

Qualora un’operazione o più operazioni tra loro cumulate siano individuate come “di maggiore rilevanza” secondo gli indici indicati in precedenza e tale risultato appaia manifestamente ingiustificato in considerazione di specifiche circostanze, la Consob può indicare, su richiesta della Società, modalità alternative da seguire nel calcolo dei suddetti indici. A tal fine, la Società comunica alla Consob le caratteristiche essenziali dell’operazione e le specifiche circostanze sulle quali si basa la richiesta prima della conclusione delle trattative.

6.4 Operazioni di Importo Esiguo.

La presente Procedura prevede che le disposizioni del Regolamento Parti Correlate non si applicano alle Operazioni di Importo Esiguo.

Nella logica di escludere le Operazioni con Parti Correlate che non comportano apprezzabili rischi per la tutela degli investitori, tenuto conto delle dimensioni delle voci patrimoniali, economiche e finanziarie di A2A S.p.A. e del Gruppo A2A, la Società ha fissato le seguenti soglie di esiguità sulla base delle diverse categorie di Parti Correlate coinvolte:

- Euro 1.000.000,00 per le operazioni concluse con i soggetti indicati nelle lettere a), b), c) e g) della definizione di Parte Correlata di cui al precedente paragrafo 5.1 della presente Procedura;

- Euro 50.000,00 per le operazioni concluse con i soggetti indicati nelle lettere d), e) e f) della definizione di Parte Correlata di cui al precedente paragrafo 5.1 della presente Procedura.

Le Operazioni di Importo Esiguo non sono considerate ai fini della verifica del superamento delle soglie dimensionali previste per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

6.5 Piani di compensi ex art. 114-bis TUF e relative operazioni esecutive.

Fermo restando quanto previsto dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, ove applicabile, le disposizioni della presente Procedura non si applicano ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 114-bis TUF e alle relative operazioni esecutive.

Le operazioni indicate nel presente paragrafo non sono considerate ai fini della verifica del superamento delle soglie dimensionali previste per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

6.6 Remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Fermo restando quanto previsto dall’art. 5, comma 8, del Regolamento Parti Correlate, ove applicabile, le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle deliberazioni, diverse dalle deliberazioni assembleari di cui all’art. 13 comma 1, I capoverso, del Regolamento Parti Correlate nonché alle deliberazioni assembleari di cui all’art. 2402 del codice civile richiamate nel II capoverso del citato I comma, in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

- la Società abbia adottato una politica di remunerazione;

- nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

- sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

- la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

6.7 Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. Xxxxx gli eventuali obblighi di informazione previsti dagli artt. 6 e 13, comma 3, lett. C), del Regolamento Parti Correlate, le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Si intendono “Operazioni Ordinarie” quelle che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria di A2A S.p.A., purché attuate nel rispetto delle procedure aziendali all’uopo stabilite. Per attività operativa si intende l’insieme delle principali attività generatrici di ricavi della Società e di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come “attività di investimento” o “attività finanziaria”. Nell’attività di investimento ricadono, ai presenti fini, le operazioni che determinano l’acquisto e la cessione di attività immobilizzate, quali, ad esempio, gli acquisti e le cessioni di immobili, impianti e macchinari o di attività immateriali e gli investimenti finanziari che non rientrano nelle c.d. “disponibilità liquide equivalenti”. Nell’attività finanziaria ricadono le attività che determinano modifiche della dimensione e della composizione del capitale proprio versato e dei finanziamenti ottenuti dalla Società.

A titolo esemplificativo e non esaustivo sono da considerarsi Operazioni Ordinarie:

- l’attività di vendita e distribuzione di energia elettrica, vendita e distribuzione di gas, vendita calore, servizi dell’ambiente e del ciclo idrico integrato, vendite di certificati e diritti di emissione;

- le prestazioni di servizi a clienti nell’ambito delle filiere di attività del Gruppo A2A;

- le attività di acquisto di beni, opere e servizi funzionali alle attività di vendita e di prestazioni di servizi di cui sopra;

- le attività di acquisto di beni e servizi nell’ambito del processo approvvigionamenti accentrato per le società del Gruppo A2A;

- l’attività di tesoreria e le operazioni di cash pooling concluse all’interno del Gruppo A2A.

Per “condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard” si intendono condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, oppure quelle praticate a soggetti con cui A2A S.p.A. sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo. A titolo esemplificativo e non esaustivo sono operazioni concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard:

- le operazioni il cui corrispettivo è fissato in base a tariffe definite dalle Autorità competenti (ad esempio dall’Autorità per l’Energia Elettrica ed il Gas);

- le operazioni il cui corrispettivo sia determinato in base ad oggettivi e documentati elementi di riscontro, quali prezzi o quotazioni ufficiali (ad es. quotazioni valute, tassi d’interesse e commodities, offerte pubbliche e mercuriali, ai quali sono a questi fini equiparati i listini interni basati su procedure documentate e verificabili di benchmark);

- le operazioni concluse a condizioni che, benché non predeterminate, risultino nondimeno verificabili come condizioni non difformi da quelle usualmente praticate sul mercato.

Inoltre, per valutare se un’Operazione con Parti Correlate rientri nell’ordinario esercizio dell’attività operativa o dell’attività finanziaria ad essa connessa si prenderanno in considerazione i seguenti elementi:

i) oggetto dell’operazione: l’estraneità dell’oggetto dell’operazione all’attività tipicamente svolta dalla Società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;

ii) ricorrenza del tipo di operazione nell’ambito dell’attività della società: la ripetizione regolare di un’operazione da parte della Società rappresenta un indice significativo della sua appartenenza all’attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario;

iii) dimensione dell’operazione: un’operazione che rientra nell’attività operativa della Società potrebbe non rientrare nell’ordinario esercizio di tale attività in quanto di dimensioni particolarmente significative, superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla Società;

iv) termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo: in particolare, si considerano di norma non rientranti nell’ordinario esercizio dell’attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi, oppure le operazioni che presentino clausole contrattuali che si discostino dagli usi e dalle prassi negoziali;

v) natura della controparte: nell’ambito delle operazioni già soggettivamente qualificate in quanto effettuate con parti correlate è possibile individuare un sottoinsieme di operazioni che non rientrano nell’esercizio ordinario dell’attività operativa o della connessa attività finanziaria in quanto effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta.

Qualora le condizioni dell’operazione siano qualificate come equivalenti a quelle di mercato o standard dalle Funzioni aziendali competenti per l’Operazione di A2A S.p.A. e delle sue controllate

- con l’eventuale supporto delle Funzioni Amministrazione, Finanza e Controllo, Affari Legali e Segreteria Societaria - la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro.

Le Operazioni Ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard non sono considerate ai fini della verifica del superamento delle soglie dimensionali previste per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

6.8 Operazioni con o tra società controllate ed operazioni con società collegate.

Fermo quanto previsto dall’art. 5 comma 8 del Regolamento Parti Correlate, ove applicabile, le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle Operazioni con e tra società controllate, anche congiuntamente, nonché alle operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

La qualificazione della significatività di eventuali interessi di altre parti correlate è condotta di volta in volta in relazione alle circostanze e fatti concreti, anche sulla base dei criteri di seguito individuati.

In particolare interessi significativi possono, ad esempio, sussistere qualora:

- le società parti dell’operazione condividano uno o più amministratori o altri dirigenti con responsabilità strategiche e tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazioni variabili) dipendenti dai risultati conseguiti dalle società controllate o collegate con le quali l’operazione è svolta; in tale circostanza la valutazione di significatività andrà condotta alla luce del peso che assume la remunerazione dipendente dall’andamento della controllata (ivi inclusi i citati piani di incentivazione) rispetto alla remunerazione complessiva dell’amministratore o del dirigente con responsabilità strategiche;

- la società controllata o collegata sia partecipata, anche indirettamente, dal soggetto che controlla A2A S.p.A. ed il peso effettivo della partecipazione detenuta nella società controllata o collegata dal soggetto che esercita il controllo o l’influenza notevole su A2A S.p.A. supera il peso effettivo della partecipazione detenuta dal medesimo soggetto nella stessa A2A S.p.A.. Ai fini della valutazione di tale peso effettivo, le partecipazioni dirette sono ponderate per la totalità, mentre quelle indirette sono ponderate secondo la percentuale di capitale. Qualora alla partecipazione nella parte correlata si affianchino altri interessi economici, tali interessi sono considerati unitamente a quelli derivanti dalla partecipazione calcolata secondo il suo peso effettivo.

Non rappresenta invece, di per sé solo, un interesse significativo la semplice detenzione di una partecipazione, nella società controllata o collegata, da parte di altre società controllate da A2A

S.p.A. o ad essa collegate.

6.9 Identificazione delle Operazioni con Parti Correlate.

Ai fini dell’identificazione preventiva delle Operazioni con Parti Correlate e della tempestiva attuazione dei presidi procedurali volti ad assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale delle operazioni medesime, i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per l’Operazione di A2A

S.p.A. e delle sue controllate, in coordinamento con la Funzione Amministrazione, Finanza e Controllo di A2A S.p.A., anteriormente al compimento delle operazioni, devono accertare se le operazioni prospettate rientrino nell’ambito di applicazione della presente Procedura individuando preliminarmente lo status di Parte Correlata delle controparti e la qualificazione delle singole operazioni in conformità alla Procedura stessa. Al fine dello svolgimento degli accertamenti richiesti, i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per l’Operazione di A2A S.p.A. e delle sue controllate hanno accesso diretto alla banca dati Parti Correlate.

Qualora l’operazione prospettata rientri nell’ambito di applicazione della presente Procedura, i responsabili delle Funzioni aziendali competenti per l’Operazione di A2A S.p.A. e delle sue controllate devono astenersi dal proseguire nelle trattative e/o nell’istruttoria dell’Operazione con Parte Correlata e sono tenuti a trasmettere le informazioni concernenti l’Operazione con Parte Correlata, nonché l’indicazione della qualificazione preliminare condotta rispetto all’operazione, all’Amministratore Delegato che - con il supporto delle Funzioni Amministrazione, Finanza e Controllo, Affari Legali e Segreteria Societaria - impartisce istruzioni operative in ordine al prosieguo dell’Operazione nonché alla comunicazione al Comitato Parti Correlate in conformità alle disposizioni della presente Procedura.

I responsabili delle Funzioni aziendali competenti per l’Operazione di A2A S.p.A. e delle sue controllate devono mantenere adeguata documentazione di tutte le Operazioni con Parti Correlate, siano esse ricomprese che escluse dall’ambito di applicazione della presente Procedura (ivi incluse quelle sotto la soglia di esiguità o per valutazione di allineamento alle condizioni di mercato), al fine di garantire nel continuo la tracciabilità delle operazioni, la corretta e tempestiva alimentazione

di flussi informativi periodici verso gli Organi di Amministrazione e Controllo della Società nonché il rispetto degli adempimenti previsti dal Regolamento Parti Correlate in materia di informativa al pubblico.

7. Comitato “Parti Correlate”.

A2A S.p.A. identifica il Comitato Controllo e Xxxxxx come Comitato “Parti Correlate”, affidandogli il compito di fornire i pareri previsti dagli articoli 7, 8 e 11 del Regolamento Parti Correlate, sull’interesse della Società al compimento delle operazioni con parti correlate, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, rispettivamente nei casi di Operazioni di Minore Rilevanza ed Operazioni di Maggiore Rilevanza, come disciplinato dalla presente Procedura.

Qualora il Comitato Controllo e Xxxxxx non sia interamente costituito da Amministratori non esecutivi, che siano altresì indipendenti e non Correlati, il medesimo svolge le attività previste con composizione limitata ai soli Consiglieri indipendenti e non Correlati presenti, purché in numero non inferiore a due; nel caso in cui siano presenti solo due Amministratori indipendenti e non correlati, questi assumeranno le decisioni all’unanimità. Qualora non vi siano due Amministratori indipendenti e non correlati, il Comitato è integrato da un Amministratore indipendente e non Correlato individuato in ordine di anzianità Infine, nel caso di impossibilità a provvedere a tale integrazione, il Consiglio di Amministrazione provvederà ad affidare l’incarico ad un esperto indipendente.

8. Modalità di istruttoria e approvazione delle Operazioni con Parti Correlate.

8.1 Operazioni di Minore Rilevanza.

Le Operazioni di Minore Rilevanza, fermo restando l’assetto decisionale adottato dalla Società attraverso il conferimento di deleghe e poteri, devono essere esaminate ed approvate nel rispetto della procedura di seguito descritta.

a) Il Comitato Controllo e Rischi di A2A S.p.A. è l’organo designato ad esprimere il motivato parere non vincolante prima dell’approvazione di un’Operazione di Minore Rilevanza da parte dell’organo competente della Società.

b) Prima dell’approvazione dell’Operazione di Minore Rilevanza, all’organo competente a deliberare sull’operazione ed al Comitato Controllo e Xxxxxx sono fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull’operazione e la relativa documentazione di supporto. In particolare, la documentazione predisposta ai fini dell’approvazione di Operazioni di Minore Rilevanza deve contenere un approfondito e documentato esame delle motivazioni dell’operazione,

dell’interesse della Società al suo compimento, della convenienza e della correttezza sostanziale delle condizioni della stessa. Qualora le condizioni economiche dell’operazione, ad esito dell’istruttoria, siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, ossia analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate di corrispondente natura, entità e rischio, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro. Tale documentazione, completa ed adeguata, deve essere fornita di norma tre giorni e comunque non oltre un giorno prima della riunione del Comitato Controllo e Xxxxxx ai fini del rilascio del parere di cui al successivo punto c).

c) Il Comitato Controllo e Xxxxxx esprime un parere motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione di Minore Rilevanza nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il parere del Comitato deve essere redatto con modalità analitiche e fornire nella conclusione precisa e chiara indicazione della volontà del Comitato, sia essa favorevole o contraria, all’operazione oggetto di analisi.

d) Il Comitato Controllo e Xxxxxx può farsi assistere, con spese a carico della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta ogni qualvolta, ai fini della valutazione di un’Operazione di Minore Rilevanza, lo ritenga necessario.

e) Gli Amministratori ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’Operazione di Minore Rilevanza, devono darne notizia agli altri Amministratori precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata.

f) L’organo competente a deliberare sull’Operazione di Minore Rilevanza deve ricevere di norma cinque giorni e comunque non oltre due giorni prima della riunione, qualora l’organo competente a deliberare sia il Consiglio di Amministrazione, complete e adeguate informazioni, unitamente alla documentazione relativa all’operazione e al parere preventivo rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi.

g) I verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza devono recare adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

h) Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ricevono con periodicità trimestrale, in occasione della presentazione dei dati contabili di periodo, una completa informativa sull’esecuzione delle Operazioni di Minore Rilevanza.

I responsabili delle Funzioni aziendali competenti per l’Operazione di A2A S.p.A., con il supporto delle Funzioni Amministrazione, Finanza e Controllo, Affari Legali e Segreteria Societaria – attuano, in conformità alla procedura sopra descritta, flussi informativi completi, tempestivi ed

adeguati verso il Comitato Controllo e Rischi e i soggetti competenti a decidere in merito alle Operazioni di Minore Rilevanza, ove diversi dal Consiglio di Amministrazione.

8.2 Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, le previsioni di cui al precedente paragrafo sono integrate dalle seguenti ulteriori disposizioni procedurali.

a) La competenza a deliberare sul compimento delle Operazioni di Maggiore Rilevanza è del Consiglio di Amministrazione di A2A S.p.A.

b) Il Comitato Controllo e Rischi di A2A S.p.A., o uno o più componenti dallo stesso delegati, sono coinvolti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria. Il Consiglio di Amministrazione di A2A approva l’Operazione di Maggiore Rilevanza previo motivato parere non vincolante, sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni rilasciato dal Comitato Controllo e Xxxxxx.

Qualora il Consiglio di Amministrazione approvi un’Operazione di Maggiore Rilevanza in presenza di un parere negativo del Comitato Controllo e Rischi, tale operazione, ferma l’efficacia della stessa, dovrà essere oggetto di una deliberazione non vincolante dell’Assemblea ordinaria, da convocarsi senza indugio. Entro il giorno successivo a quello dell’Assemblea, la Società mette a disposizione del pubblico, con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

I responsabili delle Funzioni aziendali competenti per l’Operazione di A2A S.p.A con il supporto delle Funzioni aziendali Amministrazione, Finanza e Controllo, Affari Legali e Segreteria Societaria – attuano, in conformità alla procedura sopra descritta, flussi informativi completi, tempestivi ed adeguati verso il Comitato Controllo e Rischi, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

8.3 Operazioni con Parti Correlate di competenza assembleare.

Qualora un’Operazione di Minore Rilevanza sia di competenza dell’Assemblea o debba essere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione

da sottoporre all’Assemblea, si applicano le disposizioni sulle Operazioni di Minore Rilevanza della presente Procedura.

Nel caso in cui un’Operazione di Maggiore Rilevanza sia di competenza dell’Assemblea o debba essere da questa autorizzata per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dettate dalla presente Procedura in tema di Operazioni di Maggiore Rilevanza.

Qualora, in relazione a un’Operazione di Maggiore Rilevanza la proposta di delibera venga sottoposta all’Assemblea malgrado il parere contrario del Comitato Controllo e Xxxxxx, o comunque senza tener conto dei rilievi da questo formulati, la proposta medesima dovrà prevedere che l’Operazione non sarà compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’Operazione, a condizione però che i soci non correlati presenti in assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

8.4 Delibere-Quadro.

La Società può adottare delibere-quadro per serie di operazioni omogenee concluse con determinate categorie di parti correlate individuate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione.

Nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della delibera-quadro si applicano, a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate, le procedure di cui al paragrafo 8 della presente Procedura, in quanto compatibili.

In ogni caso, le delibere-quadro devono avere efficacia non superiore a un anno, riferirsi ad operazioni sufficientemente determinate e riportare almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

Il Consiglio di Amministrazione riceve una completa informativa trimestrale, in occasione della presentazione dei dati contabili di periodo, sull’attuazione delle delibere-quadro.

Alle singole operazioni concluse in attuazione della delibera-quadro non si applicano le previsioni di cui al paragrafo 8 della presente Procedura.

9. Operazioni realizzate per il tramite di società controllate.

Nel caso in cui la Società esamini o approvi le operazioni di società controllate italiane od estere con Parti Correlate di A2A S.p.A., in forza delle disposizioni emanate nell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento da parte di A2A S.p.A., dei processi decisionali interni e delle deleghe

conferite a esponenti aziendali di A2A S.p.A., dovrà essere rilasciato il preventivo parere motivato non vincolante del Comitato Controllo e Rischi.

I responsabili delle Funzioni aziendali delle controllate di A2A S.p.A. competenti per l’Operazione,

- con il supporto delle Funzioni aziendali Amministrazione, Finanza e Controllo, Affari Legali e Segreteria Societaria – attuano flussi informativi completi, tempestivi ed adeguati in conformità alla presente Procedura.

Le operazioni indicate nel presente paragrafo rilevano ai fini della verifica del superamento delle soglie dimensionali previste per l’individuazione degli obblighi informativi connessi al compimento di Operazioni di Maggiore Rilevanza.

10. Informazione al pubblico.

I responsabili delle strutture organizzative aziendali competenti per l’Operazione di A2A S.p.A. e delle sue controllate, - con il supporto delle Funzioni aziendali Amministrazione, Finanza e Controllo, Affari Legali e Segreteria Societaria – forniscono al pubblico le informazioni sulle Operazioni con Parti Correlate in conformità a quanto previsto in materia dal Regolamento Parti Correlate e nel rispetto della normativa vigente e delle disposizioni interne che disciplinano il trattamento delle informazioni privilegiate.

10.1 Informazione al pubblico sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

In occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate, concluse anche per il tramite di società controllate italiane o estere, la Società redige un documento informativo contenente le informazioni riportate nell’Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate. Il documento informativo è predisposto anche qualora, nel corso del medesimo esercizio, la Società concluda con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia ad A2A S.p.A., operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni di Maggiore Rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza indicate nella presente Procedura.

Fermo restando quanto previsto dall’art. 114, comma 1, TUF, tale documento informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti entro sette giorni dall’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente ovvero, qualora l’organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso in base alla disciplina applicabile. Nei medesimi termini previsti per la pubblicazione del documento informativo la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo o sul proprio sito internet, gli

eventuali pareri resi dal Comitato Parti Correlate o degli esperti indipendenti eventualmente nominati. Con riferimento a questi pareri A2A S.p.A. può indicare i soli elementi indicati nell’Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, motivando tale scelta. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare, il documento informativo è messo a disposizione entro sette giorni dall’approvazione della proposta da sottoporre all’Assemblea.

Nell’ipotesi in cui il superamento delle soglie di rilevanza sia determinato dal cumulo di operazioni, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dall’approvazione dell’operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento della soglia di rilevanza e contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo. Qualora le operazioni che determinano il superamento delle soglie di rilevanza siano compiute da società controllate, il documento informativo è messo a disposizione del pubblico entro quindici giorni dal momento in cui la Società tenuta alla predisposizione del medesimo documento ha avuto notizia dell’approvazione dell’operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Ai sensi dell’art. 114, comma 2, TUF, le società controllate trasmettono tempestivamente le informazioni necessarie alla predisposizione del documento secondo le modalità previste dalle procedure organizzative adottate da A2A S.p.A. Nei medesimi termini previsti per la pubblicazione del documento informativo la Società mette a disposizione del pubblico, in allegato al documento informativo o sul proprio sito internet, gli eventuali pareri resi dal Comitato Parti Correlate o degli esperti indipendenti eventualmente nominati. Con riferimento a questi pareri A2A S.p.A. può indicare i soli elementi indicati nell’Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate, motivando tale scelta.

In occasione dell’approvazione di una delibera-quadro, la Società pubblica un documento informativo ai sensi dell’art. 5 del Regolamento Parti Correlate qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della medesima delibera superi la soglia di maggiore rilevanza.

10.2 Informazione alla Consob sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza.

La Società contestualmente alla diffusione al pubblico, deve trasmettere a Consob i documenti e i pareri di cui al precedente paragrafo mediante collegamento al meccanismo di stoccaggio autorizzato in conformità con quanto previsto dall’art. 65-septies, comma 3, Regolamento Emittenti.

La Società comunica altresì alla Consob relativamente alle Operazioni Ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard che superano la soglia di maggiore rilevanza,

ancorché escluse dagli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni di Maggiore Rilevanza di cui al precedente paragrafo, entro sette giorni dall’approvazione dell’operazione ovvero, in caso di proposta contrattuale, dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso, le informazioni inerenti a) la controparte, b) l’oggetto e c) il corrispettivo delle operazioni.

10.3 Informazione al pubblico sulle Operazioni di Minore Rilevanza.

Per le Operazioni di Minore Rilevanza non sono previsti specifici obblighi informativi verso il mercato, ad eccezione delle operazioni con parti correlate approvate con parere negativo del Comitato Parti Correlate. Di queste ultime la Società dà informativa al pubblico con periodicità trimestrale fornendo indicazione della controparte dell’operazione, dell’oggetto e del corrispettivo della transazione nonché, in via analitica e puntuale, delle motivazioni per le quali non si è ritenuto di condividere tale parere secondo le previsioni di cui al paragrafo 10.4.

10.4 Informazione periodica al pubblico.

La Società ai sensi dell’articolo 154-ter TUF fornisce, nella relazione intermedia sulla gestione semestrale e nella relazione sulla gestione annuale, informazioni:

a) sulle singole Operazioni di Maggiore Xxxxxxxxx concluse nel periodo di riferimento;

b) sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate, come definite ai sensi dell’articolo 2427, secondo comma, del codice civile, concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

Tali informazioni possono essere incluse nella documentazione finanziaria periodica anche mediante riferimento ai documenti informativi eventualmente pubblicati in occasione dell’approvazione di un’Operazione di Maggiore Rilevanza, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.

Inoltre la Società avrà cura di indicare nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale quali tra le Operazioni con Parti Correlate siano state concluse avvalendosi dell’esclusione prevista per le Operazioni Ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Fermo restando quanto previsto dall’art. 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, qualora siano state approvate Operazioni di Minore Rilevanza in presenza di parere negativo da parte del Comitato Parti Correlate, deve essere messo a disposizione del pubblico e presso la sede sociale, entro

quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, un documento contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle operazioni approvate nel trimestre di riferimento nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.

10.5 Obblighi di informazione tempestiva al mercato.

Nel caso in cui Operazioni con Parti Correlate siano soggette agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, la Società deve inserire nel comunicato da diffondere al pubblico specifici elementi in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma. Tali elementi riguardano:

a) l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

b) la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

c) se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate dalla presente Procedura e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

d) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione;

e) l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario del Comitato Parti Correlate.

11. Opzioni non esercitate.

La Società non ha inteso avvalersi delle esenzioni per le operazioni urgenti di cui agli articoli 11, comma 5, e 13, comma 6, del Regolamento Parti Correlate.

12. Sanzioni amministrative

Nei confronti delle società quotate nei mercati regolamentati che violano l'articolo 2391-bis del codice civile e le relative disposizioni di attuazione adottate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro centocinquantamila.

Salvo che il fatto costituisca reato, per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e di direzione si applica, nei casi previsti dall'articolo 190-bis, comma 1, lettera a) (TUF), una sanzione amministrativa pecuniaria da eurocinquemila a euro centocinquantamila.

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DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

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