Estratto del Patto di Consultazione

Estratto del Patto di Consultazione

ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. n. 58 del 24.2.1998 e degli artt. 129, 130 e 131 del Regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche

PREMESSO CHE

a) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx detengono, indirettamente, complessive n. 7.000.000 azioni di Caltagirone Editore

S.p.A. (“CED” o “Emittente”);

b) FGC Finanziaria S.r.l. (“FGC Fin”), controllata indirettamente dal Cav. Lav. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, detiene una partecipazione nell’Emittente pari a n. 22.500.000 azioni, rappresentative del 18% del capitale sociale dell’Emittente;

c) in data 9 giugno 2017, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx S.r.l. (“Offerente”), controllata da FGC Fin., ha promosso un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (“Offerta”) avente ad oggetto la totalità delle azioni di CED;

d) in data 26 giugno 2017, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Nobile Xxxxxxxxx Xxxxxxx (gli “Azionisti Ulteriori”), l’Offerente e FGC Fin hanno stipulato un patto parasociale (“Patto”) avente ad oggetto (i) la preventiva reciproca consultazione, tra le Parti, in occasione delle assemblee ordinarie e/o straordinarie dell’Emittente, e (ii) la designazione di un rappresentante degli Azionisti Ulteriori in seno al Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nell’ipotesi in cui le azioni di quest’ultima fossero revocate dalla quotazione sul mercato regolamentato MTA in conseguenza dell’Offerta (la “Revoca dalla Quotazione”);

e) il Patto reca alcune pattuizioni rilevanti ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24.2.1998, contenente il “Testo unico delle disposizioni in materia di in- termediazione finanziaria” (il “Tuf”’);

SI COMUNICA

ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14.5.1999 e successive modifiche (“Regolamento Emittenti”), quanto segue.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto.

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Caltagirone Editore S.p.A., con sede in Roma, in via Barberini n. 28, le cui azioni sono quotate presso il MTA gestito da Borsa Italiana S.p.A.

2. Strumenti finanziari oggetto del Patto e relativa percentuale rispetto al capitale sociale.

Gli strumenti finanziari oggetto del Patto sono costituiti da n. 29.500.000 azioni ordinarie della società CED, pari al 23,60% del capitale sociale attualmente detenute o che verranno in seguito detenute dalle Parti (come di seguito definite).

3. Soggetti aderenti al Patto e sua composizione:

I soggetti aderenti al Patto sono l’Offerente, FGC Fin ed i Sig.ri Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Nobile Xxxxxxxxx Xxxxxxx (collettivamente denominati “Parti”), i quali ultimi detengono, in via indiretta, le partecipazioni azionarie elencate nella seguente tabella, che vengono apportate al Patto:

SOGGETTI ADERENTI AL PATTO	NUMERO DI AZIONI ORDINARIE DI CED CONFERITE NEL PATTO	% PATTO DI CONSULTAZIONE	% DEL CAPITALE SOCIALE DI CED
Offerente	-	-	-
FGC Finanziaria S.r.l.	22.500.000	76,27%	18%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	2.000.000 (per il tramite della controllata al 100% Sacal Inv. S.r.l.)	6,78%	1,60%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx	2.000.000 (per il tramite della controllata al 100% Xxxx Xxxxxx S.r.l.)	6,78%	1,60%
Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Nobile Xxxxxxxxx Xxxxxxx	3.000.000 (a titolo di comunione ereditaria per il tramite di HGC S.r.l.)	10,17%	2,40%
TOTALE	29.500.000	100%	23,60%

Il Cav. Lav Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx controlla indirettamente l’Emittente. L’Offerente risulta controllato direttamente da FGC Fin e, indirettamente, per il tramite di FGC S.p.A., dal Cav. Lav. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx il quale, attraverso società controllate Gamma S.r.l., Parted 1982 S.p.A. ed FGC Fin, risulta titolare di una partecipazione complessiva pari al 60,764% del capitale sociale dell’Emittente.

4. Contenuto del Patto

Le Parti si impegnano a consultarsi, almeno 10 (dieci) giorni lavorativi prima di ogni assemblea ordinaria e/o straordinaria dell’Emittente, per discutere in buona fede una comune linea di condotta in relazione al voto da esprimere in sede di ciascuna assemblea dell’Emittente. In difetto di accordo su una comune linea di condotta e di voto in sede di preventiva consultazione, ciascuna Parte sarà legittimata ad esprimere il proprio voto a propria discrezione e nel modo ritenuto idoneo e/o opportuno, a proprio insindacabile giudizio.

Nel caso in cui sia intervenuta la Revoca dalla Quotazione, FGC Fin e l’Offerente faranno sì che venga nominato 1 (uno) membro del Consiglio di Ammi- nistrazione dell’Emittente, congiuntamente designato dai Sig.ri Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Nobile Xxxxxxxxx Xxxxxxx.

5. Tipo di Patto tra quelli previsti dall’art. 122, comma 5, del Tuf.

Il Patto rientra fra i patti di consultazione di cui all’art. 122, comma 5, lett. a), del Tuf in quanto ha ad oggetto, tra gli altri, la preventiva reciproca consulta- zione, tra le Parti, in occasione delle assemblee ordinarie e/o straordinarie dell’Emittente.

6. Xxxxxx, rinnovo ed efficacia del Patto.

Il Patto ha durata di 3 (tre) anni dalla data di sottoscrizione. La durata del Patto si intenderà automaticamente estesa fino a 5 (cinque) anni dalla data di sottoscrizione, nel caso intervenga la Revoca dalla Quotazione. L’efficacia del Patto Parasociale è risolutivamente condizionata alla mancata efficacia dell’Offerta nei termini e secondo le modalità previste dalla comunicazione ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF relativa all’Offerta nonché dal docu- mento di Offerta successivamente, così come eventualmente modificato. Il Patto Parasociale cesserà di produrre i propri effetti con riferimento a qualsiasi Parte che dovesse cessare totalmente di detenere partecipazioni, anche indirette, nel capitale sociale dell’Emittente, salvi i casi di trasferimenti effettuati in favore di soggetti controllati da, ovvero controllanti o sottoposti al comune controllo con una Parte, nei quali il Patto conserverà integralmente i propri effetti.

8. Deposito del Patto presso l’ufficio del Registro delle Imprese

Il Patto viene depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Roma, in data 26 giugno 2017.

9. Sito internet

Le informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Emittenti sono riportate nel sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.

10. Adempimento obblighi ex art. 120 del Regolamento Emittenti

I Sig.ri Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx detengono individualmente, per il tramite delle società controllate, solo le partecipazioni apportate al Patto che corrispondono ad una partecipazione inferiore al 3% del capitale sociale dell’Emittente.

Con la pubblicazione dell’estratto del Patto, si effettua, per quanto occorrer possa, la comunicazione anche ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 120 del Regolamento Emittenti, con riguardo ai Sig.ri Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Nobile Xxxxxxxxx Xxxxxxx, atteso il superamento in via congiunta della soglia di partecipazione del 5% nel capitale sociale dell’Emittente.