INDICE

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

(ai sensi degli articoli 2391 e 2391 bis del Codice Civile e del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010)

INDICE

PREMESSA

1. DEFINIZIONI

1.1. Definizione di “parti correlate”

1.2. Definizione di “influenza notevole”

1.3. Definizione di “controllo”

1.4. Definizione di “operazioni con parti correlate”

1.5. Definizione di “amministratori indipendenti”

1.6. Definizione di “amministratori non esecutivi e non correlati”

1.7 Definizione di “soci non correlati”

1.8 Definizione di “interessi significativi”

1.9 Definizione di “Comitato per le Operazioni con Parti Correlate” ovvero “Comitato”

2. CATEGORIE DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

2.1. Operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate

2.2. Operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate

2.3. Operazioni Ordinarie

2.4. Operazioni di Importo Esiguo

3. MODALITA’ DI ISTRUZIONE E APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

3.1. Procedura per le operazioni di minore rilevanza

3.2. Procedura per le operazioni di maggiore rilevanza

3.3 Procedure per il caso in cui la Società esamini ed approvi operazioni di società controllate italiane o estere

3.4 Competenza assembleare

3.5 Obblighi Informativi

3.6 Presidi Equivalenti

4. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

5. CASI DI ESCLUSIONE ED AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA

6. AGGIORNAMENTI E MODIFICHE DELLA PROCEDURA

PREMESSA

In attuazione del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di Operazioni con Parti Correlate, come successivamente modificato (di seguito ”Regolamento”), nel rispetto delle disposizioni del D.Lgs. n. 58/98 (Testo Unico dell’Intermediazione finanziaria, di seguito “TUF”) e dell’articolo 2391 bis Codice civile, Snaitech S.p.A. (di seguito “Snaitech” o la “Società”) adotta la seguente Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (di seguito la ”Procedura”). Lo scopo della presente Procedura è di garantire che le operazioni con parti correlate poste in essere dalla Società, direttamente o per il tramite di società dalla stessa controllate, vengano compiute in modo trasparente e nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Ai fini dell’individuazione delle operazioni con parti correlate ai sensi della presente Procedura, gli organi coinvolti nell’esame e approvazione delle operazioni e gli organi ai quali è attribuita la vigilanza sulla osservanza della Procedura, ciascuno per quanto di propria competenza, privilegiano la sostanza del rapporto e non semplicemente la forma giuridica dello stesso.

La Società provvederà all'identificazione, all'interno della propria struttura, dei soggetti competenti alla mappatura delle parti correlate, all’identificazione dell’eventuali operazioni con parti correlate e alla loro classificazione.

1. DEFINIZIONI

1.1. Definizione di “parti correlate”

Ai fini della presente Procedura sono parti correlate:

1. le entità che, direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

(i) controllano Snaitech, sono controllate da Snaitech ovvero sono soggette a comune controllo con Snaitech;

(ii) detengono in Snaitech una partecipazione di entità tale da poter esercitare su di essa un’influenza notevole;

(iii) controllano congiuntamente Xxxxxxxx, intendendosi per controllo congiunto la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica;

2. le società collegate a Snaitech ai sensi dell’art. 2359 comma 3 Codice civile;

3. le joint venture, ossia gli accordi contrattuali di cui Xxxxxxxx sia parte, che disciplinano un’attività economica sottoposta a controllo congiunto;

4. i dirigenti con responsabilità strategiche di Snaitech, e delle società controllanti, per tali intendendosi i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa;

5. gli stretti familiari dei soggetti di cui ai precedenti punti 1. e 4., per tali intendendosi quei

familiari che possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con Xxxxxxxx. Si presumono tali il coniuge non legalmente separato, il convivente, i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente;

6. le entità nelle quali uno dei soggetti di cui ai precedenti punti 4. e 5. esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o nelle quali detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;

7. i fondi pensionistici complementari, collettivi o individuali, italiani o esteri, costituiti a favore dei dipendenti di Snaitech o di una qualsiasi entità correlata a Snaitech.

1.2. Definizione di “influenza notevole”

Ai fini della presente Procedura per influenza notevole si intende il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. L’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni oppure tramite clausole statutarie o accordi.

Salvo prova contraria, si presume una situazione di influenza notevole quando sia detenuta direttamente o indirettamente, anche tramite società controllate, il 20% o una quota maggiore dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea della partecipata. Di contro, quando sia detenuta, direttamente o indirettamente, anche tramite società controllate, una quota minore del 20% dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia una influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevole. L’esistenza di una situazione di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

• la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

• la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

• la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

• l’interscambio di personale dirigente;

• la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

1.3. Definizione di “controllo”

1. Ai fini della presente Procedura, per controllo si intende il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità, a meno che – in casi eccezionali – possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo;

2. il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

(i) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(ii) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza dello statuto o di un accordo;

(iii) il potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;

(iv) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dei Snaitech è detenuto da quel consiglio o organo.

1.4 Definizione di “operazioni con parti correlate”

Ai fini della presente Procedura, per operazioni con parti correlate s’intendono le operazioni compiute tra i soggetti di cui al sub punto 1.1 che comportano qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra le parti correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato stabilito un corrispettivo. Si considerano, comunque incluse (i) le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con parti correlate;

(ii) ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

1.5 Definizione di “amministratori indipendenti”

Ai fini della presente Procedura, per amministratori indipendenti si intendono i soggetti che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’art. 148, comma 3 TUF e dal Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A.

1.6 Definizione di “amministratori non correlati”

Ai fini della presente Procedura, per amministratori non correlati si intendono gli amministratori diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle sue parti correlate.

1.7 Definizione di “soci non correlati”

Ai fini della presente Procedura, per soci non correlati si intendono i soggetti ai quali spetta il diritto di voto, diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla Società.

1.8 Definizione di “interessi significativi”

Ai fini della presente Procedura, per interessi significativi si intendono quegli interessi generati da rapporti di natura partecipativa o patrimoniale esistenti tra le società controllate dalla, o collegate alla, Società e altre parti correlate della Società che siano controparti di una determinata Operazione, ove i suddetti rapporti siano tali da poter orientare, in via esclusiva o prioritaria, le scelte gestorie

della Società, della controllata o della collegata al soddisfacimento dell’interesse di cui è portatrice un’altra parte correlata alla Società. Possono considerarsi sussistenti Interessi Significativi qualora la parte correlata (i) sia un dirigente con responsabilità strategiche sia della Società che della controllata o collegata e benefici di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazione variabile) dipendenti dai risultati conseguiti da tale controllata o collegata; (ii) sia titolare nella controllata o nella collegata di una partecipazione il cui peso effettivo in termini ponderati è superiore al peso effettivo della partecipazione che la medesima parte correlata detiene direttamente o indirettamente nella Società. Nell’esame di ciascun rapporto con Parti Correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

Non si considerano comunque interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la società e le società controllate o collegate.

1.9 Definizione di “Comitato per le Operazioni con Parti Correlate” ovvero “Comitato”

Il comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 20 novembre 2013, composto da soli Amministratori indipendenti, i cui poteri e funzioni sono stabiliti dalla presente Procedura.

2. CATEGORIE DI OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E PROCEDURE

Vengono individuate quattro categorie di Operazioni con Parti Correlate:

- Operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate

- Operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate

- Operazioni ordinarie

- Operazioni di importo esiguo

2.1. Operazioni di maggiore rilevanza con Parti Correlate

1. Sono considerate “operazioni di maggiore rilevanza” in base a quanto stabilito dall’Allegato 3 al Regolamento, le operazioni in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%:

(i) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Snaitech ovvero se maggiore la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione, quest’ultimo ove applicabile). In particolare se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

• per le componenti in contanti l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

• per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;

• per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

(ii) Indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo di Snaitech. I dati devono risultare dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Snaitech; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente; ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è: i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività; ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

(iii) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo di Snaitech. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Snaitech; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

2. Sono altresì considerate operazioni di maggiore rilevanza le operazioni con la società controllante quotata, ove esistente, o con soggetti a quest’ultima correlati che risultino a loro volta correlati a Snaitech, qualora almeno uno degli indici di rilevanza sia superiore alla soglia del 2,5%.

2.2. Operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate

Tutte le operazioni con parti correlate che non possano essere definite come operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza ai sensi della precedente sezione 2.1 o come operazioni di importo esiguo ai sensi della successiva sezione 2.4 sono definite, ai fini della presente Procedura, come operazioni di minore rilevanza.

2.3. Operazioni ordinarie

Ai fini della presente procedura Xxxxxxxx prevede un regime di esenzioni informative e procedurali per le operazioni con parti correlate qualificabili come ordinarie che siano concluse a condizioni di mercato o standard. A tal proposito sono considerate operazioni ordinarie quelle operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria di Snaitech.

(i) Per attività operativa si deve intendere l’insieme (i) delle principali attività generatrici di ricavi della Società e (ii) di tutte le altre attività di gestione che siano qualificabili come di “investimento” o “finanziarie”. In particolare dovranno essere prese in considerazione (a) l’oggetto dell’operazione, (b) la ricorrenza del tipo di operazione nell’ambito dell’attività della società (c) la dimensione dell’operazione, (d) i termini e le condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo, (e) la natura della controparte.

(ii) Sono invece considerate “condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard”, le condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società (ovvero le società da essa direttamente e/o indirettamente controllate) sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

2.4. Operazioni di importo esiguo

1. Per operazioni con parti correlate di importo esiguo si intendono tutte quelle operazioni con parti correlate che risultino di importo inferiore ad Euro 300.000 (trecentomila euro).

2. Il controvalore dei contratti di durata dovrà essere pari ai corrispettivi presunti per la loro intera durata se si tratta di contratti a tempo determinato ovvero, se si tratta di contratti a tempo indeterminato, dovrà essere pari ai corrispettivi presunti per la durata di un esercizio sociale ovvero, ove il termine di preavviso per il recesso fosse maggiore ad un anno, per tutto il periodo di preavviso, in ogni caso con esclusione della durata opzionale di rinnovo, ove contrattualmente prevista.

3. MODALITA’ DI ISTRUZIONE E APPROVAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

3.1. Procedura per le operazioni di minore rilevanza

1. Le operazioni con parti correlate di minore rilevanza sono deliberate dal consiglio di amministrazione o dagli organi delegati che, a seconda del caso, risultino competenti in relazione alla specifica operazione sulla base delle attribuzioni loro conferite in virtù di deliberazione del consiglio di amministrazione.

In ogni caso, ove l’operazione rientri nelle competenze degli organi delegati, questi possono sempre sottoporre le operazioni con parti correlate alla decisione del consiglio di amministrazione.

Con riferimento alle operazioni di minore rilevanza Snaitech adotta la seguente procedura:

(i) prima dell’approvazione dell’operazione da parte dell’organo competente, il Comitato esprime un parere motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora l’operazione con parti correlate sia influenzata dall’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, il parere del Comitato reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata. Il parere non potrà avere ad oggetto alcuna valutazione in merito alle scelte di gestione che spetteranno esclusivamente all’organo competente a deliberare l’operazione. Il Comitato potrà esprimere il proprio parere anche in sede di riunione del Consiglio di Amministrazione. Nel caso in cui uno o più dei componenti del Comitato risultino correlati rispetto ad una determinata operazione con parti correlate troveranno applicazione i presidi equivalenti indicati nella successiva Sezione 3.6. A tal fine, i componenti del Comitato sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di correlazione in relazione alla specifica operazione;

(ii) il Comitato ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta nei limiti massimi di spesa fino a Euro 100.000 (centomila euro) per ciascuna operazione;

(iii) i soggetti che ne siano in possesso in ragione delle cariche o funzioni ricoperte all’interno della Società ovvero alla luce del proprio coinvolgimento nella fase istruttoria o delle trattative devono fornire, con congruo anticipo rispetto alla data prevista per l’approvazione dell’operazione, all’organo deliberante e al Comitato ovvero al soggetto tenuto a rilasciare il parere equivalente, informazioni complete ed adeguate in merito all’operazione da approvare, ivi incluse, in particolare, le informazioni relative alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell’operazione, alle condizioni (anche economiche) per la realizzazione, all’interesse e alle motivazioni sottostanti e agli eventuali rischi per la Società. Le informazioni e la documentazione acquisite successivamente al suddetto termine, sono fornite ai predetti organi non appena disponibili;

(iv) ove applicabile, i verbali delle delibere di approvazione dell’operazione devono contenere un’adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora le condizioni dell’operazione siano definite quali equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro;

(v) il consiglio di amministrazione ovvero gli organi delegati (a seconda del caso) devono fornire con periodicità almeno trimestrale una completa informativa sulle operazioni con parti correlate effettuate al consiglio di amministrazione, al collegio sindacale e al

Comitato in merito all’esecuzione dell’operazione;

(vi) qualora l’organo competente decida di approvare un’operazione nonostante il parere contrario del Comitato ovvero del soggetto tenuto a rilasciare l’equivalente parere ai fini della presente Procedura, deve essere messo a disposizione del pubblico (presso la sede sociale e con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile), entro 15 giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, un documento contenente informazioni sulle operazioni approvate, con particolare riferimento alla controparte, all’oggetto, al corrispettivo ed alle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Il parere negativo dovrà essere pubblicato in allegato al suddetto documento oppure sul sito internet della Società.

3.2. Procedura per le operazioni di maggiore rilevanza

1. Con riferimento alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, Snaitech applica la seguente procedura, in aggiunta a quanto indicato ai punti (i)-(v) di cui alla precedente Sezione 3.1:

(i) l’operazione con parti correlate, ove non ricada nella competenza assembleare, dovrà essere rimessa alla decisione collegiale del consiglio di amministrazione. Pertanto, qualora l’operazione ricada nella competenza di organi delegati, questi sottoporranno la stessa alla decisione dell’organo gestorio;

(ii) il Comitato o uno o più componenti dallo stesso delegati, devono essere coinvolti nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, ricevendo un completo e tempestivo flusso di informazioni con la possibilità di chiedere chiarimenti e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria;

(iii) la delibera dell’organo amministrativo deve essere assunta previo motivato parere favorevole del Comitato in merito all’interesse di Xxxxxxxx al compimento dell’operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Qualora l’operazione con parti correlate sia influenzata dall’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento il parere del Comitato reca puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell'operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell'attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con parte correlata. Nel caso in cui uno o più dei componenti del Comitato risultino correlati rispetto ad una determinata operazione con parti correlate troveranno applicazione i presidi equivalenti indicati nella successiva Sezione 3.6. A tal fine, i componenti del Comitato sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di correlazione in relazione alla specifica operazione;

2. Ove si intenda consentire all’organo amministrativo di approvare l’operazione di maggiore rilevanza malgrado l’avviso contrario degli amministratori indipendenti l’operazione dovrà essere previamente autorizzata, ex art. 2364, c. 1, n. 5 Codice civile, dall’assemblea dei soci, secondo le modalità previste dalla successiva sezione 3.4., n. 2.

3.3 Procedura per il caso in cui la Società esamini ed approvi operazioni di società controllate italiane o estere

1. Ove non rientranti nella fattispecie di cui all'art. 5 della presente Procedura e fatti salvi ed impregiudicati i principi di autonomia gestionale dei competenti organi sociali nel caso in cui la Società esamini preventivamente, o approvi, operazioni poste in essere da società controllate, italiane o estere, con parti correlate alla Società, fermo restando gli obblighi informativi previsti dall’art. 5 del Regolamento, l’organo competente esamina o approva l’operazione della società controllata, previo parere non vincolante del Comitato. Si osservano in questo caso le disposizioni della precedente Sezione 3.1., n. 1, par (i).

2. In relazione a ciascuna operazione il consiglio di amministrazione dovrà ricevere, a cura della società controllata, un’informativa tempestiva ed idonea a consentire un preventivo esame dell’operazione medesima.

3. Fermo restando quanto sopra, le società controllate sono comunque tenute a fornire tempestivamente alla Società le informazioni sulle operazioni con parti correlate effettuate affinchè la Società possa adempiere agli obblighi informativi previsti dal Regolamento nonché dall’articolo 150 del TUF.

3.4 Competenza assembleare

1. Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, l’operazione con parti correlate sia di competenza dell’assemblea dei soci o debba essere autorizzata da quest’ultima, per la fase delle trattative (nel caso di operazione di maggiore rilevanza), la fase dell’istruttoria e la fase dell’approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea, si osservano le procedure descritte nelle precedenti sezioni 3.1 ovvero 3.2, a seconda del caso.

2. Nel caso di operazione con parti correlate di maggiore rilevanza di competenza dell’assemblea o che da essa debba essere autorizzata, ove il Comitato abbia rilasciato un parere negativo rispetto alla proposta da sottoporre all’assemblea, il consiglio di amministrazione potrà comunque approvare la proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea, fermo restando che, salvo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o Statuto per l’adozione della delibera assembleare in questione e le disposizioni di legge in materia di conflitto di interessi, in tali casi l’operazione non potrà essere compiuta qualora la maggioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’operazione a condizione, tuttavia, che i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino una percentuale pari almeno al dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto. Qualora i soci non correlati presenti in Assemblea non rappresentino una percentuale pari almeno al dieci per cento del capitale sociale con diritto di voto sarà sufficiente, ai fini dell’approvazione dell’operazione, il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per legge o Statuto per l’adozione della delibera assembleare in questione.

Ai fini del presente paragrafo, la qualità di socio correlato o non correlato sarà dichiarata dal Presidente dell’assemblea, sulla base delle informazioni disponibili. Il verbale dell’assemblea deve indicare le modalità ed il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato,

l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti.

3.5 Obblighi Informativi

Con riguardo, ai profili di trasparenza nei confronti del mercato, Snaitech si conforma agli obblighi informativi analiticamente previsti nell’Allegato 1 alla presente Procedura.

3.6 Presidi Equivalenti

1. Nel caso in cui uno o più dei componenti del Comitato risultino correlati rispetto ad una determinata operazione con parti correlate che necessita del parere del Comitato, devono essere adottati, nell’ordine, i seguenti presidi equivalenti;

(i) qualora uno dei membri del Comitato risulti correlato, il parere è rilasciato all’unanimità da parte dei restanti due membri non correlati del Comitato;

(ii) nel caso in cui il presidio di cui al precedente punto (i) non si possa applicare, il parere è rilasciato all’unanimità dal restante membro del Comitato che sia Amministratore Indipendente non correlato e (a), ove esistente, dall’amministratore indipendente non correlato più anziano di età non appartenente al Comitato, (b) ovvero in mancanza di quest’ultimo, dal Presidente del Collegio Sindacale;

(iii) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i) e (ii) non possano trovare applicazione, il parere è rilasciato dal Collegio Sindacale.

(iv) nel caso in cui i presidi di cui ai precedenti punti (i), (ii) e (iii) non possano trovare applicazione, il parere è rilasciato da un esperto indipendente individuato dal Consiglio di Amministrazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sullematerie di interesse, di cui vengano valutate l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse.

2. I pareri rilasciati in attuazione dei presidi alternativi sono oggetto di pubblicazione ai sensi dell’art. 5, comma 5 del Regolamento.

4. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

1. Il Comitato, per il suo funzionamento, si attiene alle disposizioni previste dalla presente Procedura.

2. I componenti del Comitato sono tenuti a dichiarare tempestivamente la sussistenza di eventuali rapporti di correlazione in relazione alla specifica operazione con parti correlate, al fine di consentire l’applicazione dei Presidi Equivalenti di cui alla precedente sezione 3.6.

3. Il Comitato si riunisce ogniqualvolta venga convocato dal Presidente del Comitato.

4. Il Comitato si riunisce presso la sede della Società o in altra sede indicata nell’avviso di convocazione.

5. L’avviso di convocazione, contenente l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo della riunione nonché l’elenco delle materie da trattare è predisposto ed inviato dal Presidente – o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Segretario o da altro componente del Comitato delegato dal Presidente – con preavviso di almeno 3 (tre) giorni, a mezzo telegramma, fax o e-mail al recapito indicato da ciascun destinatario. Nel caso di urgenza può essere convocato con

preavviso di almeno 24 (ventiquattro) ore. In ogni caso, la partecipazione totalitaria dei membri alle riunioni varrà come rinuncia alle formalità di convocazione previste dal presente Regolamento.

6. Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento dal componente più anziano di età.

7. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante tele conferenza e video conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire simultaneamente alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché visionare documenti in tempo reale. Verificatisi tali requisiti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure trovasi il Segretario, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

8. L’eventuale documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno è di norma anticipata ai componenti dal Segretario o da altro soggetto incaricato dal Presidente a mezzo fax o e-mail ai recapiti indicati dai componenti del Comitato.

9. Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei suoi componenti.

10. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei presenti purché risulti il voto favorevole di almeno un componente indipendente; in caso di parità prevale il voto del Presidente. Il voto non può essere espresso per rappresentanza.

11. Le deliberazioni del Comitato risultano da specifici verbali che vengono firmati dal soggetto che presiede la seduta e dal Segretario, che ne cura l’archiviazione in ordine cronologico.

5. CASI DI ESCLUSIONE DALLA PROCEDURA

1. Snaitech prevede che la presente Procedura non trovi applicazione, oltre ai casi previsti dall’art. 13, comma 1 e comma 4 del Regolamento, nelle seguenti ipotesi (fermi gli obblighi di informativa periodica al mercato di cui all’art. 5, comma 8 del Regolamento):

(i) adozione di deliberazioni aventi ad oggetto l’assegnazione di compensi ai membri del consiglio di amministrazione, degli amministratori investiti di particolari cariche, nonché agli alti dirigenti con responsabilità strategiche, diverse da quelle previste dall’art. 13, comma 1 del Regolamento, a condizione che: (a) la Società abbia adottato una politica di remunerazione; (b) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti; (c) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (d) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

(ii) deliberazione di operazioni di importo esiguo di cui alla precedente sezione 2.4;

(iii) deliberazione di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’art. 114-bis TUF e le relative operazioni esecutive;

(iv) deliberazioni in merito ad operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard. In relazione a queste operazioni, fermo quanto disposto dall'articolo 114, comma 1, del Testo unico, la Società:

a) comunica alla Consob, entro il termine indicato nell'articolo 5, comma 3 del Regolamento, la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni che hanno beneficiato dell’esclusione;

b) indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, nell’ambito delle informazioni previste dall’articolo 5, comma 8 del Regolamento, quali tra le operazioni soggette agli obblighi informativi indicati in tale ultima disposizione siano state concluse avvalendosi dell’esclusione prevista nel presente punto;

c) indica nella relazione sulla gestione la controparte, l'oggetto e il corrispettivo delle operazioni di maggiore rilevanza concluse nell’esercizio, avvalendosi dell’esclusione prevista nel presente punto;

(v) le operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate non vi siano Interessi Significativi di altre parti correlate della società (fermi gli obblighi di informativa periodica al mercato); e

(vi) le operazioni urgenti (anche di società controllate), nei soli casi in cui l’operazione non sia di competenza dell’assemblea e non debba essere da questa autorizzata, a condizione che:

a) qualora l’operazione da compiere ricada nelle competenze di un consigliere delegato o del comitato esecutivo, il presidente del Consiglio di Amministrazione sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento dell’operazione;

b) tali operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile;

c) il Consiglio di Amministrazione predisponga una relazione contenente un’adeguata motivazione delle ragioni dell'urgenza. L'organo di controllo riferisce all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’assemblea presso la sede sociale e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del regolamento emittenti. Tali documenti possono essere contenuti nel documento informativo di cui all’articolo 5, comma 1 del Regolamento;

e) entro il giorno successivo a quello dell’assemblea le società mettano a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

6. AGGIORNAMENTI E MODIFICHE DELLA PROCEDURA

1. La presente Procedura è stata approvata del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx nella

riunione del 29 novembre 2010, previo parere favorevole degli amministratori indipendenti, espresso nella medesima riunione ed entrerà in vigore nei termini previsti nella regolamentazione vigente.

In data 27 marzo 2014 ed in data 6 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha apportato talune modifiche alla Procedura ad esito di un procedimento di revisione della stessa.

2. Eventuali integrazioni o modificazioni che si rendessero necessarie per conformare la Procedura alle disposizioni di legge ovvero alla best practice in materia verranno approvate con le medesime modalità.

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ALLEGATO 1

OBBLIGHI INFORMATIVI DELLA SOCIETA’

• Obbligo di trasparenza primario e generale

Le procedure e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio nel sito internet delle Società, fermo l'obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, ai sensi dell’articolo 2391-bis Codice civile.

• Informativa immediata

Con riferimento alle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza da realizzarsi anche da parte di società controllate italiane o estere, la Società predispone, ai sensi dell’art. 114, comma 5 del TUF, un documento informativo da diffondere al mercato secondo le modalità e nei termini previsti dall’art. 5 del Regolamento.

Il documento informativo, da redigersi in conformità all’Allegato 4 del Regolamento, deve descrivere, tra l’altro, le caratteristiche dell’operazione, le motivazioni economiche e la convenienza dell’operazione per la Società, le modalità di determinazione del corrispettivo, il parere degli esperti indipendenti e degli eventuali consulenti. La Società predispone, in conformità a quanto previsto dall’art. 5, comma 2 del Regolamento e secondo le modalità e nei termini previsti dall’art. 5 dello stesso Regolamento, il suddetto documento informativo anche qualora, nel corso dell’esercizio, concluda con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima che alla Società stessa, operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, le quali – pur non essendo qualificabili singolarmente quali operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza – superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza individuate ai sensi della precedente Sezione 2.1. A tali fini, rilevano anche le operazioni compiute da società controllate italiane o estere e non si considerano le operazioni escluse dall’applicazione delle presenti Procedure ai sensi della precedente Sezione 4.1.

Nei medesimi termini, la Società mette a disposizione del pubblico e comunica a Consob, con le modalità indicate dalla disciplina di legge e regolamentare applicabile, in allegato al suddetto documento informativo, gli eventuali pareri di amministratori indipendenti e di esperti indipendenti. Con riferimento ai pareri di esperti indipendenti, la Società può pubblicare i soli elementi indicati nell’Allegato 4 al Regolamento, motivando la propria scelta.

Qualora un’operazione con parti correlate, sia essa di maggiore o di minore rilevanza, sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 1 TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

a) l’indicazione che la controparte dell’operazione è una parte correlata e la descrizione della natura della correlazione;

b) la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

c) se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi della precedente Sezione

3.2 e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

d) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dalla precedente Sezione 4.1;

e) l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario degli amministratori o consiglieri indipendenti.

• Informativa periodica

Nell’ambito della relazione sulla gestione intermedia o annuale predisposte ai sensi dell’art. 154-ter del TUF, la Società fornisce un’informazione analitica: (i) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate concluse nel periodo di riferimento (semestre o intero esercizio), (ii) sulle altre operazioni con parti correlate concluse nel periodo di riferimento che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società, nonché (iii) un’informativa su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della società nel periodo di riferimento.

Ai fini dell’adempimento degli obblighi informativi periodici, l'informazione sulle singole operazioni di maggiore rilevanza può essere resa mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati dalla Società, riportando gli eventuali aggiornamenti significativi.