REPUBBLICA ITALIANA

N. 74610 di Repertorio N. 15411 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

4 maggio 2022

Il giorno quattro del mese di maggio dell'anno duemilaventidue. In Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 0,

io sottoscritto Xxxxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell’Assemblea ordinaria degli azionisti della società:

“FNM S.p.A.”

con sede in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale Euro 230.000.000,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Xxxxxxx Xxxx al numero di iscrizione e codice fiscale 00776140154, Repertorio Economico Amministrativo n. MI-28331, quotata sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

(d’ora in avanti anche la “Società”) tenutasi in data 26 aprile 2022, in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00,

con il seguente ordine del giorno:

“1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;

2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del D.lgs. n. 58/1998;

3.2. deliberazioni sulla “seconda sezione” della relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

4) Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021: deliberazioni inerenti e conseguenti.”.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa del Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'art. 2375 codice civile.

L'Assemblea si è svolta alla mia costante presenza come segue. “Il giorno ventisei del mese di aprile dell'anno duemilaventidue, alle ore 10 e 15,

in Milano, Piazzale Xxxxx Xxxxxxx n. 14,

si è riunita l'Assemblea ordinaria degli azionisti della società

“FNM S.p.A.”

Nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, il signor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx assume la presidenza dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale e ringrazia gli intervenuti agli odierni lavori assembleari, scusandosi per il breve ritardo nell’avvio dei lavori.

Il Presidente segnala che la presente riunione si tiene – come si riserva di meglio precisare in seguito – mediante l’intervento esclusivo del Rappresentante Designato, e – per i soggetti legittimati all’intervento – anche con mezzi di telecomunicazione; comunica di essere fisicamente presente presso la sede della Società in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00, ove è convocata l’odierna riunione.

Demanda al notaio dottor Xxxxxxx Xxxxxx – se gli intervenuti sono d'accordo – l'incarico di curare la redazione del verbale della presente riunione assembleare in forma di pubblico atto notarile.

Nessuno intervenendo, il Presidente comunica che anche il notaio si trova nel luogo ove è convocata l’odierna riunione, presso la sede della Società in Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x. 00.

Segnala che il Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante “Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all’emergenza epidemiologica da COVID-19” – prorogato fino al 31 luglio 2022 secondo il disposto dell’art. 3 del Decreto Legge 228/2021 – all’art. 106 prevede, tra l’altro, in deroga alle diverse disposizioni statutarie, che l’Assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto, come già nel 2021.

Il Presidente prosegue nell’esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

- che l’intervento in Assemblea da parte dei soci e l’esercizio del diritto di voto possono svolgersi esclusivamente tramite conferimento di apposita delega al Rappresentante Designato;

- che, come risulta dall’avviso di convocazione, la Società ha designato Società per Amministrazioni Fiduciarie - Spafid S.p.A. (di seguito anche “Spafid” o il “Rappresentante Designato”) quale soggetto cui conferire delega con istruzioni di voto ex art. 135- undecies del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (di seguito anche "TUF"), restando escluso l’intervento dei soci o di delegati diversi dal detto Rappresentante Designato;

- che in conformità all’art. 106 comma 4 del suddetto Decreto-Legge,

al rappresentante designato è stato possibile conferire anche deleghe o sub-deleghe ordinarie ai sensi dell’art. 135-novies TUF in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, TUF;

- che Spafid, in qualità di Rappresentante Designato, ha reso di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, per motivi che il Presidente accenna, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l’esistenza di un conflitto di interessi di cui all’art. 135-decies, comma 2, lett. f), TUF, Spafid ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all’Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Ove il delegante non fornisca specifiche istruzioni per tali ipotesi mediante indicazione negli appositi riquadri, si intenderanno confermate, per quanto possibile, le istruzioni fornite in via principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Spafid si dichiarerà astenuto per tali argomenti. In ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all’ordine del giorno, Spafid non esprimerà alcun voto per tali argomenti.

Quindi il Presidente dichiara che:

- le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- il capitale sociale ammonta ad Euro 230.000.000 diviso in n. 434.902.568 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

Comunica ancora il Presidente:

- che la presente Assemblea è stata indetta in prima convocazione per oggi, in questo luogo alle ore 10, nei modi e nei termini previsti dalla legge e dallo statuto sociale; in particolare, si è fatto luogo ad avviso pubblicato in versione integrale sul meccanismo di stoccaggio autorizzato e-Market Storage in data 21 marzo 2022 e sul sito internet della Società in data 22 marzo 2022, nonché, per estratto, sul quotidiano “IL SOLE 24 ORE” del 21 marzo 2022;

- che non sono pervenute dai soci (i) richieste di integrazione dell’Ordine del Giorno ex art. 000 xxx XXX, (xx) né domande ex art.

127 ter del TUF, (iii) né è intervenuta, a cura degli stessi, presentazione di nuove proposte di delibera, fatta eccezione per l’azionista Xxxxx Xxxx che, in data 21 aprile alle ore 22:56:47, ha trasmesso una proposta di integrazione dell'Ordine del Giorno ex art. 126-bis del TUF e n. 93 domande ex art. 127-ter del TUF. A tale proposito si evidenzia che:

-- ai sensi dell’art. 126 bis TUF:

(a) il termine ultimo per la presentazione di proposte di integrazione dell'Ordine del Giorno da parte dei soci era stato indicato nell’avviso di convocazione ed individuato dalla Società nel rispetto dei termini di legge - nella data del 31 marzo ultimo scorso (“entro dieci giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea”);

(b) tale facoltà è riconosciuta dalla legge ai “soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale” e che presentino “certificazione attestante la titolarità” della propria partecipazione; la richiesta dell’azionista Bava non ha evidenziato il soddisfacimento di tali condizioni;

(c) il quarto comma dell’art. 126-bis TUF dispone che i soci che richiedono integrazione dell'Ordine del Giorno (i) provvedano a predisporre una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno e (ii) trasmettano detta relazione al Consiglio di Amministrazione della società entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione; l’azionista Bava non ha prodotto alcuna relazione entro il 31 marzo 2022;

-- ai sensi dell’art. 127 ter TUF:

si rileva che le n. 93 domande pervenute dall'azionista Xxxxx Xxxx sono state inoltrate decorso il termine ultimo per la relativa trasmissione, indicato nell’avviso di convocazione ed individuato dalla Società, in ossequio ai termini previsti dalla richiamata norma, nel 13 aprile 2022;

- che, per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono attualmente intervenuti mediante mezzi di telecomunicazione, il Vice Presidente Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx ed il consigliere Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, mentre il consigliere Xxxxx Xxxxxx ha anticipato che, a ragione di un impegno istituzionale, avrebbe cercato di collegarsi ai lavori assembleari;

- che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti con mezzi di telecomunicazione i signori Xxxxxxx Xxxxx, Presidente, ed i sindaci effettivi Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx;

- che per la società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. sono intervenuti con mezzi di telecomunicazione i xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx.

Il Presidente continua quindi l’esposizione inerente alla costituzione della riunione precisando:

- che, sempre a ragione delle restrizioni igienico sanitarie in vigore, non è consentito assistere alla riunione assembleare ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati; le medesime restrizioni sono altresì rispettate, avendo la Società proceduto a sanificare il luogo di convocazione, identificando il medesimo in termini tali da consentire il rispetto delle distanze minime fra le persone, disposte dai provvedimenti vigenti;

- che in relazione all’odierna Assemblea non risulta sia stata promossa sollecitazione di deleghe ex art. 136 e seguenti TUF. Rammenta il Presidente che l'art. 122 TUF prevede, fra l'altro, che:

- "1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle società con azioni quotate e nelle società che le controllano, entro cinque giorni dalla stipulazione sono:

a) comunicati alla Consob; b) pubblicati per estratto sulla stampa

quotidiana; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la società ha la sua sede legale; d) comunicati alle società con azioni quotate.

- 2. omissis

- 3. omissis

- 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non può essere esercitato.".

Il Presidente invita il Rappresentante Designato a comunicare se allo stesso risulti che alcuno si trovi nella condizione di non poter esercitare il diritto di voto ai sensi del 4° comma del citato articolo; il Rappresentante Designato riferisce di non avere evidenze in proposito.

Comunica il Presidente che, per quanto a conoscenza della Società, alla data odierna non sussistono pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF.

Il Presidente comunica ancora:

- che sono attualmente intervenuti, per delega al Rappresentante Designato Spafid, collegato con mezzi di telecomunicazione nella persona di Xxxxx Xxxxxx, numero 38 soggetti legittimati al voto, portanti numero 331.805.519 azioni – per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario all’emittente ai sensi dell’art. 83 sexies del TUF – sulle numero 434.902.568 azioni, senza indicazione del valore nominale, nelle quali è suddiviso il capitale sociale di Euro 230.000.000,00, per una percentuale pari al 76,294% del capitale sociale;

- che è stato accertato il diritto all'intervento dei soggetti legittimati al voto rappresentati e così l'identità dei medesimi e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se consti al medesimo che qualche partecipante da cui ha ricevuto delega si trovi in eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto ai sensi della disciplina vigente; il Rappresentante Designato comunica che a Spafid non risulta che ci siano deleganti in questa situazione.

Il Presidente precisa che l'elenco nominativo dei partecipanti per delega al Rappresentante Designato, con specificazione delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario all’emittente ai sensi dell’art. 83 sexies TUF, con indicazione dell’intervento per ciascuna singola votazione nonché del voto espresso, con il relativo quantitativo azionario, costituirà allegato al verbale della riunione.

Precisa ancora che, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF e da altre informazioni a disposizione, l'elenco nominativo degli azionisti che partecipano direttamente o indirettamente in misura superiore alla soglia del 5% del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto (qualificandosi la Società quale PMI ai sensi dell’art. 1 TUF) è il seguente:

Dichiarante

Componenti Gruppo

Azioni possedute

% su capitale

REGIONE LOMBARDIA	REGIONE LOMBARDIA	250.390.250	57,574%
REGIONE LOMBARDIA	Totale Regione Lombardia	250.390.250	57,574%
FERROVIE DELLO STATO S.p.A.	FERROVIE DELLO STATO S.p.A.	64.109.831	14,741%
	Totale Ferrovie dello Stato	64.109.831	14,741%
ALTRI AZIONISTI			27,685%

Dichiara il Presidente che sono stati effettuati gli adempimenti informativi ed i depositi previsti dalla legge per la presente Assemblea in relazione a quanto all'Ordine del Giorno.

Comunica ancora:

- che la Società non ha azioni proprie in portafoglio;

- che è funzionante un sistema di registrazione dello svolgimento dell'Assemblea, al fine esclusivo di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione.

***

Il Presidente dichiara validamente costituita l'Assemblea ordinaria in prima convocazione.

***

Il Presidente informa che, ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 e del D.lgs. 10 agosto 2018, n. 101, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, i dati dei partecipanti all’Assemblea vengono raccolti e trattati dalla Società esclusivamente ai fini dell’esecuzione degli adempimenti assembleari e societari previsti dalla normativa vigente. Il Presidente dà quindi lettura del seguente Ordine del Giorno, il cui testo, rammenta, è noto agli intervenuti in quanto contenuto nell’avviso di convocazione:

ORDINE DEL GIORNO

“1) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;

2) Destinazione del risultato di esercizio, deliberazioni inerenti e conseguenti;

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

3.1 approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter del D.lgs. n. 58/1998;

3.2. deliberazioni sulla “seconda sezione” della relazione, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. n. 58/1998.

Al termine della lettura, il Presidente dichiara che, in relazione all’odierna Assemblea, sono stati pubblicati sul sito della Società, fra l’altro, i seguenti documenti:

* la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 completa di tutti gli allegati di legge, compreso il bilancio consolidato al 31

dicembre 2021, con ciò ottemperandosi, tra l'altro, alla relativa presentazione;

* la relazione illustrativa degli Amministratori ex art. 125 ter del TUF sui punti all’Ordine del Giorno;

* la relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari ex art. 123 bis del TUF;

* la relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti ex art. 123 ter del TUF;

* il Bilancio Sostenibile 2021 (Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario) ex D. Lgs. n. 254/2016 e relativa relazione con attestazione di conformità da parte della Società di Revisione;

* moduli per deleghe di voto.

******

Il Presidente introduce quindi la trattazione del primo e del secondo punto all’Ordine del Giorno, dei quali propone la trattazione unitaria.

Comunica l’intenzione di omettere la lettura integrale della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del bilancio e dei documenti ad esso complementari e di voler fornire invece alcuni dati di sintesi. Nessuno opponendosi, il Presidente dà quindi lettura della seguente relazione:

“Signori azionisti,

grazie per essere intervenuti a questo appuntamento annuale di rendicontazione della Vostra Società.

Vorrei proporvi una lettura sintetica dei dati e delle informazioni contenute nella relazione sulla gestione della Relazione Finanziaria Annuale dell’esercizio 2021, al quale naturalmente rinvio per qualsiasi approfondimento.

Mi preme sottolineare che l’esercizio 2021 ha segnato l’ingresso del Gruppo FNM nel settore della gestione delle infrastrutture autostradali grazie alla partecipazione del 96% acquisita in Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. (“MISE”), consolidata integralmente nel Gruppo FNM a partire dal 26 febbraio 2021.

MISE è la società concessionaria per la progettazione, realizzazione e gestione dell’Xxxxxxxxxx X0 Xxxxxxxxxx-Xxxxxx e delle Tangenziali Nord, Est e Ovest Milano (per complessivi 179 km di lunghezza) ai sensi della convenzione di concessione sottoscritta in data 7 novembre 2007 (come modificata dall’atto aggiuntivo del 15 giugno 2016) tra MISE, in qualità di concessionario, e ANAS S.p.A. (successivamente sostituita dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti), in qualità di concedente.

Con l’acquisizione di MISE il Gruppo FNM ha attuato una trasformazione strategica, divenendo l’operatore chiave in Lombardia nel settore delle infrastrutture per la gestione integrata della mobilità e migliorando al contempo il proprio profilo reddituale e la diversificazione del rischio di business, come delineato nel Piano Strategico 2021-2025, approvato dal Consiglio di Amministrazione il 16 settembre 2021.

Il predetto piano integra per la prima volta nella definizione della strategia industriale gli obiettivi di sostenibilità ambientale, sociale e di governance che contribuiscono al raggiungimento di 10 dei 17

Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell’Agenda 2030 ONU (SDGs) sui quali il Gruppo FNM ha un impatto.

Ciò si traduce in un piano di investimenti pari a circa 850 milioni di euro, di cui oltre un terzo in attività green incluse nella Tassonomia Europea, che consentiranno di aumentare nel lungo termine il valore creato per tutti gli stakeholder rilevanti, in coerenza con l’impegno in tema di sostenibilità e transizione energetica.

L’entrata nel settore autostradale ed il miglioramento delle performance su tutti i segmenti di business, combinati con l’ottimizzazione della struttura finanziaria ottenuta con l’emissione, avvenuta lo scorso ottobre, del prestito obbligazionario di 650 milioni di euro a cinque anni ed il progressivo rafforzamento della struttura del capitale, consentiranno al Gruppo FNM nell’arco di piano di ottenere una crescita sostenibile dei principali indicatori, coerente con un rating investment grade.

Per quanto riguarda l’esercizio 2021, la pandemia, determinata dalla diffusione su scala mondiale del COVID-19, ha continuato ad avere ripercussioni sullo scenario macroeconomico e sul modo di vivere delle persone.

Il settore della mobilità, e in particolare il trasporto pubblico, ha risentito in maniera significativa delle limitazioni agli spostamenti e delle misure necessarie a salvaguardare la salute collettiva imposte dalle autorità durante le varie fasi di sviluppo del contagio.

Nonostante la grave situazione, il Gruppo ha continuato a dimostrarsi resiliente e flessibile nell’adattare progressivamente il servizio alla domanda, alle disposizioni sanitarie e ai divieti di circolazione garantendo la continuità del servizio in condizioni sicure. Il Gruppo ha infatti implementato importanti azioni e chiare procedure per salvaguardare la salute dei propri dipendenti e dei propri utenti, nonché per contenere le ripercussioni economiche.

Il Gruppo, in particolare, ha chiuso il 2021 con un EBITDA rettificato e un utile netto rettificato in crescita ed in linea con le aspettative. Ciò è avvenuto anche grazie all’ingresso di MISE nel perimetro di consolidamento, alle misure messe in atto per contenere i costi ed agli interventi governativi di sostegno a favore del settore più colpito dalla pandemia, ossia quello del trasporto pubblico.

Il profilo finanziario al 31 dicembre 2021 del Gruppo riflette il debito contratto per l’acquisizione di MISE e, in coerenza con le aspettative, si mantiene solido e in linea con i parametri definiti per il mantenimento di un rating Baa3/BBB con outlook stabile.

Da ultimo, desidero sottolineare che lo scorso 23 febbraio il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato la Politica di gestione del dialogo con gli azionisti e i soggetti interessati (“Engagement Policy”), in conformità al Principio IV e alla Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana. L’Engagement Policy ha l'obiettivo di valorizzare e favorire il confronto tra FNM, la comunità finanziaria e i mercati attraverso la costruzione, il mantenimento e lo sviluppo di un rapporto costante, proattivo e di fiducia, promuovendo attività di dialogo che aiutino ad allineare gli interessi degli azionisti e degli stakeholder finanziari con quelli della Società, al fine di favorire

la stabilità degli investimenti e il successo sostenibile di FNM e del Gruppo nel medio/lungo periodo.

BILANCIO DI ESERCIZIO 2021

Passando all’analisi del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che sottoponiamo alla vostra approvazione, evidenziamo un utile netto dell’esercizio di 5,4 milioni di Euro in diminuzione di 18,5 milioni di Euro rispetto al risultato dell’esercizio 2020.

I ricavi derivanti dalle attività di noleggio di materiale rotabile e dei servizi corporate centralizzati alle società partecipate si sono attestati a 74,6 milioni di Euro, con un decremento di 3,4 milioni di Euro rispetto ai 78,0 milioni registrati nel 2020. La riduzione dei ricavi è effetto della diminuzione del canone attivo di noleggio a Trenord di 25 TAF, a seguito del rinnovo contrattuale e pari a 9,9 milioni di Euro, parzialmente compensato dai maggiori noleggi dei nuovi convogli TILO e 4 locomotive Effishunter a Trenord, per rispettivamente 4,8 milioni di Euro e 0,8 milioni di Euro, e dai maggiori ricavi per servizi centralizzati erogati a favore delle società del Gruppo per 0,7 milioni di Euro.

I costi operativi e i costi del personale registrano un incremento complessivo di 2,2 milioni di Euro.

Le predette variazioni si riflettono sull’EBITDA, che passa da 54,6 milioni di Euro a 47,9 milioni di Euro (-6,7 milioni di Euro). Per effetto dell’immissione in servizio dei nuovi convogli TILO e delle 4 locomotive Effishunter, gli ammortamenti registrano un incremento di 3 milioni di Euro.

In considerazione dei sopracitati andamenti, l’EBIT passa da 28,5 milioni di Euro a 18,8 milioni di Euro.

Il risultato della gestione finanziaria è negativo per 12,6 milioni di Euro, in riduzione di 14,5 milioni di Euro rispetto agli 1,9 milioni di Euro del 2020; in particolare gli interessi passivi su finanziamenti sono pari a 16,3 milioni di Euro (1,5 milioni di Euro nel periodo comparativo 2020) in aumento per effetto dei maggiori oneri finanziari relativi al finanziamento bridge contratto per finanziare l'acquisizione di MISE, pari complessivamente a 14,8 milioni di Euro, comprensivi della quota di competenza della upfront fee, dell’extension fee e degli oneri accessori non ricorrenti, pari a 8,6 milioni di Euro. Si segnala inoltre che i dividendi passano da 4,7 milioni di Euro del 2020 a 3,9 milioni di Euro del presente esercizio.

Le imposte sul reddito, pari a 0,8 milioni di Euro, diminuiscono per effetto del minor risultato ante imposte.

Il patrimonio netto di FNM S.p.A. ammonta a 405,0 milioni di Euro al 31 dicembre 2021 rispetto ai 399,6 milioni del 31 dicembre 2020.

BILANCIO CONSOLIDATO 2021

Passando alla trattazione del bilancio consolidato, al fine di meglio rappresentare le variazioni dell’esercizio, si dà evidenza del confronto tra il 2021 proformato, ossia considerando il consolidamento di MISE dal 1° gennaio 2021, anziché dal 26 febbraio 2021, e l’esercizio 2020, parimenti pro-formato come se il consolidamento di MISE fosse avvenuto in data 1° gennaio 2020.

I ricavi consolidati dell’esercizio 2021 si sono attestati a 543,7 milioni

di Euro, in aumento di 69,6 milioni di Euro (+14,7%) rispetto al 2020, principalmente grazie alle positive performance dei segment Autostrade e Mobilità passeggeri su gomma, guidate rispettivamente dalla ripresa del traffico autostradale e dalla crescita della domanda di mobilità nel settore del trasporto pubblico su gomma, oltre che dall’incremento delle attività in subaffido per il potenziamento dei servizi scolastici e dalle misure governative a compensazione dei mancati ricavi da bigliettazione e dei servizi aggiuntivi. I costi operativi hanno rilevato un incremento netto pari 44,6 milioni di Euro (+25,8%) principalmente per effetto dei maggiori costi di gasolio e metano, manutenzione bus, subaffidi degli autobus a terzi, accantonamenti al fondo di rinnovo per l’adeguamento del valore delle manutenzioni e dei ripristini programmati del corpo autostradale, e infine dei costi connessi all’andamento del traffico (oneri di esazione, canone di concessione e utenze).

I costi per il personale presentano un incremento di 9 milioni di Euro

(5,9%), per effetto del minor utilizzo di ferie residue e del mancato ricorso a strumenti di supporto al reddito (Cassa Integrazione Generale e Fondo Trasporto Pubblico), utilizzati invece nell’esercizio comparativo in relazione alla riduzione delle attività lavorative, come conseguenza dell’emergenza sanitaria da COVID-19. Inoltre, il numero medio dei dipendenti del Gruppo aumenta di 30 unità, passando dalle 2.812 unità dell’esercizio 2020 a 2.842 dell’esercizio 2021. I dati rappresentati comprendono la controllata MISE e Milano Serravalle Engineering S.r.l., controllata da quest’ultima.

Il margine operativo lordo rettificato (che esclude elementi non ordinari), pari a 165,3 milioni di Euro, è risultato in aumento del 10,7%, evidenziando una performance in linea con la dinamica dei ricavi.

I proventi / costi operativi non ordinari dell'esercizio ammontano a 0,4 milioni di Euro e sono attribuibili al provento derivante dal rilascio di un fondo rischi a seguito della parziale chiusura di un contenzioso; tale provento, pari a 2,2 milioni di Euro, è in parte compensato dai costi per progetti di sviluppo, pari a 1,8 milioni di Euro, principalmente attribuibili ai costi sostenuti per l’operazione di acquisizione di MISE. Nel periodo comparativo la voce, interamente attribuibile a costi per progetti di sviluppo, era pari a 1,9 milioni di Euro.

La voce ammortamenti e svalutazioni risulta sostanzialmente allineata a quella del precedente esercizio passando da 80,6 milioni di Euro a 79,7 milioni di Euro per effetto dei minori ammortamenti registrati sul segment della mobilità passeggeri su gomma per 2,8 milioni di Euro, principalmente in relazione al completamento dell’ammortamento dell’intagible relativo al contratto di servizio di Azienda Trasporti Verona (“ATV”), parzialmente compensato dai maggiori ammortamenti dovuti all’immissione in servizio dei nuovi convogli TILO e delle locomotive Effishunter, avvenuta dal mese di dicembre 2020, per 1,5 milioni di Euro, e degli investimenti in esercizio sull’infrastruttura autostradale, per 1 milione di Euro.

Il risultato operativo complessivo è pari a 86,0 milioni di Euro, rispetto ai 66,8 milioni di Euro del 2020, con un incremento netto di 19,2

milioni di Euro rispetto all’esercizio precedente.

Il risultato complessivo della gestione finanziaria risulta negativo per 21,3 milioni di Euro rispetto ai -54,5 milioni di Euro del 2020; in particolare gli interessi passivi su finanziamenti sono pari a 21,6 milioni di Euro (8,4 milioni di Euro nel 2020) in aumento per effetto dei maggiori oneri finanziari relativi al finanziamento bridge, pari complessivamente a 14,8 milioni di Euro, comprensivi della quota di competenza della upfront fee, dell’extension fee e degli oneri accessori non ricorrenti, pari a 8,6 milioni di Euro. Il dato del 2020 include invece gli oneri finanziari, per 52,0 milioni di Euro, derivanti dalla rimodulazione dei flussi di rimborso attesi dall'attività finanziaria relativa al prestito soci riconosciuto da MISE alla collegata Autostrada Pedemontana Lombarda S.p.A. (“APL”), secondo quanto previsto dall’IFRS 9.

Il risultato ante imposte risulta pari a 64,7 milioni di Euro, in aumento

rispetto ai 12,3 milioni di Euro dell’esercizio 2020.

Le imposte sul reddito, pari a 19,1 milioni di Euro, aumentano di 4,5 milioni di Euro rispetto all’esercizio 2020, in relazione al maggior risultato ante imposte.

L’utile netto consolidato rettificato del Gruppo al 31 dicembre 2021, ante risultato delle società collegate valutate ad equity, ammonta a 37,4 milioni di Euro, in aumento di 14,7 milioni di Euro, rispetto ai 22,7 milioni di Euro dell’esercizio 2020.

Il risultato delle società valutate a Patrimonio netto evidenzia un utile di 5,1 milioni di Euro, rispetto alla perdita di 3,6 milioni di Euro del 2020, per effetto principalmente dell'andamento del risultato delle partecipate Trenord, APL e Omnibus Partecipazioni.

Il Risultato Netto complessivo consolidato dell’esercizio 2021 rileva un utile pari a 50,7 milioni di Euro, rispetto ad una perdita di 5,9 milioni di Euro del 2020 per gli effetti sopra descritti derivanti sostanzialmente dalla regressione dell’emergenza epidemiologica.

La Posizione Finanziaria Netta rettificata al 31 dicembre 2021 è negativa per 758,7 milioni di Euro rispetto a un saldo di 43,8 milioni di Euro al 31 dicembre 2020, in peggioramento di 714,9 milioni di Euro, principalmente in ragione dell’indebitamento finanziario contratto per l'acquisizione di MISE e costituito prevalentemente dal prestito obbligazionario non convertibile c.d. senior unsecured per 650 milioni di Euro, emesso in data 13 ottobre 2021.

I titoli sono stati collocati ad un prezzo di emissione pari a 99,824% e hanno un tasso fisso con una cedola annuale di 0,75% e un rendimento annuo pari allo 0,786%, corrispondente ad uno spread di

88 punti base rispetto al tasso di riferimento mid-swap. Ai titoli rappresentativi del Prestito Obbligazionario è stato attribuito un rating Baa3 da parte di Moody’s e BBB da parte di Fitch, in linea con quelli dell’emittente e del programma EMTN a valere sul quale sono stati emessi.

I proventi del Prestito Obbligazionario sono stati utilizzati per il rimborso anticipato dell’indebitamento assunto in relazione all’acquisizione di MISE, e per la parte rimanente, per mantenere idonei livelli di liquidità per far fronte alle esigenze operative e agli

investimenti. L’emissione è coerente con la strategia finanziaria di FNM volta ad ottimizzare la composizione dell’indebitamento finanziario esistente allungando le scadenze, in linea con la composizione degli attivi, diversificando le fonti di finanziamento e cogliendo le opportunità offerte dalle favorevoli condizioni di mercato. SINTESI DEI RISULTATI DELLE PRINCIPALI SOCIETA’ DEL GRUPPO

Per quanto riguarda il perimetro del Gruppo, si rileva che:

• in data 26 febbraio 2021 si è completata l’operazione di acquisizione del 96% del capitale sociale di MISE.

La partecipazione in MISE deriva dall’acquisizione, a fine luglio 2020, della quota azionaria pari al 13,6% del capitale sociale di MISE detenuta, direttamente ed indirettamente, da ASTM e dall’acquisizione di un’ulteriore quota azionaria pari all’82,6% del capitale sociale detenuta da Regione Lombardia perfezionatasi il 26 febbraio 2021.

Le attività nette acquisite sono state pertanto rilevate ai valori di libro, appositamente adeguati agli IAS/IFRS, che risultavano nel bilancio di MISE alla data dell’operazione e pari a 309,9 milioni di Euro mentre la differenza di 294,9 milioni di Euro con il prezzo pagato per acquisire la partecipazione in MISE, pari a 604,8 milioni di Euro, è stata contabilizzata a riduzione nella voce “Patrimonio netto di Gruppo”.

Il corrispettivo complessivo pagato per la quota del 96% del capitale sociale di MISE è stato pari a 604,8 milioni di Euro (pari a 3,5 Euro per azione), di cui 526,5 milioni di Euro pagati nel primo trimestre 2021 e 78,3 milioni di Euro nel secondo semestre 2020.

• in data 29 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato l’acquisizione, perfezionatasi in data 3 dicembre 2021, di una partecipazione del 33% in Sportit S.r.l., società attiva con il brand Snowit, il principale marketplace per la vendita integrata di skipass online, servizi correlati allo sci ed esperienze legate al mondo della montagna nelle principali località sciistiche europee, per un corrispettivo complessivo di Euro 2,5 milioni;

• in data 23 dicembre 2021 il Consiglio di Amministrazione di FNM ha approvato la sottoscrizione e il versamento della seconda tranche del complessivo aumento di capitale sociale a pagamento e scindibile, per un milione di euro, deliberato dalla partecipata Xxxxxxxxx.xxx S.r.l. in data 26 novembre 2020, incrementando in tal modo la partecipazione in tale società al 40% del capitale sociale.

Passo quindi a riassumere brevemente i risultati delle principali società controllate/partecipate:

- FERROVIENORD, società che gestisce l’infrastruttura ferroviaria sulla base della concessione rinnovata da Regione Lombardia in data 15 febbraio 2016 fino al 31 ottobre 2060, chiude l’esercizio 2021 con ricavi in aumento a 130,0 milioni di euro dai 121,8 milioni di euro del 2020, con un incremento dell’utile di 0,8 milioni di euro (l’utile passa infatti a 3,2 milioni

di Euro rispetto ai 2,4 milioni di euro dell’esercizio precedente).

- TRENORD, gestore dei servizi di trasporto su ferrovia nell’intera Regione Lombardia, evidenzia un utile di 0,1 milioni di Euro, in aumento di 7,1 milioni di Euro rispetto alla perdita dell’esercizio 2020, pari ad Euro 7 milioni. Nonostante la ripresa degli ultimi mesi del 2020, i primi mesi del 2021 sono stati caratterizzati nuovamente da forti limitazioni alla mobilità dovute alla recrudescenza del virus, che hanno inciso fortemente sul numero di spostamenti monitorati sulle direttrici di Trenord. Solo a partire dal mese di maggio, con il passaggio della Lombardia in zona gialla e la riapertura delle scuole, la domanda di mobilità ha visto un incremento di circa il 25% degli spostamenti rispetto al mese precedente.

Dal mese di settembre si è assistito ad un ritorno della domanda a livelli più consistenti raggiungendo in alcune giornate fino al 70% della domanda registrata prima della pandemia e portando i viaggiatori giornalieri a picchi di quasi 550 mila unità. Il valore raggiunto nell'ultimo quadrimestre del 2021 si è tuttavia mantenuto costante, nonostante l'assenza di particolari restrizioni alla mobilità e all'avanzamento rapido della campagna vaccinale.

Nel complesso, si è registrato un aumento di circa il 26% del numero dei viaggiatori, ma comunque inferiore del 46% rispetto al 2019.

I ricavi delle vendite e delle prestazioni evidenziano un incremento dell’8,1%, passando da 703,0 milioni di Euro del 2020 a 760,2 milioni di Euro del 2021; i costi della produzione, pari a 614,3 milioni di Euro, presentano un incremento di 64,5 milioni di Euro rispetto ai 549,8 milioni di Euro del 2020. Il margine operativo lordo si riduce così da 153,3 milioni di Euro nel 2020 a 145,8 milioni di Euro nel 2021. Il risultato operativo si attesta su un valore negativo di 26 milioni di euro, in recupero di 7 milioni di euro rispetto al 2020, principalmente per effetto dei maggiori ammortamenti sul materiale rotabile e sulla manutenzione ciclica. Il risultato netto apportato alla voce “risultato netto delle società valutate con il metodo del patrimonio netto” è pari a 0,1 milioni di Euro rispetto alla perdita di 3,8 milioni Euro dell’esercizio precedente;

- FNM Autoservizi, gestore del trasporto pubblico locale nelle

province di Varese, Brescia e Como, che svolge altresì corse sostitutive di treno in relazione ai servizi ferroviari effettuati dalla società Trenord, evidenzia un utile di Euro 1.567 migliaia di Euro, rispetto all’utile di 1.193 migliaia di Euro registrato nell’anno precedente.

I ricavi complessivi, pari a 20,9 milioni di Euro, hanno registrato un aumento di 2,8 milioni di Euro (+15,5% rispetto al 2020) grazie all'incremento delle corse integrative dei servizi ferroviari, dei ricavi da bigliettazione ed ai maggiori contributi a ristoro dei mancati introiti e per servizi aggiuntivi pari a circa 2,2 milioni di Euro (0,7 milioni di Euro nel 2020). Nel 2021 la produzione di servizi di trasporto pubblico locale (che include anche i servizi aggiuntivi) è incrementata del 23,6% rispetto al 2020 (a 4,4 da 3,6 milioni bus-km dell’esercizio

precedente, sostanzialmente in linea rispetto al 2019), a fronte di una crescita del numero di viaggiatori del 44,0% (a 1,9 da 1,4 milioni) rispetto all’esercizio precedente (-51,2% rispetto al 2019).

- Azienda Trasporti Verona (ATV), che opera essenzialmente nel settore del trasporto passeggeri su gomma nel territorio del comune e della provincia di Verona, evidenzia un utile di 2.793 migliaia di Euro, rispetto all’utile di 2.324 migliaia di Euro registrato nell’anno precedente.

I ricavi complessivi sono aumentati a 73,4 milioni di euro da 61,0 milioni di euro nel 2020 (+20,3%) grazie al parziale recupero dei ricavi da traffico, per effetto della ripresa della mobilità, principalmente da parte di una clientela non fidelizzata, e dei contributi a ristoro dei mancati introiti per complessivi 11,4 milioni di euro nel 2021, a fronte di 3,4 milioni nel 2020.

Nel corso dell’esercizio 2021, la produzione dei servizi di trasporto pubblico locale (che include anche i servizi aggiuntivi) ha rilevato un recupero del 35,4% a 20,9 milioni di bus-km rispetto a 15,4 milioni di bus-km del 2020 e del 5,8% rispetto al 2019. Anche il numero dei passeggeri trasportati è incrementato del 4,8%, passando a 46,2 milioni dai 44,1 milioni del 2020, con una ripresa più marcata nel segmento delle vendite biglietti e carnet a clienti occasionali rispetto agli abbonamenti e nelle aree extraurbane. Rispetto al 2019, il numero dei passeggeri trasportati rimane inferiore del 37,0%. Si rileva in particolare che nel 2021 anche la domanda di trasporto pubblico locale da parte dei turisti sul Lago di Garda, a Verona e in Lessinia è stata debole e non ha permesso di compensare le mancate vendite del periodo scolastico.

- LA LINEA, società attiva in Veneto nel settore del trasporto

pubblico locale su gomma e del noleggio autobus con conducente, anche per il tramite delle società controllate o partecipate, evidenzia un utile di 707 migliaia di Euro, rispetto all’utile di 337 migliaia di Euro registrato nell’anno precedente.

Nel 2021 i ricavi complessivi sono più che duplicati a 20,6 milioni di Euro, per effetto del significativo incremento dei servizi in subaffido (a 19,2 milioni di Euro, anch'essi più che raddoppiati rispetto al 2020), in seguito al potenziamento dei servizi TPL scolastici richiesti dalla Regione Veneto. Anche per Martini Bus, la cui attività è stata temporaneamente ridefinita per offrire servizi integrativi di trasporto pubblico locale in subaffido, la performance è stata positiva nel periodo con ricavi in crescita a 6,7 milioni di Euro rispetto agli 1,8 milioni di Euro registrati nel 2020. I servizi turistici sono stati sostanzialmente azzerati.

Complessivamente, nell’esercizio sono stati gestiti in subaffido 5,8 milioni di chilometri, a fronte dei 3,7 milioni di chilometri registrati nel 2020 (+9,4% rispetto al 2020).

- APL, società partecipata da MISE al 36,7% e valutata con il metodo del patrimonio netto nel bilancio consolidato del Gruppo FNM, è concessionaria per l’attività di costruzione e gestione dell’autostrada tra Dalmine (BG), Como, Varese e il Valico di Gaggiolo per un totale di circa 200 km (inclusi

svincoli e opere connesse), di cui 85 km in esercizio dal 2015 (Tratta A e B1, A59 e A60). I primi mesi del 2021 hanno risentito particolarmente del lockdown, con una contrazione del traffico nel corso di gennaio e febbraio 2021, rispettivamente del 39% e del 19% rispetto al 2020, con segnali invece di costante ripresa nel corso dei mesi successivi. Nel complesso, nel 2021 il traffico è incrementato del 30%, a 251,9 milioni di veicoli-km, rispetto ai 193,6 milioni di veicoli-km del 2020, ma rimane ancora inferiore del 12% rispetto ai livelli pre-pandemici (287,2 milioni di veicoli-km nel 2019). Si segnala che nel quarto trimestre del 2021 i dati del traffico si sono pressoché allineati a quelli del 2019, ad oggi l’anno migliore in termini di risultati economici per APL, e che il traffico dei veicoli pesanti, come nel caso di MISE, nel 2021 ha superato i livelli del 2019, raggiungendo i 55,3 milioni di veicoli-km (+24% rispetto al 2020 e +1% rispetto al 2019). Il 2021 chiude con un risultato negativo pari a 2 milioni di Euro, in miglioramento rispetto a una perdita di 4,8 milioni di Euro nel 2020.

- NORD ENERGIA, joint venture partecipata per il 60% da FNM

e per il 40% da Società a Partecipazioni Energetiche, quest’ultima controllata al 100% dalla società AET, gestisce (anche attraverso la società CMC MeSta SA, interamente partecipata da Nord Energia) la merchant line Mendrisio – Cagno, che costituisce la prima connessione commerciale ad alta tensione tra Italia e Svizzera; la società ha apportato un risultato netto pari a 2,1 milioni di Euro rispetto a 2,6 milioni di Euro dell’esercizio precedente;

- NORDCOM, joint venture operante nel settore dell’Information & Communication Technology, partecipata per il 58% da FNM e per il 42% da Telecom, ha apportato un risultato netto pari a 0,5 milioni di Euro rispetto a 0,3 milioni di Euro dell’esercizio precedente.

INVESTIMENTI SOSTENUTI DAL GRUPPO FNM NELL’ESERCIZIO 2021

Passando all’illustrazione sintetica degli investimenti effettuati dal Gruppo FNM nell’esercizio 2021, gli stessi ammontano globalmente a 417,9 milioni di Euro contro i 225,0 milioni di Euro dell’esercizio precedente.

In particolare:

• sono stati realizzati investimenti con fondi pubblici per un ammontare di 318,8 milioni di Euro (105,2 milioni di Euro nell’esercizio comparativo), che si riferiscono per 260,9 milioni di Euro ad interventi di rinnovo del materiale rotabile nell'ambito del programma di rinnovo di Regione Lombardia da circa 2 miliardi di Euro e per 57,9 milioni di Euro a interventi di ammodernamento e potenziamento dell’infrastruttura. Nel dettaglio tali interventi si riferiscono principalmente al rinnovo dell’armamento nelle tratte Saronno – Como, Bovisa – Seveso

– Mariano Comense e Xxxxxxx Xxxxxxx, nonché al

potenziamento della tratta ferroviaria Milano Affori – Varedo;

• sono stati effettuati investimenti finanziati con mezzi propri di competenza dell’esercizio 2020 per 38,3 milioni di Euro (68,2 milioni di Euro nel 2020) che si riferiscono principalmente all’immissione in servizio di 4 convogli TILO (9,2 milioni di Euro), agli acconti pagati per l’acquisto di 6 elettrotreni alimentati ad idrogeno (7,1 milioni di Euro), ad attività di manutenzione ciclica e ammodernamento di rotabili CORADIA (8,0 milioni di Euro), all'acquisto di 2 locomotive E744 Effishunter (2,9 milioni di Euro), alla costruzione del parcheggio sito vicino la stazione di Affori (1,4 milioni di Euro), agli acconti pagati per l'acquisto di 23 autobus nuovi (1,2 milioni di Euro), nonché di 7 autobus extraurbani alimentati a gasolio usati (0,8 milioni di Euro);

• sono stati effettuati investimenti in beni reversibili realizzati sull’infrastruttura autostradale per 60,8 milioni di Euro (51,6 milioni di Euro al 31 dicembre 2020), di cui 54,8 milioni di Euro nei mesi compresi tra marzo e dicembre 2021.”.

Al termine della lettura, il Presidente chiede ai componenti del Collegio Sindacale se desiderino far luogo alla lettura della relazione dei Sindaci al bilancio relativo all’anno 2021.

Il Presidente del Collegio Sindacale anticipa che, salvo diversa richiesta, procederà a dare lettura della sola conclusione della Relazione dei Sindaci al bilancio relativo all’anno 2021, cui provvede come segue:

“Sulla base dell’attività di vigilanza svolta nel corso dell’esercizio 2021, il Collegio Sindacale, considerando anche le risultanze dell’attività svolta dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti PWC e tenuto conto di tutto quanto sopra rappresentato, non rileva motivi ostativi all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2021 di FNM e alla proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2022 circa la destinazione dell’utile di esercizio padi ad Euro 5.407.746 a riserva legale per Euro 270.387 e a dividendo per Euro 5.137.359.”.

Al termine della lettura, il Presidente chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione sul primo punto all’Ordine del Giorno, richiesta cui il notaio dà seguito come segue:

"L’Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- esaminati i dati del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

DELIBERA

a) di approvare il Bilancio di esercizio di FNM S.p.A. al 31 dicembre 2021, che chiude con un utile di Euro 5.407.746,05.”.

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente gli chiede di dare lettura anche della proposta di deliberazione sul secondo punto all’Ordine del Giorno, relativo alla destinazione del risultato di esercizio, richiesta cui il notaio dà seguito come segue:

“L’Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visto il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, della Relazione della Società di Revisione e della ulteriore documentazione prevista dalla legge;

- preso atto dei risultati dell’esercizio al 31 dicembre 2021, che si è chiuso con un utile netto d’esercizio di Euro 5.407.746

DELIBERA

a) di approvare la destinazione dell’utile di esercizio, pari ad Euro 5.407.746 come segue:

- quanto ad Euro 270.387 a riserva legale;

- quanto ad Euro 5.137.359 a distribuzione del dividendo ordinario agli Azionisti.

Al fine di assicurare una remunerazione di Euro 0,0230 per ciascuna azione ordinaria in circolazione si propone inoltre di integrare il dividendo per 4.865.400 utilizzando le riserve di utili portati a nuovo.

Il dividendo sarà messo in pagamento a partire dal 8 giugno 2022, con stacco cedola n. 14 il 6 giugno 2022 e record date il 7 giugno 2022".

Al termine della lettura della proposta da parte del notaio, il Presidente comunica che si farà luogo a due distinte votazioni: l’una riguardante l’approvazione del bilancio e la seconda relativa alla destinazione del risultato di esercizio.

Introduce quindi la votazione del testo di delibera letto con riferimento all’approvazione del bilancio di esercizio.

Il Presidente, constatato che il Rappresentante Designato non riferisce, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto, gli chiede se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva con precisazione da parte del Rappresentante Designato che tali dichiarazioni sono riferite ad entrambe le votazioni relative alle proposte di cui è stata data lettura.

Il Presidente invita quindi il Rappresentante Designato a procedere alla votazione.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

- azioni favorevoli n. 331.426.015, pari al 99,886% dei partecipanti al voto;

- azioni contrarie n. 379.504, allo 0,114% dei partecipanti al voto;

- nessuna azione astenuta e nessuna azione non votante. Interviene il Presidente del Collegio Sindacale per chiedere le motivazioni del voto contrario, motivazioni che il Rappresentante Designato dichiara di non aver ricevuto.

Segue breve scambio di battute tra il Presidente ed il Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Quindi il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della seconda votazione riferita alla destinazione del risultato di esercizio:

- azioni favorevoli n. 81.410.649, pari al 24,536% dei partecipanti al voto;

- azioni contrarie n. 250.390.250, pari al 75,463% dei partecipanti al voto;

- azioni astenute n. 4.620, pari allo 0,001% dei partecipanti al voto;

- nessuna azione non votante.

Al termine della lettura da parte del Rappresentante Designato, il notaio, per conto del Presidente, chiede al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa, e se ciò possa essere dichiarato in relazione ad entrambe le votazioni, ricevendo risposta positiva.

Il Presidente, con il supporto del notaio, dichiara quindi approvata a maggioranza la proposta di cui è stata data lettura in relazione all’approvazione del bilancio, con i voti dichiarati dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 14 dello Statuto sociale rinvia.

Il notaio precisa, anche in riferimento al quesito posto dal Presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, che l’identificazione nominativa dei soci favorevoli, contrari ed astenuti, e di quelli che non hanno partecipato alle votazioni, con il relativo numero di azioni possedute, risulterà dal foglio presenze che sarà allegato al verbale della presente riunione.

Il Presidente, con il supporto del notaio, dichiara quindi che la proposta relativa alla destinazione del risultato di esercizio – intervenuta con comunicazione orale del voto da parte del Rappresentante Designato – non risulta approvata.

Il notaio quindi, per conto del Presidente, osserva che – stante la mancata presentazione di proposte di destinazione del risultato d’esercizio alternative a quella avanzata dal Consiglio di Amministrazione – consegue accantonamento a netto dell’utile di esercizio per Euro 5.137.359 (come peraltro avvenuto in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020), il mancato utilizzo della riserva utili portati a nuovo per Euro 4.865.400 (che era stato invece proposto al fine di integrare il dividendo) e l’imputazione alla riserva legale di Euro 270.387.

Seguono alcune osservazioni del Presidente del Collegio Xxxxxxxxx che afferma non essere chiara la volontà degli azionisti e chiede se, dalla mancata accettazione della proposta del Consiglio di Amministrazione, emerga il desiderio di un dividendo maggiore o minore; egli afferma altresì che una indicazione o raccomandazione da parte degli azionisti sarebbe utile. Comunica quindi di ritenere corretta la imputazione degli utili a netto, salvo l’importo destinato alla riserva legale. Chiede conferma che questa sia l’interpretazione proposta, ottenendo risposta positiva.

Il notaio, per conto del Presidente, rileva come quanto oggi avvenuto sia in linea con quanto già accadde l’anno passato quando, in occasione della approvazione del bilancio 2020, la destinazione dell’utile non fu approvata per il voto contrario del socio Regione Lombardia. Il Presidente evidenzia la rilevanza della partecipazione del socio Regione Lombardia e l’importanza del voto di tale socio pubblico per l’esito di una decisione assembleare, e chiede al notaio

– non essendo state quest’anno rilasciate al Rappresentante

Designato dichiarazioni di voto – di dare lettura di quanto fu, invece, espressamente comunicato dal Rappresentante Designato per conto del socio Regione Lombardia in occasione dell’Assemblea di bilancio del 2020. Il notaio dà lettura del seguente stralcio del verbale dell’assemblea dell’aprile 2021: “Regione Lombardia ritiene che una proposta di ridistribuzione degli utili sia sempre indice della sana conduzione di una società e sia anche un doveroso riconoscimento all'impegno finanziario e alla fiducia che i soci hanno riposto nelle proposte di sviluppo e di investimento. Purtuttavia è di tutta evidenza che l'emergenza sanitaria dovuta al Covid-19 suggerisce un approccio prudenziale. L'incertezza di quanto le fonti di ricavo potranno assicurare a fronte dei potenziali sostegni dei finanziamenti statali ai contratti di servizio di trasporto ferroviario e automobilistico contrattualizzati nonché ai contratti di gestione della rete ferroviaria in concessione, cui si sommano necessità finanziarie da sostenere per garantire i provvedimenti di sicurezza sanitaria per il personale del Gruppo e per affrontare i costi suppletivi vigenti e verosimilmente prefigurabili (sanificazione, monitoraggi, informazione, dotazioni tecnologiche, ecc.) consigliano di mantenere riserve di liquidità importanti al fine di reagire prontamente alle necessità emergenti e ancor oggi difficilmente prevedibili. In tale ottica si ritiene di non procedere alla distribuzione degli utili del risultato di esercizio 2020.”. Viene quindi rilevato come non si abbia certezza che tali motivazioni siano riferibili anche al voto espresso in data odierna, ma che sia possibile constatare la somiglianza tra quanto avvenuto quest’anno e quanto occorso l’anno passato. Il Presidente del Collegio Sindacale osserva che quanto è stato ricordato mette in prospettiva la posizione del socio.

Alla ulteriore domanda del professor Xxxxx che chiede di verificare se

l’imputazione parziale dell’utile a riserva legale sia oggi dovuta in quanto la misura di legge della riserva legale non è stata ancora raggiunta, viene risposto, in esito a riscontro con i referenti della Società, che tale affermazione è corretta e che pure è corretto dire che tale destinazione è dovuta in quanto adempimento del relativo precetto normativo.

***

Il Presidente introduce la trattazione del punto 3.1 all'Ordine del Giorno (Prima sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998) e chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione, richiesta cui il notaio aderisce dandone lettura come segue:

"L’Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell’art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del

D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione sarà vincolante;

DELIBERA

di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998

n. 58, con particolare riferimento alla politica in materia di remunerazione di FNM S.p.A.".

Al termine della lettura a cura del notaio, riprende la parola il Presidente e pone al voto la proposta letta.

Chiede al Rappresentante Designato se questi debba riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; ottenuta risposta negativa, il Presidente chiede altresì al Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

- azioni favorevoli n. 253.339.263, pari al 76,352% dei partecipanti al voto;

- azioni contrarie n. 14.356.425, pari al 4,327% dei partecipanti al voto;

- azioni astenute n. 64.109.831, pari al 19,322% dei partecipanti al voto;

- nessuna azione non votante.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

Il Presidente dichiara quindi approvata a maggioranza, la proposta di cui è stata data lettura, con i voti dichiarati dal Rappresentante Designato, restando soddisfatte le disposizioni di legge, cui l'art. 14 dello Statuto sociale rinvia.

*****

Il Presidente introduce la trattazione del punto 3.2 all'Ordine del Giorno (Seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell’art. 123-ter del TUF) e chiede al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione, richiesta cui il notaio aderisce dandone lettura come segue:

“L’Assemblea degli Azionisti di FNM S.p.A.,

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/99;

- preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

- tenuto conto che, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, la presente deliberazione non sarà vincolante;

DELIBERA

di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58”.

Al termine della lettura a cura del notaio, riprende la parola il

Presidente e pone al voto la proposta letta.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se questi debba riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; ottenuta risposta negativa, il Presidente chiede altresì al Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

- azioni favorevoli n. 262.897.946, pari al 79,233% dei partecipanti al voto;

- azioni contrarie n. 4.797.742, pari al l’1,446% dei partecipanti al voto;

- azioni astenute n. 64.109.831, pari al 19,322% dei partecipanti al voto;

- nessuna azione non votante.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

*****

Il Presidente introduce la trattazione del quarto ed ultimo punto all'Ordine del Giorno (Autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021: deliberazioni inerenti e conseguenti) ed anticipa l’intenzione di omettere la lettura della Relazione illustrativa degli Amministratori redatta anche ai sensi dell’art. 73 del Regolamento Emittenti.

Nessuno opponendosi, chiede quindi al notaio di dare lettura della proposta di deliberazione, richiesta cui il notaio aderisce dandone lettura come segue:

“L’Assemblea degli Azionisti di FNM S.P.A.,

- preso atto della relazione degli Amministratori;

- preso atto altresì delle disposizioni degli artt. 2357 e 2357-ter del cod. civ., nonché dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998;

delibera

1) di revocare la deliberazione di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2021;

(2) di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 del cod. civ., l’acquisto, in una o più volte e per un periodo di diciotto (18) mesi dalla data della presente deliberazione, sul mercato e con modalità concordate con la società di gestione del mercato ai sensi dell’art. 132 del D. Lgs. 58/1998, fino a un massimo di 21.745.128 azioni ordinarie della Società, e comunque entro il limite di legge, ad un corrispettivo, comprensivo degli oneri accessori di acquisto, non superiore del 20% e non inferiore del 20% rispetto al prezzo di

riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione, finalizzato a (i) realizzare eventuali interventi sul mercato a sostegno della liquidità del titolo e della regolarità dell’andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorirne il regolare svolgimento al di fuori delle normali variazioni legate all’andamento del mercato, nel rispetto delle disposizioni vigenti e dei termini, delle modalità e finalità previsti dalla normativa vigente e in particolare del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("Regolamento MAR") e dalle relative disposizioni attuative e delle prassi di mercato ammesse da Consob di tempo in tempo vigenti di cui all’art. 180, comma 1, lett. c), del D. Lgs. 58/1998, a cui può utilmente farsi riferimento espresso,

(ii) di utilizzare le azioni in portafoglio quale corrispettivo nell’ambito di

eventuali operazioni straordinarie o di acquisizione, (iii) di convertire eventuali strumenti di debito in azioni;

3) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di procedere all’acquisto delle azioni alle condizioni sopra esposte, con tutte le modalità previste dall’articolo 144 bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, per quanto applicabili, e con le gradualità ritenute opportune nell’interesse della Società;

4) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter del cod. civ., affinché possa disporre - in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, ed anche prima di aver completato gli acquisti - delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, nei modi ritenuti più opportuni nell’interesse della Società, stabilendosi che la disposizione possa avvenire: i) mediante alienazione della proprietà delle stesse, o mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli), ii) mediante vendita in borsa e/o fuori borsa, sul mercato dei blocchi, con un collocamento istituzionale, o scambio, anche per il tramite di offerta al pubblico, iii) mediante alienazione o assegnazione ad amministratori e/o a dipendenti e/o a collaboratori della Società, nell’ambito di eventuali piani di incentivazione azionaria o stock options, iv) ovvero come corrispettivo dell’acquisizione di partecipazioni societarie e/o aziende e/o beni e/o attività, v) in ipotesi di eventuali operazioni di finanza straordinaria che implichino la disponibilità di azioni proprie da assegnare (a titolo esemplificativo non esaustivo fusioni, scissioni, emissione obbligazioni convertibili o warrant, etc.), vi) costituendole, nei limiti di legge, in pegno al fine di ottenere finanziamenti, alla Società o alle Società del Gruppo, necessari alla realizzazione di progetti o al perseguimento degli obiettivi aziendali, nonché vii) sotto ogni altra forma di disposizione consentita dalle vigenti normative in materia, attribuendo agli stessi la facoltà di stabilire, di volta in volta nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che riterranno più opportuni, fermo restando che l’alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo che non potrà essere inferiore all’80% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo FNM nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione.

Tale limite di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di esecuzione di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento.

5) di disporre che gli acquisti vengano effettuati entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, e che, laddove e nella misura in cui si perfezioneranno i prospettati acquisti, l'acquisto di azioni proprie comporti una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l'iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo; e che contestualmente al trasferimento di azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, venga di volta in volta incrementato nuovamente il patrimonio netto mediante riduzione della suddetta voce;

6) di conferire al Presidente ogni potere occorrente per l’esecuzione della presente deliberazione, procedendo alle debite appostazioni di bilancio ed alle conseguenti scritturazioni contabili con facoltà altresì di procedere all’acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie, nei limiti di quanto sopra previsto, attraverso intermediari specializzati anche previa stipulazione di appositi contratti di liquidità secondo le disposizioni delle competenti autorità di mercato.”.

Al termine della lettura da parte del notaio, il Presidente introduce la votazione del testo di delibera letto.

Il Presidente chiede al Rappresentante Designato se questi debba riferire, con specifico riguardo all'argomento in votazione, eventuali situazioni di esclusione del diritto di voto; ottenuta risposta negativa, il Presidente chiede altresì al Rappresentante Designato se, in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega, ottenendo risposta positiva.

Il Rappresentante Designato comunica oralmente il seguente risultato della votazione:

- azioni favorevoli n. 331.421.395, pari al 99,884% dei partecipanti al voto;

- azioni contrarie n. 384.124, pari allo 0,116% dei partecipanti al voto;

- nessuna azione contraria e nessuna azione non votante.

Il Presidente chiede quindi al Rappresentante Designato ex art. 134 Regolamento Emittenti se siano stati da lui espressi voti in difformità dalle istruzioni ricevute, ricevendo risposta negativa.

*****

Alle ore 11 e 52 il Presidente, constatato che non v’è null’altro da deliberare, dichiara chiusa la riunione, dopo aver rivolto un saluto agli intervenuti.”.

*****

Si allegano al presente verbale:

- sotto la lettera "A" l'elenco presenze con gli esiti della votazione, predisposto a cura di Xxxxxx S.p.A.;

- sotto la lettera “B” la relazione illustrativa degli Amministratori ex art. 125 ter TUF sui punti all’Ordine del Giorno, in copia estratta dal sito della Società.

*****

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 11 e 40 di questo giorno quattro maggio duemilaventidue.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di dodici fogli ed occupa ventitre pagine sin qui.

Firmato Xxxxxxx Xxxxxx

REGISTRAZIONE

[ ]	Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo
[ ]	ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.
	Atto registrato presso l'Agenzia delle Entrate di Milano DP II, in data
[X]	13/05/2022 al n. 50531 serie 1T con versamento di € 200,00.

IMPOSTA DI BOLLO

L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972. La presente copia viene rilasciata:
[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico
	Informatico (M.U.I.), ovvero tramite la competente Camera di
	Commercio.
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad
	Autorizzazione dell’Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio
	2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto
[ ]	esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]

Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, ai sensi dell’art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge.

Milano, data registrata dal sistema al momento dell’apposizione della firma digitale.

[ ]

Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni.

Milano, data apposta in calce

Imposta di bollo assolta in modo virtuale tramite la Camera di Commercio Metropolitana di Milano-Monza-Brianza-Lodi, autorizzata dalla Direzione Regionale della Lombardia dell'Agenzia delle Entrate n. 108375/2017 del 28 luglio 2017.

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