BANCA DI IMOLA

BANCA DI IMOLA

Società per azioni con sede in Imola via Xxxxxx n. 196 – codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna 00293070371 – capitale sociale 56.841.267,00 euro.

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA IN CONVOCAZIONE UNICA

Oggi 5 (cinque) aprile 2018 (duemiladiciotto), a seguito di avviso pubblicato in data 5 marzo 2018 a norma di Legge e di Statuto sul sito Internet della Banca e spedito per posta agli Azionisti, si sono riuniti in Assemblea Ordinaria in convocazione unica alle ore 17,00 in Imola, in via Xxxxxx n. 196, presso la sede legale della Banca, gli Azionisti della Banca di Imola spa con sede legale in Imola, via Emilia n. 196, con capitale sociale di 56.841.267,00 euro, interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Bologna 00293070371 e partita IVA 00499741205, iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 1332.6.0, società appartenente al Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Ravenna, iscritto in data 11 novembre 1992 nell’apposito Albo presso la Banca d’Italia, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE del GIORNO

1. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017 corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

2. Integrazione degli onorari della società di revisione Deloitte & Touche Spa incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi 2010-2018;

3. Elezione del Consiglio di Amministrazione;

4. Elezione del Collegio Sindacale e del suo Presidente;

5. Politiche di remunerazione;

6. Determinazione dei compensi degli Amministratori;

7. Determinazione dei compensi dei Sindaci.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx assume la Presidenza dell’Assemblea Ordinaria a norma dell’art. 12 dello Statuto e dell’art. 4 del Regolamento dell’Assemblea ed alle ore 17,00 dà inizio ai lavori.

Sono presenti per il Consiglio di Amministrazione i Sigg.ri: Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Presidente, Cav. Lav. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Vice Presidente, il Consigliere Xxxxxxx Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, Cav. P.A. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Sig. Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Comm. M° Xxxxxx Xxxxxxxxx, Gr. Uff. Xxxxxxx Xxxxx,

Avv. Xxxxxx Xxxxx Consiglieri di Amministrazione; per il Collegio Sindacale i Sigg.ri Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Presidente, Avv. Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Effettivi, nonché sono presenti il Direttore Generale Rag. Xxxxxx Xxxxxxx ed il Vice Direttore Generale Sostituto Rag. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx. E’ inoltre presente il Presidente Onorario Comm. P.I. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx che viene salutato con affetto e calore.

Il Presidente constata che l’Assemblea è stata regolarmente convocata come indicato in premessa e che è oggi validamente costituita per deliberare in unica convocazione in merito agli argomenti posti all’Ordine del Giorno, essendo presenti, personalmente o per delega, n. 60 Azionisti portatori complessivamente di n. 6.632.931 azioni, pari all’81,68% del capitale sociale. Il Presidente dichiara quindi aperta la seduta e porge il benvenuto ai presenti.

Fa presente che l’attuale capitale sociale della Banca di Imola spa, interamente versato ed esistente, ammonta complessivamente a 56.841.267,00 euro ed è costituito da n. 8.120.181 azioni del valore nominale di 7,00 euro ciascuna.

Si informa inoltre che la Banca di Imola spa appartiene al Gruppo bancario Cassa di Risparmio di Ravenna, del quale la Capogruppo è la Cassa di Risparmio di Ravenna spa e del quale fanno parte anche le società Banco di Lucca e del Tirreno spa, Italcredi spa, Sifin srl e SORIT – Società Servizi e Riscossioni Italia spa.

Il Presidente dichiara che è stata eseguita la verifica del rispetto dei termini di legge per la legittimazione all’esercizio dei diritti connessi alle azioni, effettuando i possibili riscontri sulla base delle informazioni in possesso quali desumibili dalle domande di iscrizione a Libro Soci e dalle segnalazioni effettuate ai sensi di legge. Non esistono azioni detenute direttamente dalla Società.

Si invitano i Soci presenti, la cui quota di partecipazione risulti superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale a comunicare se sussistono a loro carico le eventuali situazioni giuridiche previste ai punti a), b) e c) del primo comma dell'art. 1 del D.M. 18 marzo 1998, n. 144 recante norme per l'individuazione dei requisiti di onorabilità dei partecipanti al capitale sociale delle banche.

Il Presidente invita i partecipanti a far presenti eventuali situazioni a loro conoscenza di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina normativa e regolamentare vigente ed in particolare a comunicare l'eventuale acquisizione di partecipazioni direttamente o per il tramite di società controllate o fiduciarie o per interposta persona che comportino il superamento delle soglie previste dalla normativa di vigilanza, nel qual caso si rende necessaria la comunicazione e/o autorizzazione della Banca d'Italia, ai sensi degli artt. 19, 20 e 24 del decreto legislativo n. 385/1993.

Informa che la Società non è a conoscenza dell’esistenza di pattuizioni o di accordi tra Azionisti concernenti l’esercizio dei diritti inerenti alle azioni.

Si precisa inoltre che la Cassa di Risparmio di Ravenna spa con sede in Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx 0, codice fiscale 01188860397, che detiene n. 6.610.860 azioni pari al 81,41 % del capitale della Società, ha comunicato di aver espletato gli adempimenti informativi prescritti dalla normativa vigente.

Il Presidente ricorda che, in applicazione delle disposizioni di legge e di Vigilanza, occorre rilevare nominativamente i Soci intervenuti all’Assemblea, anche per delega, con l’indicazione dell’ammontare della relativa quota di partecipazione, nonché individuare nominativamente i soci che volessero esprimere voto contrario o astenersi dal voto.

Al fine di consentire la regolarità dello svolgimento dell’Assemblea e delle operazioni di voto, il Presidente rivolge un cortese invito a tutti gli Azionisti, affinchè collaborino, in particolare evidenziando chiaramente il proprio voto prima della proclamazione ed invito gli scrutatori a segnalare immediatamente i voti astenuti o contrari al Presidente, prima della proclamazione, che è l’atto definitivo per ciascuna votazione. Invito inoltre gli Azionisti a provvedere alla segnalazione all’uscita della sala qualora si assentino prima della conclusione dei lavori.

Si fa presente che l’Assemblea è disciplinata oltre che dalle norme di legge e di Statuto anche dal Regolamento dell’Assemblea approvato dall’Assemblea ordinaria del 30 aprile 2001 ed affisso unitamente allo Statuto in questi locali.

Il Presidente informa che è funzionante un sistema di registrazione audio dello svolgimento dell’Assemblea.

Si ricorda che l’art. 13 dello Statuto prevede quale modalità di votazione il voto palese, che propongo pertanto per alzata di mano.

Il Presidente propone di nominare Segretario dell’Assemblea il Direttore Generale Rag. Xxxxxx Xxxxxxx, seduto alla destra del Presidente.

L’Assemblea all’unanimità approva.

Propone inoltre di nominare quali scrutatori, i Xxxx Xxxx.ri Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx. L’Assemblea all’unanimità approva

Ai sensi degli artt. 6 e 8 del Regolamento dell’Assemblea, al fine di garantire un corretto svolgimento dei lavori e l’esercizio dei diritti da parte degli Azionisti che volessero intervenire, propone di fissare in cinque minuti la durata massima di ogni intervento.

Non essendoci posizioni diverse e non rilevando obiezioni al riguardo, si ritengono approvate tutte le proposte.

Si passa quindi alla trattazione del primo argomento all’ordine del giorno.

1. Bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017 corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, del Collegio Sindacale e della Società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Il Presidente ricorda che ai sensi di legge il progetto di bilancio con le relazioni degli Amministratori, dei Sindaci e della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti è stato depositato in copia nella sede della Società nei quindici giorni precedenti l'Assemblea, nonché pubblicato nel sito internet della Banca. Inoltre, agli Azionisti intervenuti è stato consegnato il testo integrale del progetto di bilancio a stampa.

Il Presidente fa presente inoltre che:

- l’articolo 123-bis del D.Lgs n. 58 del 1998 (TUF), prevede che la relazione sulla gestione delle società emittenti azioni ammesse alle negoziazione in sistemi multilaterali di negoziazione contenga una specifica sezione, denominata “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari”; tale relazione, predisposta in un documento distinto dalla relazione sulla gestione ai sensi del comma 3 della norma, è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione della Società di revisione Deloitte & Touche spa entro gli stessi termini previsti per la presentazione del progetto di bilancio, nonchè pubblicata sul sito Internet della Banca. Per informazioni di dettaglio si rinvia al testo integrale della relazione, disponibile sul sito Internet della Banca di Imola nella sezione Banca – Corporate Governance.

Il Presidente procede alla lettura della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, che viene allegata al presente Xxxxxxx sotto la lettera “C”, durante la quale, su invito del Presidente, il Direttore Generale legge ed illustra i dati salienti dell’esercizio 2017. Terminata la lettura della prima parte della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, su invito del Presidente il Direttore Generale procede alla lettura dello Stato Patrimoniale, del Conto Economico e della relazione della Società di revisione Deloitte & Touche spa.

Il Presidente propone all’Assemblea di omettere la lettura della nota integrativa nelle sue varie parti ed allegati alla stessa.

La proposta viene approvata all’unanimità dall’Assemblea.

I prospetti dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico si allegano al presente verbale sotto la lettera “A” e la nota integrativa viene allegata sotto la lettera “B”, la relazione della società di revisione Deloitte & Touche spa viene allegata sotto la lettera “D”.

Successivamente il Presidente dà lettura delle proposte all’Assemblea che comprendono la proposta di approvazione del bilancio e la proposta di ripartire l’utile netto d’esercizio di

€ 510.440,74, in una quota destinata a Riserva di utili portata a nuovo per € 6.989,52 ed in una quota destinata a dividendo in contanti agli Azionisti per € 0,062 ad azione (per n.

8.120.181 azioni) per un importo complessivo di € 503.451,22.

Il Presidente fa presente che dopo il riparto dell’utile d’esercizio il patrimonio netto risulterà il seguente:

Capitale sociale	€ 56.,841.267,00
Riserva sovrapprezzi di emissione	€ 34.824.570,93
Riserva da avanzo di fusione	€ 22.067.720,87
Altre riserve	€ 21.643.271,23
di cui:
- Riserva legale	€ 18.460.744,31
- Riserva statutaria	€ 1.330.249,33
- Riserve da FTA	€ 2.983.161,89
- Riserve per “Operazioni under common Control”	€ 109.085,86
- Riserve da IAS 8	€ (1.268.785,66)
- Utili (perdite) a Nuovo	€ 8.370,41
- Altre	€ 20.445,09
Riserva da valutazione	€ 18.370,41
Totale	€ 135.394.925,14.

Il Presidente informa che il dividendo in contanti sarà posto in pagamento il 24.05.2018.

Su invito del Presidente, il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Presidente del Collegio Sindacale, dà lettura della relazione dei Sindaci che viene allegata al presente verbale sotto la lettera “E”. Il Presidente ringrazia a sua volta il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx ed il Collegio Sindacale per il lavoro puntuale e per la costante presenza ai lavori del Consiglio.

Alle ore 18,49 il Presidente informa che sono presenti in proprio e per delega n. 58 Soci portatori di n. 6.633.935 azioni, pari all’81,70% del capitale sociale.

Il Presidente, a norma del Regolamento dell’Assemblea, dichiara quindi aperta la discussione sul bilancio al 31.12.2017, sulle relazioni e sulla proposta di distribuzione del dividendo d’esercizio; in particolare ricorda che gli interventi debbono essere pertinenti al

punto all’esame dell’Assemblea ed invita i Soci che desiderassero intervenire a dire il proprio nome ed il numero delle azioni di cui sono titolari in proprio o per delega.

Prende la parola il Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx, in rappresentanza per delega della Cassa di Risparmio di Ravenna spa e di Argentario spa portatore di n. 6.610.860 azioni, esprimendo soddisfazione per i risultati conseguiti ed il positivo risultato d’esercizio da parte di Banca di Imola spa. Gli utili sarebbero stati ben superiori qualora non si fossero dovuti pagare i contributi straordinari in favore delle Banche in difficoltà. Mentre altri Paesi dell’Unione Europea hanno immesso ingenti risorse a sostegno degli Istituti bancari in difficoltà, in Italia il peso è stato sopportato dalle Banche private, come Banca di Imola spa. Rileva che il Direttore Generale nella sua relazione ha menzionato i dati del nostro territorio, in miglioramento, ed una parte del merito deve essere riconosciuto alle Banche del territorio, non tutte però; sicuramente fra le virtuose vi è Banca di Imola, che in questi anni non ha mai smesso di erogare credito sia alle famiglie sia alle imprese. Banca di Imola, come tutto il Gruppo Cassa, non ha mai fatto ricorso a strumenti straordinari, come gli esodi per prepensionamento, pronunciando il suo voto favorevole sia al bilancio sia alla distribuzione dell’utile di esercizio.

Il Presidente ringrazia il Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx e conferma che quello evidenziato nell’intervento rappresenta lo stato d’animo della Banca di Imola contraddistinguendola.

Prende la parola il Sig. Xxxxx Xxxxx portatore di n. 570 azioni, congratulandosi col Consiglio di Amministrazione per gli ottimi risultati ottenuti, evidenziando però che per il terzo anno consecutivo si registrano ingenti prelievi sulle Banche virtuose in favore di altre Banche incapaci nell’affrontare il mutato mercato. Nell’affermare il suo personale orgoglio nell’ essere Azionista della Banca di Imola, che considera con la Cassa di Risparmio di Ravenna ed il Banco di Lucca uno dei gruppi più efficenti e solidi sul territorio nazionale, chiede al Presidente Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, se questa situazione di annuali aiuti dovrà continuare ancora per diverso tempo, oppure se ritiene conclusa questa stagione di difficoltà delle Banche e quale sia l’incidenza sui dividendi.

Il Cav. Lav. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx ringrazia dell’intervento l’Azionista Xxxxx Xxxxx. Conferma che col bilancio in esame s’inizia a vedere la fine del tunnel. Banca di Imola e Cassa di Risparmio di Ravenna non hanno fatto operazioni speculative sui mercati internazionali e non hanno mai usato derivati a fini speculativi, ma hanno sopportato la crisi delle aziende e delle famiglie in prevalenza nel tessuto economico bolognese ed imolese. Un territorio imolese non abituato alla crisi; il modello misto che rappresentava sia i privati sia le cooperative era molto forte, soprattutto ad Imola e Reggio Xxxxxx capitali nazionali della

cooperazione. Purtroppo questo modello si è sgretolato sotto la crisi e la cooperazione ha avuto grossi momenti di difficoltà, con fallimenti di cooperative, in particolar modo nel comparto delle costruzioni edili. Oggi la ripresa in Italia è trainata dal turismo e dalle esportazioni; nel bolognese, in particolare, il settore della meccanica sta andando a gonfie vele e produce utili molto lusinghieri, mentre l’immobiliare e l’edilizia risentono ancora della crisi; l’agroalimentare manifesta segnali altalenanti a macchia di leopardo, mentre il turismo nella Città di Bologna è in fortissima ascesa. Prosegue affermando che il problema di oggi è la fiducia dei consumatori, in quanto senza la fiducia nessuno opera investimenti, la liquidità rimane sui conti correnti a tasso zero, mentre le Banche pagano lo 0,40% per depositarla presso BCE. Ricorda che l’origine della crisi è sorta negli Stati Uniti d’America nel 2008 con la crisi dei mutui subprime ed il crack Xxxxxx Brothers, mentre in Europa è arrivata nel 2011 ed in Italia lo spread BTP/Bund del novembre 2011 toccò i 574 punti, mentre oggi lo spread si attesta in 125 punti, nonostante la crisi politica non ancora risolta. Prosegue affermando che le crisi bancarie si sono originate anche dall’assenza di rappresentanti nazionali in sede europea, con la mancata negoziazione delle clausole transitorie nel passaggio dalla sovranità nazionale bancaria all’Unione Bancaria Europea. Dal 4 novembre del 2014, gli Stati nazionali non hanno più la sovranità bancaria, in quanto opera l’Unione Bancaria Europea. Germania, Francia, Inghilterra hanno vissuto la crisi più precocemente che in Italia, con diretti interventi dei succitati tre Stati nel salvataggio delle loro Banche; furono 248 i miliardi di euro spesi dalla Germania. A tutti i presenti esprime il suggerimento di consultare il sito Internet della Banca d’Italia alla data del 12 dicembre 2017 ed a leggere attentamente la relazione del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Capo del Dipartimento della vigilanza bancaria e finanziaria della Banca d’Italia che nell’occasione spiega come si è concretizzata la crisi delle quattro banche e come è stato risolto il problema. Dopo questa accurata relazione sono inevitabilmente cessate le polemiche, in quanto si denota in modo evidente la debolezza della Repubblica Italiana che non ha negoziato con i propri rappresentanti la situazione transitoria, costringendo così le Banche italiane al pagamento di 2,6 miliardi di euro per Cassa di Risparmio di Ferrara, Banca delle Marche, Cassa di Risparmio della Provincia di Chieti e Banca Popolare dell’Etruria e del Lazio. Le Banche italiane hanno pagato 10,5 miliardi di euro per i fondi europei preventivi e per i fondi di ristoro degli obbligazionisti subordinati 180 milioni di euro. In questi anni si sono registrate undici crisi bancarie più quelle dei crediti cooperativi, che si sono ristrutturati e salvati tra di loro. In 10 anni le Banche di Credito Cooperativo si sono quasi dimezzate, attualmente sono 330 e diventeranno, entro fine anno, tre gruppi bancari: uno con sede a Roma, uno con

sede a Bolzano ed uno con sede a Trento. Le altre Banche che sono state salvate sono: Cassa di Risparmio di Teramo, Cassa di Risparmio di Cesena che ha incorporato Lugo e Faenza, Cassa di Risparmio di Rimini che acquistò il Credito Industriale di San Marino e successivamente rilevò circa n. 40 sportelli da Capitalia dislocati su tutto il territorio nazionale, poi Cassa di Risparmio di San Miniato. Le due banche venete Popolare Vicenza e Veneto Banca acquistate da Intesa Sanpaolo e Monte dei Paschi di Siena quale unica Banca nazionalizzata. Il 23 dicembre 2016 il Governo italiano ha emanato un decreto per il salvataggio delle Banche in crisi, ma se questo fosse avvenuto preventivamente, non si sarebbero registrati da parte delle Banche gli ingenti esborsi finanziari.

In sede europea l’Italia è esclusa dalle commissioni economiche. In questo momento si registra un forte rallentamento degli NPL (crediti deteriorati) e con diverse posizioni a sofferenza che si evolvono in transazioni, anche col recupero degli accantonamenti effettuati. Se si osserva quanto accade negli Stati Uniti d’America, si nota l’aumento per quattro volte del tasso di sconto con probabili futuri ritocchi anche in Europa, ma tale fenomeno sarà molto morigerato, con previsioni d’aumento nei prossimi anni nell’ordine dello 0,15%/0,25% senza aggravare pesantemente i conti delle aziende, ma con beneficio nella crescita della redditività bancaria con incrementi nel margine da interesse. I prodotti ed i servizi offerti dalle Banche sono in crescente aumento: il risparmio gestito, i prodotti assicurativi, le carte di credito, il telepass. Una nota importante deve essere riservata all’opportunità Fintech, quindi investimenti sull’innovazione, con l’elogio a Banca di Imola quale precursore col CSE, che tuttora effettua intensi e costanti investimenti nel settore della tecnologia che consentono di originare cospicui utili e conseguentemente percepire buoni dividendi.

Constatato che nessun altro Azionista chiede la parola, il Presidente, dopo aver ringraziato tutti gli Azionisti per i loro interventi, prima di procedere alle votazioni, richiama in particolare

- la relazione del Collegio Sindacale e le conclusioni contenute nella stessa;

- la relazione della società di revisione Deloitte & Touche spa, quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti ai sensi dell’art. 16 del D. Lgs. 39 del 27 gennaio 2010.

Il Presidente ricorda ancora i seguenti conformità all’art. 2423 del Codice Civile. STATO PATRIMONIALE	dati	riassuntivi di bilancio, in unità di euro, in
Attività		1.961.251.499,21
Passività		1.825.353.122,85
Patrimonio netto		135.387.935,62

Utile d'esercizio	510.440,74
CONTO ECONOMICO Ricavi	55.275.252,48
Costi	54.764.811,74
Utile d'esercizio	510.440,74

Il Presidente pone in votazione il progetto del bilancio di esercizio della Banca di Imola spa al 31 dicembre 2017, bilancio corredato dalla relazione degli Amministratori sulla gestione, dalla relazione del Collegio Sindacale e dalla relazione della Società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, invitando l'Assemblea ad esprimere il proprio voto, per alzata di mano e gli scrutatori a rilevare i nomi ed i voti degli eventuali Azionisti contrari o astenuti.

Alle ore 18,49 risultano presenti, personalmente o per delega, n. 58 Azionisti, portatori complessivamente di n. 6.633.935 azioni, pari all’81,70% del capitale sociale.

Dopo prova e controprova il Presidente, sentiti gli Scrutatori, dichiara che l’Assemblea col voto all’unanimità dei presenti ha approvato il bilancio di esercizio della Banca di Imola spa al 31 dicembre 2017.

Il Presidente riconferma che dopo il riparto dell’utile d’esercizio il patrimonio netto risulterà il seguente:

Capitale sociale	€ 56.,841.267,00
Riserva sovrapprezzi di emissione	€ 34.824.570,93
Riserva da avanzo di fusione	€ 22.067.720,87
Altre riserve	€ 21.643.271,23
di cui:
- Riserva legale	€ 18.460.744,31
- Riserva statutaria	€ 1.330.249,33
- Riserve da FTA	€ 2.983.161,89
- Riserve per “Operazioni under common Control”	€ 109.085,86
- Riserve da IAS 8	€ (1.268.785,66)
- Utili (perdite) a Nuovo	€ 8.370,41
- Altre	€ 20.445,09
Riserva da valutazione	€ 18.370,41
Totale	€ 135.394.925,14.

Il dividendo in contanti sarà posto in pagamento il 25.05.2018.

2. Integrazione degli onorari della Società di revisione Deloitte & Touche Spa incaricata della revisione legale dei conti per gli esercizi 2010-2018;

Il Presidente comunica che l’Assemblea ordinaria del 29 aprile 2010 ha approvato la proposta del 18 marzo 2010 della Società di revisione Deloitte & Touche Spa conferendo l’incarico di revisione legale del bilancio di esercizio per gli esercizi 2010-2018, ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Tenuto conto che nel citato contratto, in particolare nel paragrafo “Aggiornamento dei corrispettivi”, è previsto che “Il numero di ore e quindi gli onorari precedentemente indicati sono riferiti alla data attuale e, pertanto, sono suscettibili di variazioni in funzione dei mutamenti nella struttura aziendale e del Gruppo, nell’organizzazione interna e nella dimensione dell’attività svolta, nonché per effetto dell’applicazione di nuovi principi contabili o di revisione o di nuove disposizioni normative”, la società Deloitte & Touche spa ha avanzato richiesta di integrazione dei propri onorari relativi ad attività di revisione aggiuntive rispetto ai servizi inclusi nell’attuale incarico di revisione in corso derivanti dai seguenti accadimenti:

- importanti novità normative in materia di revisione legale e nell’ambito dei principi di revisione di riferimento (ISA Italia), entrate in vigore a decorrere dalla revisione dei bilanci al 31 dicembre 2017, che richiedono nuove attività da svolgere da parte del revisore ed una maggiore attività di revisione anche in termini di informativa da parte dello stesso; tra queste novità normative, una delle più rilevanti riguarda l’ampliamento del contenuto informativo della relazione di revisione così come prevista dall’articolo 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014;

- entrata in vigore dal 1° gennaio 2018 dei nuovi principi contabili internazionali IFRS 9 e IFRS 15 con predisposizione di adeguata informativa già nel bilancio 2017. Conseguentemente nell’ambito della revisione al 31 dicembre 2017 dovranno essere svolte specifiche attività di revisione al fine di comprendere e verificare gli effetti rivenienti dalla prima applicazione dei nuovi principi (cd. FTA), che saranno successivamente integrate e completate nell’ambito della revisione al 31 dicembre 2018, in cui sarà inoltre effettuata la verifica della completezza dell’informativa richiesta dai nuovi principi. L’adozione dei nuovi principi contabili comporterà altresì la necessità di verifiche ricorrenti negli esercizi successivi.

La Società di revisione Deloitte & Touche spa a fronte delle attività integrative ha richiesto i seguenti onorari aggiuntivi:

Attività di verifica	xxx	Xxxxxxx
		Xxxxxxxxx 2017 €	Esercizio 2018 €
Relazione di revisione “estesa” e giudizio di conformità - impegno ricorrente 2017 e 2018	30	3.000	3.000
Nuovo principio contabile IFRS9 - Revisione contabile limitata al 30 giugno 2018 e Revisione contabile del bilancio al 31.12.2018	10		1.000
Nuovo principio contabile IFRS9 - impegno per FTA all’1.1.2018	110		11.000

Il Collegio Sindacale, in osservanza di quanto previsto dall’articolo 13, comma 1 del D.Lgs.

n. 39/2010 secondo il quale “l’Assemblea, su proposta motivata dell’organo di controllo, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla società di revisione legale per l’intera durata dell’incarico e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico”, ha preso in esame la suddetta richiesta della Società di revisione al fine di formulare la relativa proposta da sottoporre all’Assemblea.

Innanzitutto ha incontrato la società di revisione per avere maggiori dettagli sulle attività da svolgere e sulle motivazioni attinenti al processo di revisione, discutendo i termini anche economici delle integrazioni richieste. Quindi il Collegio ha incontrato le competenti strutture aziendali che hanno esposto le proprie valutazioni sulla richiesta di integrazione e sulla ragionevolezza dei suoi contenuti.

Ad esito delle attività di cui sopra, il Collegio Sindacale ritiene che la richiesta di integrazione delle attività di revisione risulti coerente con il processo di revisione legale di cui all’incarico in essere, adeguata in considerazione delle attività di revisione connesse con gli accadimenti sopra elencati, congrua in relazione all’impegno professionale richiesto nonché allineata con le condizioni già in atto.

Tutto ciò premesso, il Collegio Sindacale invita i Signori Azionisti ad assumere la seguente deliberazione

“L’Assemblea ordinaria degli Azionisti, esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale contenente i termini della proposta della Società di revisione Deloitte & Touche spa

- tenuto conto della richiesta di integrazione degli onorari formulata dalla Società di

revisione Deloitte & Touche spa del 23 febbraio 2018 in conseguenza delle attività aggiuntive di revisione svolte in relazione ai bilanci di esercizio 2017 e 2018;

- considerata la previsione di cui al paragrafo “Aggiornamento dei corrispettivi” del contratto in essere con Deloitte & Touche spa;

- esaminata la proposta motivata del Collegio Sindacale redatta ai sensi dell’art. 13, comma 1 del D.Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e condividendone le motivazioni delibera di integrare gli onorari da riconoscere alla società Deloitte & Touche spa per le attività aggiuntive di revisione per un importo complessivo di 3.000,00 euro per la revisione del bilancio dell’esercizio 2017 e per un importo complessivo di 15.000,00 euro per la revisione del bilancio dell’esercizio 2018.”

Il Presidente dichiara aperta la discussione sull’argomento a norma degli articoli 5, 6, 7 e 8 del Regolamento dell’Assemblea. Constatato che nessun Azionista chiede la parola, il Presidente pone in votazione la proposta, invitando l'Assemblea ad esprimere il proprio voto per alzata di mano e gli scrutatori a rilevare i nomi ed i voti degli eventuali Azionisti contrari o astenuti.

Alle ore 18,53 risultano presenti, personalmente o per delega, n. 58 azionisti, portatori complessivamente di n. 6.633.935 azioni, pari al 81,70% del capitale sociale.

Dopo prova e controprova il Presidente, sentiti gli Scrutatori, dichiara che l’Assemblea col voto all’unanimità dei presenti ha approvato la proposta di integrazione degli onorari da riconoscere alla Società di revisione Deloitte & Touche spa per le attività aggiuntive di revisione per un importo complessivo di 3.000,00 euro per la revisione del bilancio dell’esercizio 2017 e per un importo complessivo di 15.000,00 euro per la revisione del bilancio dell’esercizio 2018.

3. Elezione del Consiglio di Amministrazione;

Il Presidente fa presente che è giunto a conclusione il mandato triennale dell’intero Consiglio di amministrazione.

Si rammenta che in base all’art. 16 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è formato fino a dodici componenti, per cui l’Assemblea è chiamata in primo luogo a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione ed in secondo luogo ad eleggere l’intero Consiglio, che rimarrà in carica per un triennio e cioè fino alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2020.

Il Presidente ricorda che l’Assemblea ordinaria svoltasi il 7 aprile 2015 ha determinato in 11 il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda inoltre che il 31 agosto 2017 è scomparso il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx che rivestiva l’incarico di Consigliere Xxxxxxx e che non si è proceduto alla sua sostituzione per cooptazione in quanto l’Assemblea ordinaria del 10 marzo 2017 aveva deliberato di elevare a dodici il numero dei Consiglieri (confermando nell’incarico il Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx ed eleggendo nuovo Amministratore il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx), con l’avvertenza che, qualora il numero dei Consiglieri si fosse ridotto ad undici per effetto della cessazione di uno degli Amministratori in carica, non si sarebbe proceduto alla sostituzione dell’Amministratore cessato, ma che il Consiglio di Amministrazione sarebbe rimasto di undici.

Attualmente il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti nominativi: Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx – Presidente

Cav. Lav. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx – Vice Presidente Comm. Avv. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Consigliere Xxxxxxx Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx

Cav. P.A. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Sig. Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Comm. M° Xxxxxx Xxxxxxxxx Grand’Uff. Xxxxxxx Xxxxx

Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx Avv. Xxxxxx Xxxxx

Inoltre, pur non essendo Consigliere di amministrazione, il Comm. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx è Presidente d’onore.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sull’argomento a norma degli artt. 5, 6, 7 e 8 del Regolamento dell’Assemblea ed invito i presenti a formulare proposte da sottoporre a votazione mediante scrutinio palese.

Chiede ed ottiene la parola il Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx in rappresentanza della Cassa di Risparmio di Ravenna spa che propone di determinare in undici il numero degli Amministratori e di confermare gli attuali componenti del Consiglio di amministrazione, con gli attuali incarichi di Presidenza, nonché di confermare il Comm. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx per il titolo onorifico di Presidente Onorario.

Il Presidente, coadiuvato dagli scrutatori, non ravvedendo alcun altro Azionista intenzionato pone in votazione la proposta, invitando l'Assemblea ad esprimere il proprio voto per alzata di mano e gli scrutatori a rilevare i nomi ed i voti degli eventuali Azionisti contrari o astenuti. Il Presidente rileva che risultano presenti, personalmente o per delega, n. 57 azionisti,

portatori complessivamente di n. 6.632.935 azioni, pari al 81,68 % del capitale sociale. Dopo prova e controprova il Presidente, sentiti gli Scrutatori, dichiara che l’Assemblea col voto all’unanimità dei presenti ha approvato la proposta formulata dal Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx di determinare in undici il numero degli Amministratori e di confermare gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione, con gli attuali incarichi di Presidenza, nonché di confermare il Comm. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx per il titolo onorifico di Presidente Onorario.

Il Presidente proclama pertanto eletti alla carica di Consigliere di Amministrazione della Banca di Imola spa i Sigg.ri Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Cav. Lav. Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx, Comm. Avv. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx, Cav. P.A. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Comm. M° Xxxxxx Xxxxxxxxx, Grand’Uff. Xxxxxxx Xxxxx, Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx e l’Avv. Xxxxxx Xxxxx che rimarranno in carica per il prossimo triennio e cioè fino alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2020. I Consiglieri di Amministrazione sono determinati nel numero di undici. Il Presidente conferma il Comm. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx per il titolo onorifico di Presidente Onorario.

4. Elezione del Collegio Sindacale e del suo Presidente;

Il Presidente comunica che in concomitanza con la presente Assemblea scade il mandato del Collegio Sindacale; conseguentemente l’Assemblea è chiamata ad eleggere il nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica per un triennio fino all’Assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio 2020.

Si dichiara aperta la discussione sull’argomento a norma degli artt. 5, 6, 7 e 8 del Regolamento dell’Assemblea ed invito i presenti a formulare proposte da sottoporre a votazione mediante scrutinio palese.

Chiede ed ottiene la parola il Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx in rappresentanza della Cassa di Risparmio di Ravenna spa che propone la conferma del Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx quale Presidente del Collegio Sindacale, dell’Avv. Xxxxxxx Xxxxxxxx e del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx quali Sindaci effettivi e del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx e del Rag. Xxxxxxx Xxxxxxx per l’incarico di Sindaci supplenti.

A norma dell’art. 2400 del Codice Civile, come modificato dall’art. 2 della Legge 28 dicembre 2005, n. 262, rendo noto che le persone che sono state proposte per la elezione a componenti del Collegio Sindacale, ricoprono i seguenti incarichi di amministrazione e di controllo presso altre società:

XXXXXXXX XXXXX

- Presidente della “Unione Provinciale degli Agricoltori di Ravenna- Confagricoltura”;

- “ Confagricoltura Ravenna Srl;

- “ Geo Srl;

- Vice Presidente del Consorzio di Bonifica della Romagna Occidentale;

- Consigliere della “Cooperativa Sociale per l’inserimento in attività lavorative e sociale – Cials soc. coop. a r. l.”

- Sindaco effettivo Cassa di Risparmio di Ravenna Spa

- Sindaco supplente di “Italcredi Spa”

XXXXXXXX XXXXXXX

- Liquidatore di “Libro Aperto Nuove Edizioni Soc. Coop. a r. l. in liquidazione”.

- Sindaco effettivo del “Banco di Lucca e del Tirreno Spa”

- Sindaco effettivo della Cassa di Risparmio di Ravenna Spa

- Sindaco supplente Domus Nova Spa

- Sindaco supplente Casa di cura X. Xxxxxxxxx

XXXXXX XXXXXX

• Sindaco effettivo:

• Xxxxx Xxx con socio unico

• Sifin Srl

• Sindaco supplente:

• Banco di Lucca e del Tirreno Spa

• Sorit Società Servizi e Riscossioni Italia Spa

• F.lli Righini Spa

• Prestige Real Estate Spa

• Prestige Spa

• I.R.S.T. Srl

• Amministratore Unico:

• MAVIS Srl

XXXXXXX XXXXXXX

• Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

• Sifin Srl

• Banco di Lucca e del Tirreno Spa

• Consigliere di amministrazione

• Prestinuova Spa

XXXXXXX XXXXXXX

• Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

• Cassa di Risparmio di Ravenna Spa

• Sindaco effettivo:

• Banco di Lucca e del Tirreno Spa

• Sindaco supplente:

• Italcredi Spa

• Sorit Società Servizi e Riscossioni Italia Spa

• Revisore Unico

• Fronte Parco Immobiliare Srl

Il Presidente pone in votazione la proposta, invitando l'Assemblea ad esprimere il proprio voto per alzata di mano e gli Scrutatori a rilevare i nomi ed i voti degli eventuali Azionisti contrari o astenuti.

Risultano presenti, personalmente o per delega, n. 57 azionisti, portatori complessivamente di n. 6.632.935 azioni, pari al 81,68 % del capitale sociale.

Dopo prova e controprova il Presidente, sentiti gli Scrutatori, dichiara che l’Assemblea col voto all’unanimità dei presenti ha approvato la proposta formulata dal Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx di determinare l’elezione dei componenti per il nuovo Collegio Sindacale che rimarrà in carica per il prossimo triennio formulata dal Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx. Pertanto proclama eletti alla carica di Presidente del Collegio Sindacale il Xxxx. Xxxxx Xxxxxxxx, alla carica di Sindaci effettivi il Xxxx. Xxxxxx Xxxxxx e l’Avv. Xxxxxxx Xxxxxxxx ed alla carica di Sindaci supplenti il Xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx ed il Rag. Xxxxxxx Xxxxxxx, fino alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2020.

5. Politiche di remunerazione;

Il Presidente ricorda che le Politiche di remunerazione ed incentivazione degli Amministratori, dei Sindaci, dei Dipendenti e dei Collaboratori esterni non legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato sono disciplinate presso la Banca di Imola spa da apposito Regolamento, originariamente approvato dall’Assemblea ordinaria dell’8 giugno 2009 in attuazione delle Disposizioni di Vigilanza emanate dalla Banca d’Italia il 4 marzo 2008 in materia di organizzazione e governo societario delle Banche e da ultimo approvato dall’Assemblea ordinaria del 10 marzo 2017.

Il Regolamento, predisposto dalla Capogruppo Cassa di Risparmio di Ravenna spa nell’esercizio dei poteri di direzione e coordinamento, è valido per tutte le società del Gruppo tenute alla sua applicazione ed al suo recepimento.

Il Regolamento, originariamente predisposto con l’assistenza di società qualificata esterna autonoma e indipendente (KPMG Advisory spa di Milano), è stato aggiornato con il contributo dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, ciascuno secondo le

rispettive competenze (Gestione del Personale di Gruppo, Revisione Interna di Gruppo,

Compliance di Gruppo, Risk Management di Gruppo).

L’aggiornamento è avvenuto in aderenza all’evoluzione del quadro normativo europeo e nazionale e nel rispetto degli usuali criteri di sana e prudente gestione che contraddistinguono da sempre il Gruppo, e che hanno da sempre privilegiato la patrimonializzazione e risultati effettivi e duraturi nel tempo.

In coerenza ai principi dettati dalle Disposizioni di Xxxxxxxxx, che prevedono, tra l’altro, che all’Assemblea venga fornita un’informativa chiara e completa riguardante i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione, si sottopone all’esame dell’odierna Assemblea, ai fini della sua approvazione anche ai sensi dell’articolo 9.2 del vigente Statuto sociale, il testo aggiornato del “Regolamento delle Politiche di Remunerazione e Incentivazione” (le modifiche proposte rispetto alla versione del Regolamento approvata dall’Assemblea del 10 marzo 2017 sono evidenziate in grigio), il testo dell’Informativa redatta in attuazione della Circolare Banca d’Italia n. 285/2013, Parte prima, Titolo IV, Capitolo 2, nonché l’esito della verifica annuale della Funzione di Revisione Interna di Gruppo sull’applicazione delle politiche nell’esercizio 2017, di cui viene data lettura dal Responsabile Rag. Xxxxxx Xxxxxxxx. Il Presidente propone all’Assemblea di omettere la lettura dell’informativa e del Regolamento.

La proposta viene approvata all’unanimità dall’Assemblea.

Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione

Indice

1. DEFINIZIONI 69

2. OBIETTIVO 71

3. RIFERIMENTI NORMATIVI 72

4. MODELLO ORGANIZZATIVO E CONTROLLI 75

4.1 Definizione del Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione 75

4.2 Applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione 76

5. POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI 76

5.1 Amministratori 77

5.2 Componenti il Collegio Sindacale 77

6. POLITICHE DI REMUNERAZIONE RELATIVE AL PERSONALE DIPENDENTE 78

6.1 Identificazione personale più rilevante 78

6.2 Politiche di remunerazione relative alla componente fissa della retribuzione 80

6.3 Politiche di remunerazione relative alla componente variabile della retribuzione 83

6.4 Modalità di erogazione 90

7. POLITICHE DI REMUNERAZIONE RELATIVE AI COLLABORATORI NON LEGATI ALLE SOCIETÀ O AL GRUPPO DA RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO 92

7.1 Promotori finanziari 92

7.2 Agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi 93

7.3 Collaboratori esterni 93

Il presente Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione, redatto alla luce delle disposizioni emanate da Banca d’Italia e delle norme adottate dalla Consob in tema di politiche e prassi di remunerazione della rete commerciale, volte a garantire il rispetto delle norme di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e per l’effettiva gestione dei relativi conflitti di interesse, è stato aggiornato con l’assistenza della società esterna autonoma e indipendente KPMG Advisory Spa.

Nel processo di definizione delle Politiche di remunerazione e incentivazione sono stati adeguatamente coinvolti i responsabili dell’Area Risorse e Sistemi di Gruppo - Gestione del Personale, Compliance di Gruppo, Revisione Interna di Gruppo, Gestione Rischi di Gruppo.

Le disposizioni del presente Regolamento tengono conto sia delle disposizioni emanate da Banca d’Italia sia delle norme adottate dalla Consob in tema di politiche e prassi di remunerazione della rete commerciale, volte a garantire il rispetto delle norme di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento, l’effettiva gestione dei relativi conflitti di interesse, privilegiando sempre gli interessi della clientela.

Le banche facenti parte del Gruppo bancario non sono tenute alla redazione di un proprio documento sulle Politiche di remunerazione e sottopongono all’approvazione dell’Assemblea il documento predisposto dalla Capogruppo; restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa a esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla società Capogruppo.

1. DEFINIZIONI

“Gruppo” o “Gruppo Bancario”: Gruppo Bancario Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A.; “Capogruppo” o “Banca” o “Cassa”: Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A.;

“Banche del Gruppo”: Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A., Banca di Imola S.p.A., Banco di Lucca e del Tirreno S.p.A.;

“Società del Gruppo”: Italcredi S.p.A., Sorit S.p.A, Sifin srl;

“Banche intermedie”: le banche con attivo di bilancio compreso tra 3,5 e 30 miliardi di euro e le banche che fanno parte di un gruppo bancario con attivo di bilancio consolidato compreso tra 3,5 e 30 miliardi di euro, che non siano considerate significative ai sensi dell’art. 6(4) dell’RMVU;

“Organo con funzione di controllo o organo di controllo”: a seconda del modello di amministrazione e controllo, il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione;

“Organo con funzione di gestione”: l’organo aziendale o i componenti di esso ai quali spettano o sono delegati compiti di gestione, ossia l’attuazione degli indirizzi deliberati nell’esercizio della funzione di supervisione strategica;

“Organo con funzione di supervisione strategica”: l’organo nel quale si concentrano le funzioni di indirizzo e/o di supervisione della gestione sociale (ad esempio, mediante esame e delibera in ordine ai piani industriali o finanziari ovvero alle operazioni strategiche della società) nel nostro caso Consiglio d’Amministrazione;

“Funzioni aziendali di controllo”: le funzioni aziendali di controllo come definite nella disciplina della Banca d’Italia in materia di sistema dei controlli interni; si considera, funzione aziendale di controllo, per la presente materia, anche la funzione risorse umane;

“Personale”: i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, i dipendenti e i collaboratori delle Banche e Società del Gruppo;

“Personale più rilevante”: le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo bancario;

“Remunerazione fissa”: ogni forma di pagamento o beneficio corrisposta, direttamente o indirettamente, in contanti, o beni in natura (fringe benefits), in cambio di prestazioni di lavoro o di servizi professionali resi dal personale alla banca o ad altre società del gruppo bancario con le seguenti caratteristiche: predeterminata; non discrezionale; trasparente per il personale; permanente; non revocabile, ovvero mantenuta e modificata solo per contrattazione nazionale o altra negoziazione in accordo ai criteri nazionali di definizione; non riducibile, sospendibile o cancellabile dall’azienda; non fornisce incentivi all’assunzione dei rischi; indipendente dalle performances (aziendali e personali).

Possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi;

“Remunerazione variabile”: i) ogni pagamento o beneficio non predeterminato, discrezionale, non permanente, revocabile, riducibile, sospendibile o cancellabile dall’azienda, il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance aziendale e/o personale, escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro; ii) i benefici pensionistici discrezionali e le pattuizioni sui compensi relativi alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica (cd. golden parachutes);

“Impegno di Performance”: strumento “virtuale” il cui valore riflette il valore economico della Società. Alla fine del periodo massimo di detenzione di tale strumento, si riconosce all’avente diritto una remunerazione di tipo monetaria in funzione del valore assunto dall’Impegno di Performance;

“Bonus di importo non significativo”: remunerazione variabile di importo fino a 20.000,00 euro annui lordi o inferiore al 20% della retribuzione annua lorda e, in ogni caso, di ammontare non

superiore a 100.000,00 euro, per la quale vi è un processo discrezionale di assegnazione in contanti che non prevede meccanismi di differimento.

2. OBIETTIVO

Il presente regolamento definisce le politiche di remunerazione ed incentivazione (dove e quando sussistano) dei Consiglieri di Amministrazione, dei Componenti del Collegio Sindacale, dei dipendenti, dei promotori finanziari, dei mediatori creditizi ed agenti in attività finanziaria nonché dei collaboratori esterni non legati alla Banca da rapporto di lavoro subordinato, adottate dalla Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A. e recepite dalle Banche e Società del Gruppo Cassa di Risparmio di Ravenna.

Il Gruppo, attraverso la definizione e l’applicazione delle presenti Politiche di remunerazione e di incentivazione, intende inoltre perseguire e assicurare, in linea con quanto espresso nel “Modello Organizzativo per la gestione e il controllo”, la creazione di valore per gli azionisti, il personale, il mondo bancario e il territorio nel suo complesso, sia nel breve sia nel lungo periodo, attraverso lo sviluppo della redditività strettamente coniugata con la solidità patrimoniale per continuare a perseguire la sana e prudente gestione che rappresenta principio cardine del Gruppo.

L’obiettivo è di assicurare, altresì, che i sistemi di remunerazione siano in linea con le strategie e obiettivi di lungo periodo, collegati ai risultati aziendali opportunamente corretti, in modo da tener conto di tutti i rischi, presenti e futuri, assicurare un’efficace gestione dei possibili conflitti di interesse, servire al meglio gli interessi dei propri clienti, accrescere il grado di trasparenza verso il mercato e facilitare l’azione di controllo da parte delle Autorità di Vigilanza.

I principi di prudente gestione del rischio della Banca e di contenimento della retribuzione variabile recepiscono in toto la nota della Banca d’Italia prot. n. 197911 del 5 marzo 20121, in tema di “Bilancio 2011. Distribuzione di utili e corresponsione di remunerazioni”, nella quale si è inteso richiamare l’attenzione di tutti gli Istituti di credito sulla necessità di adottare politiche di distribuzione degli utili che consentano di mantenere condizioni di adeguatezza patrimoniale, attuale e prospettica, coerenti con il complesso dei rischi assunti.

Le politiche di remunerazione e incentivazione definite dalla Capogruppo valgono anche per le Banche e Società del Gruppo, al fine di assicurare unitarietà alla complessiva gestione del sistema e per garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa.

1 I contenuti della citata nota sono stati trasfusi nel Capitolo 2 (Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione) del Titolo IV della Parte I delle Disposizioni di vigilanza per le Banche (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 e successivi aggiornamenti).

3. RIFERIMENTI NORMATIVI

In analogia alle indicazioni fornite dalla Banche Centrale Europea (BCE) alle banche significant, nel gennaio 2018 la Banca d’Italia ha pubblicato le “Linee guida per le banche Less Significant italiane in materia di gestione dei crediti deteriorati” che, nel descrivere le aspettative della Vigilanza sull’argomento, pongono criteri per la determinazione della remunerazione e degli incentivi del personale con potere decisionale rilevante coinvolto nella gestione dei crediti deteriorati (non performing loans, NPL).

Le presenti politiche di remunerazione ed incentivazione tengono, inoltre, conto dei decreti legislativi del 16 novembre 2015 n. 180 e 181, che hanno dato attuazione alla Direttiva 2014/59/UE cosiddetta “BRRD” (Bank Recovery and Resolution Directive), che ha introdotto tra l’altro una serie di strumenti atti a prevenire e gestire in maniera efficace potenziali crisi bancarie, con indicazione anche sulla componente variabile della remunerazione.

Già a fine settembre 2009 il Financial Stability Board (c.d. “FSB”), alla luce degli indirizzi individuati sin dall’aprile dello stesso anno dal G20, ha rilasciato gli standard di implementazione dei “Principles for sound remuneration practices”, in cui sono stati fissati diciannove principi operativi, suddivisi in cinque aree: Governance, Compensation and capital, Disclosure, Pay structure and risk alignment, Supervisory oversight. Successivamente, nel mese di ottobre 2009 Banca d’Italia ha invitato le banche italiane ad allinearsi a tali nuovi standard dandone tempestiva e puntuale comunicazione all’Autorità di Vigilanza, richiedendo in particolare che:

- il pagamento dei compensi ad amministratori e manager non comprometta la solidità patrimoniale della banca;

- vengano esclusi bonus garantiti;

- le buone uscite non oltrepassino le previsioni dei contratti collettivi;

- il pagamento dei bonus annuali significativi sia differito su un arco temporale di medio periodo;

- gli incentivi siano basati su matrice risk adjusted (ponderazione del rischio) e su cicli temporali medio - lunghi;

- si osservino corretti bilanciamenti fra parte fissa e parte variabile.

A livello comunitario, la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (c.d. “CDR IV”, in vigore dal 1° gennaio 2014), mira a dare attuazione ai principi ed alle norme internazionali introducendo, tra gli altri, l’espresso obbligo a carico degli enti creditizi di attuare e mantenere, per le categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto importante sul profilo di rischio degli enti stessi, politiche e prassi in materia di remunerazione coerenti con una gestione efficace del rischio.

I principi e le prescrizioni contenute nella sopra richiamata CRD IV nonché i criteri stabiliti in sede internazionale, tra cui quelli dell’EBA e dell’FSB, sono state recepiti dalla Banca d’Italia con l’introduzione nella Circolare n. 285 del 17 novembre 2013, nella Parte I, Titolo IV “Governo societario, controlli interni, gestione dei rischi” del Capitolo 2 “Politiche di remunerazione e incentivazione” (7° aggiornamento del 18 novembre 2014). Tali disposizioni, che costituiscono parte integrante delle regole sull’organizzazione e sul governo societario, si integrano inoltre con i Regulatory Technical Standard (c.d. “RTS”) emanati dalla Commissione Europea su proposta dell’ “EBA”, ai sensi della CRD IV, con il Regolamento delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 che stabilisce le modalità di identificazione del personale la cui attività ha un impatto significativo sul profilo del rischio dell’ente sulla base della combinazione di criteri quantitativi e qualitativi.

Inoltre, nel giugno del 2013 la European Securities and Markets Authority (ESMA) ha emanato il documento recante “Orientamenti concernenti le politiche e le prassi retributive (MiFID)”2, finalizzati a promuovere una maggiore convergenza nell’interpretazione e negli approcci di vigilanza degli obblighi riguardanti i conflitti di interesse e di comportamento previsti dalla direttiva MiFID in materia di retribuzione. Gli Orientamenti costituiscono indirizzi e criteri interpretativi utili per il rispetto da parte degli intermediari delle disposizioni in materia di conflitto di interessi, richiamando in particolare l’attenzione degli intermediari sulla necessità di orientare le politiche di remunerazione secondo criteri in grado di assicurare il perseguimento del migliore interesse del cliente (Regolamento congiunto Banca d’Italia - Consob del 29 ottobre 2007, Parte III, Regolamento Consob n. 16190/2007, Libro III).

Il quadro normativo delineato dall’Autorità di Vigilanza prevede una gradualità nell’applicazione dei dettami indicati sulla base del criterio di proporzionalità, che tiene conto delle caratteristiche e dimensioni della Banca (Gruppo) oggetto della disciplina, nonché della rischiosità e della complessità dell’attività svolta. In tal senso e con riferimento alla suddetta segmentazione individuata, il Gruppo Cassa di Risparmio di Ravenna, a fronte di un totale attivo pari a circa € 6,9 miliardi3, rientra nella classe dimensionale “intermedia” individuata dal range di attivi gestiti compreso tra € 3,5 miliardi e € 30 miliardi4, intervallo nel quale è prevista dalla disciplina la possibilità di graduare l’applicazione della stessa, considerando i livelli dimensionali più o meno prossimi al limite superiore o a quello inferiore.

La volontà da parte del Gruppo di adottare in maniera graduale la normativa, si riconduce essenzialmente ai seguenti macro aspetti caratteristici del Gruppo stesso:

- la prossimità del proprio totale attivo al limite inferiore della classe dimensionale stabilita da Banca d’Italia;

2 Recepiti con Comunicazione congiunta Banca d’Italia – Consob del 29 gennaio 2014 “Attuazione degli orientamenti emanati dall’ESMA in materia di politiche e prassi retributive (MiFID)”.

3 Valore rilevato al 31/12/2016.

4 Oltre che dalla circostanza di non essere considerata significativa ai sensi dell’art. 6(4) del Regolamento (UE) n. 1024/2013 (c.d. “RMVU”).

- una struttura operativa/organizzativa del Gruppo semplice e snella;

- una cultura aziendale riconducibile al carattere localistico e di matrice inter-provinciale del Gruppo, di cui il sociogramma semplificato è immediata espressione;

- un patrimonio netto composto da componenti di estrema qualità;

- un azionariato diffuso con una compagine azionaria distribuita tra Fondazione di emanazione bancaria e altri soci privati, con azioni non quotate.

A fronte di tali caratteristiche il Gruppo intende dare applicazione della normativa con riferimento a:

- assenza di costituzione di un comitato di remunerazione, le cui funzioni vengono espletate dall’organo di supervisione strategica;

- assenza di emissione di strumenti di capitale ibridi al servizio della componente di remunerazione variabile5;

- progressività nell’applicazione del differimento dell’eventuale componente variabile della retribuzione ancorata anche a livelli di significatività della stessa e all’andamento della Banca.

Il presente Regolamento prevede inoltre il tassativo e inderogabile divieto di procedere ad incrementi nella remunerazione, altri vantaggi o progressione di carriera, quali contropartita di attività difformi dalle Leggi, dal Codice Etico di Gruppo e dalle altre norme e regole interne.

Si evidenzia che nessun esponente e dipendente del Gruppo Cassa di Risparmio di Ravenna raggiunge e tantomeno supera su base annuale la soglia di remunerazione totale indicata a livello europeo dall’EBA nelle Guidelines on the Data Collection Exercise Regarding High Earners (pari attualmente ad un milione di euro).

5 Come previsto nello Statuto aggiornato dall’Assemblea Straordinaria del 30.4.2013, non sono ammesse remunerazioni e/o premi basati su strumenti finanziari (esempio stock option) che non sono mai stati distribuiti dalla Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A. A riguardo, come indicato nel prosieguo del documento, per ottemperare agli adempimenti normativi è stato deciso di utilizzare uno strumento virtuale, definito “Impegno di Performance” il cui valore riflette il valore economico della Società.

4. MODELLO ORGANIZZATIVO E CONTROLLI

4.1 Definizione del Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione

Il modello di retribuzione ed incentivazione elaborato dalla Cassa affonda le proprie radici logiche e strategiche nei documenti fondamentali di strategia aziendale: il Piano strategico quadriennale, il RAF (Risk Appetite Framework) ed il Modello per il governo del processo ICAAP di Gruppo.

Coerentemente con gli obiettivi aziendali ed i profili di rischio definiti, la Direzione Generale della Capogruppo, con il supporto delle funzioni: Gestione del Personale di Gruppo, Compliance di Gruppo, Revisione Interna di Gruppo, Gestione Rischi di Gruppo, elabora, aggiorna e predispone il presente Regolamento6.

Il documento così definito viene poi sottoposto al Consiglio di Amministrazione della Cassa e, successivamente, delle altre Banche e Società del Gruppo, che, una volta valutato e approvato il documento stesso, lo sottopongono all’approvazione delle rispettive Assemblee, coerentemente con le Disposizioni di vigilanza7 ed in applicazione delle previsioni statutarie delle singole Banche e Società del Gruppo.

La funzione di Compliance di Gruppo valuta la rispondenza al quadro normativo del presente Regolamento e verifica che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del Codice Etico di Gruppo in modo che siano opportunamente sempre limitati i rischi legali e reputazionali, redigendo una relazione nella quale rappresenta eventuali evidenze o anomalie riscontrate, nel qual caso provvede a segnalarle alla Direzione Generale e ad attivare le funzioni competenti per l’adozione delle misure correttive.

In occasione di eventuali mutamenti dello scenario normativo di riferimento, la funzione di Compliance di Gruppo segnala tempestivamente alla Direzione Generale della Capogruppo e alle funzioni interessate i necessari adeguamenti al fine di mantenere la coerenza con le disposizioni vigenti.

La funzione Gestione Rischi di Gruppo verifica periodicamente che l’applicazione delle politiche di remunerazione e incentivazione mantenga la propria rispondenza alle politiche di gestione del rischio tempo per tempo definite dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, segnalando tempestivamente alla Direzione Generale eventuali elementi di scostamento rilevati.

La Revisione Interna di Gruppo vigila che i dipendenti agiscano sempre nel migliore interesse del cliente, verifica con cadenza annuale la rispondenza delle prassi di remunerazione al presente

6 Al fine di garantire la corretta applicazione delle Disposizioni di vigilanza, nel processo di definizione del presente Regolamento le Funzioni Aziendali di Controllo sono coinvolte con modalità tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l’autonomia di giudizio delle Funzioni tenute a svolgere controlli anche ex-post.

7 V. nota n. 1.

Regolamento ed al contesto normativo, segnalando le evidenze e le eventuali anomalie agli Organi Aziendali per l’adozione delle misure correttive ritenute necessarie. Gli esiti delle verifiche condotte sono portate ogni anno all’attenzione dell’Assemblea.

Le eventuali evidenze e/o anomalie riscontrate sono portate all’attenzione del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, per gli adempimenti e determinazioni di competenza dello stesso, ivi inclusa l’informativa alla Vigilanza, sono portate anche all’attenzione della Direzione Generale della Capogruppo e delle Funzioni competenti per l’adozione di eventuali misure correttive.

4.2 Applicazione delle Politiche di remunerazione e incentivazione

La competenza in merito alla determinazione dei compensi spettanti ai membri dei Consigli di Amministrazione delle Banche e Società del Gruppo spetta alle rispettive Assemblee, alla luce delle indicazioni fornite dalla Capogruppo nell’esercizio delle attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo definisce annualmente i valori minimi di accesso (Barriera) all’eventuale erogazione di bonus ed i suoi obiettivi/indicatori.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, vigila sulla coerente applicazione delle politiche di retribuzione ed incentivazione definite nel presente Regolamento, approvando annualmente i piani attuativi elaborati dalle competenti funzioni sulla base degli indicatori definiti.

Le Società e Banche del Gruppo sono tenute all’applicazione del presente regolamento e provvedono a recepirlo: le Banche con apposita delibera assembleare e delibera del Consiglio di Amministrazione le altre Società.

All’interno delle Società la competenza in merito alla determinazione dei compensi spettanti ai membri dell’Organo Amministrativo spetta all’Organo assembleare, alla luce delle indicazioni fornite dalla Capogruppo nell’esercizio delle attività di direzione e coordinamento.

Il Consiglio di Amministrazione delle società stabilisce gli obiettivi qualitativi e quantitativi di performance secondo modalità e termini fissati con la Capogruppo.

5. POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI

La remunerazione degli Organi Sociali del Gruppo è definita nel più stringente rispetto delle predette disposizioni normative.

I principi sono ispirati alle migliori pratiche aziendali e a quanto raccomandato dalla Commissione Europea in materia di remunerazioni.

5.1 Amministratori

A tutti gli Amministratori spetta esclusivamente un compenso stabilito annualmente dall’Assemblea Ordinaria dei Soci nonché il rimborso delle spese eventualmente sostenute in ragione del loro ufficio (come da Statuto).

Una parte del compenso per i Consiglieri di Amministrazione può essere stabilita nella forma di gettone di presenza che l’Assemblea determina per la partecipazione ad ogni seduta del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre l’art. 9.3 dello Statuto dispone che “Per gli Amministratori investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell’art. 2389 terzo comma del codice civile”, mentre l’art 9.2 dello Statuto dispone che “non sono previsti remunerazioni e/o premi basati su strumenti finanziari”.

Non sono permessi meccanismi di incentivazione e non è permessa alcuna componente variabile di remunerazione, né sono ammessi compensi o premi di fine mandato.

In tutti i casi di cessazione anticipata dall’incarico di Amministratore, il costo a carico della Banca sarà quello previsto dall’Assemblea e dall’art. 2389 del codice civile, per il solo periodo di tempo che ha svolto l’incarico.

L’ammontare della remunerazione del Presidente dell’Organo con Funzione di Supervisione Strategica è determinato ex-ante dall’Assemblea Ordinaria e ai sensi dell’art.2389 terzo comma del Codice Civile, in misura comunque complessivamente non superiore alla remunerazione fissa percepita dal vertice dell’Organo con Funzione di Gestione (Direttore Generale).

All’interno delle componenti fisse della remunerazione potranno inoltre essere previsti benefit.

5.2 Componenti il Collegio Sindacale

I compensi per i componenti del Collegio Sindacale sono stabiliti dall’Assemblea Ordinaria dei Soci per tutto il periodo del loro mandato in ragione del loro ufficio. Una parte del compenso per i componenti del Collegio Sindacale può essere stabilita nella forma del gettone di presenza che l’Assemblea determina per la partecipazione ad ogni seduta del Consiglio di Amministrazione, nonché il rimborso delle spese eventualmente sostenute in ragione del loro ufficio (come da Statuto).

Non sono permessi meccanismi di incentivazione e non è permessa alcuna componente variabile di remunerazione, né sono ammessi compensi o premi di fine mandato.

6. POLITICHE DI REMUNERAZIONE RELATIVE AL PERSONALE DIPENDENTE

La retribuzione del Personale dipendente è definita sulla base del Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro e del contratto Integrativo Aziendale sulle due seguenti componenti, di diversa natura:

- retribuzione fissa;

- retribuzione variabile.

Il Gruppo ritiene che le politiche di retribuzione e di incentivazione del personale dipendente abbiano una valenza strategica, da sempre gestita con attenzione e secondo principi di prudenza ed equità.

Le remunerazioni vengono corrisposte nel rispetto della legge e dei contratti nazionali, aziendale e sulla base di quanto previsto dallo Statuto e sono coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi (RAF - Risk Appetite Framewok).

Sebbene le nuove normative di vigilanza prevedano la possibilità per il personale più rilevante di corrispondere compensi in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata dalla carica (golden parachute), nel Gruppo sono escluse pattuizioni relative alla risoluzione del rapporto di lavoro che superino quanto previsto dal CCNL e dalle Disposizioni di Vigilanza per le Banche 7° Aggiornamento del 18 novembre 2014.

Le disposizioni normative in materia di remunerazione e incentivazione devono essere applicate a tutto il personale aziendale. In tale ambito, viene richiesto alle Banche di identificare il personale più rilevante ossia “la categoria di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca o del gruppo”, destinatari di vincoli normativi maggiormente stringenti.

6.1 Identificazione personale più rilevante

In attuazione alla CRD IV, il processo di identificazione del “personale più rilevante” deve essere svolto dalle banche su base individuale, anche quando appartenenti ad un Gruppo bancario. Per le Società del Gruppo che non rientrano nell’applicazione della CRD IV l’identificazione del “personale più rilevante” è effettuata solo a livello di Gruppo. Gli esiti di identificazione del personale più rilevante sono opportunamente motivati e formalizzati.

La Cassa ha dunque proceduto a valutare e identificare il “personale più rilevante” applicando i requisiti qualitativi e quantitativi stabiliti dal Regolamento delegato UE n.604 del marzo 2014, coerentemente con quanto previsto dalle disposizioni di Banca d’Italia e sulla base di ulteriori criteri aziendalmente individuati.

Tenuto conto delle caratteristiche e dimensioni della Banca (Gruppo), della rischiosità e della complessità dell’attività svolta, anche in applicazione del criterio proporzionalità sono stati identificati i seguenti soggetti di tutte le società del Gruppo Bancario:

- i componenti del Consiglio di Amministrazione (per i quali valgono esclusivamente le disposizioni di cui al punto 5.1);

- i componenti dell’Alta Direzione (Direttore Generale, Condirettore - se nominato- e Vicedirettori Generali);

- i responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo interno che riportano direttamente al Consiglio di Amministrazione (Revisione Interna di Gruppo, Compliance di Gruppo, Gestione Rischi di Gruppo) e la Gestione del Personale di Gruppo inserita nell’Area Risorse e Sistemi di Gruppo;

- i Responsabili delle seguenti Aree:

1. Finanza di Gruppo;

2. Commerciale;

3. Crediti di Gruppo;

4. Risorse e Sistemi di Gruppo;

5. Amministrativa di Gruppo;

6. Sede/Zone/Aree Commerciali;

- il responsabile dell’Ufficio Contenzioso di Gruppo;

- il responsabile dell’Ufficio Studi, Pianificazione e Controllo di Gestione di Gruppo;

- il responsabile dell’Ufficio Segreteria Affari Generali e Legali della Capogruppo.

Nella categoria di “personale più rilevante” sono stati considerati ai sensi del citato Regolamento (UE) n.604/2014 anche i dipendenti che rispondono ai seguenti requisiti quantitativi:

- percepiscono una remunerazione complessiva pari o superiore a 500.000,00 Euro;

- rientrano nello 0,3% del personale interessato cui è stata attribuita la remunerazione complessiva più elevata;

- gli viene riconosciuta una remunerazione complessiva pari o superiore alla remunerazione complessiva più bassa attribuita ad un membro dell’Alta Direzione oppure ad uno dei membri del

perimetro del “personale più rilevante”8, escludendo dal computo della soglia il personale delle funzioni aziendali di controllo e quello di staff.

Come da Regolamento delegato (UE) n. 604 del 4 marzo 2014 i criteri qualitativi non si considerano soddisfatti se la banca ritiene che le attività professionali del membro del personale non hanno un impatto sostanziale sul profilo di rischio della banca stessa:

- esercita una attività ed ha poteri solamente in una unità operativa/aziendale che non è rilevante;

- non ha alcun impatto sostanziale sul profilo di rischio di una unità operativa/aziendale rilevante tramite le attività professionali svolte

6.2 Politiche di remunerazione relative alla componente fissa della retribuzione

Nel definire le proprie Politiche di remunerazione la Cassa è ispirata a principi che trovano piena rispondenza nel più generale impianto di valori e nell’identità aziendale da sempre perseguita dalla Banca.

In particolare i principi essenziali sono riconoscibili in:

A. Adeguatezza della retribuzione ed equità: la componente retributiva fissa viene contemperata alle effettive competenze e professionalità, nonché all’incidenza e livello di responsabilità del personale, avendo in considerazione gli equilibri retributivi esterni, interni di struttura, e le esigenze di fidelizzazione.

B. Meritocrazia: in un mercato competitivo come quello del credito, il Gruppo, al fine di perseguire un premio alla meritocrazia nella politica retributiva dei dipendenti, deve tenerne conto per non appiattire le retribuzioni, stimolando così i dipendenti ad una collaborazione attiva ed intensa secondo le direttive della Banca, perseguendo sempre il miglior interesse dei clienti.

C. Rispetto della normativa: la Cassa fa propri e condivide i principi contenuti nella normativa nazionale ed internazionale, impostando un sistema di politiche e controlli che consenta la piena attuazione della stessa.

D. Progressione retributiva: l’incremento retributivo si sviluppa attraverso una progressione armonica in linea con gli obiettivi di medio-lungo periodo.

8 Per individuare la remunerazione complessiva più bassa attribuita ad un membro dell’Alta Direzione non sono stati presi in considerazione i membri del Consiglio di Amministratori che ricevono esclusivamente il compenso stabilito annualmente dall’Assemblea Ordinaria dei Soci.

È considerata Retribuzione Fissa ogni forma di pagamento o beneficio corrisposta, direttamente o indirettamente, in contanti, o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla Banca o ad altre Società del Gruppo bancario con le seguenti caratteristiche: predeterminata; non discrezionale; trasparente per il personale; permanente; non revocabile, ovvero mantenuta e modificata solo per contrattazione nazionale o altra negoziazione in accordo ai criteri nazionali di definizione; non riducibile sospendibile o cancellabile dall’azienda; non fornisce incentivi all’assunzione dei rischi; indipendente dalle performances aziendali e personali.

La Retribuzione Fissa, oltre che dal contratto Collettivo Nazionale di Lavoro e dal Contratto Integrativo Aziendale vigenti tempo per tempo, è determinata anche da fattori chiaramente identificabili sganciati dalla performance quali: il livello di inquadramento, l’anzianità lavorativa, la funzione ricoperta, la mansione svolta.

Rientrano nella Retribuzione Fissa i pagamenti o i benefici marginali predeterminati che non dipendono dalla performance aziendale, accordati al personale su base non discrezionale che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi, quali eventuali assegni ad personam, riassorbibili o meno, il premio legato al compimento del venticinquesimo anno di servizio presso la banca, indennità di ruolo, assegni legati a patti di allungamento del preavviso, assegni legati a patti di non concorrenza corrisposti in applicazione dei contratti integrativi aziendali o contratti individuali di lavoro o deliberati in autonomia dal Consiglio di Amministrazione. Tali corresponsioni, presenti comunque in forma marginale, sono:

- coerenti con l’impostazione complessiva delle politiche di remunerazione;

- stabilite mediante la contrattazione individuale e collettiva predeterminate;

- mantenute nel tempo, non revocabili nè modificabili se non in accordo con il dipendente o con le Rappresentanze Sindacali, seconda del caso;

- non riducibili, sospendibili o cancellabili dall’azienda;

- completamente svincolate da incentivi all’assunzione di rischi;

- non dipendenti dalla performance aziendale e/o personale.

In particolare, la tipologia di patto di non concorrenza utilizzata dal Gruppo ha l’unica ed esclusiva finalità di garantire che il lavoratore, una volta risolto il suo rapporto di lavoro, non vada a svolgere le medesime attività per aziende concorrenti o in aree confinanti, per un determinato periodo di tempo.

Il Gruppo utilizza come parametro per la remunerazione di questo patto il riconoscimento di una quota fissa di retribuzione liquidata mese per mese. Quando il rapporto cessa, al lavoratore non spetta nulla, né è prevista alcuna indennità compensativa di fine rapporto.

Anche il patto di preavviso rappresenta una quota di retribuzione fissa, predeterminata, non correlata a obiettivi o risultati individuali, collettivi o aziendali. In caso di risoluzione del rapporto, al lavoratore viene trattenuta la somma corrispondente a tale patto per il periodo di preavviso non lavorato. La somma che il dipendente è tenuto a riconoscere alla banca in caso di dimissioni anticipate agisce come forma di penale.

A conferma che in entrambi i casi illustrati non si tratta di trattamenti economici aventi natura variabile, si evidenzia che gli stessi presentano le seguenti caratteristiche:

- vengono predeterminati in misura fissa alla data di accordo, usando come unico parametro la retribuzione individuale del soggetto che li stipula;

- non sono legati ad alcuna performance aziendale e/o personale;

- sono permanenti, non revocabili, non sospendibili o cancellabili autonomamente dall’azienda. Per una eventuale modifica dei suddetti patti, infatti, è comunque necessario il consenso del lavoratore, non potendo l’impresa modificarli o variali in via unilaterale, neppure rispetto alle modalità di pagamento.

Le indennità di ruolo presenti nel Gruppo, di importi non significativi, sono corrisposte in esclusiva applicazione della contrattazione nazionale e aziendale di secondo livello, sono legate al ruolo e alla responsabilità organizzativa e pagate finché non avvengono variazioni in termini di ruolo. L’importo non dipende da altri fattori e ciascun addetto che ricopre il medesimo ruolo percepisce la stessa indennità.

La componente fissa remunera il ruolo e, in particolare, le responsabilità tenendo altresì conto - soprattutto per quanto riguarda l’alta direzione ed il personale più rilevante - dell’esperienza, della qualità del contributo dato al raggiungimento dei risultati di business e del livello di eccellenza espresso nell’esercizio delle funzioni assegnate.

Il peso della componente fissa deve incidere sulla retribuzione totale nella misura adeguata ad attrarre e trattenere le risorse, in particolare quelle strategiche ed i talenti. Contestualmente remunera in misura appropriata il ruolo anche nel caso di mancata erogazione degli incentivi a fronte di risultati insufficienti, onde scoraggiare al personale l’adozione di comportamenti non coerenti al grado di propensione al rischio proprio dell’azienda nel conseguire risultati sia a breve che a medio- lungo termine. Infine, deve consentire una gestione flessibile della componente variabile, soprattutto in presenza di risultati eccellenti.

All’interno delle componenti fisse della remunerazione, particolare attenzione è dedicata alla concessione di benefit, definiti con contrattazione integrativa aziendale o accordo Sindacale o individuale e comunque sempre su base non discrezionale che comprendono tra l’altro: l’assistenza sanitaria, la previdenza integrativa, polizze infortuni e l’utilizzo ad uso promiscuo di telefono aziendale e di autovettura aziendale. Per i dirigenti e il personale che occupa ruoli apicali può essere prevista

anche l’assegnazione di fringe benefits, rappresentati dalla concessione in uso promiscuo di un’auto aziendale e/o della locazione a canone concordato di immobile ad uso abitativo/foresteria, che non producono effetti sul piano degli incentivi all’assunzione o al controllo dei rischi. Tali fringe benefits, soggetti alle norme fiscali in vigore, costituiscono parte fissa della retribuzione.

6.3 Politiche di remunerazione relative alla componente variabile della retribuzione

È considerata Remunerazione Variabile ogni pagamento o beneficio non predeterminato, discrezionale, non permanente, revocabile, riducibile, sospendibile o cancellabile dall’azienda il cui riconoscimento o la cui erogazione dipendono dalla performance personale e/o aziendale, escluso il trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro.

La componente variabile della retribuzione deve essere sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della banca e del gruppo e non deve limitare la sua capacità di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

La componente variabile è sottoposta a meccanismi di correzione ex - post (malus e claw - back) idonei a riflettere i livelli di performance, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e patrimoniali nonché a tener conto dei comportamenti individuali.

Si precisa che la componente variabile della remunerazione non può formare oggetto di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione, che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nell’inerente meccanismo retributivo.

Si premette che la parte variabile dei compensi destinati alle figure aziendali che influenzano il processo di assunzione dei rischi viene corrisposta sulla base di misure che valutano la performance corretta per il rischio, a livello sia individuale, sia di unità operativa che con riferimento al Gruppo considerato nel suo complesso. I premi sono altresì legati al conseguimento di risultati effettivi e duraturi attinenti alla gestione caratteristica, che non costituiscono semplicemente il frutto di operazioni occasionali o straordinarie.

I compensi variabili (significativi) erogati, qualora superino l’importo di rilevanza stabilito, vengono anche differiti per un periodo di tempo adeguato al fine di verificare l’effettiva buona qualità della gestione.

Nell’ambito della componente variabile della remunerazione vengono distinti i seguenti strumenti:

- Valore Aggiunto Pro-capite (VAP): il premio aziendale denominato VAP (Valore Aggiunto Pro- capite) rappresenta l’unica componente variabile della retribuzione a corresponsione automatica. In particolare, esso viene corrisposto esclusivamente ai dipendenti che ne hanno diritto sulla base del vigente Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro che demanda i criteri alla contrattazione integrativa aziendale in seguito ad apposito accordo con le Rappresentanze Sindacali.

Le modalità di calcolo del VAP sono state definite nell’ambito del rinnovo del contratto di secondo livello. Il VAP è collegato e proporzionale al risultato economico aziendale attraverso precise voci del bilancio dell’anno di riferimento e non si attiva in caso di risultato delle attività ordinarie negativo (c.d. clausola di malus). È parametrato ad indicatori di redditività e di produttività che considerano anche la rischiosità aziendale.

Al fine del calcolo del VAP, tali indicatori sono analizzati in un confronto temporale con l’anno precedente. In funzione dell’andamento migliore o peggiore vengono attribuite percentuali differenziate agli indicatori.

Il VAP è riproporzionato in funzione dei vari livelli di inquadramento.

Si segnala che ad oggi la Capogruppo e alcune controllate applicano gli accordi relativi ai premi di produttività (VAP) per i dipendenti regolati, come detto, da intese sindacali specifiche.

Si evidenzia, inoltre, che il Direttore Generale e i Vice Direttori Generali della Capogruppo non percepiscono il VAP come anche tutti i nuovi dirigenti assunti e/o nominati a partire dall’anno 2010.

L’incidenza del costo del VAP, per la Capogruppo, è circa il 5% del Rol. Tenuto conto della caratteristica della suddetta componente variabile - unica a corresponsione automatica - e del suo ammontare contenuto, la stessa è liquidata, come da precedenti accordi sindacali, in forma monetaria e non differita nel tempo.

Alla scadenza dei contratti collettivi di secondo livello per il loro rinnovo si tiene costantemente conto di quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza9.

- Una tantum di merito: la politica di remunerazione adottata prevede che il mancato superamento della soglia minima di Gruppo (Barriera) e la mancata creazione di valore a livello di singola banca, comportano l’impossibilità di distribuire alcuna componente di compenso variabile oltre alla corresponsione del VAP se spettante, a prescindere dalla performance raggiunta dal singolo (c.d. clausola di “malus”). Fermo quanto appena indicato, nell’ambito di una fascia di importi ritenuti non singolarmente significativi nel contesto del complesso retributivo del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione della singola banca del Gruppo può definire in via eccezionale, con preventivo assenso del Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, la corresponsione ai dipendenti di erogazioni di natura discrezionale e non continuativa, in un'unica soluzione, connesse a prestazioni particolarmente meritevoli. Per tali erogazioni (“una tantum di merito”) s’intendono quelle corresponsioni di carattere individuale, definite nel loro ammontare individuale e complessivo nel pieno rispetto del principio di sana e prudente gestione, non riferibili a previsioni del contratto collettivo nazionale di lavoro, che possono coinvolgere più soggetti con finalità di gratificare il personale a fronte di causali eccezionali di diversa natura (ad esempio: particolare impegno

9 Cfr. Sezione VII (Disposizioni Transitorie e Finali) del Capitolo 2 (Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione) del Titolo IV della Parte I dalla Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013.

dimostrato nell’espletamento della prestazione lavorativa, spirito di servizio, disponibilità al lavoro, distinzioni particolari nella prestazione lavorativa, realizzazione di progetti). Tali eventuali erogazioni dovranno comunque sottostare ai limiti ex-ante sopra indicati. Tenuto conto delle caratteristiche della suddetta componente variabile e del suo ammontare non significativo, la stessa è liquidata in forma monetaria e non differita nel tempo.

- Bonus: il Bonus rappresenta la componente variabile della remunerazione maggiormente connessa con le performance ottenute sia a livello aziendale sia a livello individuale. In particolare:

▪ l’eventuale erogazione dei bonus può essere attivata dal Consiglio di Amministrazione esclusivamente al superamento di alcune barriere (parametri di adeguatezza patrimoniale, redditività e liquidità) stabilite preventivamente ed annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo (per maggiori approfondimenti si rinvia al paragrafo 6.3.1 “collegamento con la performance misurata al netto dei rischi”);

▪ l’ammontare del Bonus da riconoscere al singolo soggetto viene definito in maniera autonoma e discrezionale dal Consiglio di Amministrazione che a tal fine considera sia il superamento delle citate barriere, sia il raggiungimento di specifici obiettivi qualitativi e quantitativi preventivamente individuati.

In ogni caso la componente variabile non può superare il 100% della componente fissa della remunerazione complessiva per ciascun individuo.

Il Gruppo ha declinato, nell’ambito delle proprie politiche di incentivazione del personale, un processo di individuazione del dipendente meritevole e della successiva assegnazione della componente variabile della retribuzione, sulla base di un approccio c.d. “bottom-up”. Con riferimento alla struttura organizzativa del Gruppo, il meccanismo “bottom-up” si configura nella valutazione del merito del dipendente effettuata dal suo diretto superiore, in considerazione della effettiva conoscenza e misurabilità dell’operato del dipendente che ne deriva. Questo meccanismo viene riproposto per i diversi livelli funzionali all’interno della struttura, ad esclusione della individuazione della componente variabile di remunerazione propria dell’Alta Direzione (Direttore Generale, Condirettore e Vice Direttori Generali) la cui determinazione rimane di competenza del Consiglio di Amministrazione.

Coerentemente con il raggiungimento dei risultati economici finanziari indicati dal budget per l’esercizio e con indicatori volti ad apprezzare la ponderazione dei rischi aziendali il Consiglio di Amministrazione individua gli obiettivi quantitativi e qualitativi misurabili che andranno a determinare la composizione della componente variabile che, per le controllate, verrà preventivamente comunicata alla Capogruppo.

Gli obiettivi quantitativi e/o qualitativi sono fissati in maniera aggregata in funzione alla posizione ricoperta da ogni ruolo in relazione alla propria area di business.

Gli obiettivi sono di rilevanza strategica ai fini della creazione di valore e al mantenimento della stabilità. I “Bonus” sono pertanto erogati in base ai risultati di un gruppo di obiettivi ristretti e omogenei al fine di stimolare comportamenti collaborativi e concentrati all’obiettivo comune di creazione di valore e stabilità. I livelli di performance definiti attraverso gli obiettivi quantitativi e qualitativi sono correlati con le previsioni di budget approvate dal Consiglio di Amministrazione e il raggiungimento dei risultati viene verificato ex post sulla base dei risultati di bilancio.

Sebbene il CCNL vigente (art.51) preveda la possibilità di istituire sistemi incentivanti, il Gruppo ha deciso di non adottarli, pertanto non sono presenti politiche di incentivazione, monetaria e non monetaria, legate alla vendita di prodotti e servizi.

Per tutto il personale, in particolare per gli addetti alle reti, nonché per i soggetti a cui sono affidati compiti di controllo, gli obiettivi sono coerenti con le disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza bancaria e correttezza delle relazioni tra intermediari e clientela, con quelle in materia di antiriciclaggio, usura e servizi di investimento (es. MIFID II). I criteri di correttezza nella relazione con la clientela e il contenimento dei rischi legali e reputazionali tengono conto di quanto definito dall’ABI e le principali controparti sindacali di settore nell’“Accordo nazionale su politiche commerciali e organizzazione del lavoro” e sono quantificati e verificati da indicatori quali ad esempio il numero di reclami.

In ottemperanza ai decreti legislativi del 16 novembre 2015 n. 180 e 181, della Direttiva 2014/59/UE cosiddetta “BRRD” (Bank Recovery and Resolution Directive), che ha introdotto una serie di strumenti atti a prevenire e gestire in maniera efficace potenziali crisi bancarie inerenti anche la componente variabile della remunerazione il bail-in è applicato alla componente variabile della remunerazione, salvo che essa sia stabilita da contratti collettivi. In ogni caso, esso è applicato alla componente variabile della remunerazione del personale più rilevante identificato ai sensi del Regolamento (UE) n. 604/2014.

6.3.1. Collegamento con la performance misurata al netto dei rischi

L’eventuale erogazione dei Bonus può essere attivata dal Consiglio di Amministrazione esclusivamente al superamento di alcune barriere e prevede, inoltre, una valutazione totalmente discrezionale e non automatica da parte del Consiglio di Amministrazione. L’eventuale erogazione dei bonus è subordinata al preventivo superamento dei seguenti parametri, definiti in coerenza con il RAF

- Risk Appetite Framewok:

- Ratio Patrimoniali Consolidati al fine di misurare la capacità e l’adeguatezza patrimoniale in relazione alla rischiosità delle attività detenute (Total Capital Ratio consolidato e CET 1 consolidato);

- Ratio di Liquidità di Gruppo al fine di misurare la capacità di far fronte a crisi più o meno acute di liquidità (Liquidity Coverage Ratio di Gruppo);

- Ratio di redditività corretta per il rischio, al fine di misurare la capacità della Società di generare reddito (Rorac, Rarorac, EVA).

La pre-condizione di accesso all’eventuale distribuzione di Bonus è che a consuntivo dei risultati economici dell’esercizio, tutti i ratio sopra indicati si posizionino sopra la soglia minima stabilita preventivamente ed annualmente dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo (Barriera). Tale soglia è rappresentata, per ciascuno dei parametri sopra indicati, dal valore di risk tolerance incrementato di uno spread. Per gli indicatori di redditività va considerato il valore di utile di Budget e lo scenario stressato dei rischi.

La componente variabile erogata, comunque totalmente a discrezione del Consiglio di Amministrazione, è simmetrica rispetto ai risultati effettivamente conseguiti sino ad azzerarsi: infatti è possibile corrispondere il compenso variabile “Bonus” solo al superamento degli obiettivi di budget di ogni Banca, oltre a un riscontro di dato economico a consuntivo positivo (Risultato Operativo Lordo- ROL).

In caso di chiusura dell’esercizio in perdita oppure con un risultato di gestione - rettificato per tenere conto dei rischi - negativo (dal risultato di gestione vanno in ogni caso esclusi i proventi di riacquisto di passività di propria emissione e da valutazione al fair value di proprie passività):

- non verranno riconosciuti “Bonus” discrezionali a valere sui risultati dell’esercizio al Direttore Generale, nonché ad altro “personale più rilevante” la cui remunerazione variabile sia esclusivamente o prevalentemente collegata ad obiettivi riferiti all’intera azienda;

- sarà prevista una significativa riduzione dell’eventuale “Bonus”, se spettante, per il restante personale anche nel caso in cui siano stati raggiunti gli obiettivi di performance individuale o della business unit di appartenenza.

Anche alla luce dell’evolversi della situazione economico finanziaria e dei rischi insiti, il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo può aggiornare le previsioni di budget e i conseguenti indici.

6.3.2. Meccanismi di malus e claw-back

La componente variabile, in linea con quanto previsto dalla vigente normativa, è sottoposta a meccanismi di correzione ex-post (c.d.Malus) i quali prevedono:

- la non corresponsione dell’eventuale componente variabile totalmente discrezionale in considerazione della violazione delle norme o disposizioni aziendali, accertata attraverso comminazione di gravi provvedimenti disciplinari;

- la non corresponsione dell’eventuale componente variabile totalmente discrezionale in considerazione di violazioni nelle pratiche commerciali e/o per danni arrecati alla banca;

- la non corresponsione automatica del VAP in presenza di giudizio professionale di sintesi del dipendente negativo.

Oltre ai meccanismi di Malus l’eventuale componente variabile è sottoposta a meccanismi di Claw Back che possono condurre all’azzeramento della remunerazione variabile differita riconosciuta e/o pagata ai soggetti che abbiano determinato o concorso a determinare:

- comportamenti da cui è derivata una perdita significativa per la banca;

- violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell’articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell’articolo 53, commi 4 e ss., del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

- comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

6.3.3. Differimento temporale e collegamento al valore economico della Società

In applicazione del principio di proporzionalità, tenuto conto delle caratteristiche e dimensioni nonché della rischiosità dell’attività svolta, le regole maggiormente stringenti in merito alla remunerazione variabile riconosciuta ai soggetti più rilevanti (differimento temporale e collegamento al valore economico della Società) vengono applicate ogni qualvolta la consistenza della componente variabile possa raggiungere livelli significativi tali da generare potenzialmente conflitti di interesse nei comportamenti e nelle decisioni. Coerentemente a tali principi, per la forma di retribuzione variabile sopra individuata “Bonus” sono previsti i seguenti limiti di incidenza fissati ex-ante:

a) si considerano di importo non significativo tutti i singoli “Bonus” eventualmente assegnati al personale, compresi quelli destinati al “Personale più rilevante” e ai componenti delle Funzioni di Controllo, che hanno un valore fino a 20.000,00 euro annui lordi o inferiore al 20% della retribuzione annua lorda e in ogni caso di ammontare non superiore a 100.000,00 euro. Per tali Bonus si applica un processo discrezionale di assegnazione in contanti che non prevede meccanismi di differimento;

b) si considerano di importo significativo tutti i singoli “Bonus” eventualmente assegnati al personale che hanno un valore superiore a 20.000,00 euro annui lordi e al 20% della retribuzione annua lorda o comunque maggiori di 100.000,00 euro. Per tali Bonus si applica un processo di assegnazione “bottom-up” (procedura dal basso verso l’alto), che prevede, per la parte eccedente il punto a), un pagamento differito (approfondito nel seguito).

Per rispondere al principio ed all’esigenza di garantire sempre la sostenibilità economica nel tempo, l’onere complessivo della componente lorda variabile (compreso VAP e oneri accessori) da distribuirsi a tutti i dipendenti (di ogni ordine e grado), a totale discrezione del Consiglio di Amministrazione, non

potrà essere superiore al 9%10 del ROL (Risultato Operativo Lordo) di ogni singola Banca, non limitando quindi la capacità di mantenere e raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti.

Si precisa che, anche al fine di garantire stabilità e la massima prudenza e trasparenza, i costi relativi alle componenti variabili vengono accantonati (con importi anche stimati) nel bilancio dell’esercizio di competenza.

I bonus, di importo significativo, assegnati al “Personale più rilevante” come da ipotesi sub b) verranno corrisposti garantendo sia il bilanciamento, tra quota monetaria e quota in strumenti il cui valore riflette il valore economico della società, sia il differimento temporale.

Qualora non fosse rispettato il “requisito combinato di riserva di capitale” stabilito dalle pertinenti disposizioni della Circolare della Banca d’Italia n. 285/2013, le quote differite per il “Personale più rilevante” potranno essere corrisposte solo alle condizioni e nei limiti stabiliti dalla medesima circolare.

In particolare, la componente variabile che eccede la soglia di cui all’ipotesi sub a) sarà erogata mediante l’assegnazione di tre quote di uno strumento virtuale definito “Impegno di Performance” il cui valore riflette il valore economico della società11. L’Impegno di Performance è proporzionale alla redditività della banca corretta per il rischio, espressa attraverso il valore del RARORAC. Tale valore è determinato applicando la seguente formula: RARORAC = RORAC – costo del capitale dove il RORAC è calcolato mediante il rapporto tra utile netto/rischi di 1° pilastro.

Ai fini della determinazione dell’Impegno di Performance da assegnare al personale più rilevante, la valutazione del valore viene effettuata con riferimento al momento in cui il bonus viene riconosciuto al personale destinatario.

Il periodo di mantenimento dell’Impegno di Performance, durante il quale lo stesso non può essere liquidato e, quindi, trasformato in denaro, è di 1 anno per quelli attribuiti “up-front” e di almeno 6 mesi per quelli differiti. Per la parte variabile differita, prima dell’effettiva corresponsione, è prevista l’applicazione di meccanismi di correzione rivolti alla valutazione successiva della performance al netto dei rischi effettivamente assunti. Per effetto di tali meccanismi la remunerazione variabile differita può subire riduzioni fino ad azzerarsi.

10 Le analisi storiche condotte sugli esercizi passati della Banca hanno portato a quantificare nel 9% del ROL la parte variabile del costo del personale coerente con una sana e prudente crescita della componente patrimoniale della Banca.

11 Tenuto conto dell’entità dell’importo dei “Bonus” corrisposti e delle dimensioni del Gruppo bancario, anche in coerenza con la lettera e con lo spirito dell’art. 9.2 dello Statuto non è stato reputato idoneo emettere strumenti finanziari ad hoc che porterebbero solo ad un maggior costo accessorio, senza ottenere specifici benefici con riflessi insignificanti sulla qualità dei risultati.

6.4 Modalità di erogazione

I. Personale più rilevante (esclusi gli Amministratori - cfr. punto 5.1)

La remunerazione si compone di una retribuzione fissa (RAL), del VAP (se dovuto) e di una retribuzione variabile discrezionale (Bonus), la cui corresponsione può essere decisa dal Consiglio di Amministrazione solo al preventivo superamento della soglia minima di accesso legata ai Ratio (Barriere) sopra descritti ed in percentuale massima fino al 100% (incluso il VAP, se dovuto) della retribuzione lorda, sulla base del raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi assegnati. Si evidenzia che per il Direttore Generale, Condirettore (se nominato) e Vice Direttori Generali della Capogruppo non è prevista la corresponsione del Premio Aziendale VAP definito negli accordi vigenti.

I parametri utilizzati per la determinazione della componente variabile, che vengono adeguatamente composti e ponderati in funzione del singolo ruolo professionale ricoperto, sono scelti dal Consiglio di Amministrazione indicativamente tra i seguenti:

- OBIETTIVI QUANTITATIVI di performance/redditività legati ai risultati di bilancio individuali.

▪ Risultato netto che tenga conto dell’utile al netto del costo dei rischi;

▪ RARORAC;

▪ XXX;

▪ Raccolta Diretta;

▪ ROL (Risultato Operativo Lordo);

▪ Costi di cui è responsabile sulla base del budget aziendale;

▪ Ratio Rischiosità (Impieghi/Sofferenze);

- OBIETTIVI QUALITATIVI di performance/redditività:

▪ progetti attribuiti a ogni area di business o a ogni funzione legati a obiettivi di ricavo o di costo12;

▪ qualità del servizio prestato in relazione alla soddisfazione del cliente esterno e del cliente interno, il trattamento equo dei clienti e la loro soddisfazione (tra gli indicatori viene ad esempio utilizzato anche il numero dei reclami pervenuti dalla clientela);

12 Con preciso riferimento al processo di gestione dei credit deteriorati (c.d. non performing loans, NPL), tale parametro ricomprende l’ottimizzazione del processo di recupero del credito, in termini anche di efficacia ed efficienza operativa, con rispetto degli obiettivi e alle scadenze definiti dalla Banca per la gestione degli NPL, in osservanza delle “Linee guida per le banche Less Significant italiane in materia di crediti deteriorati” pubblicate dalla Banca d’Italia nel gennaio 2018.

▪ conformità alla normativa interna/esterna.

L’importo del Bonus, qualora sia di importo significativo, viene erogato applicando le regole di differimento e di collegamento al valore economico della Società definite nel paragrafo 6.3.3.

Nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro a qualsiasi titolo (eccetto il pensionamento) gli interessati perderanno ogni diritto al pagamento dei bonus differiti maturati (Malus).

II. Funzioni Aziendali di Controllo

Il personale delle Funzioni Aziendali di Controllo (Revisione Interna di Gruppo, Gestione Rischi di Gruppo, Compliance di Gruppo, Gestione del Personale di Gruppo inserita nell’Area Risorse e Sistemi di Gruppo) è escluso dal sopra esposto meccanismo di incentivazione basato su fattori abilitanti di natura economico finanziaria e quindi non percepisce, oltre al VAP, se dovuto, Bonus legati a risultati economici delle società e del Gruppo.

La remunerazione del personale delle Funzioni Aziendali di Controllo viene determinata con modalità tali da assicurare un contributo efficace a preservare la loro autonomia di giudizio. In particolare, la componente fissa della remunerazione è di livello adeguato alle significative responsabilità assegnate a tali funzioni e la componente variabile, ove presente, è legata ad obiettivi qualitativi che non rappresentano fonte di possibile conflitto di interesse.

A riguardo, si evidenzia che per il personale più rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo, l’eventuale importo della componente variabile, non può superare 1/3 della retribuzione fissa.

I parametri utilizzati per la determinazione della componente variabile, che vengono adeguatamente composti e ponderati in funzione del singolo ruolo professionale ricoperto, sono scelti dal Consiglio di Amministrazione indicativamente tra i seguenti:

- OBIETTIVI QUALITATIVI di performance:

▪ adeguamento alla normativa;

▪ verifiche del corretto adeguamento dei processi e delle attività alla normativa interna ed esterna;

▪ corretto monitoraggio dei rischi;

▪ efficace gestione delle risorse;

▪ progetti specifici attribuiti ad ogni funzione.

L’importo del Bonus, qualora sia di importo significativo, viene erogato applicando le regole di differimento e di collegamento al valore economico della Società definite nel paragrafo 6.3.3.

Nel caso di risoluzione del rapporto di lavoro a qualsiasi titolo (eccetto il pensionamento) gli interessati perdono ogni diritto al pagamento dei bonus differiti maturati (Malus).

III. Altro personale

Per quanto riguarda la retribuzione variabile di tutto l’altro personale (escluso gli Amministratori) l’eventuale corresponsione dei bonus discrezionali, che avviene con cadenza annuale, è collegata al processo di valutazione delle prestazioni, e viene decisa su base totalmente discrezionale dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Direttore Generale secondo quanto espresso nel punto 6.3, oltre al VAP vigente se contrattualmente dovuto in via generale o al singolo dipendente.

***

Annualmente il Consiglio di Amministrazione con apposita delibera provvede preventivamente a definire gli obiettivi qualitativi e /o quantitativi per le varie figure professionali. Se la somma degli indicatori degli obiettivi quantitativi e qualitativi è positiva, il Consiglio di Amministrazione definirà l’ammontare dell’eventuale “Bonus” tenendo conto dell’entità degli obiettivi raggiunti. Il dato di riferimento del raggiungimento di ogni obiettivo, eccetto ovviamente quelli relativi all’Alta Direzione ed alle Funzioni Aziendali di Controllo, verrà misurato dalla Direzione Generale.

7. POLITICHE DI REMUNERAZIONE RELATIVE AI COLLABORATORI NON LEGATI ALLE SOCIETÀ O AL GRUPPO DA RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO

7.1 Promotori finanziari

I Promotori finanziari, attualmente presenti nel Gruppo in numero esiguo, sono legati da un contratto di agenzia sulla base del quale sono incaricati stabilmente (senza rappresentanza) di svolgere su indicazione del Gruppo, anche nell’interesse di società terze mandanti, attività di promozione e collocamento in Italia dei prodotti e servizi finanziari/bancari e di assistere il cliente acquisito.

La loro remunerazione è costituita da provvigioni che variano a seconda dell’attività svolta dei prodotti collocati, degli accordi di distribuzione. La modalità di remunerazione unisce la necessità di riconoscere ai Promotori una remunerazione proporzionata ai ricavi con l’esigenza di evitare situazioni di conflitto di interesse reale o potenziale.

La remunerazione dei Promotori Finanziari, costituita da provvigioni di vendita, di gestione e ricorrenti riferite a quota parte delle commissioni pagate dal cliente alla società prodotto, è in linea con quanto indicato dalla disciplina applicabile. Qualora venisse prevista una remunerazione variabile non ricorrente verrà applicato quanto previsto dalla normativa.

7.2 Agenti in attività finanziaria e mediatori creditizi

Gli Agenti in attività finanziaria, attualmente presenti nel Gruppo quasi esclusivamente presso la Società Italcredi, sono legati, nel rispetto della normativa applicabile, da un contratto di agenzia sulla base del quale sono incaricati stabilmente (senza rappresentanza e senza esclusiva) di svolgere su indicazione del preponente, anche nell’interesse di società terze mandanti, attività di promozione e collocamento in Italia dei prodotti e servizi finanziari/bancari e di assistere il cliente acquisito.

La loro remunerazione interamente “ricorrente” è costituita da provvigioni che variano a seconda dell’attività svolta, dei prodotti collocati, degli accordi di distribuzione. Le remunerazioni sono in linea con quanto indicato dalle disposizioni di Legge e dalle Authority del mercato.

I mediatori creditizi, attualmente presenti nel Gruppo in numero estremamente esiguo (circa due), hanno in essere, nel rispetto della normativa applicabile, una convenzione in forza della quale mettono in relazione, anche attraverso attività di consulenza, le Banche con la potenziale clientela per la concessione di finanziamenti. La loro remunerazione, interamente “ricorrente” è in linea con quanto indicato dalla disciplina applicabile. Qualora venisse prevista una remunerazione variabile non ricorrente verrà applicato quanto previsto dalla normativa.

7.3 Collaboratori esterni

La retribuzione, preventivamente deliberata dal Consiglio di Amministrazione/Comitato Esecutivo, dei collaboratori esterni non legati alla Banca da rapporti di lavoro subordinato, avviene sulla base delle tariffe professionali relative alle attività svolte ed eventuali compensi fissi sono proporzionali al tempo assicurato ed al costo professionale, o al costo di analogo dipendente aziendale con professionalità similare. L’eventuale sottoscrizione di contratti di collaborazione coordinata e continuativa o a progetto viene effettuata esclusivamente per un tempo determinato ed il compenso è proporzionato alla quantità e qualità del lavoro e tiene conto dei compensi normalmente corrisposti per analoghe prestazioni di lavoro autonomo. Potrà inoltre essere pattuita un'esclusione o una riduzione del compenso qualora il risultato non sia raggiunto.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sull’argomento a norma degli artt. 5, 6, 7 e 8 del Regolamento dell’Assemblea.

Il Presidente, coadiuvato dagli Scrutatori, non vedendo alcun Azionista intenzionato ad intervenire pone in votazione la proposta, invitando l'Assemblea ad esprimere il proprio voto per alzata di mano e gli Scrutatori a rilevare i nomi ed i voti degli eventuali Azionisti contrari o astenuti.

Il Presidente rileva che risultano presenti, personalmente o per delega, n. 57 azionisti, portatori complessivamente di n. 6.632.935 azioni, pari al 81,68 % del capitale sociale.

Dopo prova e controprova il Presidente, sentiti gli Scrutatori, dichiara che l’Assemblea col voto all’unanimità dei presenti ha approvato il Regolamento delle Politiche di remunerazione e incentivazione.

6. Determinazione dei compensi degli Amministratori;

Il Presidente ricorda che, per quanto riguarda i compensi degli Amministratori, lo Statuto prevede all’articolo 18:

“Ai Consiglieri spetta un compenso stabilito annualmente dall'Assemblea, nonchè il rimborso delle spese eventualmente sostenute in ragione del loro ufficio.

L’assemblea approva inoltre le politiche di remunerazione degli Amministratori, dei dipendenti e dei collaboratori non legati alla banca da rapporti di lavoro subordinato; non sono previste remunerazione e/o premi basati su strumenti finanziari.

All’assemblea viene assicurata adeguata informativa sull’attuazione delle politiche di remunerazione.

Per i Consiglieri investiti di particolari cariche si provvede ai sensi dell'art. 2389 terzo comma del Codice Civile.”

Si fa inoltre presente che agli Amministratori non vengono corrisposte ulteriori indennità di ogni altro genere, nè qualsiasi tipo di premi, né bonus, né stock option, né strumenti finanziari, né liquidazioni e nè indennità di fine mandato.

Fermo restando quanto disposto dallo Statuto per i rimborsi delle eventuali spese sostenute in ragione del loro ufficio e fermo restando quanto disposto dall’art. 2389, comma 3, del Codice Civile, l’Assemblea deve ora determinare i compensi degli Amministratori, che lo scorso anno furono determinati in 26.451,00 euro annui lordi ed in 199,00 euro lordi il gettone di presenza per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che in tutti i casi di cessazione anticipata dall’incarico di Amministratore, il costo a carico della Banca sarà quello previsto dall’Assemblea e dall’art. 2389 del Codice Civile per il solo periodo di tempo che ha svolto l’incarico.

Il Presidente dichiara aperta la discussione sull’argomento a norma degli articoli 5, 6, 7 e 8 del Regolamento dell’Assemblea.

Chiede ed ottiene la parola il Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx in rappresentanza della Cassa di Risparmio di Ravenna spa che propone la conferma dei medesimi compensi degli Amministratori determinati in 26.451,00 euro annui lordi ed in 199,00 euro lordi il gettone di presenza per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, coadiuvato dagli scrutatori, non vedendo alcun altro Azionista intenzionato ad intervenire pone in votazione la proposta, invitando l'Assemblea ad esprimere il proprio voto per alzata di mano e gli Scrutatori a rilevare i nomi ed i voti degli eventuali Azionisti contrari o astenuti.

Il Presidente rileva che risultano presenti, personalmente o per delega, n. 57 azionisti, portatori complessivamente di n. 6.632.935 azioni, pari al 81,68% del capitale sociale.

Dopo prova e controprova il Presidente, sentiti gli Scrutatori, dichiara che l’Assemblea col voto all’unanimità dei presenti ha approvato la proposta formulata dal Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx di determinare in 26.451,00 euro il compenso annuo lordo per i Consiglieri di Amministrazione ed un gettone di presenza per l’intervento alle riunioni consiliari di 199,00 euro lordi, con decorrenza dalla data dell’odierna Assemblea.

7. Determinazione dei compensi dei Sindaci;

Il Presidente comunica che per quanto riguarda il compenso spettante ai componenti il Collegio Sindacale, l’art. 2402 del Codice Civile prevede che sia determinato dall’Assemblea all’atto della nomina per l’intera durata del loro ufficio.

L’Assemblea deve quindi ora determinare i compensi dei Sindaci, che all’inizio del precedente mandato furono deliberati in 26.451,00 euro annui lordi ciascuno per i Sindaci effettivi, in 39.677,00 euro lordi annui per il Presidente del Collegio Sindacale ed in 199,00 euro lordi il gettone di presenza da corrispondersi in occasione della partecipazione alle riunioni, oltre al rimborso delle spese eventualmente sostenute in ragione del loro ufficio.

Si dichiara aperta la discussione sull’argomento a norma degli articoli 5, 6, 7 e 8 del Regolamento dell’Assemblea.

Chiede la parola il Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx in rappresentanza della Cassa di Risparmio di Ravenna spa che propone la conferma dei medesimi compensi dei Sindaci, determinati in 26.451,00 euro annui lordi per ciascuno dei Sindaci, in 39.677,00 euro annui per il

Presidente del Collegio Sindacale ed in 199,00 euro lordi il gettone di presenza da corrispondersi in occasione della partecipazione alle riunioni, oltre al rimborso delle spese eventualmente sostenute in ragione del loro ufficio.

Il Presidente, coadiuvato dagli scrutatori, non ravvedendo alcun altro Azionista intenzionato ad intervenire pone in votazione la proposta del Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx, invitando l'Assemblea ad esprimere il proprio voto per alzata di mano e gli Scrutatori a rilevare i nomi ed i voti degli eventuali Azionisti contrari o astenuti.

Il Presidente pone in votazione la proposta, invitando l'Assemblea ad esprimere il proprio voto per alzata di mano e gli Scrutatori a rilevare i nomi ed i voti degli eventuali Azionisti contrari o astenuti.

Il Presidente rileva che risultano presenti, personalmente o per delega, n. 57 Azionisti, portatori complessivamente di n. 6.632.935 azioni, pari all’81,68% del capitale sociale.

Dopo prova e controprova il Presidente, sentiti gli Scrutatori, dichiara che l’Assemblea col voto favorevole dei presenti all’unanimità ha approvato la proposta formulata dal Dott. Xxxxxxxx De Xxxxxxx di determinare in 26.451,00 euro il compenso annuo lordo per i Sindaci effettivi, in 39.677,00 euro il compenso annuo lordo per il Presidente del Collegio Sindacale ed un gettone di presenza per l’intervento alle riunioni consiliari di 199,00 euro lordi, con decorrenza dalla data dell’odierna Assemblea.

L’Assemblea tributa al Presidente un vivo e caloroso applauso.

Dopodichè, alle ore 19,07, il Presidente, constatato che sono stati esauriti gli argomenti posti all’Ordine del Giorno, ringrazia i partecipanti e dichiara chiusa l’Assemblea ordinaria. Si procede alla stesura del presente Xxxxxxx, al quale viene allegato sotto la lettera “F” l’elenco degli Azionisti che hanno partecipato all’Assemblea con le rispettive parti di capitale sociale posseduto, che viene letto, approvato e sottoscritto in calce dal Presidente e dal Segretario.

IL PRESIDENTE IL SEGRETARIO