Contract
Estratto relativo a pattuizioni parasociali modificate e comunicate alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato; di seguito, il “Testo Unico”) e delle relative disposizioni regolamentari di attuazione.
Ai sensi della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificata e integrata; di seguito, il “Regolamento Emittenti”) si rende noto che le pattuizioni di natura parasociale (di seguito, le “Pattuizioni Parasociali”) esistenti tra la maggioranza dei soci di Abaco Innovazione S.p.A. (di seguito “Abaco”), con sede legale in Molfetta (Bari), Lotto 2/s maglia E zona ASI (Viale Xxxxxxx Xxxxxxxx 11), C.F., P. IVA e numero di registrazione nel Registro delle Imprese di Bari 05434040720 sono state modificate in quanto
(i) il socio Abaco Systems & Services Srl si è estinto a seguito di fusione per incorporazione della società Abaco Systems & Services Srl in Abaco Innovazione SpA iscritta il 30 dicembre 2015 al Registro delle Imprese di Bari, e (ii) i signori Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxx, già soci della Abaco Systems & Services Srl, hanno ricevuto in concambio nuove azioni della Abaco.
Pertanto, come previsto dall’art. 3.2 delle Pattuizioni Parasociali, la signora Xxxxxx Xxxxxx ha aderito alle Pattuizioni Parasociali per nr. 107.702 azioni (corrispondenti al 11,3% del totale delle azioni sindacate) che si aggiungono alle nr. 14.502 azioni già sindacate, la signora Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx ha aderito alle Pattuizioni Parasociali per nr. 166.160 azioni (corrispondenti al 17,5% del totale delle azioni sindacate), e il signor Xxxxxxxx Xxxxxxx ha aderito alle Pattuizioni Parasociali per nr. 227.078 azioni (corrispondenti al 23,9% del totale delle azioni sindacate) che si aggiungono alle nr. 128.011 azioni già sindacate.
Ai sensi degli articoli 2359, del codice civile, e 93 del Testo Unico, Abaco esercita il controllo, con una quota del 46,5% al 30 novembre 2015, su Exprivia SpA, con sede in Xxxxxxxx (Xxxx), Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 00, capitale sociale sottoscritto e versato di Euro 26.979.658,16, iscritta al Registro delle Imprese di Bari con codice fiscale numero 00721090298, Repertorio Economico Amministrativo n. BA 481202, Partita X.X.X. X. 09320730154, società quotata presso il Mercato MTA-segmento STAR organizzato e gestito da Borsa Italiana
S.p.A. (di seguito, “Exprivia”)
Alla data di pubblicazione del presente estratto, la Società Abaco System & Services S.r.l., con sede legale in Xxxxxxxx (Xxxx), Xxxxx XXX XX xx. 00 iscritta al Registro delle Imprese di Bari al n. 03739180721, risulta estinta, essendosi fusa per incorporazione in Abaco.
Le Pattuizioni Parasociali hanno per oggetto la tutela dei soci di minoranza di Abaco prevedendo e regolamentando il diritto del singolo socio di godere delle condizioni ottenute dal socio avente una partecipazione rilevante e che voglia vendere la propria partecipazione azionaria o parte della stessa.
Strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Parasociali e relativa percentuale rispetto al capitale sociale
Le Pattuizioni Parasociali hanno per oggetto limitazioni alla trasferibilità su 952.096 (novecentocinquantaduemila novantasei) azioni ordinarie Abaco del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, rappresentanti il 95,1 % del capitale sociale sottoscritto e versato.
1. Soggetti aderenti alle Pattuizioni Parasociali
I soggetti (di seguito i “Soci” se intesi congiuntamente come azionisti di Xxxxx aderenti al patto) che alla data del 30 dicembre 2015 risultano aderenti alle Pattuizioni Parasociali sono 43, così come dettagliati di seguito:
Soggetti aderenti al patto | x.xx | azioni % sul totale % sul capitale | |
sindacat | e azioni sindac nel patto | ate sociale di Abaco | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx, C.F. FVZDNC62D19F284X | 355.089 | 37,3% | 35,5% |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx, C.F. SVLVRN62R55F052I | 166.160 | 17,5% | 16,6% |
Xxxxxx Xxxxxx, C.F. TNDNGL66M48C983R | 122.204 | 12,8% | 12,2% |
Xxxxxxxx Xxxxx, C.F. LTMDNT54P18F284U | 100.000 | 10,5% | 10,0% |
Xxxxxxx Xxxx, C.F. DLSRSO66D45E946G | 14.000 | 1,5% | 1,4% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, C.F. FCCZCR71S24A883M | 14.000 | 1,5% | 1,4% |
Xxxxxxxx Xxxx, C.F. FRNVTI74A14F284W | 14.000 | 1,5% | 1,4% |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, C.F. BLLGZN56P16F284S | 12.500 | 1,3% | 1,2% |
Xxxxxx Xxxxxx, C.F. DLBDNT73P18A662Z | 11.500 | 1,2% | 1,1% |
Xxxxxxx Xxxxxxx, C.F. SVLRST71B27F284T | 10.000 | 1,1% | 1,0% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, C.F. SMRGNN65A31D508A | 10.000 | 1,1% | 1,0% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx, C.F. GNNFPP71P16B563F | 9.000 | 0,9% | 0,9% |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, X.X. xxxxxx00x00x000x | 7.500 | 0,8% | 0,7% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, C.F. GDLNNL72L14A662V | 7.500 | 0,8% | 0,7% |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx, C.F. NDRRSL73B49A662M | 6.500 | 0,7% | 0,6% |
Lo Xxxxx Xxxxxxx, C.F. LTRGPR74S03F537F | 6.500 | 0,7% | 0,6% |
Xxxxxxxxxx Xxxxxx, C.F. MRNGLI71A26F280Y | 6.500 | 0,7% | 0,6% |
Xxxxxxx Xxxxxx, C.F. MDGSMN68R04F284W | 6.500 | 0,7% | 0,6% |
Xxxxx Xxxxx, C.F. MSCLGU64H29B619C | 6.500 | 0,7% | 0,6% |
Xxxxx Xxxxxxxx, C.F. SPNGPP61L07A048C | 6.500 | 0,7% | 0,6% |
Xxxxxx Xxxxxxxxx, C.F. TNDVNT77H55C983J | 6.500 | 0,7% | 0,6% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx, C.F. TSTVCN69R30H645E | 6.500 | 0,7% | 0,6% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx, C.F. FSCNTN73M23A662T | 5.000 | 0,5% | 0,5% |
De Xxxxxxx Xxxxxxxxx, C.F. DTMFNC71D28C136H | 3.750 | 0,4% | 0,4% |
Xxxxx Xxxx, C.F. LRALCU72A22C134V | 3.750 | 0,4% | 0,4% |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, C.F. SPGSVN73T47F284J | 3.750 | 0,4% | 0,4% |
Vitulano Xxxxxx, C.F. VTLFLC74S16F284Q | 3.750 | 0,4% | 0,4% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx, C.F. BFNGNN71S16A85G | 3.143 | 0,3% | 0,3% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx, C.F. GDLDNL75L13A662M | 2.500 | 0,3% | 0,2% |
Xxxxxxx Xxxxx, C.F. GNGLGU71T28A883U | 2.500 | 0,3% | 0,2% |
Xxxxxxx Xxxxx, C.F. GRBDRA72M16L049D | 2.500 | 0,3% | 0,2% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, C.F. MGNRFL71R59A662H | 2.500 | 0,3% | 0,2% |
Xxxxxxxx Xxxxxxx, C.F. plmntn69l30d237c | 2.500 | 0,3% | 0,2% |
Xxxxxxx Xxxxxxx, C.F. SDLGCM70E14A048Y | 2.500 | 0,3% | 0,2% |
Xxxxxxxx Xxxxx, C.F. TDSMRA75R20F284F | 2.500 | 0,3% | 0,2% |
Xxxxxxxx Xxxxx, C.F. LTMPLA73D09F284F | 1.000 | 0,1% | 0,1% |
Xxxxxxx Xxxx, C.F. CNNVTI70A22A285C | 1.000 | 0,1% | 0,1% |
De Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, C.F. DGNGFR71L19A883R | 1.000 | 0,1% | 0,1% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx, C.F. DVLGPP69H10F923E | 1.000 | 0,1% | 0,1% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx, C.F. LCCGPP66A22F284N | 1.000 | 0,1% | 0,1% |
Xxxxxxx Xxxxxx, C.F. MNCSCM93C29F284L | 333 | 0,03% | 0,03% |
Xxxxxxx Xxxxxx, C.F. MNCNCL90D29A662M | 333 | 0,03% | 0,03% |
Xxxxxxxx Xxxxx, C.F. GDLLCU60A42F284G | 334 | 0,03% | 0,03% |
Totale | 952.096 | 100,00% | 95,1% |
2. Contenuto delle Pattuizioni Parasociali (di seguito anche “Patto”)
Diritto / dovere di seguito - Fatto salvo quanto previsto dallo statuto e/o eventuali successive modifiche in relazione all’esercizio del diritto di prelazione in capo ai soci della società, in capo ai Soci sono posti i seguenti diritti e doveri:
2.1 Nell'ipotesi in cui uno o più Soci le cui Xxxxxx, sia al momento della sottoscrizione del Patto che successivamente alla sua sottoscrizione, complessivamente considerate siano pari o superiori al 10% (Soci Rilevanti nel seguito), intendessero vendere le loro Azioni, o parte delle stesse, e/o risultassero destinatari da parte di terzi interessati, di offerta di acquisto di loro Azioni, avranno l'obbligo di avvisare per raccomandata A/R, tutti gli altri Soci (Soci Rimanenti nel seguito), indicando l’acquirente, il numero delle Azioni richieste ed il corrispettivo prezzo. I Soci Rilevanti avranno, inoltre, l’obbligo di garantire ai Soci Rimanenti la facoltà di cedere le Azioni di loro proprietà, qualunque sia il numero delle stesse in quel momento possedute, ai medesimi terzi interessati o anche ad altri soggetti, alle stesse condizioni dell'offerta ricevuta ed in proporzione alle Azioni oggetto della vendita. I Soci Rilevanti debbono garantire ai Soci Rimanenti un termine massimo ed inderogabile di 30 giorni per assumere le loro decisioni in proposito.
2.2 I Soci Rimanenti avranno a disposizione il termine massimo ed inderogabile di 30 giorni, decorrente dalla data di ricevimento della comunicazione di cui all’art. 2.1, entro il quale dovranno dichiarare per iscritto la volontà di cedere anch'essi le loro Azioni (dal momento in cui esprimeranno la propria volontà in maniera favorevole alla cessione, tali Soci Rimanenti saranno considerati Soci Cedenti). Il Socio Rimanente che non effettuerà la comunicazione entro il termine sopra indicato si intenderà non interessato alla vendita e quindi rinunciatario rispetto ad ogni diritto che con la sottoscrizione del presente Patto gli fosse stato concesso.
Qualora il numero complessivo delle Azioni dei Soci Rilevanti e dei Soci Cedenti (entrambi anche Soci Venditori di seguito) superi il numero delle Azioni richieste dall’acquirente, si procederà al calcolo del numero di Azioni da alienare da parte di ciascun singolo Socio Venditore attraverso una ripartizione proporzionale, descritta dalla seguente formula: AS = RA * DS / CS (Dove: AS = Numero Azioni da alienare del Socio Venditore; RA = Numero Azioni richieste dall’acquirente; DS = Numero Azioni detenute dal Socio Venditore; CS = Numero Azioni complessive Soci Venditori)
2.3 Nell’ ipotesi descritta all'artt. 2.2, i Soci Venditori formuleranno per iscritto espressa rinuncia al diritto di prelazione, come previsto in statuto e/o eventuali successive modifiche e/o agli eventuali altri diritti o facoltà previsti dal presente Patto onde rendere possibile quanto previsto all'art. 2.1, con preventiva rinuncia altresì a qualsivoglia richiesta di risarcimento, indennizzo e quant'altro derivante dagli obblighi di vendita sopra previsti.
2 .4 In deroga a quanto sopra, l’intera partecipazione azionaria detenuta dal Socio, o parte di essa, è trasferibile a favore di parenti, ascendenti o discendenti, entro il 2° grado, sempre che i destinatari si impegnino in forma scritta ad accettare i vincoli previsti dal Patto e con preventiva comunicazione ai Soci.
2.5 Costituisce causa di risoluzione immediata del patto la violazione delle disposizioni contenute negli artt. 2.1,
2.3 e 2.4. Una volta rilevata la violazione, ciascun Socio potrà provvedere a contestarla al Socio inadempiente e agli altri Soci. Nel caso di violazione degli obblighi di cui all’art. 2.1, i Soci non in colpa potranno richiedere al Socio inadempiente il pagamento, a titolo di penale e risarcimento del danno, di una somma pari al prezzo unitario delle Azioni alienate moltiplicato il numero di Azioni che il singolo Socio, non in colpa avrebbe potuto alienare qualora l'art. 2.1 non fosse stato violato. Nel caso di violazione degli obblighi di cui agli artt. 2.3 e 2.4, il socio non in colpa avrà diritto al risarcimento del danno.
3. Efficacia del Patto rispetto ai terzi
3.1 Qualora uno o più dei Soci, fatto salvo quanto previsto nello statuto e/o eventuali successive modifiche in relazione al diritto di prelazione per i soci e/o quanto previsto dal presente Patto, dovesse cedere tutta o in parte, la propria partecipazione azionaria ad un soggetto terzo, si obbliga ad informare preventivamente i potenziali acquirenti della presenza e del contenuto del presente Patto e a porre quale condizione essenziale dell'acquisto delle quote azionarie l'accettazione dello stesso, senza riserve di sorta.
3.2 Qualora il Socio aderente al Patto, Abaco Systems & Services s.r.l., dovesse procedere a modificazioni in ordine all’assetto societario, ovvero dovesse procedere ad operazioni di trasformazione, fusione o scissione, farà in modo che siano in ogni caso rispettate le pattuizioni del Patto, anche da parte dei suoi aventi causa, assumendo in tal senso il corrispondente obbligo ai sensi dell’artt. 1381 c.c..
3.3 Nei casi previsti negli artt. 3.1 e 3.2 il Socio alienante tutte le Azioni in suo possesso o parte di esse e/o promotore delle operazioni di riassetto societario o quant'altro determini l’ingresso di ulteriori soggetti nella compagine societaria, si impegna, antecedentemente all'acquisizione della qualifica di socio da parte dei terzi interessati, di ottenere dagli stessi dichiarazione scritta di conoscenza e adesione al presente accordo, da inviarsi ai Soci.
4. Durata delle Pattuizioni Parasociali
Il Patto, della durata di tre anni dalla data della sua sottoscrizione avvenuta il 9 maggio 2009, scaduto una prima volta il 9 maggio 2012 e rinnovato per tre anni, è nuovamente scaduto il 9 maggio 2015, ed è stato rinnovato tacitamente per un periodo di ulteriori 3 anni fino al 9 maggio 2018.
Il Patto, alla nuova scadenza prefissata, si prorogherà automaticamente di ulteriori tre anni a condizione che nessun Socio invii disdetta agli altri Soci da riceversi dagli stessi entro 90 (novanta) giorni.
In ogni caso il presente Xxxxx potrà risolversi in ogni momento ed in via anticipata rispetto alla prima scadenza o alle successive scadenze annuali con decisione assunta all’unanimità dagli aderenti.
5. Natura delle Pattuizioni Parasociali
Le Pattuizioni Parasociali rientrano nelle fattispecie previste dall’art. 122 comma 5, lett. b) del Testo Unico. Il presente estratto costituisce una sintesi delle Pattuizioni Parasociali ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale delle Pattuizioni Parasociali depositate e comunicate.
6. Deposito delle Pattuizioni Parasociali
Le Pattuizioni Parasociali nonché i successivi rinnovi sono state depositate presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Bari, da ultimo in data 30 dicembre 2015. L’estratto delle Pattuizioni Parasociali contenente le informazioni richieste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti è disponibile sul sito web xxx.xxxxxxxx.xx e sul sito web xxx.xxxxxx.xx.
Molfetta, lì 31/12/2015
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