DELLA "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA

Notai Associati

Repertorio n. 35463 Raccolta n. 17290 VERBALE DELL'ADUNANZA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DELLA "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A." REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilasedici (2016) il giorno quattordici (14) del mese di dicembre in Siena Piazza Salimbeni n.3, presso la sede della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., alle ore diciotto e minuti trentotto (h 18 m 38).

Davanti a me Dottor Xxxxx Xxxxxx Notaio in Siena, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Siena e Montepulciano, è presente il Signor:

- Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxxx nato a Livorno il 8 gennaio 1961, domiciliato per la carica in Siena Xxxxxx Xxxxxxxxx x. 0, il quale dichiara di intervenire nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e nell'interesse della "BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.", con sede in Siena

Piazza Salimbeni n. 3, capitale sociale versato Euro 7.365.674.050,07

(settemiliarditrecentosessantacinquemilioniseicentosettantaqu attromilacinquanta virgola zero sette) Codice Fiscale e partita IVA 00884060526, iscritta con lo stesso numero presso il Registro delle Imprese della Provincia di Siena, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, Banca iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena - codice Banca 1030.6, Codice Gruppo 1030.6.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, dichiarato di possedere i requisiti per i quali non è necessaria l'assistenza dei testimoni e di non domandarla, mi invita a far constare della delibera del Consiglio di Amministrazione della predetta Società relativamente alle materie di cui appresso.

Aderisco a tale invito subentrando nella funzione di verbalizzante al Segretario del Consiglio di Amministrazione Avv.Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e do atto di quanto segue.

Presiede la riunione, nella qualità anzidetta, il Comparente, il quale conferma:

- che la presente adunanza è stata regolarmente convocata in questi giorno e luogo nei termini e nei modi statutariamente previsti;

- che sono presenti, oltre ad esso Presidente, i Consiglieri: Xxxxx Xxxxxxx - Amministratore Delegato -, Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, mentre sono collegati in audioconferenza i Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx - Vice Presidente -, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx;

- che per il Collegio Sindacale sono presenti i Sindaci

Registrato Agenzia Entrate Ufficio Siena

il 14/12/2016 numero 7324 serie 1T

Effettivi Signori Xxxxxxxxxx Xxxxx - Presidente - Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxx;

- che permane il quorum costitutivo per la validità delle deliberazioni consiliari;

- che quindi il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito.

Quanto sopra dichiarato e constatato, il Presidente introduce il seguente argomento posto all'ordine del giorno: Aumento di capitale sociale di Euro 5 miliardi. Deliberazioni inerenti l'esecuzione dell'esercizio della delega attribuita al Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente - dopo aver ripercorso le componenti della composita operazione approvata da questo Consiglio il 24 ottobre u.s. (l’“Operazione”), componenti tra loro inscindibilmente e funzionalmente collegate - riassume i passaggi deliberativi fin qui intervenuti rilevanti ai fini dell’odierna delibera.

1.A. Deliberazioni assunte dall’Assemblea dei soci in

sede straordinaria del 24 novembre u.s.

In data 24 novembre u.s., l’Assemblea dei soci, riunitasi in sede straordinaria, ha deliberato, tra l’altro, di delegare e attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento, in una o più volte, anche per singole tranche, entro e non oltre il 30 giugno 2017, il capitale sociale, nei termini e alle condizioni di cui alla Relazione Illustrativa presentata dal Consiglio di Amministrazione all’Assemblea pubblicata in data 2 novembre 2016 (la “Relazione Illustrativa”) e alla deliberazione assembleare. Più in particolare, per quanto qui interessa, l’Assemblea ha attribuito al Consiglio la facoltà di aumentare a pagamento, anche in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro 5.000.000.000 (cinquemiliardi/00), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, finalizzato al rafforzamento patrimoniale della Banca, da realizzarsi anche mediante operazioni di acquisto da parte della Banca di strumenti finanziari emessi o garantiti (direttamente o indirettamente) dalla Banca medesima e/o la conversione in azioni della Banca di strumenti finanziari convertibili, fermo l’obbligo dei portatori di tali strumenti che aderiranno alle predette operazioni di destinare quanto fosse riconosciuto loro dalla Banca alla sottoscrizione, o all’acquisto, di azioni della Banca (rispettivamente, la “Delega” e l’“Aumento di Capitale”).

1.B. Deliberazioni assunte dal Consiglio di

Amministrazione del 24 novembre u.s. in parziale esercizio della Delega

Sempre in data 24 novembre 2016, questo Consiglio, in parziale esercizio della Delega, ha deliberato di:

(a) dichiarare inscindibile l’Aumento di Capitale per complessivi Euro 5.000.000.000,00, salvi gli arrotondamenti necessari per consentire l’emissione di un numero intero di azioni, da liberarsi integralmente entro il 31 dicembre 2016;

(b) aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo complessivo di Euro 4.289.544.540,04, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo (l’“Aumento di Capitale LME”), da liberarsi:

- in denaro esclusivamente mediante re-investimento del corrispettivo dell’acquisto degli strumenti finanziari oggetto delle operazioni c.d. di “liability management” approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 novembre 2016, ai termini e alle condizioni specificamente previste nell’ambito di tali operazioni; e

- mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, con godimento regolare, nel numero massimo che lo stesso Consiglio fisserà con successiva delibera in funzione del rapporto tra: (i) il corrispettivo per l’acquisto previsto per ciascuna specifica categoria di strumenti finanziari oggetto delle sopra citate operazioni di “liability management”, e (ii) il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, da determinarsi sulla base dei criteri di cui infra;

(c) stabilire che la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale LME, incluso l’eventuale sovrapprezzo, sarà pari a quello che lo stesso Consiglio fisserà con successiva delibera per le azioni da emettersi nell’ambito di offerte di sottoscrizione

- anche inclusive di collocamenti presso investitori istituzionali e/o qualificati e/o cornerstone investor e/o anchor investor - finalizzate al collocamento della restante porzione dell’aumento di capitale oggetto della Delega, fermo restando che tale prezzo sarà determinato in base ai seguenti criteri: (i) quantità e qualità della domanda raccolta presso investitori istituzionali e/o qualificati e, eventualmente, presso cornerstone investor e/o anchor investor; e/o (ii) quantità della domanda ricevuta dal pubblico indistinto nell’ambito della tranche a questi dedicata, il tutto mediante il metodo del c.d. bookbuilding e applicazione del criterio dell’open price, nei termini indicati nella Relazione Illustrativa, dalla delibera di delega ex art. 2443 del codice civile assunta dall’Assemblea straordinaria in data 24 novembre 2016 e dalla delibera consiliare di pari data. Resta peraltro ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ove ritenuto opportuno nel primario interesse della Società al buon esito dell’Aumento

di Capitale, di utilizzare gli altri criteri indicati nella Relazione Illustrativa, in tal caso assumendo specifiche ulteriori deliberazioni al riguardo;

(d) stabilire che le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale LME saranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ai titolari degli strumenti finanziari oggetto delle operazioni c.d. di “liability management” di cui al precedente punto (b) che abbiano aderito alle stesse in conformità ai rispettivi termini e condizioni;

(e) stabilire che l'eventuale parte dell'Aumento di Capitale LME non sottoscritta potrà essere riservata ad eventuali altre tranche dell'Aumento di Capitale che il Consiglio di Amministrazione potrà approvare nel contesto dell’esercizio della Delega conferita;

(f) stabilire che, ai sensi dell'art. 2439, secondo comma, del codice civile, l’Aumento di Capitale LME, dovrà essere sottoscritto entro il termine massimo del 31 dicembre 2016, con la precisazione che tale aumento si intenderà da un lato limitato all'importo risultante dalle sottoscrizioni ricevute entro detto termine, e dall’altro subordinato alla circostanza che entro lo stesso termine del 31 dicembre 2016 l’intero Aumento di Capitale oggetto della delega di cui alla delibera dell’Assemblea straordinaria del 24 novembre 2016 (comprensivo, quindi, dell’Aumento di Capitale LME e della restante porzione oggetto di offerte di sottoscrizione

- anche inclusive di collocamenti presso investitori istituzionali e/o qualificati e/o cornerstone e/o anchor investor e/o di eventuali altre forme di collocamento) sia sottoscritto e liberato, sempre entro il termine del 31 dicembre 2016, per un ammontare totale pari a Euro 5.000.000.000,00 fra capitale e sovrapprezzo salvi gli arrotondamenti necessari per consentire l’emissione di un numero intero di azioni;

(g) stabilire il prezzo massimo di sottoscrizione delle azioni che verranno emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale LME in Euro 24,9 (ventiquattro virgola nove) per azione (tenuto conto del raggruppamento nel rapporto di 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni

100 (cento) azioni ordinarie esistenti deliberato dall’Assemblea straordinaria del 24 novembre 2016);

(h) di rinviare a successiva/e delibera/e del Consiglio di Amministrazione la determinazione degli ulteriori termini e condizioni dell’Aumento di Capitale LME e dell’Aumento di Capitale, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il prezzo di emissione delle nuove azioni, l’importo nominale esatto dell’aumento e il numero delle azioni da emettere nonché eventuali condizioni tenuto conto della complessiva unitarietà dell’Operazione, facendosi quindi espressa riserva di ulteriori determinazioni per perfezionare la

medesima anche al fine di poter operare il prescritto deposito presso il Registro delle Imprese, il tutto nel rispetto della normativa applicabile, e quindi anche con apposita/e delibera/e, ove necessario in forma notarile, integrativa/e della presente, da depositarsi presso il Registro delle Imprese nel rispetto delle forme prescritte dall’art. 2443 del codice civile;

(i) rinviare quindi a successiva/e delibera e/o delibere, integrativa/e della presente, la modifica dell'articolo 6, comma 9, dello statuto sociale e quindi il deposito presso il Registro delle Imprese del testo aggiornato dello statuto sociale, che dia atto dell'esercizio parziale della Delega;

(j) conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore e all’Amministratore Delegato pro-tempore, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati consiliari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Banca, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d’ora di rato e valido.

2. Eventi intervenuti successivamente al primo esercizio della Delega, rilevanti per l’ulteriore esercizio della medesima - Operazione di liability management

Il Presidente ricorda che in data 28 novembre 2016, Xxxxxx ha autorizzato la pubblicazione di alcuni documenti informativi (documento di registrazione, nota informativa LME, nota di sintesi LME e documento di offerta) propedeutici all’effettuazione delle offerte pubbliche di acquisto volontarie (l’Offerta Domestica LME e l’Offerta Istituzionale LME e, congiuntamente le “Offerte LME”) su strumenti finanziari emessi, o garantiti, dalla Società, rispettivamente oggetto dei comunicati stampa del 14 e 15 novembre 2016 e al cui servizio è dedicato l’Aumento di Capitale LME. Le offerte sono partite in data 28 novembre 2016 e si sono concluse in data 2 dicembre 2016. I relativi risultati possono essere così riassunti:

Offerta Domestica LME Offerta Istituzionale LME

ControvaloredeiTitoli LME portati in adesione (*)

Euro 229.672.000 Euro 793.169.000

(*) Le adesioni sono espresse in termini di valore nominale/liquidation preference dei Titoli LME conferiti in

adesione alle Offerte LME.

Evidenzia che, per effetto della pubblicazione di un supplemento ai documenti di Offerte, le adesioni alle medesime sono revocabili. Per quanto riguarda coloro che aderiranno successivamente alla riapertura, o non eserciteranno il predetto diritto di revoca, non è previsto diritto di revoca nell’Offerta Istituzionale LME (essendo tale possibilità espressamente esclusa dal documento informativo in lingua inglese predisposto per la medesima), mentre all’Offerta Domestica LME si applica il diritto di revoca di cui all’art. 95 bis, comma due, del D. Lgs. 98/58 (il “TUF”).

Ricorda poi che la situazione di incertezza che si è venuta

a creare a seguito del risultato del referendum costituzionale del 4 dicembre u.s. ha comportato un rallentamento delle trattative con alcuni investitori istituzionali. Per tale motivo, in data 7 dicembre 2016, la Società ha richiesto alla BCE di posticipare al 20 gennaio 2017 il termine ultimo entro cui promuovere l’Offerta Globale (la “Richiesta di Proroga”).

Ricorda anche che, in data 11 dicembre 2016, i membri del

Consorzio e la Società hanno sottoscritto un termination agreement relativo all'accordo pre-underwriting stipulato lo scorso 24 ottobre (l'"Accordo di Pre-underwriting") in base al quale: (i) i Joint Bookrunners hanno verificato che, a loro giudizio, tenuto conto della situazione di incertezza politica e dell’esito non soddisfacente dell’attività di marketing presso gli investitori, non si erano verificate le condizioni previste per la sottoscrizione del relativo contratto di garanzia; e (ii)la Società ha preso atto del mancato verificarsi delle condizioni sopra indicate e, di conseguenza, ha concordato la risoluzione dell'Accordo di Pre-underwriting. In tale contesto in data 11 dicembre u.s. questo Consiglio ha deciso, nell'interesse della Banca, di:

(i) procedere comunque nell’Operazione, (ii) prorogare,

ferma le necessità di ricevere le necessarie autorizzazioni, il periodo di adesione delle Offerte LME, e (iii) promuovere un’offerta, rivolta esclusivamente ad investitori qualificati, ai sensi dell’articolo 34-ter, comma 1, lettera

b) del Regolamento Emittenti, anche sui titoli FRESH 2008, riconoscendo ai portatori di tali titoli un importo pari al 23,2% del relativo valore nominale per ogni titolo dagli stessi convertito, con obbligo dell’aderente a tale offerta di reinvestire il suddetto importo in Nuove Azioni LME, al pari delle altre Offerte LME. A tal fine, e coerentemente con la struttura sopra delineata, le banche del Consorzio hanno confermato la disponibilità a supportare l'operazione di aumento di capitale su base best effort. Come noto in data 13 dicembre 2016 la BCE ha comunicato alla Banca una draft decision che rigetta la Richiesta di Xxxxxxx e

conferma il 31 dicembre 2016 come termine ultimo per completare l’intera Operazione.

3. Determinazione dell’ammontare dell’Aumento di Capitale BMPS

La riapertura delle Offerte LME consente di determinare l’Ammontare di Aumento di Capitale da destinare alle medesime solo nel limite massimo. Pertanto il Presidente propone al Consiglio di procedere come segue:

(a) a parziale rettifica di quanto deliberato il 24 novembre u.s., di incrementare l’importo dell’Aumento di Capitale LME da massimi Euro 4.289.544.540,04 - quattromiliardiduecentottantanovemilionicinquecentoquarantaqu attromilacinquecentoquaranta virgola zero quattro - (comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo), a massimi Euro 4.511.181.573,71 -

quattromiliardicinquecentoundicimilionicentottantunomilacinqu ecentosettantatré virgola settantuno - (sempre comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo), per tener conto dell’inclusione dei titoli FRESH 2008 nell’Offerta Istituzionale LME;

(b) di rimandare la constatazione dell’esatto ammontare dell’Aumento di Capitale LME una volta noti i risultati delle Offerte LME;

(c) di determinare in minimi Euro 488.818.426,29 (quattrocentottantottomilioniottocentodiciottomilaquattrocent oventisei virgola ventinove) l’ammontare dell’Aumento di Capitale BMPS (l'"Aumento di Capitale BMPS"), fermo restando che l’effettivo ammontare del medesimo verrà determinato in misura pari all’intera parte dell’Aumento di Capitale che residuerà ad esito della determinazione di cui al precedente punto (b) (e precisamente sarà pari alla differenza tra Euro 5.000.000.000,00 e l’ammontare dell’Aumento di Capitale LME);

(d) di prevedere anche che, fermo restando il limite massimo di cui alla precedente lettera (a) e tutti i meccanismi di claw back di cui si dirà in seguito, la parte eventualmente non utilizzata dell’Aumento di Capitale LME possa essere destinata a investitori istituzionali portatori di titoli

€699.999.999,52 Noncumulative Floating Rate Guaranteed Convertible FRESH Preferred Securities garantite da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“I Titoli MPS CTII”), c.d. “FRESH 2003” - non inclusi tra i titoli oggetto dell’Offerta Domestica LME e dell’Offerta Istituzionale LME a causa della mancata approvazione della consent solicitation, ma rispetto ai quali specifici investitori hanno chiesto di cedere alla Banca i Titoli MPS CTII dagli stessi detenuti, impegnandosi contestualmente a destinare l'importo così ricevuto – fissato al 20% con separata deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre, come da Comunicazione ex art. 102 del TUF pubblicata in pari data – alla sottoscrizione obbligatoria dell’Aumento di Capitale LME

secondo lo stesso meccanismo, e alle stesse condizioni, previste per le Offerte LME.

4. Esclusione del diritto di opzione

Il Presidente riprende le considerazioni svolte in occasione della seduta del 24 novembre u.s. e nella Relazione Illustrativa, considerazioni più che mai valide alla luce degli eventi intervenuti successivamente. Tra tutti, assume rilevanza dirimente la necessità di completare l’Operazione entro il 31 dicembre 2016, recentemente ribadita dalla BCE, necessità incompatibile con i tempi di una offerta in opzione.

Ricorda poi che il Consiglio ha comunque ritenuto opportuno prevedere specifiche misure compensative a favore degli azionisti BMPS ante Aumento di Capitale.

La prima, approvata dall’Assemblea a larga maggioranza (96,57% dei voti rappresentati in Assemblea), è l’attribuzione di titoli rappresentativi delle junior notes che verranno emesse nell’ambito del processo di cartolarizzazione dei non performing loans della Banca e delle sue controllate MPS Capital Services S.p.A. e MPS Leasing&Factoring S.p.A. a coloro che risulteranno azionisti della Società prima dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale. Per effetto dell’attribuzione delle junior notes, gli assegnatari potranno ricevere l’eventuale upside derivante dal recupero dei crediti cartolarizzati.

La seconda, consiste nella proposta di riconoscere agli azionisti un diritto di prelazione nella sottoscrizione di una quota dell’Aumento di Capitale BMPS pari al 30% (l’“Offerta agli Azionisti”). Ove approvato dall’odierno Consiglio, il diritto di prelazione non potrà essere trasferito.

Sempre con riferimento all’eventuale Offerta agli Azionisti, evidenzia che verifiche compiute con gli intermediari hanno fatto emergere l’impossibilità tecnica e operativa di gestire tale tipo di offerta (e più in generale offerte che si basano sul controvalore complessivo delle azioni offerte

- c.d. volume offer - invece che sul loro numero) con xxxxxx

di sottoscrizione inferiori a Euro 1,00 (uno) per azione. Segnala quindi che, soprattutto in caso di approvazione di una tranche da riconoscere in prelazione agli azionisti, sarà necessario stabilire, oltre al Prezzo Massimo già deliberato dal Consiglio del 24 novembre u.s., un prezzo tecnico di emissione (vincolante) non inferiore a Euro 1,00 per azione (il “Prezzo Tecnico Minimo”).

5. Criteri di determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione

Il Presidente ricorda che - come già comunicato al mercato in data 25 ottobre 2016 e ribadito in occasione della determinazione del Prezzo Massimo da parte di questo Consiglio in data 24 novembre u.s. - il prezzo delle azioni

da emettersi nell’ambito dell’Aumento di Capitale BMPS (le “Nuove Azioni BMPS”) sarà uguale a quello che verrà determinato dal Consiglio medesimo nel più ampio ambito dell’Aumento di Capitale. Tale prezzo di sottoscrizione verrà determinato - secondo quanto già indicato nella Relazione Illustrativa e secondo quanto previsto nella relativa delibera di Delega - mediante il metodo del bookbuilding e in applicazione del criterio dell’open price, come da prassi di mercato registrata anche in casi recenti per operazioni aventi analoghe caratteristiche. Per quanto concerne la descrizione del metodo del bookbuilding, richiama quanto illustrato nella seduta consiliare del 24 novembre u.s., come risultante dal relativo verbale, e la circostanza che, ai sensi dell’art.2441 6° comma del Codice Civile e dell’art.158 del TUF, lo stesso 24 novembre 2016 la Società di Revisione ha espresso il parere di congruità su tale criterio. Resta peraltro ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ove ritenuto opportuno nel primario interesse della Società al buon esito dell’Aumento di
Capitale,	di utilizzare	gli	altri criteri indicati nella
Relazione	Illustrativa	e	nella delega conferita
dall’Assemblea il 24 novembre 2016, in tal caso assumendo specifiche ulteriori deliberazioni al riguardo. 6. Prezzo massimo Anche in questo caso, il Presidente richiama quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 24 novembre u.s. e cioè che il Prezzo Massimo determinato in tale sede - pari a Euro 24,9 per azione (prezzo che tiene conto del raggruppamento nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria ogni 100 azioni ordinarie esistenti deliberato dall’Assemblea del 24 novembre 2016 e divenuto efficace il 28 novembre 2016) - sarebbe stato unico nel contesto dell’intero Aumento di Capitale. Invita pertanto il Consiglio a confermare tale indicazione. Viene comunque ribadito che il Prezzo Xxxxxxx potrebbe non risultare indicativo del prezzo a cui verranno collocate le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale, prezzo che, come sopra ricordato, verrà determinato sulla base del metodo del bookbuilding (ferma restando per il Consiglio di Amministrazione la facoltà di cui al precedente punto 5 ultimo capoverso) e potrà essere influenzato, anche in modo significativo, tra l’altro, dalle risultanze dell’attività di marketing, dall’andamento del mercato, nonché degli altri titoli appartenenti al settore bancario e dall’apprezzamento delle junior notes che, come detto, spetteranno a coloro che sono azionisti prima dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale. Come specificato nella Relazione Illustrativa, il valore puntuale del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova

emissione - che si ripete sarà uguale per tutte le tranche dell’Aumento di Capitale - sarà individuato dal Consiglio di Amministrazione al termine del periodo di offerta delle azioni che verranno collocate nell’ambito dell’Aumento di Capitale e tempestivamente comunicato al mercato. In tale occasione il Consiglio di Amministrazione deciderà altresì la parte dell'Aumento di Capitale da imputare a capitale e quella da imputare a eventuale sovrapprezzo.

7. Effetti economico-patrimoniali e finanziari dell’Operazione

Con riferimento agli effetti economico-patrimoniali e finanziari dell’Operazione, si rimanda ai prospetti relativi allo stato patrimoniale, al conto economico e al rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Monte dei Paschi di Siena per il periodo di nove mesi chiuso al 30 settembre 2016 pubblicati nel contesto della documentazione inerente l’Offerta Domestica LME e l’Aumento di Capitale BMPS disponibili sul sito xxx.xxx.xx.

8. Effetti sul valore unitario delle azioni e diluizione Qualora tutte le Nuove Azioni venissero sottoscritte, gli azionisti della Banca subirebbero una diluizione della propria partecipazione al capitale sociale, calcolata in ipotesi di prezzo di offerta pari al Prezzo Massimo, del 87,3% circa, diluizione che passerebbe al 99,4% circa in ipotesi di prezzo di offerta pari al Prezzo Tecnico Minimo. L’effettiva diluizione verrà resa nota contestualmente alla comunicazione del prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione oggetto dell’Aumento di Capitale.

Quanto agli effetti sul valore unitario delle azioni, essi dipenderanno anche dal valore degli strumenti rappresentativi delle junior notes il cui diritto verrà staccato solo prima dell’esecuzione dell’Aumento di Capitale e non sono pertanto quantificabili allo stato.

9. Struttura dell’Offerta

Le Nuove Azioni BMPS saranno destinate all’Offerta Globale che include:

(i) un’offerta pubblica di sottoscrizione in Italia (l’“Offerta Retail”, comprensiva dell’Offerta agli Azionisti), e

(ii) un collocamento istituzionale riservato agli Investitori Qualificati in Italia e agli investitori istituzionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione degli altri Paesi nei quali l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti Autorità, fatte salve eventuali esenzioni

previste dalle leggi applicabili (il “Collocamento Istituzionale”). Al Collocamento Istituzionale potranno aderire anche i c.d. cornerstone investor, ossia investitori qualificati (o istituzionali) che assumono specifici impegni di sottoscrizione prima della chiusura dell’Offerta Globale per ammontari anche significativi, a fronte di una garanzia di piena allocazione.

Più in particolare, il Presidente, propone di destinare l’importo dell’Aumento di Capitale BMPS per il 65% al Collocamento Istituzionale, per il 30% all’Offerta agli Azionisti e per il restante 5% all’offerta al pubblico indistinto.

Propone poi di prevedere meccanismi di riparto e claw back

in linea con la miglior prassi, sentiti gli advisor della Società, in tempo utile per la definizione della nota informativa e della nota di sintesi relative all’Aumento di Capitale BMPS. A tal fine propone al Consiglio di conferire all’Amministratore Delegato - e ove ritenuto opportuno allo stesso Presidente - ampio mandato per negoziare e definire i relativi aspetti, ivi inclusa l’assunzione di eventuali vincoli di lock up per l’Emittente, ove opportuni al fine di favorire il buon esito dell’Operazione.

****

Il Collegio Sindacale, in persona del suo Presidente, attesta che le n. 29.320.798 azioni ordinarie senza valore nominale, in cui è suddiviso il capitale sociale, sono interamente liberate.

Durante l'esposizione del Presidente hanno interrotto il collegamento audio e quindi non partecipano alla votazione i consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

*****

Il Presidente mi dichiara che quanto discusso tra i Consiglieri su tale argomento è stato separatamente verbalizzato dal Segretario del Consiglio di Amministrazione Avv. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

*****

Il Presidente dichiara che durante la sua esposizione hanno interrotto il collegamento audio e quindi non partecipano alla votazione i consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

******

Quindi il Consiglio di Amministrazione, ad esito di quanto sopra e dell'avvenuta discussione,

- volendo dare avvio all’Offerta Globale di azioni di nuova emissione (comprensiva del Collocamento Istituzionale al quale potranno aderire anche uno o più cornerstone investor e dell’Offerta Retail) in ulteriore parziale esercizio della delega conferita dall’Assemblea straordinaria dei soci in data 24 novembre 2016 ai sensi dell’art. 2443 del codice civile;

- preso atto della relazione del Presidente sopra riportata;

- preso atto dell’attestazione del Collegio Sindacale;

- facendo espressa riserva di provvedere ad assumere, ove necessario anche in forma notarile, le ulteriori deliberazioni necessarie al perfezionamento dell’Operazione, all’unanimità dei partecipanti alla votazione

DELIBERA:

nell’ambito dell’operazione di aumento di capitale delegato al Consiglio di Amministrazione per massimi Euro 0.000.000.000:

1) di confermare, per quanto occorrer possa, le deliberazioni assunte in data 24 novembre 2016 in tema di:

(i) inscindibilità dell’Aumento di Capitale per Euro 5 miliardi fra capitale e sovrapprezzo, salvi gli arrotondamenti necessari per consentire l’emissione di un numero intero di azioni, da liberarsi integralmente entro il

31 dicembre 2016, e (ii) prezzo massimo di sottoscrizione delle emittende azioni in Euro 24,9 per azione (tenuto conto del raggruppamento nel rapporto di 1 nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni 100 azioni ordinarie esistenti deliberato dall’Assemblea straordinaria del 24 novembre 2016 ed eseguito in data 28 novembre 2016);

2) di modificare le deliberazioni assunte in data 24 novembre 2016 limitatamente alla determinazione dell’importo massimo dell’Aumento Capitale LME, fissando lo stesso in massimi Euro 4.511.181.573,71 (quattromiliardicinquecentoundicimilionicentottantunomilacinq uecentosettantatré virgola settantuno) comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo (anziché in massimi Euro 4.289.544.540,04, sempre comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo) per tener conto dell’inclusione dei titoli FRESH 2008 nelle Offerte LME, confermando, ove occorrer possa, la scindibilità dell’Aumento Capitale LME;

3) di rimandare a prossima deliberazione la fissazione dell’esatto ammontare dell’Aumento di Capitale LME una volta noti i risultati delle Offerte LME;

4) di prevedere anche che, fermo restando il limite massimo di cui al precedente punto 2) e tutti i meccanismi di claw back di cui al successivo punto 12, la parte eventualmente non utilizzata dell’Aumento di Capitale LME possa essere destinata a investitori istituzionali portatori dei Titoli MPS CTII. Resta inteso che le somme riconosciute a tali soggetti dovranno essere obbligatoriamente destinate alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale LME secondo lo stesso meccanismo, e alle stesse condizioni, previste per le Offerte LME;

5) sempre in ulteriore esercizio parziale della delega attribuita dall’Assemblea, di aumentare a pagamento il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai

sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo minimo di Euro 488.818.426,29 (quattrocentottantottomilioniottocentodiciottomilaquattrocent oventisei virgola ventinove), comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo (l’“Aumento di Capitale BMPS”) a servizio dell’Offerta Globale, da liberarsi in denaro, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, con godimento regolare, nel numero che lo stesso Consiglio fisserà con successiva delibera in funzione del rapporto tra: (i) il controvalore delle sottoscrizioni raccolte nell’ambito dell’Aumento di Capitale BMPS, e (ii) il prezzo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, da determinarsi sulla base dei criteri di cui infra;

6) di rimandare a prossima deliberazione la fissazione dell’esatto ammontare dell’Aumento di Capitale BMPS una volta noti i risultati delle Offerte LME e di quanto precisato al precedente punto 4), retando inteso che il suddetto ammontare verrà determinato in misura pari all’intera parte dell’Aumento di Capitale che residuerà ad esito delle determinazioni di cui ai precedenti punti 3) e

4) (e precisamente sarà pari alla differenza tra Euro 5.000.000.000,00 e l’ammontare dell’Aumento di Capitale LME, comprensivo quindi di quanto previsto al precedente punto 4);

7) di stabilire che la determinazione del prezzo di emissione delle nuove azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale BMPS, incluso l’eventuale sovrapprezzo, verrà fissato dallo stesso Consiglio di Amministrazione, con successiva delibera in base ai seguenti criteri: (i) quantità e qualità della domanda raccolta presso investitori istituzionali e/o qualificati e, eventualmente, presso cornerstone investor; e/o (ii) quantità della domanda ricevuta dal pubblico indistinto nell’ambito della tranche a questi dedicata; il tutto mediante il metodo del c.d. bookbuilding e applicazione del criterio dell’open price, nei termini indicati nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione all’Assemblea in data 2 novembre 2016, dalla delibera di delega ex art. 2443 del Codice Civile assunta dall’Assemblea straordinaria in data

24 novembre 2016 e dalla delibera consiliare del 24 novembre 2016. Resta peraltro ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, ove ritenuto opportuno nel primario interesse della Società al buon esito dell’Aumento di Capitale, di utilizzare gli altri criteri indicati nella Relazione Illustrativa e nella delibera assembleare di delega del 24 novembre 2016, in tal caso assumendo specifiche ulteriori deliberazioni al riguardo. Resta in ogni caso inteso che il prezzo di sottoscrizione di tutte le azioni emesse nell’ambito dell’esercizio della Delega a servizio dell’Aumento di Capitale dovrà essere il medesimo;

8) di stabilire che le azioni di nuova emissione rivenienti dall’Aumento di Capitale BMPS saranno offerte in sottoscrizione nell’ambito del Collocamento Istituzionale inclusivo dell’offerta a cornerstone investor e/o investitori istituzionali e/o qualificati, e nell’ambito dell’Offerta Retail al pubblico indistinto, inclusiva dell’offerta con diritto di prelazione da riconoscere agli azionisti ai sensi del successivo punto 9;

9) di stabilire che almeno un controvalore pari al 35% dell’Aumento di Capitale BMPS sia destinato ad una offerta in Italia al pubblico indistinto, di cui almeno il 30% dell’Aumento di Capitale BMPS riservato in prelazione alle persone fisiche o giuridiche (gli “Azionisti”) che, sulla base delle evidenze dei conti indicati all’articolo 83 quater, comma 3, del TUF, abbiano registrate sul proprio conto le azioni ordinarie BMPS al termine della giornata contabile che verrà individuata dal Presidente o dall'Amministratore Delegato in linea con la prassi di mercato ed i principi che ne regolano il funzionamento, ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di incrementare la tranche riservata agli Azionisti nel caso in cui le loro adesioni superino il predetto controvalore;

10) al fine di consentire la gestione di una offerta in

prelazione agli Azionisti secondo modalità operative compatibili con il funzionamento dei sistemi in essere presso le banche collocatrici, di fissare un prezzo minimo tecnico di emissione di sottoscrizione delle azioni che verranno emesse nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Euro 1,00 (uno virgola zero zero) per azione, sempre tenuto conto del raggruppamento avvenuto in data 28 novembre 2016;

11) di stabilire che un controvalore almeno pari al 65% dell’Aumento di Capitale BMPS sia destinato ad un collocamento istituzionale riservato ad investitori qualificati in Italia e ad investitori istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America limitatamente ai “Qualified Institutional Buyers” ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione degli altri Paesi nei quali l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità, fatte salve eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili;

12) di stabilire che l'eventuale parte dell’Aumento di Capitale LME non sottoscritta possa essere fatta confluire nell'Aumento di Capitale BMPS e che l’eventuale parte di questo non sottoscritta nell’ambito dell’offerta in prelazione e/o dell’offerta retail e/o del collocamento istituzionale e/o da cornerstone investor e/o da anchor investor possa essere fatta confluire in altre tranche, o

parti, dell’Aumento di Capitale in cui si registri un eccesso di domanda (c.d. claw back);

13) di confermare che l’Aumento di Capitale dovrà essere sottoscritto entro il termine massimo del 31 dicembre 2016;

14) di rinviare a successiva/e delibera/e del Consiglio di Amministrazione la determinazione degli ulteriori termini e condizioni dell’Aumento di Capitale BMPS e dell’Aumento di Capitale, ivi inclusi, a titolo esemplificativo, il prezzo di emissione delle nuove azioni, l’importo nominale esatto dell’aumento e il numero delle azioni da emettere, i termini per l’esercizio del diritto di prelazione, nonché eventuali condizioni tenuto conto della complessiva unitarietà dell’Operazione, facendosi quindi espressa riserva di ulteriori determinazioni per perfezionare la medesima anche al fine di poter operare il prescritto deposito presso il Registro delle Imprese. Il tutto nel rispetto della normativa applicabile, e quindi anche con apposita/e delibera/e, ove necessario in forma notarile, integrativa/e della presente, da depositarsi presso il Registro delle Imprese nel rispetto delle forme prescritte dall’articolo 2443 del Codice Civile;

15) di rinviare quindi a successiva/e delibera e/o delibere, integrativa/e della presente, la eventuale modifica dell'articolo 6, comma 9, dello statuto sociale e quindi il deposito presso il Registro delle Imprese del testo aggiornato dello statuto sociale, che dia atto dell'esercizio parziale della Delega;

16) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore e all’Amministratore Delegato pro-tempore, in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per definire meccanismi di riparto e claw back (ed eventualmente lock up a carico dell’Emittente) in linea con la miglior prassi nonché termini e condizioni dell’offerta in prelazione agli Azionisti nei limiti specificati dall’odierna delibera;

17) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore e all’Amministratore Delegato pro-tempore, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per negoziare, definire e sottoscrivere ogni testo, documento o accordo comunque connesso all’esecuzione dell’Aumento di Capitale, e tra questi, senza limitazione, l’accordo di collocamento su base best effort con le banche che avevano sottoscritto il contratto di pre underwriting in data 24 ottobre u.s., il contratto di collocamento con MPS Capital Services S.p.A. che agirà quale responsabile del collocamento, i documenti informativi e tutta la documentazione da depositarsi con Xxxxxx, Borsa Italiana,

Monte Titoli S.p.A. e gli altri enti interessati dall’Operazione;

18) di conferire infine al Presidente del Consiglio di Amministrazione pro-tempore e all’Amministratore Delegato pro-tempore, in via disgiunta tra loro ed anche per mezzo di speciali procuratori all’uopo nominati, ogni più ampio potere senza esclusione alcuna, necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere che precedono ed esercitare le facoltà oggetto delle stesse, nonché apportare ai deliberati consiliari ogni modifica, integrazione o soppressione, non sostanziale, che si rendesse necessaria o opportuna, a richiesta di ogni autorità competente ovvero in sede di iscrizione al Registro delle Imprese, in rappresentanza della Banca, il tutto con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario ed opportuno e con promessa fin d’ora di rato e valido.

********

L'esame del suddetto argomento per la cui delibera è richiesta la verbalizzazione notarile e sul quale nessuno chiede ulteriormente la parola, termina alle ore venti e minuti ventire (h 20 m 23).

Richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale, in massima parte scritto da persona di mia fiducia con mezzo meccanico e per la restante parte da me personalmente scritto su otto fogli di cui occupa le prime trentuno facciate per intero e parte della trentaduesima.

L'atto è stato da me letto al comparente che, da me interpellato, lo approva riconoscendolo conforme a quanto avvenuto e lo sottoscrive insieme a me Notaio alle ore ventuno e minuti quattro (h 21 m 04).

X.xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

" Xxxxx Xxxxxx (sigillo)