ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
Repertorio n. Raccolta n.
ATTO COSTITUTIVO DI SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA
Repubblica Italiana
L’anno Duemilasei, il giorno
.
( ) del mese di , alle ore
In Comune di nel mio studio sito in Via n. .
Avanti a me, dott. , Notaio in ed iscritto al Collegio Notarile del distretto di , senza l’assistenza di testimoni, per espressa rinuncia fattane dai comparenti, d’accordo fra di loro e con il mio consenso,
SONO PRESENTI:
• Xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx, nato a xxxxxxxxxxxxx (xxx) il xx xxxxxxxx 19xx, residente a xxxxxxxx (xx) xxx xxxxxxxxxx x.xx, xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx, xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx, xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx;
• Xxx;
• xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx, xxxx/x x xxxxxxxxxxx (xx) il xx xxxxx 19xx, residente a xxxxxxxxxxxx (xx) xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx n.xx, professoressa/ore universitaria/o, ivi domiciliata/o fiscalmente, codice fiscale xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, in rappresentanza dell’Università di Udine così come risulta dalla delega scritta, da me in data odierna annotata al n……………….. del mio repertorio, che si allega al presente atto sotto la lettera A).
Detti signori, cittadini italiani, della cui identità personale io Notaio sono certo, con questo atto convengono e stipulano di costituire tra essi una società a responsabilità limitata che sarà disciplinato dai seguenti patti:
ARTICOLO 1 - COSTITUZIONE
Tra le parti costituite, x, y, z, è costituita una società a responsabilità limitata con la denominazione
ARTICOLO 2 – SEDE
2.1 La società ha sede nel Comune di xxx all’indirizzo risultante dall’apposita iscrizione eseguita presso il registro delle Imprese a sensi dell’art.111-ter delle disposizioni di attuazione del codice civile.
2.2 L’organo amministrativo ha facoltà di istituire e sopprimere ovunque unità locali operative (per esempio succursali, filiali o uffici amministrativi senza stabile rappresentanza), ovvero di trasferire la sede sociale nell’ambito del Comune sopra indicato; spetta invece ai soci decidere il trasferimento della sede in Comune diverso da quello diverso da quello sopra indicato.
ARTICOLO 3 – OGGETTO SOCIALE
La società ha per oggetto l’erogazione dei seguenti servizi in proprio e/o in conto terzi:
…
…
…
…
altre eventuali attività connesse e/o conseguenti, complementari ed affini a quelle sopra descritte ritenute utili ed opportune all’interesse della società.
Ai fini del raggiungimento degli scopi sociali, la società potrà assumere in partecipazione terzi per singoli affari o per l'intera gestione.
La società in via non prevalente e comunque non nei confronti del pubblico, con esclusione, quindi, delle attività riservate previste dal D.Lgs. n. 385/1993 e dal D.Lgs.58/1998, potrà compiere tutte le operazioni di natura immobiliare, mobiliare, finanziaria, industriale, commerciale e di credito, locativa ed ipotecaria, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale principale.
A tal fine:
- potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze, quote e
partecipazioni, anche azionarie, in altre società o imprese, italiane o estere, aventi oggetto analogo o connesso al proprio;
- potrà concedere fidejussioni, prestare avalli e consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali e prestare ogni sorta di garanzia reale e/o personale per debiti ed obbligazioni propri e di terzi, ogni qualvolta l'organo amministrativo lo ritenga opportuno.
ARTICOLO 4 – DURATA
La durata della Società è fissata dalla data della sua costituzione sino al ddd e potrà essere prorogata una o più volte con decisione dei soci.
ARTICOLO 5 – CAPITALE SOCIALE
5.1 Il capitale sociale è di Euro xxx.
5.2 Tale capitale viene assunto e sottoscritto dai soci costituenti nelle seguenti rispettive misure:
- x - per Euro xxx pari al xx% (xper cento) del capitale sociale;
- x - per Euro xxx pari al xx% (xper cento) del capitale sociale;
- x - per Euro xxx pari al xx% (xper cento) del capitale sociale.
Danno atto i comparenti che, sulle quote da essi rispettivamente assunte, sono stati
versati in data 2006 presso la
" ”, il venticinque per cento (25%) del capitale sociale, pari a euro 2.500,00 (euro duemilacinquecento/00), come risulta dalla ricevuta di deposito della complessiva somma di Euro 2.500,00 (duemilacinquecento euro e zero centesimi), che in copia certificata conforme all'originale da me notaio in data odierna Rep. N. si allega al presente atto sotto la lettera B), a formarne parte integrante e sostanziale, previa lettura da me notaio datane ai comparenti.
Xxxxx, altresì, atto i comparenti che l’ulteriore settantacinque per cento (75%) relativo alle quote rispettivamente assunte dovranno confluire nelle casse sociali entro e non oltre il 31 (trentuno) dicembre 2004 (duemilaquattro).
5.3 Il capitale potrà essere aumentato a pagamento (mediante nuovi conferimenti in denaro o in natura) o a titolo gratuito (mediante passaggio di riserve disponibili) in forza di deliberazioni dell’assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.
5.4 La decisione di aumentare il capitale sociale non può essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
5.5 In caso di decisioni di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione alle partecipazioni da essi possedute. E’ attribuita ai soci la facoltà di prevedere espressamente nelle decisioni di aumento, che lo stesso possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi, salvo che nel caso di cui all’articolo 2482-ter cod. civ.; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma del successivo art.27.
5.6 Possono essere conferiti, a liberazione dell’aumento a pagamento del capitale, tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica, compresi la prestazione d’opera o di servizi a favore della società; la deliberazione di aumento del capitale deve stabilire le modalità del conferimento: in mancanza di qualsiasi indicazione il conferimento deve farsi in denaro.
5.7 Il conferimento può anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore a essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della società. In tal caso la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in denaro presso la società.
5.8 Nel caso di aumento gratuito la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
ARTICOLO 6 – RIDUZIONE DEL CAPITALE
6.1 Il capitale potrà essere ridotto nei casi e con le modalità di legge mediante deliberazioni dell’assemblea dei soci da adottarsi con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.
6.2 In caso di riduzione del capitale per perdite, può essere omesso il preventivo deposito presso la sede sociale, almeno otto giorni prima dell’assemblea, della relazione dell’organo amministrativo sulla situazione patrimoniale della società e delle osservazioni del collegio sindacale o revisore, se nominati, qualora consti il consenso unanime di tutti i soci. La rinuncia a detto deposito deve essere confermata in sede assembleare e deve risultare dal relativo verbale.
ARTICOLO 7 – FINANZIAMENTO DEI SOCI
7.1 I soci potranno eseguire, su richiesta dell’organo amministrativo e in conformità alle vigenti disposizioni di carattere fiscale, versamenti in conto capitale ovvero finanziamenti sia fruttiferi che infruttiferi, che non costituiscano raccolta di risparmio tra il pubblico a sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia bancaria e creditizia.
7.2 In caso di versamenti in conto capitale, le relative somme potranno essere utilizzate per la copertura di eventuali perdite ovvero trasferite a diretto aumento del capitale di qualunque importo, e ciò previa conforme decisione da assumere in sede assembleare.
7.3 Per il rimborso dei finanziamenti dei soci trova applicazione la disposizione dell’art.2467 cod. civ.
ARTICOLO 8 – DIRITTI DEI SOCI
8.1 I diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta.
8.2 I diritti di cui al precedente punto 8.1 possono essere modificati con delibera
assembleare da adottarsi con il consenso unanime di tutti i soci.
8.3 I seguenti diritti, in deroga al precedente punto 8.1, spettano in via esclusiva al socio Università degli Studi di Udine, la cui quota è privilegiata per intero come segue:
a) ha diritto al rimborso del capitale sociale ed alla ripartizione del patrimonio sociale, risultante dalla liquidazione, con priorità rispetto a tutte le quote ordinarie;
b) è postergata nella riduzione, totale o parziale, del capitale sociale per perdite, sicché la quota verrà ridotta o annullata solo dopo che siano state interamente annullate tutte le altre quote ordinarie;
c) in caso di aumento del capitale sociale, fermo restando il combinato disposto degli art.2481 e 2481 bis del codice civile, la quota che verrà sottoscritta dall’Università di Udine sarà privilegiata come sopra, mentre le quote del capitale d’aumento che verranno sottoscritte dagli altri soci saranno ordinarie e ciò all’esclusivo fine di mantenere l’originaria proporzione fra entità delle quote ordinarie ed entità della quota privilegiata anteriore all’aumento;
d) in caso di ricostituzione, in tutto o in parte, del capitale sociale attuata a seguito di delibera di riduzione, in tutto o in parte, dello stesso per perdite, il diritto di opzione spettante al socio Università degli Studi di Udine potrà venir ridotto o escluso in favore di tutti i titolari delle quote ordinarie è ciò all’esclusivo scopo di ripristinare la proporzione fra entità delle quote ordinarie ed entità della quota privilegiata anteriore alla riduzione;
e) di nominare un componente dell’organo amministrativo; in conseguenza di detta nomina non potrà concorrere con gli altri soci nella nomina degli altri componenti l’organo amministrativo;
f) di nominare un componente effettivo del collegio sindacale qualora costituito; in conseguenza di detta nomina non potrà concorrere con gli altri soci nella nomina degli altri componenti l’organo amministrativo.
8.4 I diritti di cui al precedente punto 8.3 sono inalienabili e non trasferibili e possono essere modificati con delibera assembleare da adottarsi con il consenso unanime di tutti i soci.
ARTICOLO 9 – PARTECIPAZIONI E LORO TRASFERIMENTO
9.1 Nel caso di comproprietà di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo modalità previste dagli articoli 1105 e 1106 del codice civile.
9.2 Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l’articolo 2352 del codice civile.
9.3 Le partecipazioni sono trasferibili per atto tra vivi previo gradimento espresso dagli altri soci; a tal fine la proposta di trasferimento, contenete le generalità dell’acquirente e la descrizione della partecipazione da trasferire, deve essere comunicata agli atri soci con lettera raccomandata; i soci devono pronunciarsi, mediante apposita decisione da adottarsi a sensi del successivo art. 11, senza obbligo di motivazione; ai fini della determinazione della maggioranza non si tiene conto della partecipazione del socio trasferente; la decisione dei soci deve essere comunicata al socio trasferente con lettera raccomandata entro 30 giorni dalla comunicazione della proposta di trasferimento; in mancanza di risposta entro tale termine il gradimento si intende reso in senso affermativo. Nel caso di mancato gradimento e quindi di intrasferibilità della partecipazione al socio spetta il diritto di recesso a norma del successivo art.27. Nel caso invece di gradimento affermativo, e quindi di trasferibilità della partecipazione, agli altri soci, regolarmente iscritti a libro soci, spetta il diritto di prelazione per l’acquisto a sensi del successivo punto 9.5)
9.4 Per “trasferimento per atto tra vivi” ai fini dell’applicazione del presente articolo s’intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia eccezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento, dazione in pagamento e donazione.
9.5 Per l’esercizio del diritto di prelazione valgono le seguenti disposizioni e modalità:
- il socio che intende trasferire in tutto o in parte la propria partecipazione, nei casi di cui ai precedenti punti 9.3 e 9.4, dovrà comunicare la propria offerta con qualsiasi mezzo che fornisca la prova dell’avvenuto ricevimento all’organo amministrativo: l’offerta deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. L’organo amministrativo, entro 15 giorni dal ricevimento della comunicazione, trasmetterà con le stesse modalità l’offerta agli altri soci, che dovranno esercitare il diritto di prelazione con la seguente modalità:
- a) ogni socio interessato all’acquisto deve far pervenire all’organo amministrativo la dichiarazione di esercizio della prelazione con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento entro 30 giorni dalla ricezione della comunicazione da parte dell’organo amministrativo;
- b) la partecipazione dovrà essere trasferita entro 30 giorni dalla data in cui l’organo amministrativo avrà comunicato al socio offerente, entro 15 giorni dalla scadenza del termine di cui sub a), l’accettazione dell’offerta con l’indicazione dei soci accettanti, della ripartizione tra gli stessi della partecipazione offerta (e delle eventuali modalità da osservare nel caso in cui la partecipazione offerta non sia proporzionalmente divisibile tra tutti i soci accettanti), della data fissata per il trasferimento;
- nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci interessati in proporzione alle partecipazioni da ciascuno di essi possedute;
- se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendano valersene;
- qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio,
anche a esso è riconosciuto il diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci;
- il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per la intera partecipazione offerta, poiché tale è l’oggetto della proposta formulata dal socio offerente;
- qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta nel rispetto dei termini e delle modalità sopra indicati, il socio offerente sarà libero di trasferire l’intera partecipazione all’acquirente indicato nella comunicazione entro i 60 giorni successivi dal giorno in cui è scaduto il termine per l’esercizio del diritto di prelazione, in mancanza di che la procedura della prelazione dovrà essere ripetuta;
- la prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall’offerente. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione nonché in tutti i casi in cui la natura del negozio non preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune accordo tra loro. Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, il prezzo sarà determinato, mediante relazione giurata di un esperto nominato dal presidente del tribunale su istanza della parte più diligente; nell’effettuare la sua determinazione l’esperto dovrà tener conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie, con particolare attenzione a un eventuale “premio di maggioranza” per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società.
- Il diritto di prelazione non spetta per il caso di costituzione di pegno o usufrutto.
- Nell’ipotesi di trasferimento di partecipazione per atto tra vivi eseguito senza l’osservanza di quanto sopra prescritto, l’acquirente non avrà diritto di essere iscritto nel libro soci, non sarà legittimato all’esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà alienare la partecipazione con effetto verso la società.
- La cessione della partecipazione sarà possibile senza l’osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente abbia ottenuto la rinunzia all’esercizio del diritto di prelazione per quella specifica cessione da parte di tutti gli altri soci.
ARTICOLO 10 – TRASFERIMENTO MORTIS CAUSA DELLE PARTECIPAZIONI
10.1 Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a titolo particolare che universale, è disciplinato dall’articolo 2284 del codice civile.
10.2 La procedura prevista da detti articoli sarà applicata con le seguenti modifiche e precisazioni:
- la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti gli eredi del defunto;
- in caso di liquidazione gli eredi avranno diritto al rimborso della partecipazione del socio defunto in proporzione al patrimonio sociale; esso a tal fine è determinato a sensi del successivo art. 28;
- sempre in caso di liquidazione, il relativo pagamento dovrà essere effettuato dalla società ai successori del defunto in tre rate di uguale importo, scadenti rispettivamente 6, 18 e 30 mesi dalla data della definitiva determinazione della somma da liquidare. Su tali rate sarà dovuto ai successori del defunto, dal giorno della morte sino a quello dell’effettivo pagamento, l’interesse in misura pari a quella del tasso Euribor mensile (o altro tasso equivalente) rilevato da un quotidiano economico a diffusione nazionale o pubblicazioni equipollenti per il mese precedente da quello in cui si è verificato il decesso;
- si applica la disposizione di cui al successivo art. 28.3.
10.3 Le decisioni circa la continuazione o la liquidazione della partecipazione del socio defunto saranno assunte dai soci ai sensi del successivo art.11, senza tener conto, ai fini del calcolo della maggioranza, della partecipazione del socio defunto.
10.4 In caso di continuazione della società con più eredi del socio defunto gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune.
ARTICOLO 11 – DECISIONI DEI SOCI
11.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, del presente atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.
11.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina dell’organo amministrativo;
c) la nomina nei casi previsti dalla legge dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modifiche del presente Atto Costitutivo;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
11.3 Non possono partecipare alla decisioni sia nelle forme di cui al successivo art.11.4 che nelle forme di cui al successivo art. 12, i soci morosi e i soci titolari di partecipazioni per le quali espresse disposizioni di legge dispongono la sospensione del diritto di voto.
11.4 Le decisioni dei soci, sono adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto. La decisione sul metodo è adottata dall’organo amministrativo.
11.5 Nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta dovrà essere redatto
apposito documento scritto, dal quale dovrà risultare con chiarezza:
- l’argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
- l’indicazione dei soci consenzienti;
- l’indicazione dei soci contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi l’indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione;
- la sottoscrizione di tutti i soci, sia consenzienti che astenuti che contrari.
11.6 Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatto apposito documento scritto dal quale dovrà risultare con chiarezza:
- l’argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.
Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti i soci i quali entro i cinque giorni successivi dovranno trasmettere alla società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento per ricevuta, nella quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l’astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione dei soci entro il termine suddetto equivale a voto contrario.
Le trasmissioni previste nel presente comma potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compreso il fax e la posta elettronica.
11.7 Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni di cui al presente articolo e il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
11.8 Le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale.
11.9 Le decisioni dei soci, adottate a sensi del presente articolo, dovranno essere
trascritte, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci. ARTICOLO 12 – ASSEMBLEA
12.1 Con riferimento alle materie indicate nel precedente art.11.2 ai punti d) ed e), in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla legge o dal presente atto costitutivo, oppure quando lo richiedano uno o più amministratori o numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare nel rispetto del metodo collegiale.
12.2 A tal fine l’assemblea deve essere convocata dall’organo amministrativo anche fuori del comune ove è posta la sede sociale, purchè in Italia o nell’ambito del territorio di nazione appartenente all’Unione Europea.
12.3 L’assemblea viene convocata dal presidente del consiglio di amministrazione ovvero da uno degli amministratori con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l’adunanza, con lettera raccomandata, ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, fatto pervenire ai soci (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica o altri mezzi similari, l’avviso deve essere spedito al numero di telefax, all’indirizzo di posta elettronica o allo specifico recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultano espressamente dal libro soci). Nell’avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l’ora dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.
12.4 Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nell’adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione. L’avviso potrà prevedere ulteriori convocazioni, qualora anche la seconda non raggiungesse il quorum necessario. In tal caso le deliberazioni saranno validamente assunte con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno un terzo del capitale sociale e il voto favorevole di due terzi dei presenti.
12.5 In mancanza di formale convocazione l’assemblea si reputa regolarmente costituita quando a essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all’assemblea, dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere informati su tutti gli argomenti posti all’ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi. ARTICOLO 13 – SVOLGIMENTO DELL’ASSEMBLEA
13.1 L’assemblea è presieduta, a seconda della strutturazione dell’organo amministrativo, dall’amministratore unico (nel caso di cui al successivo art. 16.1 sub a), dal presidente del consiglio di amministrazione (nel caso di cui al successivo art. 16.1 sub b) o dall’amministratore più anziano (nel caso di cui al successivo art. 16.1 sub c). In caso di assenza o di impedimento di questi, l’assemblea sarà presieduta dalla persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti.
13.2 L’assemblea nomina un segretario anche non socio e occorrendo uno o più scrutatori anche non soci.
13.3 Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell’assemblea e accertare e proclamare i risultati delle votazioni.
13.4 E’ possibile tenere le riunioni dell’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, con intervenuti dislocati in luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, cui dovrà essere dato atto nei verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale;
- che sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta a sensi del precedente art. 12.5) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante; dovranno inoltre essere predisposti tanti fogli presenze quanti sono i luoghi audio/video collegati in cui si tiene la riunione.
ARTICOLO 14 – DIRITTO DI VOTO E QUORUM ASSEMBLARI
14.1 A ciascun socio spetta un numero di voti proporzionale alla sua partecipazione.
14.2 Xxxxx diritto di intervenire all’assemblea i soci che alla data dell’assemblea stessa risultano iscritti nel libro soci.
14.3 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega scritta, delega che dovrà essere conservata dalla società .
La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega, salvo che si tratti di procuratore generale.
Se la delega viene conferita per singola assemblea ha effetto anche per le successive convocazioni.
E’ ammessa anche la procura generale a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
La rappresentanza non può essere conferita né ad amministratori né ai sindaci ( o al revisore) se nominati né ai dipendenti della società, né alle società da essa controllate o che controllano, o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti
di queste.
14.4 L’assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale, salvo che nei casi previsti dal precedente art. 11.2 punti d) ed e) nei quali è richiesto la presenza di tanti soci che rappresentino il 90% (novanta per cento) del capitale sociale.
14.5 L’assemblea approva, a maggioranza dei presenti, le modalità di voto, su proposta del presidente. Il voto deve essere palese o comunque deve essere espresso con modalità tali da consentire l’individuazione dei soci dissenzienti.
14.6 L’assemblea regolarmente costituita a sensi dei commi precedenti delibera con voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale, salvo che nei casi previsti dal precedente art. 11.2 punti d) ed e) nei quali è richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 90% (novanta per cento) del capitale sociale.
Restano comunque salve le altre disposizioni del presente atto costitutivo che per particolari delibere richiedono specifiche maggioranze.
ARTICOLO 15 – VERBALE DELL’ASSEMBLEA
15.1 Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, se richiesto dalla legge.
15.2 Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche allegato, l’identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.
15.3 Il verbale relativo alle deliberazioni assembleari comportanti la modifica del presente atto costitutivo deve essere redatto da un notaio.
15.4 Il verbale dell’assemblea, anche se redatto per atto pubblico, dovrà essere trascritto, senza indugio, nel Libro delle decisioni dei soci.
ARTICOLO 16- AMMINISTRAZIONE
16.1 La società potrà essere amministrata, alternativamente, a seconda di quanto stabilito dai soci in occasione della nomina:
a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione composto di un numero di membri variabile da un minimo di tre a un massimo di cinque, secondo il numero esatto che verrà determinato dai soci in occasione della nomina;
16.2 Gli amministratori potranno essere anche non soci. Non possono essere nominati alla carica di amministratore e se nominati decadono dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art.2382 cod. civ.
ARTICOLO 17 – NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI
17.1 Gli amministratori resteranno in carica fino a revoca o dimissioni o per quel tempo più limitato che verrà stabilito dai soci all’atto della loro nomina.
17.2 In caso di nomina fino a revoca o dimissioni, è consentita la revoca degli amministratori in ogni tempo e senza necessità di motivazione, ovvero di giusta causa.
17.3 E’ ammessa la rieleggibilità.
17.4 Nel caso sia stato nominato il consiglio di amministrazione a sensi del precedente art. 16.1 sub b), se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza dei consiglieri decade l’intero consiglio di amministrazione.
17.5 Nel caso venga meno solo la minoranza dei consiglieri, quelli rimasti in carica possono procedere alla cooptazione di nuovi consiglieri fino al raggiungimento del numero determinato dai soci in occasione dell’originaria nomina; i consiglieri cooptati rimangono in carica fino alla prima assemblea dei soci che xxxxx’ anche nominare altri consiglieri o ratificare le cooptazioni del consiglio di amministrazione.
17.6 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amministrativo è stato ricostituito.
ARTICOLO 18 – PRESIDENTE e VICEPRESIDENTE
Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, nominato a sensi del precedente art. 16.1 sub b), questo elegge fra i suoi membri un presidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, ed eventualmente anche un vicepresidente, se questi non è nominato dai soci in occasione della nomina, che sostituisca il presidente nei casi si assenza o di impedimento.
ARTICOLO 19 – DECISIONI DEGLI AMMINISTRATORI
19.1 Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, nominato a sensi del precedente art. 16.1 sub b), le decisioni dello stesso, salvo quanto previsto al successivo art. 20.1, sono adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto, secondo quanto verrà deciso dallo stesso xxxxxxxxx nella prima riunione.
19.2 Nel caso si opti per il sistema della consultazione scritta dovrà essere redatto apposito documento scritto, dal quale dovrà risultare con chiarezza:
- l’argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti;
- l’indicazione degli amministratori consenzienti;
- l’indicazione degli amministratori contrari o astenuti, e su richiesta degli stessi l’indicazione del motivo della loro contrarietà o astensione;
- la sottoscrizione di tutti gli amministratori, sia consenzienti che astenuti che contrari.
19.3 Nel caso si opti per il sistema del consenso espresso per iscritto dovrà essere redatto apposito documento scritto dal quale dovrà risultare con chiarezza:
- l’argomento oggetto della decisione;
- il contenuto e le risultanze della decisione e le eventuali autorizzazioni alla stessa conseguenti.
Copia di tale documento dovrà essere trasmessa a tutti gli amministratori i quali entro i due giorni successivi dovranno trasmettere alla società apposita dichiarazione, scritta in calce alla copia del documento ricevuto, nella quale dovranno esprimere il proprio voto favorevole o contrario ovvero l’astensione, indicando, se ritenuto opportuno, il motivo della loro contrarietà o astensione; la mancanza di dichiarazione degli amministratori entro il termine suddetto equivale a voto contrario.
Le trasmissioni previste nel presente coma potranno avvenire con qualsiasi mezzo e/o sistema di comunicazione che consenta un riscontro della spedizione e del ricevimento, compresi il fax e la posta elettronica.
19.4 Le decisioni del consiglio di amministrazione sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori in carica.
19.5 Le decisioni degli amministratori, adottate a sensi del presente articolo, dovranno essere trascritte nel Libro delle decisioni degli amministratori.
19.6 Con maggioranza di cui al precedente articolo 19.4, gli amministratori possono stabilire di rimettere la decisione su particolari argomenti e su specifiche operazioni a delibera del consiglio di amministrazione da adottarsi col metodo collegiale.
ARTICOLO 20 – DECISIONI COLLEGIALI AMMINISTRATORI
20.1 Con riferimento alle materie indicate dall’art.2475 quinto comma cod.civ. ovvero nel caso di cui al precedente art. 19.6 ovvero in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente atto costitutivo, le decisioni del consiglio di amministrazione, che sia stato nominato a sensi del precedente art. 16.1 sub b), debbono essere adottate mediante deliberazioni collegiale.
20.2 A tal fine il consiglio di amministrazione:
- viene convocato dal presidente mediante avviso spedito con lettera raccomandata, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo (per esempio fax, posta elettronica), almeno tre giorni prima dell’adunanza ed in caso di urgenza con telegramma o fax da spedirsi almeno un giorno prima, nei
quali vengono fissate la data, il luogo e l’ora della riunione, nonché l’ordine del giorno;
- si raduna presso la sede sociale o altrove, purchè in Italia, o nell’ambito del territorio di nazione appartenente all’Unione Europea.
20.3 Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono tutti i consiglieri in carica e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione.
20.4 E’ possibile tenere riunioni del consiglio di amministrazione con interventi dislocati in più luoghi audio/video collegati, è ciò alle seguenti condizioni, di cui dovrà essere dato atto nei relativi verbali:
a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente e il segretario della riunione che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l’identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.
20.5 Il consiglio di amministrazione delibera validamente, in forma collegiale, con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica e a maggioranza assoluta dei voti dei presenti. In caso di parità la proposta si intende respinta. Il voto non può essere dato per rappresentanza.
20.6 Le deliberazioni del consiglio di amministrazione adottate a sensi del presente articolo sono constatate da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario; detto
verbale, anche se redatto per atto pubblico dovrà essere trascritto, nel libro delle decisioni degli amministratori.
20.7 Il segretario verbalizzante puo’ anche non essere consigliere di amministrazione e viene indicato all’inizio dell’adunanza dal presidente.
20.8 Le decisioni del consiglio di amministrazione sulle materie riservate alla sua competenza ai sensi del successivo art. 21 debbono essere adottate con deliberazione collegiale a sensi del presente articolo, da far constatare mediante verbale redatto da notaio per atto pubblico.
ARTICOLO 21 – COMPETENZE DEGLI AMMINISTRATORI
21.1 L’organo amministrativo, qualunque sia la sua strutturazione, ha tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, esclusi quelli che la legge o il presente atto costitutivo riservano espressamente ai soci.
21.2 Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione (a sensi dell’art.16.1 sub b), questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri a norma e con i limiti di cui all’art.2381 cc a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti ovvero a uno o più dei propri componenti, anche disgiuntamente. Il comitato esecutivo ovvero l’amministratore o gli amministratori delegati, potranno compiere tutti gli atti di ordinaria e straordinaria amministrazione, con le limitazioni e le modalità indicate nella delega stessa.
21.3 L’organo amministrativo o l’amministratore unico, quest’ultimo previa autorizzazione dei soci, può nominare direttori, direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti, determinandone i poteri.
21.4 La mancanza della preventiva autorizzazione dei soci, ogni qualvolta questa sia richiesta per il compimento di un atto di amministrazione, comporta la responsabilità dell’amministratore unico a sensi dell’art. 2476 cc e costituisce giusta causa di sua revoca.
21.5 Sono considerati atti di gestione straordinaria a titolo indicativo e non tassativo, ogni operazione immobiliare, l’assunzione di mutui con o senza garanzie, la concessione di garanzie a favore di terzi, la compravendita di aziende o rami di azienda, la costituzione di società di ogni tipo, di consorzi e di enti collettivi di ogni genere, l’acquisizione e la cessione di partecipazioni e interessenze.
ARTICOLO 22 – RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETA’
22.1 La rappresentanza legale e la firma sociale sono attribuiti all’Amministratore Unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati al Vice Presidente e agli Amministratori Delegati.
22.2 L’Amministratore Unico o il Presidente del Consiglio di Amministrazione e, se nominati il Vice Presidente e gli Amministratori Delegati, rappresentano la Società in giudizio con la facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative per ogni grado di giurisdizione, anche per giudizio di revocazione in Cassazione, di nominare all’uopo procuratori. Nel caso di più consiglieri, ai quali spetta la firma sociale e la rappresentanza legale, si intende che ad essi i suddetti poteri sono attribuiti disgiuntamente.
22.3 La rappresentanza sociale spetta anche ai direttori, ai direttori generali, agli institori e ai procuratori di cui al precedente art.21.3 nei limiti dei poteri determinati dall’organo amministrativo nell’atto di nomina.
ARTICOLO 23 – COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI
23.1 Agli amministratori, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’esercizio delle loro funzioni, potrà essere assegnata una indennità annua complessiva, anche sotto forma di partecipazione agli utili, che verrà determinata dai soci, in occasione della nomina o con apposita decisione.
23.2 Nel caso la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal
consiglio stesso, sentito il parere del collegio sindacale se nominato. I soci possono anche determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
23.3 All’organo amministrativo potrà altresì essere attribuito il diritto alla percezione di un indennità di fine rapporto di collaborazione coordinata e continuativa, da costituirsi mediante accantonamenti annuali ovvero mediante apposita polizza assicurativa. ARTICOLO 24 – ORGANO DI CONTROLLO
24.1 Quale organo di controllo, i soci, con decisione da adottarsi a sensi del precedente art. 11, possono eventualmente nominare, alternativamente:
- il collegio sindacale, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art.25, ovvero;
- un revisore, che dovrà essere nominato e che opererà a sensi del successivo art. 26.
24.2 La nomina del collegio sindacale è obbligatoria verificandosi le condizioni poste dall’art.2477 cc. Anche in questo caso il collegio sindacale verrà nominato e opererà ai sensi del successivo art. 25.
ARTICOLO 25 – COMPOSIZIONE E COMPETENZE DEL COLLEGIO SINDACALE
25.1 Il collegio sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il presidente del collegio sindacale è nominato dai soci, con la decisione di nomina del collegio stesso.
25.2 I sindaci sono nominati, ove così i soci decidano ovvero la nomina sia obbligatoria per legge, per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dai soci. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. Le cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindaci sono rieleggibili.
25.3 Non possono essere nominati alla carica di sindaco e se nominati decadono
dall’ufficio coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art.2399 cod.civ.
25.4 I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa e con decisione dei soci, da assumersi con la maggioranza assoluta del capitale sociale. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale sentito l’interessato.
25.5 In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di età. I nuovi sindaci restano in carica fino alla decisione dei soci per l’integrazione del collegio, da adottarsi nei successivi 30 giorni. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza è assunta fino alla decisione di integrazione dal sindaco più anziano.
25.6 Il collegio sindacale ha i doveri e i poteri di cui agli artt.2403 e 2403-bis cod.civ. e inoltre esercita il controllo contabile; in relazione a ciò il collegio sindacale dovrà essere integralmente costituito d revisori contabili iscritti nel Registro istituito presso il ministero della giustizia. Si applicano, inoltre, le disposizioni di cui agli artt.2406 e 2407 cod.civ.
25.7 La retribuzione annuale dei sindaci è determinata dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio.
25.8 Delle riunioni del collegio sindacale deve redigersi verbale, che deve essere trascritto nel Libro delle decisioni del collegio sindacale e sottoscritto dagli intervenuti; le deliberazioni del collegio sindacale devono essere prese a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
I sindaci devono assistere alle adunanze delle assemblee nei casi di cui al precedente art. 12, alle adunanze del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo nei casi di cui agli artt. 16.1 sub b), 21.2 e 33.
25.9 Ogni socio può denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione annuale sul bilancio; se la
denunzia è fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea.
Si applica la disposizione di cui all’art.2409 cod. civ. ARTICOLO 26 – REVISORE CONTABILE
26.1 In alternativa al collegio sindacale (salvo che nei casi di nomina obbligatoria del collegio a sensi dell’art. 2477 cod. civ.) il controllo contabile della società può essere esercitato da un revisore iscritto nel Registro istituito presso il ministero della giustizia.
26.2 Non può essere nominato alla carica di revisore e se nominato decade dall’incarico chi si trova nelle condizioni previste dall’art. 2399 cod.civ.
26.3 Il corrispettivo del revisore è determinato dai soci all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del suo ufficio.
26.4 L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data della decisione dei soci di approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
26.5 L’incarico può essere revocato solo per giusta causa e con decisione dei soci, da assumersi con la maggioranza assoluta del capitale sociale. La decisione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato.
26.6 Il revisore svolge le funzioni di cui all’art. 2409-ter cod. civ.; si applica inoltre la disposizione di cui all’art. 2409-sexies cod. civ.
ARTICOLO 27 – RECESSO DEL SOCIO
27.1 Il diritto di recesso compete:
- ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla sua fusione o scissione, al trasferimento della sede all’estero, alla revoca dello stato di liquidazione, all’eliminazione di una o più cause di recesso previste dal presente atto costitutivo, all’introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle partecipazioni;
- ai soci che non hanno consentito al compimento di operazioni che comportano
una sostanziale modificazione dell’oggetto della società o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci;
- in tutti gli altri casi previsti dalla legge o dal presente atto costitutivo.
27.2 L’intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti al precedente comma 27.1, dovrà essere comunicata all’organo amministrativo mediante qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell’avvenuto ricevimento, che dovrà pervenire alla società entro 15 giorni dall’iscrizione nel Registro Imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da una deliberazione da iscrivere al Registro Imprese esso è esercitato entro 30 giorni dalla sua conoscenza da parte del socio. Le partecipazioni del recedente non possono essere cedute. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia, se la società revoca la delibera e/o la decisione che lo legittima, ovvero se l’assemblea dei soci delibera lo scioglimento della società.
27.3 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione al valore da determinarsi a sensi del successivo art.28.
ARTICOLO 28 – DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLA PARTECIPAZIONE DEL RECEDENTE
28.1 I soci che recedono dalla società hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine è determinato dagli amministratori tenendo conto dell’eventuale suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso e in particolare tenendo conto della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali e immateriali da essa posseduti, della sua posizione nel mercato e di ogni altra circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di partecipazioni societarie; in caso di disaccordo la determinazione è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal presidente del tribunale su istanza della parte più diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349 cod. civ.
28.2 Il rimborso delle partecipazioni per cui è stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro dodici mesi dalla comunicazione del medesimo fatta alla società.
28.3 Il rimborso può avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. In tal caso l’organo amministrativo deve offrire a tutti i soci, senza indugio, l’acquisto della partecipazione del recedente. Qualora l’acquisto da parte dei soci o di terzo da essi individuato non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’articolo 2482 cod. civ. Tuttavia, se a seguito del rimborso della quota del socio receduto da parte della società, il capitale nominale si dovesse ridurre al di sotto del minimo legale, l’organo amministrativo dovrà senza indugio convocare in assemblea i soci superstiti al fine di consentire loro di provvedere, in proporzione alle rispettive quote di partecipazione, ai conferimenti necessari al fine di ricostituire il capitale a importo non inferiore al minimo legale ovvero dovranno provvedere alla trasformazione o allo scioglimento della società.
ARTICOLO 29 – ESCLUSIONE DEL SOCIO
29.1 Con decisione da assumersi in assemblea con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano il 60% (sessanta per cento) del capitale sociale, può essere escluso per giusta causa il socio che:
- essendosi obbligato alla prestazione di opera o di servizi a titolo di conferimento, non sia più in grado di adempiere agli obblighi assunti;
- sia dichiarato interdetto o inabilitato, con decisione definitiva;
- sia sottoposto a procedure concorsuali;
- risulti inadempiente agli obblighi assunti nei confronti della società;
- acquisisca direttamente o indirettamente, senza il consenso degli altri soci, la maggioranza del capitale di società concorrente.
Per la valida costituzione dell’assemblea e per il calcolo della maggioranza richiesta non
si tiene conto della partecipazione del socio della cui esclusione si tratta, al quale pertanto non spetta neppure il diritto di intervento all’assemblea.
Si applicano all’esclusione del socio le disposizioni in tema di liquidazione del socio recedente di cui all’articolo 28 del presente atto costitutivo, restando esclusa la possibilità di liquidazione mediante riduzione del capitale sociale.
Nel caso in cui non si possa procedere alla liquidazione con modalità sopra previste, la decisione di esclusione è definitivamente inefficace.
29.2 La deliberazione di esclusione deve essere notificata al socio escluso e l’esclusione avrà effetto decorsi 30 giorni dalla notifica suddetta. Entro questo termine il socio escluso può fare opposizione davanti il tribunale competente per territorio. Se la società si compone di due soli soci l’esclusione di uno di essi è pronunciata dal tribunale su domanda dell’altro.
29.3 Il socio escluso ha diritto alla liquidazione della sua partecipazione; al riguardo si applicano le disposizioni del precedente art.28, esclusa la possibilità del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
ARTICOLO 30 – ESERCIZI SOCIALI, BILANCIO E DISTRIBUZIONE UTILI
30.1 Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno; il primo esercizio si chiuderà il 31 dicembre -----.
30.2 Alla chiusura di ciascun esercizio sociale l’organo amministrativo provvede alla compilazione del bilancio di esercizio e alle conseguenti formalità rispettando le vigenti norme di legge.
30.3 Il bilancio deve essere approvato dai soci con decisione da adottarsi a sensi del precedente art. 11, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero entro 180 giorni qualora particolari esigenze della società lo richiedano: in quest’ultimo caso peraltro gli amministratori devono segnalare nella loro relazione (o nella nota integrativa in caso di bilancio redatto in forma abbreviata) le ragioni della dilazione.
30.1.1 Dagli utili netti risultanti dal bilancio deve essere dedotta una somma
corrispondente al 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale finchè questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
30.1.2 La decisone dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili. Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato, fatta deduzione della quota destinata alla riserva legale.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura proporzionale.
30.1.3 Non è consentita la distribuzione di acconti sugli utili. ARTICOLO 31 – SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE
31.1 Lo scioglimento volontario della società è deliberata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.
31.2 Nel caso di cui al precedente art. 31.1, nonché verificandosi una delle altre cause di scioglimento previste dall’art.2484 cod. civ., ovvero da altre disposizioni di legge o del presente atto costitutivo, l’assemblea dei soci, con apposita deliberazione da adottarsi sempre con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo, stabilisce:
- il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
- la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- i poteri dei liquidatori.
In mancanza di alcuna disposizione in ordine ai poteri dei liquidatori si applica la disposizione dell’art. 2489 cod. civ.
31.3 La società può in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell’assemblea presa
con le maggioranze richieste per le modificazioni del presente atto costitutivo. Al socio dissenziente spetta il diritto di recesso. Per gli effetti della revoca si applica l’art. 2487- ter cod. civ.
31.4 Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
31.5 Si applicano tutte le altre disposizioni di cui al capo VIII libro V del codice civile. ARTICOLO 32 – TITOLI DI DEBITO
32.1 La società può emettere titoli di debito.
L’emissione dei titoli di debito è deliberata dall’assemblea dei soci con le maggioranze previste per la modifica del presente atto costitutivo.
32.2 La società può emettere titoli di debito per somma complessiva non eccedente il capitale sociale, la riserva legale e le riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato.
32.3 I titoli emessi ai sensi del presente articolo possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli investitori professionali o soci della società.
32.4 La delibera di emissione dei titoli deve prevedere le condizioni del prestito e le modalità del rimborso e deve essere iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità. ARTICOLO 33 – DISPOSIZIONI GENERALI
33.1 Il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta dal libro soci.
33.2 I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche
tramite professionisti di loro fiducia, i libi sociali ei documenti relativi all’amministrazione.
33.3 Per quanto non previsto nel presente atto costitutivo valgono le norme di legge in materia di società a responsabilità limitata.
A comporre il primo organo amministrativo della qui costituita società vengono chiamati i signori:
e , i quali formeranno un consiglio di amministrazione a tempo indeterminato fino a revoca o a dimissioni; viene nominato
presidente dello stesso consiglio il sig. sig. .
e vicepresidente il
Tutti gli amministratori testè nominati, presenti, dichiarano di accettare la carica a ciascuno di essi conferita e che a loro carico non sussistono cause di ineleggibilità e di decadenza.
Il presidente del consiglio di amministrazione, sig. , viene delegato a curare le pratiche e le formalità necessarie per la legale esistenza della società, viene autorizzato ad apportare al presente atto tutte quelle modifiche, aggiunte, integrazioni o soppressioni che venissero richieste dalle competenti autorità in sede di iscrizione e pubblicazione, e infine viene altresì autorizzato a ritirare dalla banca sopra menzionata la quota di capitale ivi depositata, rilasciando liberatoria quietanza.
L’importo globale approssimativo delle spese per la costituzione poste a carico della società ammonta a circa euro ………………………….. (euro… /00).