VERBALE DI ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI REPUBBLICA ITALIANA

Repertorio n.18664 Raccolta n.12576

VERBALE DI ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno di giovedì ventidue aprile duemiladieci, essendo le ore nove e dieci.

22 aprile 2010

In Bologna, Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 n. 13.

Davanti a me xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, notaio iscritto al Collegio Notarile di Bologna con residenza in Castenaso, è presente il signor:

XXXXXXXXX XXXXXXX nato a Bologna (BO) il giorno 11 aprile 1958, domici- liato per la carica presso la sede della infracitanda società, codice fiscale: XXX XXX 00X00 X000X, il quale dichiara di intervenire al presente atto nell'interesse della società

"IMMOBILIARE GRANDE DISTRIBUZIONE SOCIETA' DI INVESTI-

MENTO IMMOBILIARE QUOTATA S.P.A." o in forma abbreviata "IGD SIIQ SPA" con sede in Xxxxxxx (XX), Xxx Xxxx Xxxxxxx x. 00, numero di iscri- zione al Registro delle Imprese di Ravenna, codice fiscale e Partita IVA 00397420399, R.E.A. 88573 con capitale sociale deliberato per Euro 355.902.405,00 (trecentocinquantacinquemilioninovecentoduemilaquattrocento- cinque virgola zero zero) e sottoscritto e versato per Euro 309.249.261,00 (tre- centonovemilioniduecentoquarantanovemiladuecentosessantuno virgola zero ze- ro), soggetta a direzione e coordinamento di COOP ADRIATICA S.C. A R.L. con sede in Castenaso.

Comparente della cui personale identità io notaio sono certo, il quale mi richiede di porre a verbale le deliberazioni dell'Assemblea degli obbligazionisti della so- cietà suddetta ai sensi dell’art. 19, allegato 3, dell'atto fiduciario (il "Trust

Deed") stipulato tra la Società e BNY Corporate Trustee Services Limited, nella sua veste di TRUSTEE degli Obbligazionisti, in data 28 giugno 2007.

Assume la presidenza dell'Assemblea il signor Xxxxxxx Xxxxxxxxx designato in forma scritta dalla società BNY Corporate Trustee Services Limited, nella sua veste di TRUSTEE degli Obbligazionisti ai sensi di quanto disposto dal Trust Deed, il quale constata e dichiara quanto segue:

- è stata regolarmente convocata in questo luogo, per le ore 9 (nove) del giorno di oggi, mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società, sul sito della Bor- sa del Lussemburgo e tramite i sistemi di Euroclear e Clearstream l'assemblea degli Obbligazionisti titolari del prestito denominato “Eur 230.000.000,00 2.50 per cent. Convertible Bonds due 2010” per complessive numero 2300 (duemila- trecento) obbligazioni convertibili del valore nominale di Euro 100.000,00 cia- scuna, emesso dalla Società con delibera del 25 giugno 2007;

- è nominato scrutatore per la presente adunanza assembleare la signora Xxxxxxx Xxxxxxxxx nata a Padova il 14 maggio 1972 di The Bank of New York Mellon, la quale è stata altresì incaricata di svolgere le attività funzionali all’accredito degli obbligazionisti nella sua qualità di soggetto incaricato del pagamento e della con- versione;

- ai fini della valida costituzione dell’odierna assemblea è necessario che sia rag- giunto il quorum costitutivo previsto dal Trust Deed per le c.d. materie riservate (le "reserved matter"); tale quorum è raggiunto con la presenza di una o più per- sone, in proprio o per delega, che detengano almeno la metà dell’importo nomi- nale complessivo delle obbligazioni convertibili emesse e non ancora estinte;

- alla data odierna l’importo nominale complessivo delle obbligazioni convertibili emesse e non ancora estinte rilevante ai fini del calcolo del quorum costitutivo è

pari a EURO 230.000.000,00 (duecentotrentamilioni virgola zero zero);

- come risulta dall'elenco nominativo che previa visione e sottoscrizione del co- stituito e mia, allego al presente atto sotto la lettera A), sono presenti, in forza di regolari deleghe da conservarsi agli atti della società, n. 4 (quattro) obbligazioni- sti rappresentanti complessivamente n. 1802 (milleottocentodue) obbligazioni sulle complessive n. 2300 (duemilatrecento) emesse e che è quindi presente la maggioranza delle obbligazioni;

- che come risulta dall'apposita verifica eseguita da collaboratori di fiducia di es- so Presidente, ai sensi di quanto stabilito nel Trust Deed di cui in precedenza, gli Obbligazionisti presenti in Assemblea sono muniti di regolare documentazione attestante la titolarità del diritto di voto e le deleghe di partecipazione alla pre- sente assemblea sono state tutte regolarmente rilasciate;

- che dell'Organo Amministrativo della società emittente sono presenti esso com- parente ed il Consigliere Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx;

- che del Collegio Sindacale della società emittente è presente il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx;

- che sono altresì presenti la xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, dipendente della società, invitata ad assistere, nonchè la stessa The Bank of New York Mellon in qualità di Trustee, in persona della xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxxx;

- che, in considerazione di tutto quanto sopra constatato, la presente assemblea è validamente costituita ed atta a discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Modifica dei termini e condizioni del prestito obbligazionario convertibile "Eur 230.000.000,00 2.50 per cent. Convertible Bonds due 2010" emesso dalla so- cietà con delibera del 25 giugno 2007.

Il Presidente, preliminarmente, fa constatare che, ai sensi e per gli effetti del Co- dice in materia di protezione dei dati personali, i dati degli obbligazionisti o degli aventi diritto al voto partecipanti all'Assemblea saranno trattati dalla Società e- sclusivamente per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempi- menti assembleari.

Prima di passare alla trattazione dell'argomento all'ordine del giorno, il Presiden- te informa che in sala è attivo un sistema di audio registrazione ai fini della ver- balizzazione della presente assemblea nonché, ove necessario, un servizio di tra- duzione consecutiva in lingua inglese al fine di permettere a tutti i presenti di se- guire lo svolgimento dei lavori assembleari. Egli inoltre comunica inoltre che le operazioni di registrazione delle presenze e di rilevazione dei risultati delle vota- zioni saranno gestite con l’ausilio dello scrutinatore di The Bank of New York Mellon e che gli obbligazionisti che vorranno prendere la parola potranno iscri- versi presso il tavolo delle prenotazioni a fianco della Presidenza contenendo la durata del proprio intervento in quindici minuti.

Il Presidente, richiamando espressamente tutto quanto indicato nell'Avviso di Convocazione della presente assemblea pubblicato il 31 marzo 2010, espone al- l'assemblea, illustrandone le motivazioni, la proposta di modificare i termini e le condizioni del detto prestito obbligazionario.

Il Presidente dà quindi lettura della seguente proposta di delibera, precisando che essa costituisce una traduzione in lingua italiana della proposta deliberativa ripor- tata nell’avviso di convocazione pubblicato dalla Società in data 31 marzo 2010 e che le modifiche al Trust Deed ed al Regolamento del Prestito delle obbligazio- ni saranno apportate in lingua inglese.

“L’Assemblea degli obbligazionisti portatori delle obbligazioni del prestito obbli-

gazionario convertibile “EUR 230,000,000 2.50 per cent. Convertible Bonds due 2012” emesso da Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A. e costituito mediante la stipula di un Trust Deed in data 28 giugno 2007 tra l’Emittente e BNY Corporate Trustee Services, in qua- lità di TRUSTEE per gli obbligazionisti

DELIBERA

(1) di approvare la modifica del Trust Deed e del Regolamento del Prestito ivi contenuto, al fine di:

(a) stabilire, con decorrenza dal 28 giugno 2010:

1. il differimento della data di scadenza delle obbligazioni conver- tibili dal 28 giugno 2012 al 28 dicembre 2013;

2. l’incremento del tasso di interesse delle obbligazioni convertibi- li dal 2,50% annuo al 3,50% annuo;

3. il pagamento degli interessi su base semestrale il 28 giugno e il 28 dicembre anziché su base annuale il 28 giugno;

4. la riduzione del Prezzo di Conversione (c.d. “Conversion Pri- ce” come definito nel Regolamento del Prestito) da Euro 4,93 per Azione Ordina- ria (c.d. “Ordinary Share” come definita nel Regolamento del Prestito) a Euro 2,75 per Azione Ordinaria;

(b) eliminarne l’attuale premessa (A), sostituendola con la seguente nuo- va premessa (A):

“L’Emittente ha approvato l’emissione di un prestito obbligazionario per un im- porto nominale complessivo di Euro 230.000.000, convertibile in azioni ordinarie dell’Emittente del valore nominale di Euro 1,00 cadauna (le “Azioni”), denomi- nato “Eur 230,000,000.00 2.50 per cent. Convertible Bonds due 2012”, regola-

to dal presente Trust Deed. L’Assemblea degli Obbligazionisti (come di seguito definita) in data 22 aprile 2010 ha approvato con Delibera Straordinaria alcune modifiche al presente Trust Deed.”;

(c) eliminare la seguente definizione:

““Obbligazioni Convertibili” significa le obbligazioni fruttifere del valore nomi- nale di Euro 100.000,00 ciascuna costituenti le “Eur 230,000,000.00 2.50 per cent. Convertible Bonds due 2012”;”

e sostituirla con:

““Obbligazioni Convertibili” significa le obbligazioni fruttifere del valore nomi- nale di Euro 100.000,00 ciascuna costituenti le “Eur 230,000,000.00 3.50 per cent. Convertible Bonds due 2013”;”

(d) nell’Allegato 2, Sezione B, del Regolamento del Prestito delle obbli- gazioni convertibili:

1. aggiungere il seguente paragrafo dopo l’attuale secondo paragrafo e prima dell’attuale terzo paragrafo:

“L’Assemblea degli Obbligazionisti (come di seguito definita) tenutasi in data 22 aprile 2010 ha approvato con Delibera Straordinaria alcune modifiche alle Condi- zioni (come di seguito definite). In particolare, con decorrenza dal 28 giugno 2010, (i) la data di scadenza delle Obbligazioni Convertibili è stata differita dal 28 giugno 2012 al 28 dicembre 2013; (ii) il tasso di interesse delle Obbligazioni Convertibili è stato incrementato dal 2,50% annuo al 3,50% annuo; (iii) le moda- lità di pagamento degli interessi da effettuarsi in via posticipata sono state modi- ficate al fine di prevedere che esso avvenga su base semestrale il 28 giugno e il 28 dicembre, anziché su base annuale il 28 giugno; e (iv) il Prezzo Iniziale di Conversione (c.d. “Initial Conversion Price” come definito nel Regolamento del

Prestito) è stato ridotto da Euro 4,93 per Azione Ordinaria a Euro 2,75 per Azio- ne Ordinaria”;

2. eliminare l’attuale definizione di “Data di Scadenza” (c.d. “Final Maturity Date”, come definita nel Regolamento del Prestito) e sostituirla con la seguente nuova definizione:

““Data di Scadenza” significa il 28 dicembre 2013”;

3. eliminare l’attuale Condizione 5(a) Tasso di Interesse e sostituirla con la seguente:

“Le Obbligazioni Convertibili producono interessi (i) a decorrere dalla Data di perfezionamento dell'operazione (inclusa) ad un tasso annuo del 2,50% del valore nominale di ciascuna Obbligazione Convertibile, da pagarsi in via posticipata su base annuale il 28 giugno di ciascun anno a far data dal 28 giugno 2010; e (ii) a decorrere dal 28 giugno 2010 (incluso) ad un tasso annuo del 3,50% del valore nominale di ciascuna obbligazione convertibile, da pagarsi in via posticipata su base semestrale il 28 giugno e il 28 dicembre di ciascun anno (ciascuna data in cui gli interessi sono esigibili ai sensi di quanto precede, di seguito singolarmente la “Data di Pagamento degli Interessi”).”;

4. eliminare l’attuale Condizione 5(d) Ammontare della Cedola e sostituirla con la seguente:

“L’ammontare degli interessi esigibili in ciascuna Data di Pagamento degli Inte- ressi sarà pari ad Euro 1.750,00 per ciascuna Obbligazione Convertibile. Qualora in relazione ad un’Obbligazione sia richiesto il pagamento di interessi in una data diversa da una Data di Pagamento degli Interessi, l’ammontare degli interessi sarà calcolato, con riferimento a tale periodo, sulla base del numero effettivo dei giorni del periodo di riferimento, a decorrere dal primo giorno di tale periodo

(incluso) fino all’ultimo giorno di tale periodo (escluso), diviso per il numero di giorni del Periodo Ordinario in cui si inserisce il periodo di riferimento. Ai fini di quanto precede per “Periodo Ordinario” si intende ciascun periodo compreso tra la Data di perfezionamento dell'operazione o una Data di Pagamento degli Inte- ressi (incluse) e la Data di Pagamento degli Interessi successiva (esclusa).”;

5. eliminare l’attuale Condizione 6(a) Periodo di Conversione e Prezzo di Conversione, paragrafo 3, e sostituirla con la seguente:

“Il Prezzo di Conversione è pari a Euro 2,75 per ciascuna Azione Ordinaria. Il Prezzo di Conversione sarà soggetto ad aggiustamenti al verificarsi delle ipotesi di cui alla Condizione 6(b).”; e

6. modificare la tabella relativa alla definizione di “Distribuzione del Capita- le” di cui all’attuale Condizione 6(b) Aggiustamento del Prezzo di Conversione, paragrafo (iii) Distribuzione del Capitale, aggiungendo una nuova ultima riga co- me segue:

“31 dicembre 2013…….0,095”;

(2) di autorizzare, dare istruzioni e conferire ogni più ampio potere al TRU- STEE affinché quest’ultimo negozi e sottoscriva uno o più atti integrativi al Trust Deed (inclusivi delle modifiche eventualmente richieste o approvate dal Trustee), ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo un Trust Deed integrativo ovvero modificato e riformulato nel testo sostanzialmente conforme al modello delibera messo a disposizione degli obbligazionisti (il “Trust Deed Integrativo”) al fine di dare efficacia alle modifiche di cui al precedente punto (1) nonché al fine di dare esecuzione alle proposte e di negoziare, sottoscriver e compiere ogni altro atto o fatto necessario o anche solo opportuno al fine di dare efficacia ed esecuzione al- le Proposte e alla presente delibera straordinaria;

(3) di ratificare e acconsentire a qualsivoglia abrogazione, modifica, transazio- ne o accordo in relazione ai diritti vantati dagli Obbligazionisti nei confronti dell’Emittente o nei confronti dei loro diritti di proprietà sia che tali diritti derivi- no dal Trust Deed o comunque dalle modifiche e rinunce di cui al precedente punto (1) e dall’esecuzione delle Proposte e della presente Delibera Straordinaria;

(4) di mantenere indenni e manlevati il TRUSTEE e l’Emittente da ogni re- sponsabilità nei confronti degli Obbligazionisti connessa alle Proposte, la presen- te Delibera Straordinaria e alla loro esecuzione;

(5) di prendere atto che i termini con l’iniziale maiuscola di cui alla presente Delibera Straordinaria hanno lo stesso significato di quelli definiti nell’avviso di convocazione dell’assemblea del 31 marzo 2010”.”

Il Presidente apre quindi la discussione sulla proposta, ricordando preliminar- mente che in data odierna, l’Assemblea degli Azionisti della Società sarà chiama- ta per deliberare, per quanto di propria competenza, le suddette modifiche ai ter- mini e alle condizioni delle obbligazioni convertibili nonché la conseguente mo- difica dell’importo massimo, del numero e del prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’aumento di capitale deliberato dalla Società in data 25 giugno 2007.

Nessuno chiedendo la parola, il Presidente passa alla votazione della proposta dando atto che al momento della votazione sono presenti, in forza di regolari de- leghe, n. quattro obbligazionisti rappresentanti complessivamente n. 1802 (mil- leottocentodue) obbligazioni sulle complessive n. 2300 (duemilatrecento) emesse. Prima di procedere alla votazione, il Presidente ricorda che, ai sensi di quanto previsto dal Trust Deed, la votazione sarà effettuata in prima istanza per alzata di mano e ad ogni soggetto votante corrisponderà un voto.

Il Presidente rammenta inoltre che, affinché la delibera sia legittimamente adotta- ta, la proposta dovrà essere approvata da una o più persone titolari, in proprio o per delega, di almeno la metà dell’importo nominale complessivo delle obbliga- zioni emesse e non ancora estinte. Il Presidente prosegue spiegando che, ai fini della verifica del raggiungimento del quorum deliberativo previsto dal Trust Deed, ad esito della votazione per alzata di mano, sarà quindi sottoposta all’ap- provazione degli obbligazionisti la medesima proposta con modalità di votazione per iscritto mediante la compilazione di apposite schede di voto che indicheranno il numero di obbligazioni rappresentate in proprio o per delega.

Ad esito delle votazioni per alzata di mano, il Presidente comunica che la propo- sta - nei termini testè esposti dal Presidente - è stata approvata dalla maggioranza degli obbligazionisti presenti in proprio o per delega, e precisamente da tre ob- bligazionisti su quattro.

Il Presidente mette quindi in votazione la medesima proposta mediante la compi- lazione e la consegna da parte degli obbligazionisti delle apposite schede che ri- portano il numero delle obbligazioni rappresentate in proprio o per delega.

Ad esito della votazione, il Presidente dichiara che l'Assemblea ha approvato la proposta - nei termini testè esposti dal Presidente - con 1801 voti favorevoli pari alla maggioranza delle obbligazioni convertibili ed uno contrario.

Il voto contrario è stato espresso da The Bank of New York Mellon per un obbli- gazionista rappresentato titolare di 1 (una) obbligazione.

Nessuno si astiene.

Proclamati i risultati della votazione, nessun intervenuto richiedendo la parola, il Presidente ha dichiarato chiusa l'assemblea essendo le ore nove e quarantacinque. Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società.

Ho omesso la lettura dell'allegato per espressa dispensa avutane dal comparente. Io notaio ho ricevuto il presente atto dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato a mano da me e da persona di mia fiducia su tre fogli per undici fac- ciate intere e parte della dodicesima e da me letto al comparente che lo ha appro- vato e confermato.

Sottoscritto alle ore dieci e cinquantadue. F.ti Xxxxxxx Xxxxxxxxx - XXXXXXX XXXXX