Informazioni essenziali relative ai Patti Parasociali aventi ad oggetto Di Carlo Holding S.r.l., ai sensi dell’art. 122 sgg. D.Lgs. n. 58/1998 e degli artt. 127 sgg. Regolamento Emittenti Consob - delibera n.
Informazioni essenziali relative ai Xxxxx Xxxxxxxxxxx aventi ad oggetto Di Carlo Holding S.r.l., ai sensi dell’art. 122 sgg. D.Lgs. n. 58/1998 e degli artt. 127 sgg. Regolamento Emittenti Consob - delibera n.
11971/99 s.m.i.
Premesso che
- Orizzonti Holding S.p.A. (OH S.p.A., controllata da Di Carlo Holding S.r.l. e controllante del Gruppo Orizzonti Holding) con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, e sede amministrativa in Polla (SA) Zona Industriale - Località Sant’Antuono SP 352 km 0,6, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n.005573006761, C.F. e P. IVA 005573006761, Centro Studi S.r.l. (ugualmente controllata da Di Carlo Holding S.r.l. e consociata di OH S.p.A.) con sede legale in Xxxxxxx (XX) Xxx Xxxx xxx Xxxxxx x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Potenza al n. 01721090767, C.F. e P.IVA 01721090767, e l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx, nato a Verona (VR) il 29 luglio 1953, con l’intervento di Blugroup S.r.l. (di cui è socio di controllo l’Arch. Xxxxx Xxxxxxx) hanno concluso un parasociale (formalizzato tra i soci pattisti, per scrittura privata, in data 11 aprile 2018), a seguito dell’Accordo per il trasferimento del pacchetto di controllo di FullSix S.p.A., stipulato in data 29 marzo 2018 (d’ora in poi, “l’Accordo”);
- che detto Accordo ha determinato il trasferimento del pacchetto di controllo di FullSix S.p.A., mediante scambio di azioni della FullSix S.p.A., detenute da Blugroup S.r.l., verso azioni della MyAv S.p.A., detenute da OH S.p.A. e da Centro Studi S.r.l., in forza del quale OH S.p.A. ha acquisito n. 4.053.371 azioni FullSix S.p.A., pari al 36,25% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale, e Centro Studi S.r.l. ha acquisito n. 1.013.325 azioni FullSix S.p.A., pari al 9,06% del totale voti/azioni rappresentativi del capitale sociale;
- I contenuti essenziali del Patto parasociale su FullSix di cui al precedente alinea sono stati pubblicati in data 16 aprile 2018;
- Il capitale sociale della Di Carlo Holding S.r.l., controllante di Orizzonti Holding S.p.A., è detenuto interamente dalle seguenti persone fisiche: (i) Costantino Di Carlo, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto; (ii) Xxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota del 33,33% del capitale sociale/diritti di voto; (iii) Xxxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto; (iv) Xxxxxxx Xx Xxxxx, con una quota dell’11,71% del capitale sociale/diritti di voto; (v) Xxxxxx Xxxxx, con una quota del 9,92% del capitale sociale/diritti di voto;
- alla data del 29 marzo 2018, data dell’Accordo, erano giunti a scadenza due distinti accordi tra i componenti la compagine sociale di Di Carlo Holding S.r.l., aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in seno agli organi sociali della medesima;
- nel tempo intercorrente tra la formale scadenza (nell’anno 2017) dei Xxxxx e la data del 7 maggio 2018, i soci della Di Carlo Holding S.r.l. hanno inteso tener fermo l’assetto di interessi perseguito con i Xxxxx formalmente scaduti e, pertanto, in detto arco di tempo, gli impegni di cui ai Xxxxx formalmente scaduti hanno continuato ad aver valore vincolante per i soci, pur in assenza di una convenzione in forma scritta;
- in data 7 maggio 2018, i soci della Di Carlo Holding S.r.l. hanno formalizzato per iscritto, in un unico documento contrattuale, il rinnovo degli accordi aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto in seno agli organi sociali della Di Carlo Holding S.r.l. medesima,
si rende noto
ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, quanto segue:
Informazioni essenziali relative al Patto Parasociale tra i Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx (vedova Xx Xxxxx), Xxxxxxxx Xx Xxxxx, Xxxxxxx Xx Xxxxx avente ad oggetto esercizio del diritto di voto spettante ai soci della Di Carlo Holding S.r.l. (d’ora in poi, la “Società”)
A.1 Il patto parasociale ha per oggetto l’esercizio dei diritti di voto spettante ai soci della Di Carlo Holding S.r.l., società con sede legale in Potenza (PZ), Via Isca del Pioppo n. 19, iscritta al registro delle imprese di Potenza (PZ) al n. 00557300761, C.F. e P.IVA 00557300761.
A.2 Aderenti al Patto sono i seguenti soci della Di Carlo Holding S.r.l., titolari nel complesso del 100,00% dei diritti di voto nella Di Carlo Holding S.r.l.:
- il Sig. Costantino Di Carlo, nato a Vietri di Potenza, l’11.03.1959, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, titolare di una partecipazione sociale pari al 33,33% nella Società e, in misura corrispondente, di altrettanti diritti di voto. Il Sig. Costantino Di Carlo apporta al Patto il 33,33% dei diritti di voto oggetto del Patto medesimo;
- il Sig. Xxxxxxx Xx Xxxxx, nato a Vietri di Potenza, il 22.11.1967, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, titolare di una partecipazione sociale pari al 33,33% nella Società e, in misura corrispondente, di altrettanti diritti di voto. Il Sig. Xxxxxxx Xx Xxxxx apporta al Patto il 33,33% dei diritti di voto oggetto del Patto medesimo;
- la Sig.ra Xxxxxx Xxxxx (vedova Xx Xxxxx), nata a Vietri di Potenza il 10.04.1964, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, titolare di una partecipazione sociale pari al 9,92% nella Società e, in misura corrispondente, di altrettanti diritti di voto. La Sig.ra Xxxxxx Xxxxx apporta al Patto il 9,92% dei diritti di voto oggetto del Patto medesimo;
- il Sig. Xxxxxxxx Xx Xxxxx, nato a Polla il 20.03.1987, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, titolare di una partecipazione sociale pari all’11,71% nella Società e, in misura corrispondente, di altrettanti diritti di voto. Il Sig. Xxxxxxxx Xx Xxxxx apporta al Patto l’11,71% dei diritti di voto oggetto del Patto medesimo;
- il Sig. Xxxxxxx Xx Xxxxx, nato a Polla l’11.11.1991, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, titolare di una partecipazione sociale pari all’11,71% nella Società e, in misura corrispondente, di altrettanti diritti di voto. Il Sig. Xxxxxxx Xx Xxxxx apporta al Patto l’11,71% dei diritti di voto oggetto del Patto medesimo.
A.3 Pertanto, sono apportati al Patto il 100,00% dei diritti di voto nell’assemblea dei soci della Di Carlo Holding S.r.l.
A.4 I soci paciscenti hanno premesso al Patto quanto segue:
- La Società è stata trasformata da s.p.a. in s.r.l., in data 19.01.2012, adeguando altresì lo statuto alla funzione di “cassaforte” delle partecipazioni sociali nelle società del gruppo;
- La Società – nell’ambito segnato dalla funzione appena espressa – dovrà perseguire la continuità familiare nel controllo del gruppo al cui vertice essa è posta, l’espansione delle iniziative e la valorizzazione delle partecipazioni nelle società in cui il medesimo risulta articolato;
- La Società non è destinata, al contrario, all’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento di società ai sensi degli articoli 2497 ss. c.c., funzione demandata ad altra società/altre società le cui partecipazioni siano intestate alla Società medesima, direttamente o per interposta società controllata;
- I Sigg.xx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xx Xxxxx sono i managers i quali, previa divisione dei compiti e assunzione di cariche sociali nelle varie società del gruppo, hanno effettivamente garantito continuità familiare e grande espansione alle iniziative del gruppo medesimo, soprattutto a far tempo dalla prematura scomparsa del fratello, Xxx. Xxxxxxx Xx Xxxxx, defunto marito della Sig.ra Xxxxxx Xxxxx e padre dei Sigg.ri Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xx Xxxxx.
A.5 Il contenuto del patto, per le finalità del presente comunicato, è così sintetizzato:
- Le parti si obbligano reciprocamente a consultarsi e a concordare nel merito l’esercizio del diritto di voto loro spettante, sia nell’assemblea (in quanto soci), sia nel consiglio di amministrazione della Società finché le Parti mantengano la carica di consigliere di amministrazione;
- Le Parti medesime di obbligano, in caso di mancato raggiungimento dell’accordo sul voto, a non trasferire i dissensi in assemblea o in consiglio di amministrazione. In caso di mancato raggiungimento di accordo unanime, le Parti si obbligano ad osservare la soluzione indicata dai soci Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xx Xxxxx. In caso di mancanza di indicazioni dai soci Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xx Xxxxx, oppure di dissenso tra gli stessi soci Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xx Xxxxx, le Parti si obbligano ad affidare per iscritto la decisione ad un terzo, nella persona di un esperto della materia concordemente designato dalle Parti, il quale provvederà per iscritto ai sensi dell’art. 1349, comma 2, c.c. Le Parti si obbligano ad osservare e dare esecuzione alla soluzione prospettata dal terzo.
- Le parti si obbligano a non approvare in assemblea deliberazioni di assemblea dei soci sostanzialmente confliggenti e/o modificative del Patto.
- In caso di deliberazioni di assemblea dei soci sostanzialmente confliggenti con il e/o modificative del Patto, queste si intenderanno come modificative dei diritti dei soci ai sensi dell’art. 2479 bis, comma 3,
c.c. che, ai sensi di Statuto determineranno il diritto di recesso dei soci assenti, dissenzienti o astenuti.
A.6 Il Patto, pertanto, stabilisce degli obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto (art. 122, comma 5, lettera “a)” d.lgs. 50/1998).
A.7 Il Patto, stipulato in data 7 maggio 2018, ha la durata massima consentita dalla legge e, conseguentemente, a seguito dell’Accordo, la durata del medesimo deve intendersi come ex lege determinata in un triennio dalla data dell’Accordo e, pertanto, verrà a scadenza in data 6 maggio 2021.