Contract

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

SNAI S.p.A.

Premessa

In data 11 luglio 2015, nell’ambito di più ampi accordi volti all’integrazione tra SNAI S.p.A. con sede in Porcari (Lucca), via Boccherini n. 39, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Lucca e codice fiscale 00754850154 (“SNAI”) e il gruppo Cogemat (l’“Operazione”), Global Games S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxxxxxx x. 00, codice fiscale e numero iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano 07241560965, società che detiene in SNAI una partecipazione pari al 67,188% del relativo capitale sociale (“Global Games”), Orlando Italy Special Situations SICAR (S.C.A.), con sede legale in Xxx Xxxx X’Xxxxxxx x. 00, X-0000, Xxxxxxxxxxx, numero di iscrizione al registro delle imprese del Lussemburgo B- 116.814 e OI Games S.A. società di diritto lussemburghese con sede legale in 00, xxx Xxxx x’Xxxxxxx, X- 0000, Xxxxxxxxxxx (“OIG”; congiuntamente con Orlando Italy Special Situations SICAR, di seguito “Orlando”), con l’adesione di OI Games 2 S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 00, Xxx Xxxx x’Xxxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx, iscritta al R.C.S. del Lussemburgo al n. B 148.838 (“OIG 2”) hanno sottoscritto un patto parasociale (il “Patto”) che regola determinati diritti e doveri aventi ad oggetto, inter alia, con efficacia a decorrere dalla data di completamento dell’Operazione (la “Data di Efficacia”): (a) il voto delle azioni SNAI detenute da Xxxxxxx nelle assemblee straordinarie di SNAI; (b) la designazione da parte di Xxxxxxx di un candidato alla nomina di membro del consiglio di amministrazione di SNAI; (c) determinate limitazioni alla trasferibilità delle azioni SNAI da parte di Xxxxxxx e delle sue Affiliate (come infra definite).

Contenuto degli accordi per la realizzazione dell’Operazione

Al fine di realizzare l’Operazione, in data 11 luglio 2015 in esecuzione degli accordi raggiunti in data 5 maggio u.s. (già oggetto di pubblicazione in data 12 maggio u.s. ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF) sono stati stipulati taluni accordi ed in particolare, inter alia:

(A) un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) tra SNAI, da una parte, e OIG, OIG2 e International Entertainment S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 00, Xxxxxx

X.X. Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, iscritta al R.C.S. del Lussemburgo al n. B 148.749 (“International Entertainment”), dall’altra, ai sensi del quale OIG e OIG2, nonché i rimanenti azionisti di minoranza di Cogemat che aderiranno al predetto accordo di investimento entro il 5 agosto 2015 (gli “Altri Azionisti Cogemat”; congiuntamente a OIG e OIG2, i “Soci Conferenti”), conferiranno in SNAI una partecipazione tra il 75,25% e il 100% del capitale sociale di Cogemat S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx, 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 08897510015 (“Cogemat”);

(B) un accordo di investimento tra i soci di Global Games, da una parte, e, OIG, OIG2 e International Entertainment, dall’altra, avente ad oggetto il conferimento da parte di OIG2 di azioni Cogemat in Global Games a fronte dell’emissione, da parte di quest’ultima, di azioni senza diritto di voto (le “Azioni B”).

L’Accordo di Investimento prevede che, previa convocazione ai sensi di legge e di statuto, si tenga (entro il 28 settembre 2015) un’assemblea di SNAI in sede straordinaria avente ad oggetto un aumento di capitale di SNAI con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale in Natura”) per un importo complessivo massimo di Euro 140 milioni con emissione di massime n. 71.602.410 azioni SNAI di nuova emissione da liberarsi mediante il conferimento citato nella lettera (A) che precede.

Ad esito dei conferimenti di cui alle lettere (A) e (B) che precedono, OIG deterrà n. 2.169.731 azioni ordinarie SNAI di nuova emissione e OIG2 deterrà minime n. 25.564.267 azioni ordinarie SNAI di nuova

emissione, nonché ulteriori n. 583.000 azioni ordinarie SNAI di nuova emissione in caso di adesione di tutti gli Altri Azionisti Cogemat all’accordo di investimento di cui alla lettera (A).

I soci di OIG2 hanno altresì disciplinato l’immediata liquidazione di OIG2 in seguito al perfezionamento dell’Operazione. A fronte della liquidazione di OIG2, tutte le azioni SNAI detenute da OIG2 saranno trasferite a OIG mentre International Entertainment riceverà la partecipazione in Global Games costituita da azioni B senza diritto di voto. Per il periodo limitato della liquidazione di cui sopra e prima dell’assegnazione ad OIG delle azioni SNAI detenute da XXX0, XXX0 ha convenuto che la gestione delle predette azioni sarà delegato a OIG.

Al completamento dell’Operazione, il risultante capitale sociale di SNAI, rappresentato da azioni ordinarie, sul presupposto che tutti gli Altri Azionisti Cogemat abbiano aderito all’Operazione stessa, sarà suddiviso come segue:

(i) Global Games: n. 104.639.597 azioni ordinarie, rappresentanti il 55,53% del capitale sociale di SNAI;

(ii) Orlando, tramite OIG e OIG2 (fino alla liquidazione della stessa): n. 28.316.998 azioni ordinarie, rappresentanti il 15,03% del capitale sociale di SNAI;

(iii) Altri Azionisti Cogemat: n. 17.138.145 azioni ordinarie, rappresentanti il 9,10% del capitale sociale di SNAI;

(iv) flottante: n. 38.332.655 azioni ordinarie, rappresentanti il 20,34% del capitale sociale di SNAI.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è SNAI.

2. Numero delle azioni conferite

Sono conferite al Patto le azioni SNAI detenute da Global Games, da OIG e da OIG2 (sino alla liquidazione della stessa).

Alla luce di quanto illustrato nel precedente paragrafo “Contenuto degli accordi per la realizzazione dell’Operazione”, ad esito del perfezionamento dell’Operazione, risulteranno conferite al Patto: (i) n. 104.639.597 azioni ordinarie SNAI, detenute da Global Games, rappresentanti il 55,53% del capitale sociale di SNAI; (ii) minime n. 27.733.998 e massime numero n. 28.316.998 azioni ordinarie SNAI, detenute da OIG (e OIG2 sino alla liquidazione della stessa), rappresentanti (rispettivamente) il 14,72% e il 15,03% del capitale sociale di SNAI.

3. Oggetto del Patto

Il Patto disciplina (a) il voto delle azioni SNAI detenute da Xxxxxxx nelle assemblee straordinarie di SNAI;

(b) la designazione da parte di Xxxxxxx di un candidato alla nomina di membro del consiglio di amministrazione di SNAI; (c) determinate limitazioni alla trasferibilità delle azioni SNAI da parte di Xxxxxxx e delle Affiliate.

Ai fini del Patto: “Affiliata” significa, con riferimento a ciascuna parte, un individuo, una società, una partnership, un’azienda, un’associazione, un’organizzazione priva di personalità giuridica o un’altra entità, direttamente o indirettamente, controllante, controllata dalla, o sotto comune controllo con, tale parte.

Esercizio del diritto di voto

Il Patto prevede che, a fare data dalla Data di Efficacia, Orlando e Global Games si consulteranno a tempo debito sugli argomenti posti all’ordine del giorno di tutte le assemblee straordinarie di SNAI tenute nel corso della durata del Patto. Con riferimento a ogni delibera da adottare in queste assemblee straordinarie di SNAI, e ferma restando la previa consultazione, OIG eserciterà il diritto di voto incorporato in tutte le proprie azioni SNAI (o di OIG2, fin quando applicabile) in conformità alle istruzioni di voto scritte che avrà ricevuto da Global Games, fatta eccezione per le delibere aventi per oggetto o per effetto il delisting delle azioni SNAI dal Mercato Telematico Azionario.

In seguito ad una consultazione che si svolgerà tra il 12° (dodicesimo) ed il 4° (quarto) giorno lavorativo precedente l'assemblea straordinaria di SNAI, non più tardi di 3 (tre) giorni lavorativi precedenti la data di prima convocazione di qualsiasi assemblea straordinaria di SNAI, Global Games trasmetterà a Orlando, OIG

e OIG2 istruzioni scritte riguardanti l'esercizio del diritto di voto relativo alle azioni SNAI per ogni delibera da adottare in assemblea. Nelle istruzioni di voto, Global Games potrà chiedere che OIG, OIG2 e qualsiasi Affiliate di Orlando che detenga azioni SNAI rilasci una delega all'esercizio del diritto di voto relativo alle suddette azioni SNAI in favore di una o più persone espressamente indicate nelle istruzioni.

Designazione di un amministratore di SNAI

Il Patto prevede che, con effetto dalla Data di Efficacia, Global Games si impegni irrevocabilmente a: (i) inserire, all'interno della propria lista dei candidati alla carica di membri del consiglio di amministrazione di SNAI da presentare in relazione al rinnovo (o ai rinnovi) del consiglio di amministrazione di SNAI (la “Lista”), che potrebbe(ro) aver luogo durante la vigenza del presente Patto, il candidato indicato da Orlando ai sensi di quanto segue come uno dei candidati indicati tra i numeri 3 e 13 della Lista, e (ii) presentare soltanto una Lista contenente quattordici (14) candidati.

Xxxxxxx dovrà comunicare per iscritto a Global Games il nome del candidato da inserire a cura di Global Games nella Lista (il "Candidato"), entro e non oltre 3 giorni lavorativi prima dell'ultimo giorno entro il quale le liste dei candidati alla carica di membri del consiglio di amministrazione di SNAI possono essere validamente presentate in conformità alla legge applicabile e allo statuto di SNAI, insieme a tutta la documentazione rilevante e pertinente e alle dichiarazioni relative al Candidato.

Ai sensi del Patto, inoltre, alla luce del fatto che l'attuale consiglio di amministrazione di SNAI scadrà con l'approvazione del bilancio di esercizio di SNAI per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, qualora, a partire dalla Data di Efficacia, risulti necessario sostituire almeno tre membri dell'attuale consiglio di amministrazione di SNAI senza che scatti il rinnovo dell'intero consiglio (nel qual caso si applicherebbero i paragrafi precedenti), Global Games si è impegnata irrevocabilmente, con effetto dalla Data di Efficacia, a sostituire uno di tali membri (anche ai sensi dell'art. 2386 del codice civile) con un candidato indicato da Xxxxxxx.

Diritti e obblighi relativi al trasferimento delle Azioni

Ai sensi del Patto. Xxxxxxx, anche a nome di OIG e OIG2, si è impegnata a non trasferire (e farà in modo che le sue Affiliate non trasferiscano) le proprie azioni SNAI, fino al 31 dicembre 2016, salvo solo il caso in cui il trasferimento (a un terzo diverso dalle Affiliate) riguardi, nell’ambito di una sola operazione, direttamente o indirettamente, e insieme con azioni SNAI detenute da terzi diversi dalle Affiliate, un numero di azioni ordinarie di SNAI che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale di SNAI.

Il Patto prevede inoltre che nel caso in cui SNAI deliberi il delisting delle proprie azioni dal Mercato Telematico Azionario prima della scadenza del Patto, Global Games e Orlando negozieranno in buona fede e in conformità alle condizioni standard di mercato i diritti e gli obblighi di co-vendita, azionati dalla decisione di Global Games di trasferire le proprie azioni SNAI ad un terzo diverso dalle Affiliate, aventi per oggetto tutte le azioni ordinarie di SNAI detenute da Orlando o dalle sue Affiliate e applicabili per la durata residua del Patto.

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Con atto autonomo, Global Games si è altresì impegnata irrevocabilmente nei confronti di SNAI, anche nell’interesse dei Soci Conferenti, a votare favorevolmente all’Aumento di Capitale in Natura e a dare esecuzione al conferimento in SNAI delle azioni Cogemat che le saranno conferite in esecuzione dell’accordo di investimento di cui alla lettera (B) che precede.

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Infine, Global Games ha sottoscritto un impegno di voto nei confronti del Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Padova, il 21 agosto 1969 e residente a Milano, via Sant’Xxxxxxx n. 21, con il quale Global Games si è impegnata ad esprimere voto favorevole nell’assemblea di SNAI che sarà chiamata a nominare il Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxx, attuale amministratore delegato di Cogemat e di Cogetech quale consigliere di SNAI per il triennio 2016-2018. Tale accordo ha durata e validità fino alla chiusura dei lavori dell’assemblea che nominerà il Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxx quale consigliere della Società per il triennio 2016-2018.

7. Durata

Il Patto entra in vigore a partire dalla Data di Efficacia e terminerà e cesserà di avere effetto alla prima tra le seguenti date: (i) 31 dicembre 2016; o (ii) la data in cui un terzo (diverso da Global Games o dalle sue

Affiliate) o un gruppo di terzi che agiscano di concerto acquisiscano, nell'ambito di una operazione unitaria, direttamente o indirettamente, un numero di azioni ordinarie di SNAI che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale di SNAI.

8. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Lucca in data 16 luglio 2015 (protocollo RI/PRA/2015/18810).

16 luglio 2015