TXT e-solutions S.p.A.

S.p.A. (di seguito brevemente la “Società” o “TXT”) e l’adesione che quest’ultima ha dato al Codice di autodisciplina (di seguito brevemente anche il “Codice”) delle società quotate ai sensi degli artt.124 bis TUF, 89 bis Regolamento Emittenti Consob e dell’art. IA.2.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa.

Nell’ambito delle iniziative volte a massimizzare il valore per gli azionisti e garantire la trasparenza dell’operatività del management, TXT ha definito un sistema articolato ed omogeneo di regole di condotta riguardanti sia la propria struttura organizzativa sia i rapporti con gli stakeholders, in particolare con gli azionisti, che risultano conformi agli standard più evoluti di Corporate Governance. Il Consiglio ha adottato un modello di Corporate Governance in linea con i principi contenuti nel Codice, con l’obiettivo di garantire una corretta e trasparente informativa societaria e di creare valore per gli azionisti attraverso un adeguato funzionamento della Società.

La società è dotata dei seguenti organi sociali:

• Assemblea dei soci

• Consiglio di Amministrazione

• Comitato per la Remunerazione

• Comitato per il Controllo e Rischi

• Comitato Operazioni con Parti correlate

• Collegio Sindacale

L’Assemblea dei soci (“Assemblea”), regolarmente costituita, è l’organo che esprime con le sue deliberazioni la volontà sociale. Le deliberazioni da essa prese in conformità della legge e dello Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti.

Il Consiglio di Amministrazione (“Consiglio”) è l’organo cui compete in via esclusiva la gestione dell’impresa. Esso è nominato ogni tre anni dall’Assemblea. Il Consiglio nomina nel suo ambito Presidente e Amministratore/i Delegato/i di cui determina i poteri.

Il Comitato per la Remunerazione è un organo istituito all’interno del Consiglio ed ha funzioni consultive e propositive. In particolare, esprime pareri e formula al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla determinazione del trattamento economico spettante agli amministratori esecutivi ed al management della società con responsabilità strategiche.

Il Comitato per il Controllo e Rischi è un organo istituito all’interno del Consiglio che valuta l’adeguatezza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed esprime il proprio parere sulle procedure di controllo.

Il Comitato Operazioni con Parti correlate è un organo istituito all’interno del Consiglio che valuta l’interesse della Società al compimento di Operazioni con Parti correlate, nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il Collegio Sindacale è organo avente funzioni di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto e di controllo sulla gestione. Esso non ha funzioni di controllo contabile, che spetta alla Società di revisione iscritta nello speciale albo, che è organo di controllo esterno alla Società. Alla Società di Revisione compete di verificare, nel corso dell’esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale

e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nonché la verifica che il bilancio d’esercizio e consolidato corrispondano alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e che tali documenti contabili siano conformi alle norme che li disciplinano.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi stessi.

Copia della relazione annuale è disponibile presso la sede sociale della società, nonché consultabile sul sito Internet (xxx.xxxxxxxx.xxx) nella sezione denominata “governance/corporate-governance- reports”.

La Società rientra nella definizione di PMI dal 2014 ai sensi dell’art. 1, comma 1, lettera w-quater 1), del TUF a dell’art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob. La capitalizzazione media nel 2020 è stata di Euro 91 milioni e i Ricavi 2020 sono stati di Euro 69 milioni.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2020

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della società è interamente costituito da azioni ordinarie. Alla data del 31 dicembre 2020 il capitale sottoscritto e versato era pari a Euro 6.503.125,00, suddiviso in 13.006.250 azioni dal valore nominale di Euro 0,50.

L’Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo di collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Il Piano è qualificato come piano di Stock Options e prevede l’attribuzione ai destinatari del diritto di acquistare, al ricorrere di specifiche condizioni, un numero di azioni ordinarie di TXT e-solutions S.p.A. corrispondente al numero di diritti assegnati.

Il Piano prevede l’assegnazione a favore dei destinatari di massime 600.000 Azioni. Per garantire una gradualità dello sviluppo del Piano nel tempo, è previsto che nella prima tranche possano essere assegnate non più di 200.000 Opzioni. In data 27 maggio 2019 il Consiglio di amministrazione ha deliberato l’assegnazione di n. 135.000 opzioni a dipendenti del Gruppo con competenza di maturazione sul triennio 2019-2020-2021.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Per quanto concerne le partecipazioni rilevanti (azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale) di TXT, si rinvia alla tabella n. 1 in allegato alla presente Relazione.

Tali partecipazioni risultano dai depositi effettuati in occasione dell’ultima Assemblea degli azionisti il 15 ottobre 2020 e non sono giunte alla società comunicazioni o notizie di variazioni alla data del 31 dicembre 2020.

Tali informazioni sono rese sulla base delle risultanze del Libro Soci e delle informazioni disponibili a seguito delle comunicazioni effettuate dagli azionisti ai sensi dell’art. 120 TUF, alla data del 31 dicembre 2020.

d) Xxxxxx che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. ‘123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Lo Statuto non prevede particolari disposizioni relative all’esercizio dei diritti di voto dei dipendenti azionisti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla società non sono noti accordi tra azionisti ai sensi dell’art. 122 TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

La Società ha stipulato il 27 luglio 2018 con Banca Nazionale del Lavoro Spa un contratto di finanziamento per l’importo di Euro 10 milioni con scadenza a 5 anni. Tale finanziamento prevede la facoltà della banca di recedere dal contratto in caso si sia verificato un Cambio di Controllo, cioè al verificarsi di un evento e/o di una serie di eventi per effetto dei quali l’azionista Laserline Spa riduca la sua partecipazione nel capitale sociale al di sotto del 20%.

La Società ha stipulato il 1° agosto 2018 con Unicredit Spa un contratto di finanziamento per l’importo di Euro 20 milioni con scadenza a 5 anni. Tale finanziamento prevede l’obbligo di rimborso integrale anticipato senza applicazione di alcuna commissione entro 15 giorni da quando Xxxxxx Xxxxx cessi di detenere, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di società terze, una partecipazione pari ad almeno il 20% del capitale sociale.

La società e le sue controllate non hanno stipulato altri accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Al 31 dicembre 2020 non vi era alcun accordo in merito.

Le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma primo, lettera i) sono contenute nella relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF;

l) norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva

Al 31 dicembre 2020 non vi erano norme difformi da quelle legislative o regolamentari applicabili.

Nella sezione della Relazione dedicata al consiglio di amministrazione (Sez. 4.1), sono illustrate le norme che regolano la nomina e sostituzione dei componenti dell’organo amministrativo.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all’acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Al 31 dicembre 2020 non vi erano deleghe ad aumentare il capitale sociale.

Il 18 giugno 2020 l’assemblea ordinaria della Società ha revocato la precedente autorizzazione all’acquisto di azioni proprie e ha approvato una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di procedere, anche a mezzo delegati, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357, cod. Civ. all’acquisto, in una o più volte, per un periodo di 18 mesi dalla deliberazione, di azioni ordinarie TXT e-solutions S.p.A. fino al massimo di legge (20% del capitale sociale). Il corrispettivo minimo per l’acquisto non deve essere inferiore al valore nominale dell’azione TXT e-solutions S.p.A., e il corrispettivo massimo non superiore alla media dei prezzi ufficiali di borsa delle tre sedute precedenti l’acquisto, aumentata del 10%, e comunque non superiore ad Euro 25,00 (venticinque/00).

L’Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter, cod. civ., a disporre – anche a mezzo di delegati, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti – delle proprie azioni acquistate, attribuendo al Consiglio la facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle disposizioni di legge e di regolamento, termini, modalità e condizioni che verranno ritenuti opportuni, fermo restando che l’alienazione delle azioni potrà avvenire per un corrispettivo minimo non inferiore al valore nominale delle stesse. Le finalità per le quali è stato autorizzato l’acquisto e l’alienazione di azioni proprie sono quelle consentite dalla normativa applicabile in vigore, fra le quali:

a) Realizzare operazioni quali la vendita e la permuta delle proprie azioni per eventuali acquisizioni di partecipazioni, ovvero nell’ambito di eventuali accordi strategici nel quadro della politica di investimento della Società;

b) Costituzione della provvista necessaria per dare esecuzione ai piani di stock options approvati dall’assemblea;

c) Procedere ad investimenti e disinvestimenti in azioni proprie, qualora l’andamento delle quotazioni o l’entità della liquidità disponibile possano rendere conveniente, sul piano economico, tale operazione;

d) Sostenere sul mercato la liquidità delle azioni, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti di prezzi non in linea con l’andamento del mercato, rafforzando

– nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari – la stabilità della quotazione nelle fasi più delicate delle contrattazioni.

A fronte di tale acquisto saranno impegnate riserve disponibili per un ammontare corrispondente al controvalore delle azioni proprie acquistate prelevandole dalla riserva sovrapprezzo azioni.

Alla data di chiusura dell’esercizio la società detiene 1.401.429 azioni proprie (1.220.971 dicembre 2019), pari al 10,78% delle azioni emesse, ad un valore medio di carico pari ad Euro 3,75 per azione.

Nel corso del 2020 sono state acquistate 727.945 azioni ad un prezzo medio di Euro 7,30. Quanto alle alienazioni sono avvenute le seguenti operazioni:

• Nel luglio 2020, a fronte dell’acquisizione delle quote di partecipazione della società Mac Solution Sagl, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state cedute 224.604 azioni proprie al prezzo concordato di Euro 9,00 per azione;

• Nell’ottobre e dicembre 2020, a fronte dell’acquisizione delle quote di partecipazione della società HSPI Spa, quale parziale corrispettivo del prezzo concordato con i soci della stessa, sono state cedute 322.883 azioni proprie al prezzo concordato di Euro 7,79 per azione.

Attività di direzione e coordinamento (ex. Art. 2497 e ss. c.c.)

La società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell’art. 2497 e seguenti del codice civile.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

La società ha adottato il Codice di Autodisciplina delle società quotate del marzo del 2006 e successive modifiche. Il Codice approvato dal Comitato per la Corporate Governance è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxx.xxx nella edizione del luglio 2018.

L’Emittente e le sue controllate aventi rilevanza strategica non sono soggetti a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance della società.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera L), TUF)

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a quattordici membri, a seconda di quanto l'Assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina. La nomina degli amministratori avviene nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi secondo le modalità di seguito specificate.

L'assunzione della carica di amministratore è subordinata al possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalle disposizioni cui è sottoposta la Società, anche con riferimento a quelli al riguardo previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea.

Nel caso in cui vengano a mancare amministratori nominati dalla minoranza, come di seguito definiti, il Consiglio provvederà alla loro sostituzione attingendo dalla lista di minoranza di appartenenza

dell'amministratore cessato. Il Consiglio in occasione della sostituzione dovrà inoltre garantire il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Gli amministratori così nominati restano in carica sino all'Assemblea successiva.

Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea sulla base di liste nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Hanno diritto a presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla legge o dalla Consob ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1 TUF (attualmente fissato al 4,5%). La titolarità della quota minima di partecipazione, ai fini del diritto a presentare le liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.

Ogni azionista può presentare o partecipare insieme ad altri azionisti alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, il curriculum professionale di ciascun candidato e l'esistenza degli eventuali requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148 comma 3 TUF. La titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste è dimostrata dagli azionisti mediante presentazione e/o recapito presso la sede della Società, almeno tre giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione, di copia delle comunicazioni emesse ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati. Dalle liste deve risultare quale dei candidati sono in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

- nel caso in cui venga presentata più di una lista:

a) i quattro quinti degli amministratori sono tratti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati e con arrotondamento all'unità inferiore in caso di numero decimale;

b) gli altri amministratori sono tratti dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, purché tale lista non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati delle due liste che ottengano maggiori voti;

- nel caso in cui venga presentata una sola lista, gli amministratori sono tratti dall'unica lista presentata, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati, sino a concorrenza del numero di amministratori stabilito dall'Assemblea;

- nel caso in cui non venga presentata alcuna lista o sia insufficiente il numero dei candidati eletti rispetto al numero degli amministratori stabilito dall'Assemblea, gli amministratori sono nominati dall'Assemblea che delibera con le maggioranze di legge.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell’avviso di convocazione dell’assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

In ogni caso tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà esservi presente almeno un amministratore indipendente od il maggior numero che sarà previsto dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui l'amministratore indipendente non risulti eletto sulla base della sopra illustrata procedura del voto di lista, questo verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore indipendente appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Tra gli amministratori che risulteranno nominati dovrà inoltre essere presente un numero di amministratori di ciascun genere che soddisfi le condizioni minime previste dalle disposizioni cui sarà sottoposta la società al momento della nomina. Nel caso in cui eleggendo i candidati in base alla procedura del voto di lista, il Consiglio di amministrazione si trovi ad avere una composizione non conforme alle quote di genere, l'amministratore di genere meno rappresentato verrà nominato in sostituzione dell'ultimo amministratore tratto dalla lista cui appartiene, dando precedenza a quell'amministratore di genere meno rappresentato appartenente alla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza nel consiglio di amministrazione di un numero di componenti per ciascun genere almeno pari al minimo previsto dalle disposizioni vigenti al momento della nomina, la nomina dei soggetti appartenenti al genere meno rappresentato avverrà con delibera assunta dall’assemblea con le maggioranze di legge, senza vicolo di lista, sostituendo, se necessario al raggiungimento del numero di componenti del Consiglio di amministrazione stabilito dall’Assemblea, il soggetto così nominato con l’ultimo degli eletti tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti.

Oltre alle norme previste dal TUF, la Società non è soggetta a ulteriori norme (ad esempio la normativa di settore) in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, nella riunione del 10 maggio 2012 di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi (Criterio 5.C.2), sulla base del criterio di proporzionalità di costi e complessità procedurali non giustificate dalle caratteristiche, dimensioni, struttura organizzativa, natura, portata e articolazione delle attività svolte di TXT. La valutazione è stata aggiornata e confermata nel corso delle riunioni del Consiglio del 8 marzo 2017 e 8 marzo 2018.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Secondo le previsioni dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 3 ad un massimo di 14 membri a seconda di quanto l'assemblea ordinaria deciderà al momento della nomina.

Gli amministratori durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il Consiglio in carica si compone di 7 membri di cui 2 amministratori esecutivi, 1 amministratore non esecutivo e 4 amministratori indipendenti che, come raccomandato dall’art. 3 del Codice, non intrattengono con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori esecutivi o con gli azionisti che controllano la Società, relazioni economiche di entità tale da poterne condizionare l’autonomia di giudizio. Inoltre, non sono titolari, direttamente o indirettamente, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare alcun tipo di controllo sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione è stato nominato dall’Assemblea del 18 giugno 2020 e rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.

All’Assemblea del 18 giugno 2020 sono state presentate tre liste.

La lista di maggioranza è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx (candidato amministratore indipendente), Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (candidato amministratore indipendente) e Xxxxxx Xxxxx (tutti eletti).

Le liste di minoranza sono state presentate da:

• Xxxxxx Xxxxx Xxxx con i nominativi di Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, tutti candidati amministratori indipendenti. Da questa lista sono stati nominati amministratori Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, primi due candidati della lista;

• Eurizion Capital SGR Spa, Fideuram Asset Management, Fideuram Investimenti SGR Spa, Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa, Mediolanum International Funds Ltd – Challenge Funds – Challenge Italian Equity con i nominativi di Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx e Xxxx Xxxx Xxxxxxxx Di Xxxxxxx, tutti candidati amministratori indipendenti. Da questa lista non è stato nominato alcun amministratore.

I soci hanno dichiarato che non esistono rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 56,45% del capitale votante, la lista di minoranza presentata da Xxxxxx Xxxxx Xxxx ha ottenuto il 30,73% del capitale votante mentre la terza lista ha ottenuto il 12,82% del capitale votante.

I consiglieri Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx eletti dall’assemblea del 18 giugno 2020 erano già precedentemente consiglieri.

Nel Consiglio di Amministrazione del 1° luglio 2020 ad Xxxxxx Xxxxx è stata conferita la carica di Presidente ed a Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx è stata conferita la carica di Amministratore Delegato.

Le caratteristiche professionali di ciascun amministratore (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Xxxxxx Xxxxx (in carica dal 19 aprile 2018) Nato a Sulbiate (MI) il 17.1.1956.

Xxxxxx Xxxxx è diplomato perito tecnico industriale e ha costituito e sviluppato numerose iniziative

imprenditoriali negli ultimi 30 anni. E’ Presidente del Consiglio di amministrazione di numerose società esterne al gruppo TXT: Laserline, Laserfin, Laserline Digital Signage, Laserline Lighting Solutions, Nanotech Analysis. Ha acquisito e sviluppato per oltre 10 anni il gruppo Lutech impostando un percorso di forte crescita di ricavi e di redditività con un solido sviluppo organico e numerose acquisizioni. Da maggio 2018 sino a giugno 2020 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato del Gruppo TXT e dal luglio 2020 è divenuto Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

Xxxxxxx Xxxxxx (in carica dal 15 luglio 2019) Nato a Milano il 14.10.1977.

Dopo una laurea in Ingegneria del Software al Politecnico di Milano, Xxxxxxx Xxxxxx ha conseguito

un Master in Ingegneria Elettrica presso l'Università dell'Illinois a Chicago e successivamente un MBA presso la London Business School.

È entrato in TXT nel 2001 come Ingegnere informatico e successivamente ha ricoperto diverse posizioni di crescente responsabilità sia in dipartimenti tecnici che commerciali e di gestione.

Nel 2010 è diventato Key Account Manager per il più grande cliente aerospaziale di TXT, e nel 2016 è stato nominato Vice-Presidente, incaricato di guidare gli affari internazionali. In questo ruolo, ha supportato il processo di integrazione di PACE GmbH con la definizione dell'offerta congiunta su scala globale. Dal 2019, Xxxxxxx Xxxxxx ricopre il ruolo di Amministratore delegato e membro del Consiglio di amministrazione.

Xxxxxxxx Xxxxxxx (in carica dal 16 aprile 2014) Nata a Milano il 14.3.1965.

Si è laureata nel 1989 in Economia Aziendale presso l’Università Bocconi di Milano, dove nel 1993 ha conseguito il Dottorato di Ricerca in International Business perfezionato nel 1992-1993 presso la Stern School of Business - New York University.

Ha conseguito il titolo di Dottore Commercialista nel 1994 ed è iscritta all’Albo dei Dottori Commercialisti di Milano. Dal 1993 è Docente di Management e Tecnologia presso l’Università Bocconi e la SDA Bocconi School of Management dove insegna presso corsi under-graduate, graduate ed executive. Dal 2014 è consigliere di amministrazione indipendente presso Natuzzi Group (quotata NYSE) e dal 2017 presso il Gruppo Stefanel, dove è anche Presidente del comitato Nomine e Remunerazione. Svolge da oltre 20 anni consulenza direzionale per aziende moda, design, lusso nelle aree del brand management, crescita internazionale e sviluppo organizzativo.

Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (in carica dal 5 maggio 2015) Nata a Dakar (Senegal) il 5.5.1964.

Si è laureata nel 1985 con un Master alla HEC di Parigi, con successive specializzazioni a IMD Losanna (2003) e Harvard Business School (2012). Ha maturato un’importante esperienza nei settori Media & Digital, avviata negli Stati Uniti, con crescenti responsabilità nel gruppo Bertelsmann a Parigi. In Italia ha ricoperto la posizione di CEO nella Joint Venture Bertelsmann Gruner+Jahr/Mondadori e svolge attività di consulenza sulla trasformazione digitale in Francia e in Italia. Ha concluso progetti per primarie società sia nel settore dei Media che nel settore della Moda e collaborato con il Boston Consulting Group. Attualmente è consigliere dell'amministratore delegato di ASM Group, società specializzata nel customer care per i marchi di Lusso, con presenza in Europa, USA e Asia.

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx (in carica dal 19 aprile 2018) Nata a Merate (LC) il 4.5.1981.

Si è laureata nel 2005 in giurisprudenza, con indirizzo internazionale, presso l’Università Cattolica

di Milano con il massimo dei voti e lode e nel 2009 ha superato l’Esame di Stato per l’abilitazione alla professione forense. Dal 2006 ricopre la veste di Consigliere Delegato di Elemaster S.p.A. e di altre società italiane ed estere del Gruppo e dal 2020 è Presidente & CEO del Gruppo Elemaster. Ha partecipato al percorso di formazione del progetto Elite di Borsa Italiana. Ha un’eccellente padronanza dell’inglese e parla francese e tedesco..

Xxxxx Xxxxxxxx (in carica dal 18 giugno 2020) Nata a Calcinate (BG) il 14.01.1975.

Si è laureata nel 2000 in scienze bancarie e assicurative, presso l’Università Cattolica del Sacro

Cuore di Milano, a pieni voti. Dal 2003 ricopre la veste di Titolare e Managing Director di GetSolution. E’ Presidente di Assintel, Consigliere della Camera di Commercio di Milano, Monza, Brianza e Lodi, Presidente di XXX Xxxxxxxxxxxxx Xxx il Digital Innovation Hub Nazionale di Confcommercio, membro della Giunta di Confcommercio di Milano, Monza Brianza e Lodi, Consigliere di Confcommercio Nazionale e consigliere indipendente di Tinexta Spa, società quotata al segmento Star di Borsa Italiana. Ha maturato esperienza sia a livello nazionale che internazionale nell’attività di consulenza in ambito Compliance, Cybersecurity e Governance.

Xxxxxx Xxxxx (in carica dal 18 giugno 2020) Nato a Vimercate (MB) il 28.03.1982.

Si è laureato nel 2006 in General Management presso l’Università Bocconi di Milano.

E’ amministratore delegato di Laserline Spa nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sacs Srl e di Sistec srl.

Gli incarichi ricoperti dagli amministratori indipendenti sono tutti in società che non fanno parte del gruppo TXT.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dell’obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri (Principio 2.P.4.). In particolare, il genere meno rappresentato, quello maschile, dispone di 3 amministratori, pari al 43% del totale e quindi superiore ai due quinti

del Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 2.C.3. - così come modificato dalla Delibera Consob 21359 del 13 maggio 2020).

Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell’applicazione dei criteri di diversità raccomandati all’art. 2 sono i seguenti (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i), (4)).

Nel mese di dicembre 2018 il Consiglio di amministrazione, su proposta del comitato controllo e rischi, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico sulla Finanza ha approvato una politica sulla diversità, che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del consiglio stesso affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse.

Nell’elaborare tale politica sulla diversità il Consiglio di amministrazione ha preso le mosse dalla consapevolezza del fatto che diversità e inclusione sono due elementi fondamentali della cultura aziendale di un Gruppo internazionale quale TXT, che opera in numerosi Paesi. In particolare, la valorizzazione delle diversità quale elemento fondante della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell’attività d’impresa rappresenta un paradigma di riferimento tanto per i dipendenti quanto per i componenti degli organi di amministrazione e controllo di TXT.

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica in questione (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

- sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori del genere meno rappresentato, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato;

- la proiezione internazionale delle attività del Gruppo TXT dovrebbe essere tenuta in considerazione, assicurando la presenza di Amministratori che abbiano maturato un’adeguata esperienza in ambito internazionale;

- per perseguire un equilibrio tra esigenze di continuità e rinnovamento nella gestione, occorrerebbe assicurare una bilanciata combinazione di diverse anzianità di carica – oltre che di fasce di età – all’interno del Consiglio di Amministrazione;

- i Consiglieri non esecutivi dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo imprenditoriale, manageriale, professionale, accademico o istituzionale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. Inoltre, in considerazione della diversità dei ruoli svolti dal presidente e dall’amministratore delegato, la politica descrive le competenze, le esperienze e le “soft skills” ritenute più adeguate per l’efficace svolgimento dei rispettivi compiti.

In considerazione degli assetti proprietari di TXT, il Consiglio di Amministrazione ha finora ritenuto di astenersi dal presentare una propria lista di candidati in occasione dei suoi vari rinnovi, non essendosi riscontrate difficoltà da parte degli Azionisti nel predisporre adeguate candidature. Pertanto, la presente Politica intende anzitutto orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell’intero Consiglio di Amministrazione, assicurando in tale occasione un’adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un’armonica composizione del Consiglio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Delle indicazioni della presente Politica il Consiglio di Amministrazione tiene inoltre conto qualora sia chiamato a nominare o a proporre candidati alla carica di Amministratore, tenendo in con- siderazione le segnalazioni eventualmente pervenute dagli Azionisti.

Il Consiglio di amministrazione in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

La Società riconosce l’importanza del proprio capitale umano senza distinzioni ed è attenta al rispetto dell’uguaglianza tra i dipendenti. I benefit di cui godono i dipendenti sono assegnati senza distinzioni di genere. I risultati delle politiche di diversità all’interno dell’intera organizzazione sono descritti nella Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario nel capitolo “Le politiche praticate ed i risultati conseguiti – Diversità e inclusione”.

Al 31 dicembre 2020 il Consiglio aveva i seguenti elementi di diversità:

• Diversità di genere: uomini 43%, donne 57%

• Diversità di età: <50 anni 57%; >50 e <60 anni 29%; 60-80 anni 14%;

• Diversità di anzianità di carica: 1-3 esercizi 71%; 4-6 esercizi 29%.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha definito criteri specifici circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società (Criterio 1.C.3), anche in considerazione della composizione del Consiglio i cui membri partecipano in modo regolare ed efficace allo svolgimento del ruolo di amministratore.

Induction Programme

Il Presidente ha curato che gli amministratori possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, ad iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2). L’applicazione del principio si concretizza per gli amministratori indipendenti in discussioni ed incontri di approfondimento con il management e la partecipazione ad eventi ed iniziative operative. In particolare, per i nuovi amministratori nominati nel corso del 2020, Xxxxxx Xxxxx e Xxxxx Generali hanno partecipato ad un incontro specifico di Induction su temi di business, mercati, clienti, opportunità e rischi.

Il Consiglio di Amministrazione agisce e delibera con cognizione di causa ed in piena autonomia e nell’interesse della generalità degli azionisti, in modo tale da valorizzare al massimo lo shareholder value, presupposto indispensabile per un proficuo rapporto con il mercato finanziario e tutti gli amministratori dedicano il tempo necessario ad un proficuo svolgimento dei loro compiti, essendo ben consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta.

La società non ha costituito un Comitato Esecutivo né un Comitato per le nomine. I componenti del Comitato per la remunerazione e del Comitato per il Controllo e i Rischi sono tutti amministratori indipendenti.

Nessuna altra variazione è intervenuta dalla data di chiusura dell’esercizio 2020 alla data odierna.

4.3. Ruolo del consiglio di amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo fondamentale per la gestione della Società, attraverso lo svolgimento di funzioni di indirizzo strategico, di coordinamento organizzativo nonché di verifica dell’esistenza dei controlli necessari per monitorare l’andamento della Società stessa.

Al Consiglio sono riservati (ai sensi del criterio applicativo 1.C.1., lett. a):

• l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

• l’esame ed approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui la Società è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;

• la definizione del sistema di governo societario della Società;

• la definizione della struttura del gruppo di cui la Società è a capo.

Le attività di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione sono determinate sia dallo Statuto sia dalla prassi societaria. In particolare, esso è investito dei più ampi poteri per l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, più segnatamente, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto gli atti che la legge riserva in via esclusiva all’Assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione in particolare:

1. attribuisce e revoca le deleghe all’Amministratore/i Delegato/i, definendone limiti e modalità d’esercizio;

2. assume obbligazioni estranee all’ordinaria amministrazione della Società non previste nei budget approvati;

3. determina, esaminate le proposte dell’apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori per incarichi;

4. esamina ed approva le operazioni aventi un particolare rilievo economico, patrimoniale e finanziario e delibera in merito all’acquisizione e all’alienazione di partecipazioni societarie, aziende o rami d’azienda; vaglia preventivamente operazioni immobiliari e cessione di assets ritenuti significativi;

5. determina le linee guida ed i criteri di identificazione delle operazioni in ogni caso più significative, anche con parti correlate;

6. vigila sul generale andamento della gestione sulla base delle informazioni ricevute dalla Direzione Generale e dal Comitato per il Controllo e Xxxxxx;

7. definisce l’assetto organizzativo generale della Società e la struttura societaria del Gruppo, verificandone l’adeguatezza;

8. riferisce agli azionisti in assemblea.

Nel corso del 2020 sono state tenute 14 riunioni del Consiglio di amministrazione, della durata media di 1 ore e 58 minuti. La presenza media degli Amministratori è stata del 91% e quella dei Sindaci del 88%.

Le riunioni programmate per l’esercizio 2020 sono 5, la prima delle quali si è tenuta il 5 marzo 2020. Così come previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari, la Società ha reso note, mediante

comunicato stampa diffuso al mercato in data 30 gennaio 2020, le date delle riunioni del Consiglio e dell’Assemblea dei soci previste nel corso del 2020 per l’esame dei dati economico-finanziari, secondo il calendario di seguito riportato:

• 5 marzo 2020 CdA per approvazione del progetto di bilancio d’esercizio 2019

• 22 aprile 2020 Assemblea soci per approvazione del bilancio d’esercizio 2019 (convocazione unica)

• 12 maggio 2020 CdA per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 31.3.2020

• 6 agosto 2020 CdA per approvazione della relazione finanziaria semestrale al 30.6.2020

• 5 novembre 2020 CdA per approvazione del resoconto intermedio di gestione al 30.9.2020.

Il Presidente organizza i lavori del Consiglio e si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l’assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all’esame del Consiglio, la documentazione e le informazioni, in particolare la bozza delle relazioni periodiche è trasmessa ai consiglieri in media 4 giorni in anticipo rispetto alla data della riunione, termine migliore rispetto all’anticipo di 3 giorni indicato come congruo da parte del Comitato Controllo e Rischi (Criterio applicativo 1.C.5). Nel corso del 2020 il 52% degli argomenti all’ordine del giorno delle riunioni del Consiglio non ha richiesto l’invio di documentazione preliminare, in considerazione della natura degli argomenti discussi (38% nel 2019). È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio si tengano per teleconferenza o videoconferenza. In talune circostanze, la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui il Consiglio è chiamato a deliberare possono comportare limiti all’informativa preventiva.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione cura che agli argomenti all’ordine del giorno sia dedicato il tempo necessario per consentire un costruttivo dibattito, incoraggiando, nello svolgimento delle riunioni contributi, da parte dei Consiglieri.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con l’ausilio del segretario del Consiglio, comunica preventivamente agli Amministratori ed ai Sindaci gli argomenti che saranno oggetto di trattazione nel corso delle riunioni consiliari e, se necessario in relazione agli argomenti all’ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da esaminare vengano fornite con congruo anticipo. Il segretario del Consiglio, su incarico del Presidente, trasmette via posta elettronica agli amministratori ed ai sindaci, con scadenze diverse a seconda della materia da trattare la documentazione illustrativa delle materie che devono essere discusse, salvo i casi di urgenza; in tale circostanza è comunque assicurata un’approfondita trattazione degli argomenti. L’Amministratore Delegato preavverte i responsabili delle funzioni aziendali circa la necessità o la semplice possibilità della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio nella fase di trattazione dell’argomento di loro competenza, affinché possano contribuire alla discussione.

Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione possono essere invitati dirigenti della Società, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, i revisori della società e consulenti legali, finanziari o fiscali allo scopo di fornire opportuni approfondimenti sugli argomenti all’ordine del giorno (Criterio applicativo 1.C.6). Nel corso del 2020 hanno partecipato alle riunioni

del Consiglio diversi manager del Gruppo TXT: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Cfo, Xxxxxx Xxxxxx CEO Assistant, Xxxxx Xxxxxxxx Internal Auditor e segretario del Consiglio. Regolari aggiornamenti sono stati forniti dai consulenti e legali della Società.

Il Consiglio ha valutato l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall’Amministratore delegato Xxxxxx Xxxxx e, successivamente alla sua nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione, dall’Amministratore delegato Xxxxxxx Xxxxxx, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e alla gestione dei conflitti di interesse (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b) e lett. c).

Il Consiglio ha determinato, esaminate le proposte dell’apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione del Presidente e degli altri amministratori (Criterio applicativo 1.C.1., lett. d).

Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. e).

Il Consiglio esamina e approva preventivamente le operazioni di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario della Società e delle sue controllate (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).

Al Consiglio sono riservati l’esame e l’approvazione preventiva delle operazioni della Società o delle sue controllate in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi (Criterio applicativo 1.C.1., lett. f).

Il Consiglio, in data 12 marzo 2020, ha effettuato la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati (Criterio applicativo 1.C.1., lett. g).

Ciascun Consigliere ha ricevuto un questionario contenente alcune domande che richiedevano di esprimere un giudizio circa la dimensione, composizione, funzionamento, riunioni, efficacia e responsabilità del Consiglio e dei suoi comitati, con la possibilità di fornire suggerimenti o proposte di intervento. I questionari compilati sono stati raccolti dall’Internal Audit e il segretario del Consiglio di Amministrazione ha elaborato un documento di riepilogo dei giudizi espressi e dei suggerimenti forniti, sottoposto all’esame del Consiglio di Amministrazione stesso.

Il Consiglio, preso atto dell’esito complessivo delle valutazioni formulate dai Consiglieri, ha espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati.

L’assemblea non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 cod. civ. (Criterio applicativo 1.C.4.)

Al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, il Consiglio di amministrazione ha approvato l’8 marzo 2017 un nuovo “Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l’Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso” e una nuova “Procedura in materia di Internal Dealing”, in conformità alla nuova normativa Market Abuse Regulation – MAR. I documenti sono stati pubblicati sul sito della Società (Criterio applicativo 1.C.1 lett. j).

4.4. Organi delegati

Amministratori Delegati

Il Consiglio di amministrazione il 10 maggio 2018 ha nominato Xxxxxx Xxxxx Amministratore delegato; in data 1° luglio 2020 a seguito della nomina di Xxxxxx Xxxxx alla carica di Presidente del Consiglio di amministrazione, il Consiglio ha nominato Amministratore delegato Xxxxxxx Xxxxxx.

In tale riunione all’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxx è stato conferito il potere di compiere in nome e per conto della Società, e quindi con rappresentanza della stessa, tutti gli atti inerenti e relativi alla gestione della Società, quali quelli sotto elencati, con l’espressa esclusione:

a. di quelli tassativamente riservati, per legge o per Statuto, all’Assemblea ed al Consiglio di Amministrazione,

b. dell’acquisto e della vendita di beni immobili,

c. dell’acquisto e della vendita di partecipazioni, aziende e rami d’azienda.

CONTRATTI

Sottoscrivere in nome e per conto della Società con firma singola i contratti e tutti i documenti di seguito indicati, purché non comportino per la Società un impegno finanziario superiore agli importi e nel rispetto delle modalità di esercizio di volta in volta indicati.

Contratti assicurativi

Stipulare e sottoscrivere in nome e per conto della Società qualsiasi polizza assicurativa, fissandone i massimali e la durata, pattuendone i premi e le condizioni di copertura per tutta l'attività industriale, commerciale e di ogni altro settore dell'Azienda, sia nel settore della responsabilità civile che in quello polizze danni, infortuni e vita, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore; modificare i contratti, recedere da essi, concordare in caso di sinistro, l’indennità dovuta dall’assicuratore, rilasciando quietanza per l’importo riscosso.

Contratti in genere

Concludere, modificare, cedere e risolvere, anche con amministrazioni od enti pubblici, a nome e per conto della Società, fissando i prezzi e le condizioni, con tutte le clausole ritenute opportune, compresa la clausola compromissoria, e prestando le necessarie garanzie e cauzioni, contratti di ogni specie, inclusi quelli aventi per oggetto autoveicoli, che appaiano utili o necessari per il perseguimento dell’oggetto sociale, svolgendo tutte le necessarie pratiche presso il Pubblico Registro relativo ed ogni competente ufficio, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i seguenti contratti:

a. contratti di acquisto e cessione di prodotti, sistemi, impianti, apparati, merci, macchinari, software, cespiti informatici e altri beni mobili (compresi quelli iscritti in pubblici registri), per quanto inerente all’acquisto, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di

Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

b. contratti di fornitura e somministrazione per ogni genere di utenza;

c. contratti di affitto, locazione, anche finanziaria o operativa, licenza, sublocazione e comodato aventi ad oggetto beni mobili, registrati o meno, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

d. contratti di concessione in appalto a terzi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

e. contratti di fornitura di beni e servizi, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

f. contratti di agenzia, di mediazione, di procacciamento, di commissionario, di distribuzione e brokeraggio, con o senza rappresentanza, nei limiti di un impegno finanziario annuale per la Società di Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore;

g. contratti per la costituzione di joint venture o raggruppamenti temporanei d'impresa, ivi compreso il conferimento o l’accettazione del mandato collettivo di rappresentanza, nonché per la costituzione, tra le imprese riunite, di una società, anche consortile, per l’esecuzione unitaria, totale o parziale di lavori d’appalto.

Appalti

Sottoscrivere offerte, gare d'appalto con i conseguenti depositi, contratti, accordi quadro, ordini commerciali ed accettare ordini per lavori affidati alla Società fino ad un ammontare massimo di euro 5.000.000,00 (cinquemilioni/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Proprietà Intellettuale

Registrare, depositare nuove domande, acquistare o cedere marchi e brevetti, per invenzioni industriali. Far valere i diritti della Società nel campo della proprietà industriale e intellettuale, procedere contro gli imitatori e i falsificatori con ogni mezzo legale.

GARANZIE

Rilasciare avalli, fidejussioni e garanzie in genere per conto della società, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00) ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Escutere garanzie personali e reali a favore della Società e a carico di terzi; procedere alla cancellazione/riduzione delle stesse a seguito di escussione.

AREA BANCARIA E FINANZIARIA

Riscossione somme

Provvedere per conto, in nome e nell’interesse della Società alla riscossione, allo svincolo ed al ritiro di tutte le somme e tutti i valori che siano per qualsiasi causale o titolo da chiunque dovuti alla medesima, incluse le somme dovute a qualunque titolo dalle Amministrazioni dello Stato, dalle Regioni, dai Comuni e Province, dalla Cassa Depositi e Prestiti, dalla Agenzia delle Entrate, dai Consorzi ed Istituti di credito sempre compreso quello di emissione e quindi provvedere alla esazione dei mandati che siano già stati emessi o che saranno da emettersi in futuro, senza limitazione di tempo, a favore della Società per qualsiasi somma di capitale o di interesse che a questa sia dovuto dalle predette amministrazioni, dai suindicati uffici ed istituti, sia in liquidazione dei depositi fatti dalla Società medesima, sia per qualsiasi altra causale o titolo; rilasciare a nome della Società le corrispondenti dichiarazioni di quietanza e di scarico ed in genere tutte quelle dichiarazioni che potranno essere richieste in occasione dell’espletamento delle singole pratiche, comprese quelle di esonero dei sopra indicati uffici, amministrazioni ed istituti da ogni responsabilità al riguardo.

Cauzioni

Costituire, depositare, svincolare e ritirare titoli a cauzione e depositi cauzionali (purché non a garanzia per debiti o altre obbligazioni di terzi, con esclusione delle Società del Gruppo), presso le Amministrazioni Pubbliche Statali e Parastatali, presso Enti Pubblici Territoriali, i Ministeri, gli Uffici del Debito Pubblico, la Cassa Depositi e Prestiti, l’Agenzia delle Entrate, l’Agenzia del Territorio, l’Agenzia delle Dogane, gli Uffici Doganali, i Comuni, le Provincie, le Regioni, le amministrazioni militari, ed ogni altro ufficio o ente pubblico o privato e compiere qualunque tipo di operazione relativa a tali depositi e qualsiasi pratica da effettuarsi sia in ordine ai depositi di pertinenza della Cassa Depositi e Prestiti sia in ordine ai certificati provvisori amministrati dalla Direzione Generale del Tesoro, il tutto per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Depositi e conti correnti

Aprire e chiudere conti correnti. Concludere, stipulare e dare esecuzione agli accordi e firmare tutta la documentazione opportuna e necessaria per l'attivazione e l'utilizzo di prodotti di Electronic Banking, con facoltà di delega a terzi per operare tramite i medesimi.

Richiesta affidamenti, facilitazioni creditizie e fidejussioni

Richiedere alle banche, agli Istituti di Credito ordinario e a Compagnie di assicurazione il rilascio di fideiussioni e garanzie, per importi non superiori ad Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero, per importi superiori, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore, firmandone la relativa documentazione e disponendo delle garanzie e fideiussioni ottenute.

Girata per incasso

Girare e quietanzare, depositare titoli e valori, assegni bancari, vaglia, effetti cambiari, con accredito sui conti correnti della Società e sottoscrizione delle relative distinte di versamento.

Assegni

Emettere assegni bancari e richiedere l’emissione di assegni circolari sui conti correnti intestati alla Società entro i limiti di fido concessi ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Pagamenti

Disporre e ricevere bonifici, effettuare pagamenti, ritiri di tratte con addebito in conto, sottoscrivendone la relativa documentazione, ed ottenere le relative quietanze, ed in genere operare sui conti correnti bancari della Società in nome e per conto della Società stessa, per importi non superiori a Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), per ogni singolo atto, ovvero, per importo superiore, con firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore.

Disporre il pagamento degli stipendi ai dipendenti.

Pagamenti imposte

Eseguire i versamenti periodici dell’imposta sul valore aggiunto, dei contributi sociali e previdenziali obbligatori, delle ritenute operate, delle imposte e tasse dovute dalla Società compiendo ogni operazione bancaria di ordinaria amministrazione, prelevando dai conti correnti di qualsiasi genere della Società, con facoltà di delega a terzi.

Sconto effetti

Effettuare operazioni di sconto di effetti cambiari a firma della Società o di terzi, per operazioni di anticipazioni, assumendo impegni ed adempiendo alle formalità necessarie.

Addebito in conto di tasse e contributi

Firmare lettere di addebito in conto di paghe, stipendi, contributi e ogni imposta o tassa a carico della società (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, IRPEF, ecc.), con facoltà di delega a terzi.

Cessione crediti

Cedere e permutare crediti della Società, firmando ogni documento necessario per perfezionare la cessione degli stessi, per un valore per singola operazione non eccedente Euro 500.000,00 (cinquecentomila/00), ovvero a firma congiunta con altro Amministratore Delegato o Procuratore per importi superiori.

Operazioni infra gruppo

Sottoscrivere contratti di finanziamento, fruttiferi o non, con società controllate o collegate.

CONTENZIOSO

Rappresentanza in giudizio

Rappresentare la società davanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria o speciale, in qualunque grado, stato e sede e quindi anche in sede di Consiglio di Stato, di Cassazione e innanzi le Commissioni Tributarie, con poteri di sottoscrivere istanze, ricorsi e concordati per qualsiasi oggetto, deferire e riferire giuramenti; deferire e rispondere ad interrogatori

od interpelli anche in materia di falso civile, intervenire nelle procedure di fallimento (con facoltà di presentare istanza di fallimento), liquidazione coatta amministrativa, concordato, amministrazione controllata e ogni altra procedura di insolvenza e pre-insolvenza e promuoverne la dichiarazione, riscuotendo somme in acconto o a saldo e rilasciando quietanza; proporre istanze e impugnazioni e votare in dette procedure; promuovere procedimenti sommari, cautelari ed esecutivi avanti qualsiasi autorità, promuovendo sequestri e pignoramenti a mani di debitori o di terzi, con facoltà di concorrere agli incanti giudiziari, rendere dichiarazioni di terzi pignorati o sequestrati, adempiendo a tutto quanto prescritto dalle vigenti disposizioni di legge, ponendo in essere tutte le formalità relative quindi anche il rilascio di procure e mandati speciali o generali per le liti, ivi compresi i procuratori speciali ai sensi dell’art. 420 del codice di procedura civile, per agire e resistere in giudizio, ad avvocati e procuratori legali, patrocinatori e domiciliatari, commercialisti ed esperti, eleggendo gli opportuni domicili; curare l’esecuzione dei giudicati.

Rappresentanza in cause di lavoro

Rappresentare la Società nelle controversie attive e passive, in ogni grado di giudizio e sede, davanti all’autorità giudiziaria competente in materia di lavoro nonché di fronte alle Commissioni di Conciliazione istituite presso le Direzioni Provinciali e presso le Organizzazioni Sindacali e di categoria nelle procedure di conciliazione ai sensi dell’art. 410 c.p.c. con ogni più ampio potere connesso con il presente potere ivi compreso quello di nominare legali, rendere l’interrogatorio formale e conciliare e transigere le controversie.

AREA LAVORISTICA

Assumere e licenziare dipendenti

Assumere e licenziare il personale dipendente e fissare le relative retribuzioni e condizioni contrattuali, inclusi i dirigenti.

Mansioni, promozioni e sanzioni

Definire le competenze specifiche del personale dipendente, ripartire i compiti, definire i mansionari, programmare ferie e permessi, contestare infrazioni, decidere in merito ad eventuali sanzioni disciplinari ivi compreso il licenziamento; disporre promozioni e trasferimenti; sottoscrivere qualsiasi atto inerente alla gestione delle risorse umane aziendali come, a titolo esemplificativo, lettere di istruzioni, lettere di richiamo o biasimo, lettere di contestazione.

Adempimenti previdenziali

Rilasciare estratti di libri paga ed attestati riguardanti il personale, sia per gli enti previdenziali, assicurativi o mutualistici sia per gli altri enti pubblici o privati, curare l’osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto di imposta, con facoltà tra l’altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni o qualsivoglia atto e certificato.

CORRISPONDENZA E OPERAZIONI

Corrispondenza e fatturazione

Firmare e tenere tutta la corrispondenza della Società e la fatturazione; sottoscrivere richieste di notizie informazioni e documenti, richieste di chiarimenti e solleciti; sottoscrivere lettere di carattere

informativo, interlocutorio, di sollecito e di trasmissione, nonché ogni altro documento che richieda l’apposizione della firma della Società e che riguardi affari compresi nei limiti dei poteri ivi delegati.

RAPPRESENTANZA FISCALE, AMMINISTRATIVA E PRESSO ENTI PREVIDENZIALI

Rappresentanza fiscale

Rappresentare la Società innanzi a qualsiasi Autorità Fiscale, nazionale o locale, anche all’estero, chiedere e concordare rimborsi di imposte e tasse rilasciando relativa quietanza, compiere ogni atto pertinente alla materia ritenuto opportuno per la tutela dell’interesse della Società.

Firma dichiarazioni fiscali

Predisporre, sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni necessarie e/o opportune ai fini fiscali e tributari previste dalla legge (a titolo puramente esemplificativo e non limitativo IRES, IRAP, IVA, dichiarazioni dei sostituti d’imposta e ogni altra dichiarazione richiesta dalla legge o dagli uffici fiscali) curandone la regolarità e la tempestività, sia nella redazione che nella presentazione, compilare moduli e questionari, presentare comunicazioni, attestazioni, accettare o respingere accertamenti, presentare comunicazioni, attestazioni, memorie e documenti innanzi a qualsiasi ufficio o Commissione Tributaria, compresa la Commissione Tributaria Centrale, incassare rimborsi ed interessi, rilasciando quietanze e, in genere, svolgere tutte le pratiche relative a qualsiasi tipo di tasse, imposte, dirette ed indirette, tasse e tributi locali e non, accise, dazi e contributi.

Registrazione contratti

Registrare contratti, atti societari e documenti in generale.

Pratiche amministrative

Predisporre, sottoscrivere e presentare le necessarie denunce e comunicazioni al Registro delle Imprese, alla Camera di Commercio, all’Ufficio del Registro, al Tribunale, all’ufficio IVA, alla Banca d’Italia, alla Consob, all’Istat, agli Uffici del Catasto, all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai Ministeri e ad ogni altro Ente pubblico e/o privato in relazione a qualsiasi pratica di carattere burocratico e/o amministrativo inerente la Società.

Rappresentanza c/o enti pubblici e privati

Rappresentare la Società in tutti i rapporti con gli Enti pubblici e privati, inclusi gli enti pubblici economici e territoriali, consorzi ed associazioni, Camere di Commercio, Uffici doganali, enti parastatali e previdenziali, presentare domande, istanze e ricorsi e compiere comunque in nome e per conto della Società ogni attività necessaria o opportuna per la tutela dell’interesse sociale nei rapporti con gli enti pubblici; espletare ogni formalità e incombenza normativamente richiesta in tale ambito.

Rappresentare la Società in ogni rapporto con Registri delle Imprese, Borse Valori, Organismi e Autorità di Vigilanza, Ministeri ed altri Enti ed Uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi e regolamenti, in Italia e all’estero. Rappresentare la Società in ogni rapporto con Istituti Previdenziali, assistenziali, assicurativi, infortunistici e gli Uffici del Lavoro e i Centri per l'impiego.

Rappresentare la Società innanzi alle Autorità della Pubblica Sicurezza e ai Vigili del Fuoco redigendo e sottoscrivendo le opportune denunce, dichiarazioni, reclami.

Rappresentanza infra gruppo

Rappresentare la Società nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie delle società controllate o collegate.

NOMINA E REVOCA PROCURATORI - PRIVACY

Nominare e revocare procuratori speciali e/o mandatari generali per taluni atti o categorie di atti nei limiti dei poteri conferiti.

Rappresentare il datore di lavoro per sottoscrivere permessi di ingresso, certificazioni e pratiche amministrative nei confronti di clienti e fornitori.

Privacy

Con riferimento al trattamento dei dati personali, ai sensi del Decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e del Regolamento/UE/2016/679: (i) curare tutti gli adempimenti necessari per l’adeguamento e il rispetto delle norme vigenti in materia di dati personali, con autonomia di spesa al riguardo; (ii) curare le modalità del trattamento dei dati personali, ivi compreso il profilo della sicurezza; (iii) nominare, ove ritenuto opportuno, uno o più “responsabili” per il trattamento dei dati personali tra soggetti che, per esperienza, capacità ed affidabilità, forniscano idonee garanzie del pieno rispetto delle vigenti disposizioni in materia di trattamento e sicurezza, ai sensi e per gli effetti della normativa tempo per tempo vigente.

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Non ricorre la situazione di interlocking directorate, cioè il Chief Executive Officer di TXT non ha incarichi di amministratore in altri emittenti (non appartenenti allo stesso Gruppo) di cui sia Chief Executive Officer un amministratore di TXT (Criterio applicativo 2.C.6).

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 1° luglio 2020 (a seguito della nomina del 18 giugno 2020) ha conferito al Presidente del Consiglio di Amministrazione i seguenti speciali incarichi (Criterio applicativo 2.C.1.):

- individuazione, coordinamento e revisione delle strategie di sviluppo;

- identificazione e realizzazione di proposte di collaborazione commerciale con altri operatori, anche attraverso acquisizioni, partnerships o joint-venture;

- promozione dell’attività verso i maggiori clienti e verso gli investitori, coordinando l’attività interna preposta;

- monitoraggio della situazione internazionale, con particolare riguardo ai mercati nei quali è presente la società tramite le proprie società controllate, al fine di aggiornare la strategia della società e del gruppo in conseguenza delle continue evoluzioni delle condizioni del mercato.

Al Presidente sono conferiti i medesimi poteri, elencati al Paragrafo 4.4, conferiti all’Amministratore Delegato Xxxxxxx Xxxxxx.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione dell’Emittente e pur non essendo l’azionista di controllo dell’Emittente, ne è l’azionista di maggioranza relativa.

Comitato esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non è stato costituito un Comitato esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito al Consiglio circa l’attività svolta nell’esercizio delle deleghe loro conferite con una periodicità trimestrale.

L’Amministratore Delegato informa il Consiglio ed il Collegio Sindacale sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o dalle sue controllate. L’Amministratore Delegato ha altresì istituito la prassi di prevedere in occasione della convocazione di ogni Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dall’intervallo temporale trascorso rispetto alla precedente riunione, di fornire un’informativa al Consiglio e al Collegio Sindacale in ordine all’attività e alle principali operazioni compiute dalla Società e dalle sue controllate che non necessitano di preventiva approvazione del Consiglio.

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi (Criterio applicativo 2.C.1).

4.6. Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di quattro membri indipendenti (in quanto sprovvisti di deleghe operative e/o funzioni direttive in ambito aziendale), tali da garantire, per il numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell’assunzione delle decisioni consiliari.

Gli amministratori indipendenti apportano le loro specifiche competenze di carattere tecnico e strategico nelle discussioni consiliari, in modo da favorire un esame degli argomenti di discussione secondo prospettive diverse ed una conseguente assunzione di deliberazioni mediate, consapevoli ed allineate con l’interesse sociale.

Si precisa, al riguardo, che l’attribuzione di poteri per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale a configurarli come amministratori esecutivi ai fini della presente relazione.

Al 31 dicembre 2020 quattro amministratori non esecutivi su cinque sono qualificati come indipendenti: Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx.

In conformità a quanto disposto dall’art. 3.P.1 del Codice, risultano indipendenti i consiglieri che:

i) non intrattengono direttamente, indirettamente o per conto di terzi, né hanno di recente intrattenuto, relazioni economiche con la Società, con le sue controllate, con gli amministratori

esecutivi e/o con l’azionista di controllo, di rilevanza tale da condizionarne l’autonomia di giudizio nella gestione della Società;

ii) non sono titolari, direttamente, indirettamente o per conto di terzi, di partecipazioni azionarie di entità tale da permettere loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole sulla Società, né partecipano a patti parasociali per il controllo della Società medesima;

iii) non sono stretti familiari di amministratori esecutivi della Società o di soggetti che si trovino nelle situazioni indicati ai precedenti punti i) e ii).

Il Consiglio ha valutato la sussistenza dei requisiti d’indipendenza previsti dal Codice in capo a ciascuno dei consiglieri indipendenti (Criterio applicativo 3.C.4.) e nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice (Criteri applicativi 3.C.1. e 3.C.2.).

Il Consiglio ha adottato in data 8 marzo 2016 una Procedura di Verifica dei Requisiti di Indipendenza con alcuni requisiti ulteriori rispetto ai criteri previsti dal codice. Il Consiglio stabilisce che non sia di norma considerato indipendente l’amministratore che abbia in essere o abbia intrattenuto nel corso dell’esercizio precedente relazioni commerciali, finanziarie o professionali con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo ovvero con un soggetto che, controllasse l’Emittente, ovvero con i relativi esponenti di rilievo, qualora il valore complessivo di tali relazioni sia superiore:

i) al 10% del fatturato della persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l’amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure

ii) al 10% del reddito annuo dell’amministratore quale persona fisica ovvero del fatturato annuo generato direttamente dall’amministratore nell’ambito dell’attività esercitata presso la persona giuridica, organizzazione o studio professionale, di cui l’amministratore abbia il controllo o sia esponente di rilievo o partner, oppure

iii) al 100% dei compensi percepiti come componente del consiglio di amministrazione e dei comi- tati. (Criterio applicativo 3.C.4.).

Il Consiglio di Amministrazione ha valutato l’indipendenza degli amministratori non esecutivi in data 12 marzo 2020 adottando, tra l’altro, il criterio della prevalenza della sostanza sulla forma (Criterio Applicativo 3.C.1. e 3.C.2), ed avvalendosi non solo delle informazioni fornite dagli interessati, ma anche di ogni informazione comunque a disposizione della società; ha pertanto confermato quali amministratori indipendenti Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx. In data 1° luglio 2020 il Consiglio ha effettuato, utilizzando i medesimi criteri, la valutazione d’indipendenza degli amministratori non esecutivi nominati dall’Assemblea del 18 giugno 2020, confermando quali amministratori indipendenti Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx.

Il collegio sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 3.C.5.).

Gli amministratori indipendenti si sono impegnati a mantenere l’indipendenza durante la durata del mandato e, se del caso, a dimettersi (Commento all’art.5 del Codice).

Gli amministratori indipendenti di tempo in tempo in carica hanno avuto modo di confrontarsi in assenza degli altri amministratori nelle seguenti occasioni (Criterio applicativo 3.C.6.):

- 16 e 17 gennaio 2020 discussione sul tema della cessione del pacchetto azionario da parte del Presidente Xxxxxx Xxxxx Xxxx

- 21 e 24 gennaio 2020 per il compenso del Presidente e conferimento deleghe

- 14 marzo 2020 sul tema degli MBO del management 2019 e della nuova organizzazione interna

- 7 aprile 2020 sul tema del piano di comunicazione interna ed esterna e sull’emergenza Covid

- 22 luglio 2020 per introduzione e allineamento con il nuovo consigliere Xxxxx Xxxxxxxx.

Gli amministratori indipendenti hanno regolari occasioni di incontrarsi in occasione delle riunioni del Comitato delle Remunerazioni, del Comitato del Controllo e Rischi e del Comitato Operazioni con Parti Correlate di cui sono membri.

4.7. Lead independent director

La carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione è disgiunta dalla carica di Amministratore Delegato e il Presidente non è la persona che controlla la società, tuttavia è stato designato un Lead Independent Director. Il Consiglio di amministrazione in data 1° luglio 2020 ha confermato la qualifica già precedentemente conferita a Xxxxxxxx Xxxxxxx quale Lead Independent Director (Criterio Applicativo 2.C.4.).

Il Lead independent director (Criterio Applicativo 2.C.5.):

a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti;

b) collabora con il Presidente del Consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.

Al Lead independent director è attribuita, tra l’altro, la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di altri consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del consiglio di amministrazione o alla gestione sociale.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 un nuovo “Regolamento per la gestione delle Informazioni Privilegiate e l’Istituzione del registro delle persone che vi hanno accesso”, in conformità alle novità della Market Abuse Regulation.

Il Regolamento è disponibile sul portale della Società all’indirizzo: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxx/

Il Regolamento è articolato in varie sezioni, tra cui la definizione di informazioni privilegiate, gli obblighi di riservatezza, le condotte vietate e quelle legittime, i processi di gestione delle informazioni, l’accesso da parte di terzi, il processo di pubblicazione, il ritardo della comunicazione, le relazioni esterne, i rumors, i dati previsionali, le società controllate, il registro delle persone che

hanno accesso alla informazioni privilegiate, le limitazioni alle operazioni sui titoli nei 30 giorni che precedono l’annuncio dei risultati e prima di operazioni straordinarie.

La prassi seguita per la gestione delle informazioni riservate prevede che i comunicati stampa relativi alle deliberazioni aventi per oggetto l’approvazione del bilancio d’esercizio, della relazione semestrale, della relazione trimestrale nonché delle decisioni e operazioni straordinarie siano approvati dal Consiglio, ferma restando la delega conferita al Presidente e Amministratore Delegato in caso di approvazione delle comunicazioni urgenti richieste dalle Autorità competenti.

Il processo di diffusione dei comunicati stampa price sensitive avviene seguendo le raccomandazioni formulate dalla CONSOB e da Borsa Italiana S.p.A. attraverso l’utilizzo di strumenti di comunicazione dedicati (Network Information System) il cui accesso è limitato alle sole funzioni aziendali coinvolte nel processo.

Tutti gli amministratori sono tenuti a mantenere riservati i documenti e le informazioni acquisiti nello svolgimento delle loro funzioni e a rispettare le procedure adottate per la comunicazione all’esterno di tali documenti e informazioni.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione vigila sull’applicazione di quanto disposto dalla normativa in materia di informativa societaria disponendo e coordinando ogni adeguato intervento delle strutture interne.

Il Consiglio ha adottato un regolamento per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive. Tale regolamento recepisce le definizioni di informazione privilegiata ed informazione riservata desumibili dalla normativa, dai chiarimenti forniti da Consob e dalla prassi, definendo la gestione delle informazioni che rientrano nelle suddette definizioni ed individuando i responsabili aziendali che gestiscono e coordinano i flussi delle informazioni sino al momento della loro diffusione al Mercato secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

Il Regolamento disciplina anche il funzionamento del registro delle persone aventi accesso alle informazioni privilegiate (artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob). Il Registro assicura la tracciabilità dell’accesso ai singoli contesti informativi market sensitive, che sono distinti in attività/processi rilevanti ricorrenti o continuativi (e.g. il processo di rendicontazione o le riunioni degli organi sociali) e progetti/eventi specifici (e.g. operazioni societarie straordinarie, acquisizioni/cessioni, fatti esterni rilevanti).

L’iscrizione dei nominativi nel Registro avviene per singola attività/processo ricorrente o continuativo ovvero per singolo progetto/evento (anche con possibilità di iscrizione plurima dello stesso soggetto in diversi contesti informativi), indicando il momento iniziale della disponibilità delle specifiche informazioni market sensitive e l’eventuale momento a decorrere dal quale detta disponibilità viene meno (ingresso/uscita dal contesto informativo rilevante). All’atto dell’iscrizione, il sistema produce in via automatica un messaggio di notifica all’interessato, corredato di apposita nota informativa circa obblighi, divieti e responsabilità connessi all’accesso all’informazione market sensitive.

La Società in data 28 gennaio 2013 ha pubblicato sul proprio sito internet un comunicato stampa in cui rendeva noto che il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi in caso di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento in natura, acquisizione e cessione.

Il Codice di Comportamento sull’Internal Dealing.

Il Consiglio di amministrazione ha approvato in data 8 marzo 2017 una nuova “Procedura in materia di Internal Dealing”, in conformità all’evoluzione normativa (Criterio applicativo 1.C.1., lett. j).

La Procedura è disponibile sul portale della Società all’indirizzo: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx/xxxxx-xxxxxxxxxxxx/

La Procedura è articolata in varie sezioni, tra cui la definizione di Operazioni Rilevanti, di Persone Strettamente Legate, di Soggetti Rilevanti; gli Obblighi informativi e di comportamento a carico dei soggetti rilevanti e delle persone strettamente legate; gli ulteriori obblighi di comportamento: black- out periods, le sanzioni; il soggetto preposto all’attuazione della Procedura; l’entrata in vigore; l’elenco esemplificativo di operazioni rilevanti; i modelli di notifica e di comunicazione al pubblico; le negoziazioni durante il black-out period.

Secondo quanto previsto dal Codice di Comportamento, la Società comunica al mercato le operazioni compiute da ciascuna persona rilevante il cui ammontare, anche cumulato, sia superiore o pari a Euro 5.000 per dichiarante, entro la fine dell’anno decorrente dalla prima operazione. Tali comunicazioni vengono effettuate entro il terzo giorno di mercato aperto successivo alla conclusione dell’operazione.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Non sono stati costituiti comitati, diversi da quelli previsti dal Codice, con funzioni propositive e consultive.

Non è stato costituito alcun comitato che svolga le funzioni di due o più dei comitati previsti nel Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Il Consiglio di Amministrazione non ha provveduto alla costituzione, al suo interno, di un Comitato per le proposte di nomina, posto che tale funzione, anche in considerazione della composizione dell’azionariato della Società e delle dimensioni del Consiglio, viene di fatto svolta da quest’ultimo. Il Consiglio si è avvalso quindi dei margini di discrezionalità previsti dal Codice di Autodisciplina per adempiere nella sostanza agli obiettivi di miglioramento della Corporate Governance dando attuazione secondo il principio di proporzionalità, ossia in considerazione delle caratteristiche, delle dimensioni e della complessità organizzativa interna, della natura, portata e complessità delle attività svolte.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno, con delibera dell’8 giugno 2000, un Comitato per la Remunerazione composto attualmente da tre membri, tutti amministratori indipendenti (Principio 6.P.3.).

Composizione e funzionamento del comitato per la remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per la remunerazione è composto da tre amministratori indipendenti: Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx (nominata il 1° luglio 2020 in sostituzione dell’amministratore cessato dalla carica Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx) (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a) (Principio 6.P.3). Il Presidente del Comitato è Xxxxxxxx Xxxxxxx. Le riunioni del comitato per la remunerazione sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull’attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell’esercizio 2020 il Comitato ha tenuto tre riunioni in data 2 marzo, 15 giugno e 1° luglio, dalla durata media di 0,5 ore. Alle riunioni del Comitato sono chiamati a partecipare anche i membri del Collegio Sindacale. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. La presenza media dei Sindaci è stata del 78%. La partecipazione di ciascun consigliere è indicata nella Tabella 2 allegata. Si presume che nel corso del 2021 si riunirà tre volte. La prima riunione del Comitato per il 2021 è prevista per il 5 marzo 2021.

Gli amministratori si devono astenere dal partecipare alle riunioni del comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione (Criterio applicativo 6.C.6.).

Alle riunioni del comitato per la remunerazione hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1, lett. f). Nel corso del 2020 ha partecipato a tre riunioni del comitato l’Internal Auditor Xxxxx Xxxxxxxx, chiamato a fungere da segretario e ha partecipato ad una riunione il Direttore Amministrativo e Finanziario Xxxxxxx Xxxxxxxxx e l’allora Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxx.

Nella riunione del Consiglio di amministrazione del 10 dicembre 2010 è stato approvato il Regolamento del Comitato per la Remunerazione.

Funzioni del comitato per la remunerazione

Il Comitato per la remunerazione ha lo scopo precipuo di indicare al Consiglio di Amministrazione i criteri e le modalità più appropriate per fissare il livello dei compensi per l’alta direzione e verificare che i criteri adottati dalla Società per determinare le retribuzioni del personale, compresi i dirigenti, siano correttamente stabiliti ed applicati, con riferimento altresì alle retribuzioni medie di mercato ed agli obiettivi di crescita della società.

Il Comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la definizione della politica generale per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di

particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategica (Principio 6.P.4). Il comitato per la remunerazione presenta al Consiglio proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e degli amministratori che ricoprono particolari cariche, monitorando l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso (Criterio applicativo 6.C.5.).

Il Comitato per la Remunerazione svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo il Gruppo.

La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica generale di cui al codice di autodisciplina.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

In conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato sono affidati i seguenti compiti:

a) valuta periodicamente l’adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al Consiglio di amministrazione proposte in materia;

b) presenta al Consiglio di amministrazione proposte sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l’applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Comitato dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente nei riguardi degli amministratori delegati.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l’indipendenza di giudizio.

I componenti del Comitato hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. Nel corso dei citati incontri il Comitato, tra le altre cose:

• ha esaminato le informazioni relative alla politica di remunerazione 2019 raccogliendole nella Relazione sulla Remunerazione;

• ha valutato la proposta di assegnazione di un bonus straordinario per due dirigenti;

• ha esaminato le politiche retributive 2020 dei dirigenti;

• ha espresso il proprio parere circa la nomina dell’Amministratore Delegato;

• ha formulato proposte al Consiglio in merito alla remunerazione 2020 del Presidente e dell’amministratore delegato, sia con riferimento alla parte fissa che a quella variabile della retribuzione.

Per ulteriori informazioni circa il Comitato per la remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, pubblicata ai sensi dell’art. 123-ter del TUF.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per la remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato per la remunerazione per l’assolvimento dei propri compiti sono di Euro 25.000.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono da leggersi congiuntamente alle parti rilevanti della relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell’art. 123 del TUF.

Politica generale per la remunerazione

La società ha definito una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche (Principio 6.P.4).

In relazione alla determinazione dei compensi della dirigenza vengono adottati criteri uniformi di remunerazione per i dirigenti azionisti della Società e dirigenti non azionisti e membri esecutivi del Consiglio di Amministrazione.

La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito elencati:

a. la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della società;

b. sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;

c. la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell’amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di amministrazione;

d. gli obiettivi di performance sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;

e. la corresponsione di una porzione della componente variabile della remunerazione a medio- lungo termine è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le

caratteristiche dell’attività d’impresa svolta e con i connessi profili di rischio;

f. sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;

g. non è prevista una indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o per il suo mancato rinnovo.

Piani di remunerazione basati su azioni

L’Assemblea degli azionisti del 18 aprile 2019 ha approvato un Piano di Stock Options con lo scopo del piano è collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico. Inoltre, si intende favorire la fidelizzazione, incentivare la permanenza in seno alla società o alle sue controllate, nonché mantenere la competitività sul mercato delle remunerazioni dei Beneficiari focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico.

Nel predisporre il Piano di Stock Options 2019, il Consiglio di Amministrazione ha assicurato che:

a. le opzioni assegnate agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell’andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo di vesting pari a tre anni;

b. il vesting di cui al punto (a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;

c. gli amministratori mantengano una quota delle azioni acquistate attraverso l’esercizio delle opzioni fino alla cessazione della carica e i dirigenti con responsabilità strategiche per un periodo di 3 anni dall’esercizio (Criterio applicativo 6.C.2)

Remunerazione degli amministratori esecutivi

Una parte significativa della remunerazione degli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (Principio 6.P.2).

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (criterio applicativo 6.C.3).

Remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche

Una parte significativa della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee giuda contenute nella politica generale di remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione (Principio 6.P.2).

Nella determinazione della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche da parte degli organi delegati, sono stati applicati i sopra menzionati criteri in materia di politica di remunerazione e piani di remunerazione basati su azioni relativi alla remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche (Criterio applicativo 6.C.3).

Meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti a loro assegnati (Criterio applicativo 6.C.3).

Remunerazione degli amministratori non esecutivi

La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dall’Emittente, ma è determinata in misura fissa (Criterio applicativo 6.C.4.). Gli amministratori non esecutivi e gli amministratori indipendenti non sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria (Criterio applicativo 6.C.4.).

L’Assemblea del 18 giugno 2020 ha approvato la Relazione sulla Remunerazione degli amministratori predisposta dal Consiglio.

Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF)

Non sono stati stipulati tra la Società e gli amministratori accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

È stato confermato dall’Assemblea del 21 aprile 2017 un emolumento per il trattamento di fine mandato del Presidente del Consiglio di Amministrazione da erogarsi alla cessazione della carica di componente del Consiglio di Amministrazione commisurato al 25% degli emolumenti per incarichi speciali deliberati e maturati in ciascun esercizio. Con la cessazione della carica avvenuta con l’assemblea del 18 giugno 2020, la Società ha erogato tale emolumento. All’atto della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, l’assemblea del 18 giugno 2020 non ha rinnovato il riconoscimento di un emolumento per il trattamento di fine mandato a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Con gli altri amministratori non sono stati stipulati accordi che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento/revoca senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un’offerta pubblica di acquisto.

La società, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato (Principio 6.P.5).

La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende (criterio applicativo 6.C.8):

a) adeguate informazioni sull’indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la

tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:

1) indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);

2) mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari;

3) benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica;

4) impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;

5) ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;

b) informazioni circa la conformità o meno dell’indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;

c) indicazioni circa l’applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell’indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l’eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;

d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell’amministratore esecutivo o del direttore generale xxxxxxx è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell’amministratore o del direttore.

10. COMITATO PER IL CONTROLLO E RISCHI

La Società è dotata di un Comitato per il Controllo e Rischi (Principio 7.P.3. e 7.P.4.)

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il Controllo e Rischi sino alla data di nomina del nuovo organo amministrativo (18 giugno 2020) era composto da quattro amministratori indipendenti (Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx) (Principio 7.P.4.) (Criterio applicativo 4.C.1., lett. a). Il Presidente del Comitato era Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx. Conseguentemente alla nomina del nuovo organo amministrativo, dal 1 luglio 2020, il Comitato per il Controllo e Rischi è composto da quattro amministratori di cui tre indipendenti (Paola Generali - Presidente, Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx) ed uno non esecutivo (Xxxxxx Xxxxx); le riunioni del comitato per il Controllo e Rischi sono state regolarmente verbalizzate (Criterio applicativo 4.C.1., lett. d) e il Presidente del comitato ha informato e aggiornato il Consiglio sull’attività svolta e le decisioni assunte in occasione delle prime riunioni utili.

Nel corso dell’esercizio 2020 il Comitato ha tenuto sette riunioni, coordinate dal presidente il 2 marzo, 14 aprile, 7 maggio, 15 giugno, 6 agosto, 14 settembre e 9 dicembre. I consiglieri hanno partecipato a tutte le riunioni del comitato svolte durante l’effettivo periodo di carica. Si presume che nel corso

del 2021 si riunirà almeno 4 volte. La prima riunione del Comitato per il Controllo e Rischi del 2021 si terrà il 5 marzo 2021.

Almeno un componente del comitato per il Controllo e Xxxxxx possiede una esperienza in materia contabile e finanziaria, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina (Principio 7.P.4.).

Ai lavori del comitato per il controllo interno hanno partecipato il Presidente del Collegio sindacale e gli altri membri del Collegio sindacale (Criterio applicativo 4.C.1, lett. f). La presenza media dei Sindaci è stata del 76%.

Alle riunioni del comitato per il Controllo e Xxxxxx hanno partecipato soggetti che non ne sono membri, su invito del comitato stesso (Criterio applicativo 4.C.1., lett. f). Nel corso del 2020, hanno partecipato regolarmente alle riunioni del comitato Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societarie e Xxxxx Xxxxxxxx, Internal Auditor, chiamato a fungere da segretario. In funzione degli argomenti all’ordine del giorno, hanno partecipato riunioni del Comitato il partner ed il senior manager della società di revisione EY Spa. Sono inoltre intervenuti in alcune occasioni Xxxxxx Xxxxxx, Ceo Assistant ed i Manager: Xxxxxxx Xx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx.

Funzioni attribuite al Comitato per il Controllo e Xxxxxx

Il Comitato per il Controllo e Xxxxxx svolge attività istruttorie, a supporto del Consiglio di amministrazione, relative al sistema di controllo interno, all’approvazione dei bilanci e delle relazioni semestrali e più in generale al controllo delle attività aziendali, e a tale scopo gli sono affidate funzioni consultive e propositive. In particolare, in conformità a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, al Comitato per il Controllo e Rischi sono affidati i seguenti compiti:

a) assistere il Consiglio nel fissare le linee di indirizzo del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e nel verificare periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento dello stesso, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato; (Criterio applicativo 7.C.1.);

b) valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato (Criterio applicativo 7.C.2., lett. a);

c) esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali (Criterio applicativo 7.C.2., lett. b);

d) esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit (Criterio applicativo 7.C.2., lett. c);

e) monitorare l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione di internal audit

(Criterio applicativo 7.C.3., lett. d);

f) chiedere alla funzione di internal audit – ove ne ravvisi l’esigenza – lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale (Criterio applicativo 7.C.2., lett. e);

g) riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’adeguatezza del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

(Criterio applicativo 7.C.2., lett. f);

h) valutare la collocazione organizzativa ed assicurare l’effettiva indipendenza del Preposto al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in tale sua funzione, anche alla luce del Decreto Legislativo 231/2001 sulla responsabilità amministrativa delle società;

i) valutare con l’assistenza del Preposto, del responsabile della funzione amministrativa e del responsabile dell’Internal Audit, le proposte presentate dalle società di revisione per ottenere l’affidamento del relativo incarico, formulando al Consiglio un parere sulla proposta di affidamento dell’incarico che il Consiglio dovrà presentare all’Assemblea;

j) supportare, con un’adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza (Criterio applicativo 7.C.2., lett. g).

Il Comitato per il Controllo e Xxxxxx dovrà svolgere il proprio compito in modo del tutto autonomo e indipendente sia nei riguardi degli amministratori delegati, per quanto riguarda le tematiche di salvaguardia dell’integrità aziendale, sia della società di revisione, per quanto concerne la valutazione dei risultati da essa esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti.

Nel corso dei citati incontri il Comitato ha esaminato, tra le altre cose:

• il bilancio consolidato 2019, la relazione finanziaria semestrale 2020 e i relativi risultati del processo di revisione contabile, nonché i resoconti intermedi di gestione;

• le valutazioni degli impairment test;

• la valutazione dei rischi derivanti dalla pandemia da Covid-19;

• le valutazioni di adeguatezza dei principi contabili utilizzati e la loro omogeneità;

• i rapporti con parti correlate;

• l’analisi dei risultati del processo di autovalutazione del Consiglio e dei Comitati (nell’ambito della riunione di Consiglio che ha trattato il tema);

• le relazioni dell’Organismo di Vigilanza 231 e l’attività di aggiornamento del Modello Organizzativo;

• la relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari;

• le attività relative al Risk assessment di gruppo;

• la valutazione rischi e opportunità delle diverse operazioni di acquisizione presentate al Comitato;

• la valutazione rischi del Budget 2021.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per il Controllo e Xxxxxx ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio (Criterio applicativo 4.C.1., lett. e).

Le risorse finanziarie messe a disposizione del Comitato Controllo e Xxxxxx per l’assolvimento dei propri compiti sono state quantificate in Euro 25.000.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI

RISCHI

Il Consiglio, nell’ambito della definizione dei piani strategici, industriali e finanziari, ha definito la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell’ottica della sostenibilità nel medio- lungo periodo dell’attività dell’Emittente (Criterio applicativo 1.C.1., lett. b).

Il sistema di gestione dei rischi non deve essere considerato separatamente dal sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria; entrambi costituiscono difatti elementi del medesimo Sistema. Tale Sistema è finalizzato a garantire l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria.

La definizione di tale sistema, sulla base del Codice di autodisciplina indica: “Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è l’insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati”.

In conformità a quanto previsto dal Codice, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi vede il coinvolgimento:

i) del Consiglio di Amministrazione, che ne fissa le linee di indirizzo e ne verifica periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, attraverso la nomina del Comitato per il Controllo e Xxxxxx ed il reporting periodico dallo stesso eseguito;

ii) degli Amministratori Delegati, i quali provvedono ad attuare gli indirizzi dettati dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, a identificare i principali rischi aziendali, avvalendosi del supporto dei preposti al controllo interno;

iii) del Comitato per il Controllo e Rischi, che ha funzioni consultive e propositive, estese anche alla valutazione dell’adeguatezza dei principi contabili utilizzati dalla Società;

iv) dei preposti al controllo interno, i quali svolgono la funzione di verificare all’interno dei processi aziendali se i controlli “di linea” sono adeguati rispetto ai rischi potenziali suggerendo al Comitato e al management, ove necessario, l’adozione di tutte le misure dirette ad eliminare rischi di natura finanziaria ed a migliorare l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali stessi.

Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità primaria della definizione degli orientamenti complessivi del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del quale fissa le linee di indirizzo e supervisiona periodicamente l’adeguatezza e l’effettivo funzionamento, avvalendosi dell’ausilio dei preposti al controllo interno; la responsabilità attuativa del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in termini di conduzione ed esercizio concreto di dispositivi, meccanismi, procedure e regole di controllo, ha carattere diffuso ed integrato nelle strutture aziendali.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre si assicura che i principali rischi aziendali siano identificati e gestiti in modo adeguato.

La Società ha definito un sistema di gestione del controllo interno e dei rischi in relazione al processo di informativa finanziaria basato sul modello di riferimento “COSO Report”, secondo il quale “il sistema di controllo interno può essere definito come un insieme di meccanismi, procedure e strumenti volti ad assicurare il conseguimento degli obiettivi aziendali”.

In relazione al processo di informativa finanziaria, tali obiettivi possono essere identificati nell’attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività dell’informativa stessa. L’attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno. La valutazione periodica del sistema di controllo interno sul processo di informativa finanziaria è finalizzata ad accertare che i componenti del COSO Framework (ambiente di controllo, valutazione del rischio, attività di controllo, informazioni e comunicazione, monitoraggio) funzionino congiuntamente per conseguire i suddetti obiettivi. La Società ha implementato procedure amministrative e contabili tali da garantire al sistema di controllo interno sul reporting finanziario un elevato standard di affidabilità.

L’approccio adottato dalla Società in relazione alla valutazione, al monitoraggio e al continuo aggiornamento del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull’informativa finanziaria consente di effettuare le valutazioni seguendo un’impostazione che si concentra sulle aree di maggior rischio e/o rilevanza, ovvero sui rischi di errore significativo, anche per effetto di frode, nelle componenti del bilancio e dei documenti informativi collegati. L’individuazione e valutazione dei rischi di errore che potrebbero avere effetti rilevanti sul financial reporting, avviene attraverso un processo di risk assessment che identifica le entità organizzative, i processi e le relative poste contabili che ne sono generate, nonché le specifiche attività in grado di generare potenziali errori rilevanti. Secondo la metodologia adottata dalla Società, i rischi e i relativi controlli sono associati ai conti e ai processi aziendali che sono alla base della formazione dei dati contabili.

I rischi rilevanti, identificati con il processo di risk assessment, richiedono l’individuazione e la valutazione di specifici controlli (“controlli chiave”) che ne garantiscano la “copertura”, limitando così il rischio di un potenziale errore rilevante sul Reporting Finanziario.

I controlli in essere nel gruppo possono essere ricondotti, sulla base delle best practice internazionali, a due principali fattispecie:

• controlli che operano a livello di Gruppo o di singola società controllata quali assegnazione di responsabilità, poteri e deleghe, separazione dei compiti e assegnazione di privilegi e di diritti di accesso alle applicazioni informatiche;

• controlli che operano a livello di processo quali il rilascio di autorizzazioni, l’effettuazione di riconciliazioni, lo svolgimento di verifiche di coerenza, ecc. In questa categoria sono ricompresi i controlli riferiti ai processi operativi, quelli sui processi di chiusura contabile ed i controlli cosiddetti “trasversali”. Tali controlli possono essere di tipo “preventive” con l’obiettivo di prevenire il verificarsi di anomalie o frodi che potrebbero causare errori nel financial reporting ovvero di tipo “detective” con l’obiettivo di rilevare anomalie o frodi che si sono già verificate.

La valutazione dei controlli, laddove ritenuto opportuno, può comportare l’individuazione di controlli compensativi, azioni correttive o piani di miglioramento. I risultati delle attività di monitoraggio sono periodicamente sottoposti all’esame del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari e da questi comunicati ai vertici aziendali, al Comitato di Controllo e Rischi, che a sua volta ne riferisce al Consiglio di Amministrazione, e al Collegio Sindacale della Capogruppo.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Principio 7.P.2.):

- contribuisce a una conduzione dell’impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal Consiglio, favorendo l’assunzione di decisioni consapevoli;

- concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.

11.1. Amministratore esecutivo incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione in data 1 agosto 2019, ha nominato Xxxxxx Xxxxx quale amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno (Principio 7.P.3., lett. a n.(i)).

L’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

• ha curato, in coordinamento con l’Organismo di Vigilanza, l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate e l’ha sottoposta all’esame del Comitato del Controllo Interno e Rischi e al Consiglio di Amministrazione (Criterio applicativo 7.C.4., lett. a);

• ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, verificandone l’adeguatezza complessiva, l’efficacia e l’efficienza (Criterio applicativo 7.C.4., lett. b);

• si è occupato dell’adattamento del sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare (Criterio applicativo 7.C.4., lett. c);

• ha il potere di chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio, al presidente del Comitato Controllo e Xxxxxx e al presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (Criterio applicativo 7.C.4., lett. d);

• ha confermato Xxxxx Xxxxxxxx nel ruolo di Internal auditor così come deliberato dal Consiglio nella riunione del 12 maggio 2011. (Principio 7.P.3., lett. c).

11.2. Responsabile della funzione di Internal Audit

Il Consiglio di amministrazione in data 12 maggio 2011 ha nominato Xxxxx Xxxxxxxx, “Internal audit” e lo ha incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia sempre adeguato, pienamente operativo e funzionante. (Criterio applicativo 7.P.3., lett. b).

La nomina è avvenuta su proposta dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, sentito il parere favorevole del Comitato per il Controllo e Xxxxxx ed il Collegio Sindacale (Criterio applicativo 7.C.1., seconda parte).

La remunerazione dell’Internal audit, sentito il parere del comitato per il controllo interno e i rischi, è stata determinata coerentemente con le politiche aziendali ed è dotato delle risorse adeguate all’espletamento delle proprie responsabilità (Criterio applicativo 7.C.1. seconda parte).

Il responsabile della funzione di internal audit:

a. E’ membro dell’Organismo di Vigilanza 231. Per quanto riguarda l’attività di controllo interno risponde direttamente all’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Il Consiglio di amministrazione, sentito il parare del Comitato Controllo e Rischi e dell’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha ritenuto opportuna ed equilibrata tale soluzione funzionale, in considerazione delle dimensioni relativamente contenute del gruppo e della struttura operativa snella (Criterio applicativo 7.C.5., lett. b).

b. Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. a).

c. Ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico (Criterio applicativo 7.C.5., lett. c).

d. Ha predisposto una relazione contenente adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. d) e trasmessa al presidente del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).

e. Ha riferito del proprio operato al comitato per il controllo interno e rischi ed al collegio sindacale (Criterio applicativo 8.C.6., lett. e) e ha riferito del proprio operato anche all’amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Criterio applicativo 7.C.5., lett. f).

f. Ha verificato, nell’ambito del piano di audit, l’affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile (Criterio applicativo 7.C.5., lett. g).

L’internal audit nello svolgimento delle proprie funzioni non si è avvalso nel corso del 2020 del supporto di un consulente esterno. (Criterio applicativo 7.C.6.).

11.3. Modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001

In data 14 marzo 2008 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Modello organizzativo ai sensi della D.lgs. 231/2001. Tale modello include il Codice Etico con regole e principi vincolanti per consiglieri, dipendenti, consulenti, collaboratori esterni e fornitori.

Nel definire il “Modello di organizzazione, gestione e controllo” TXT ha adottato un approccio progettuale che consente di utilizzare e integrare in tale Modello le regole esistenti nonché di interpretare dinamicamente l’attesa evoluzione della normativa verso altre ipotesi di reato. La struttura del Modello TXT risulta ispirata ad una logica che intende rendere il più possibile efficienti e coerenti i controlli e le procedure adottate all’interno del gruppo.

Tale approccio: i) consente di valorizzare al meglio il patrimonio già esistente in azienda in termini di politiche, regole e normative interne che indirizzano e governano la gestione dei rischi e l’effettuazione dei controlli; ii) rende disponibile in tempi brevi un’integrazione all’impianto normativo e metodologico da diffondere all’interno della struttura aziendale, che potrà comunque essere

perfezionato nel tempo; iii) permette di gestire con una modalità univoca tutte le regole operative aziendali, incluse quelle relative alle “aree sensibili”.

In definitiva il Modello TXT è composto da:

a) la Parte Generale;

b) Codice Etico e procedure organizzative già in vigore all’interno di TXT e che siano attinenti ai fini del controllo di comportamenti, fatti o atti rilevanti ex D.lgs.231/2001. Il Codice Etico e le procedure vigenti, pur non essendo stati emanati esplicitamente ai sensi del D.lgs.231/2001, hanno tra i loro fini precipui il controllo della regolarità, diligenza e legalità dei comportamenti di coloro i quali rappresentano o sono dipendenti di TXT, e pertanto contribuiscono ad assicurare la prevenzione dei reati di cui al D.lgs.231/2001;

c) la Parte Speciale, concernente le specifiche categorie di reato rilevanti per TXT e la relativa disciplina applicabile.

Il Consiglio ha approvato in data 5 agosto 2010 l’aggiornamento del Codice Etico e Modello Organizzativo, in particolare con riferimento alla peculiarità dell’attività aziendale nel settore del software e dei servizi informatici e dell’esperienza maturata negli ultimi anni. Le novità di maggiore rilevo riguardano l’importante attività svolta in tema di sicurezza del lavoro, anche con riferimento a subappalti e ai rapporti con terzi e il peculiare ambito dei reati informatici.

Sono stati valutati la metodologia di progetto, i criteri e la metodologia adottata per la mappatura dei rischi aziendali e per la successiva analisi del livello di regolamentazione e di proceduralizzazione delle attività; i caratteri generali dei presidi, protocolli e procedure a presidio delle aree ritenute potenzialmente a rischio. Sono stati valutati i compiti, i poteri, le cause d’ineleggibilità e d’incompatibilità che comportano la decadenza dalla funzione dell’Organismo di vigilanza, così come previsto dal suddetto regolamento. Nello svolgimento della propria attività di vigilanza e aggiornamento l’Organismo deve in particolare riferire in modo continuativo all’Amministratore Esecutivo delegato al sistema di controllo interno e, periodicamente, al Consiglio di Amministrazione circa lo stato di attuazione, l’effettività e l’operatività dello stesso Modello.

Il Consiglio ha aggiornato il risk report, con as is e gap analysis, il codice etico, il regolamento dell’organismo di vigilanza e il manuale “Modello di organizzazione e di gestione 231”.

Dalla data di prima approvazione il Modello organizzativo è stato aggiornato in seguito all’introduzione di nuovi reati quali ad esempio la riforma dei reati societari, il nuovo reato di riciclaggio, la riforma in tema di corruzione e i nuovi reati ambientali e informatici.

Il Consiglio di amministrazione in data 1° luglio 2020 ha confermato l’avv. Xxxxx Xxxxxxx Presidente dell’Organismo di Vigilanza. Xxxxx Xxxxxxx è Senior associate presso lo studio Ferrari, Pedeferri e Boni, con esperienza nell’area del diritto societario, corporate governance, operazioni straordinarie, M&A, diritto commerciale e responsabilità amministrativa di persone giuridiche con incarichi negli organismi di vigilanza in società industriali e di servizi ed esperienza di modelli di organizzazione, gestione e controllo e risk assessment. Il Consiglio ha anche confermato componente dell’Organismo di Vigilanza Xxxxx Xxxxxxxx, già Presidente del Collegio sindacale e Xxxxx Xxxxxxxx già membro da numerosi anni e Internal auditor. L’Organismo di Vigilanza TXT è quindi composto dal 3 membri.

L’organismo di Xxxxxxxxx ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento, formulando proposte al Consiglio per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del Modello adottato. L’Organismo di Xxxxxxxxx informa semestralmente il Consiglio di Amministrazione in merito all’applicazione ed all’efficacia del Modello.

Il 1 ottobre 2014 la società ha adottato una Politica per la prevenzione alla corruzione (disponibile sul sito internet all’indirizzo: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx/

) e diffuso a tutti i dipendenti delle società del gruppo una Procedura specifica.

Il modello organizzativo è disponibile sul portale della società all’indirizzo:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxx-000/

11.4. Società di revisione

L’Assemblea degli azionisti del 23 aprile 2012 ha conferito l’incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi dal 2012 al 2020 alla società EY Spa, Xxx Xxxxxxxxx 00 - 00000 Xxxxxx, su proposta motivata del Collegio sindacale.

L’incarico prevede la revisione dei bilanci annuali, la revisione limitata delle situazioni semestrali, nonché dei controlli ai sensi dell’art. 155 del TUF.

11.5. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Consiglio di amministrazione, con parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato in data 15 luglio 2019 Xxxxxxx Xxxxxxxxx Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. Xxxxxxx Xxxxxxxxx ricopre all’interno della Società il ruolo di Chief Financial Officer di gruppo (Principio 7.P.3., lett c).

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato nonché di ogni altra documentazione di carattere finanziario. Gli organi delegati e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari effettuano le attestazioni relative all’informazione patrimoniale, economica e finanziaria prescritte dalla legge.

Il Consiglio di amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi per l’esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

11.6. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

La Società ha previsto che i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, responsabile della funzione di internal audit, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio sindacale) coordinino le proprie attività e scambino informazioni rilevanti in occasione delle riunioni periodiche e in caso di necessità in incontri specifici (Principio 7.P.3). In particolare, nel corso del 2020 i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno

hanno avuto modo di incontrarsi e di scambiare informazioni in occasione di due riunioni il 2 marzo e il 6 agosto (Criterio 7.C.1., lett. d.).

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

La definizione di operazioni con parti correlate desumibile dai principi contabili internazionali (IAS 24) ricomprende anche le società controllate incluse nel consolidato, di cui la Società detiene il 100% della partecipazione azionaria; con le società controllate si intrattengono rapporti legati ad operazioni commerciali di natura ripetitiva sulla base di accordi contrattuali nei quali non sussistono clausole inusuali o non riconducibili alla normale prassi di mercato per operazioni di simile natura in materia di operazioni “at arm’s length”.

Considerata la natura delle operazioni e considerato, altresì, il carattere di ordinarietà in linea con la prassi di mercato, il Consiglio non ha ritenuto necessario richiedere una “fairness opinion” da parte di un esperto indipendente al fine di valutare la congruità economica delle operazioni. Come sopra specificato le operazioni con parti correlate, di significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, sono di regola di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

Con riguardo all’informativa al Consiglio di Amministrazione, fatti salvi i casi di necessità ed urgenza, le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, le operazioni significative con parti correlate e le operazioni atipiche e/o inusuali aventi significatività sono sottoposte alla previa approvazione del Consiglio di Amministrazione.

Per le operazioni con parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, che non sono sottoposte al Consiglio di Amministrazione, in quanto tipiche o usuali e/o a condizioni standard, per tali intendendosi le operazioni concluse alle medesime condizioni applicate dalla Società a qualunque altro soggetto, l'Amministratore Delegato o i dirigenti responsabili della realizzazione dell’operazione, salvo il rispetto dell’apposita procedura ex articolo 150, comma 1, del T.U.F., raccolgono e conservano, anche per tipologie o gruppi di operazioni, adeguate informazioni sulla natura della correlazione, sulle modalità esecutive dell’operazione, sulle condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, sul procedimento valutativo seguito, sull’interesse e le motivazioni sottostanti e sugli eventuali rischi per la Società.

Possono non essere sottoposte all’esame preventivo del Consiglio di Amministrazione le operazioni che, pur rientrando per materia e valore nella casistica di rilevanza, presentano le seguenti ulteriori caratteristiche:

- sono poste in essere a condizioni di mercato, ovvero alle medesime condizioni applicate a soggetti diversi dalle parti correlate;

- sono tipiche o usuali, ovvero quelle che in relazione all’oggetto, alla natura e al grado di rischiosità nonché al momento di esecuzione rientrano nella gestione ordinaria della Società.

In ogni caso anche di queste operazioni dovrà essere data notizia al Consiglio di Amministrazione.

In data 8 novembre 2010 il Consiglio di amministrazione ha approvato la procedura in attuazione di quanto previsto dall’art. 2391-bis del Codice Civile, di quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, nonché del regolamento CONSOB in materia di parti correlate approvato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (il “Regolamento CONSOB”). Tale procedura individua le regole che disciplinano l’individuazione, l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da TXT e-solutions S.p.A., direttamente ovvero per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia procedurale delle operazioni stesse.

Per “Operazioni Rilevanti con Parti Correlate”: si intendono le seguenti operazioni:

i) le operazioni eccedenti il minore tra l’importo di Euro 500.000 e il 5% di uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione:

• Indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato, pubblicato da TXT ovvero, se maggiore, la capitalizzazione di TXT rilevata alla chiusura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione). Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

a. per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

b. per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento (CE) n. 1606/2002;

c. per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono, in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

• Indice di rilevanza dell’attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per operazioni di acquisizione o cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale dell’attivo della partecipata, indipendentemente alla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

a. in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

b. in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

a. in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;

b. in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

• Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo di TXT. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato, se redatto, pubblicato da TXT. Ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale del passivo della società o del ramo d’azienda acquisiti.

ii) le operazioni con la società controllante quotata o con soggetti correlati a quest’ultima che risultino a loro volta correlati a TXT, qualora almeno uno degli indici di rilevanza sopra indicati risulti superiore a 2,5%;

iii) e operazioni con parti correlate che possano incidere sull’autonomia gestionale della Società (ivi incluse quelle aventi ad oggetto un’attività immateriale), che eccedono le medesime soglie di rilevanza indicate al punto (i) al 5,0% e, nelle ipotesi di cui al punto (ii), al 2,5%.

Ai fini del calcolo dei controvalori che precedono si fa riferimento a ciascuna operazione singolarmente considerata ovvero, nel caso in cui più operazioni siano collegate, in quanto funzionali alla realizzazione di una medesima finalità o risultato, si fa riferimento al controvalore complessivo di tutte le operazioni collegate.

La competenza a deliberare in merito alle Operazioni con Parti Correlate ed alle Operazioni Rilevanti con Parti Correlate (congiuntamente, le “Operazioni”) spetta al Consiglio di Amministrazione che deve ricevere a tal fine, con congruo anticipo, informazioni adeguate e complete in relazione agli elementi caratteristici delle Operazioni, quali la natura della correlazione, le modalità esecutive delle Operazioni, le condizioni, anche economiche, per la loro realizzazione, l’interesse e le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società. Il Consiglio di Amministrazione, sia nella fase istruttoria sia nella fase deliberativa delle Operazioni, deve procedere ad un esame approfondito delle stesse. Tale esame deve essere supportato dalla documentazione sufficiente per illustrare le ragioni delle Operazioni, la relativa convenienza, nonché la correttezza sostanziale delle condizioni alle quali le Operazioni sono concluse. In particolare, qualora le condizioni dell’Operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

Il Consiglio di Amministrazione delibera sulle Operazioni previo parere motivato non vincolante di un comitato composto esclusivamente da Amministratori non Correlati e non esecutivi, in maggioranza indipendenti (il “Comitato Parti Correlate”), sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Ai fini del rilascio del parere motivato non vincolante, il Comitato Parti Correlate deve ricevere anch’esso informazioni complete ed adeguate in merito alle Operazioni e agli elementi caratteristici delle stesse. Il Comitato Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più

esperti indipendenti non correlati che non abbiano, neppure indirettamente, un interesse nell’operazione e siano scelti dal Comitato Parti Correlate. Gli esperti indipendenti non correlati possono essere chiamati ad esprimere un parere e/o perizia, a seconda dei casi, sulle condizioni economiche, e/o sugli aspetti tecnici e/o sulla legittimità delle Operazioni medesime. Il tetto massimo di spesa che la Società sosterrà in relazione al ricorso agli esperti indipendenti dovrà essere parametrato al valore dell’Operazione e comunque non dovrà mai essere superiore ad Euro 20.000 per ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale dovranno ricevere una completa informativa sull’esecuzione delle Operazioni.

La deliberazione del Consiglio di Amministrazione può essere assunta nonostante il parere contrario del Comitato Parti Correlate.

Qualora l’Operazione coinvolga gli interessi di uno degli amministratori di TXT, l’amministratore che si trovi nella condizione di parte correlata rispetto all’operazione deve informare tempestivamente ed in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull’esistenza dell’interesse rilevante ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile, astenendosi dal partecipare alla deliberazione. Nell’ipotesi in cui il Consiglio di Amministrazione ritenga comunque auspicabile la partecipazione alla fase istruttoria o alla fase deliberativa dell’amministratore in questione, lo stesso può consentire, sentito il Collegio Sindacale, la partecipazione dell’amministratore interessato alla fase istruttoria o alla fase deliberativa dell’operazione.

Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di TXT in merito alle Operazioni provvedono a motivare adeguatamente l’interesse della Società, le ragioni, la convenienza e la correttezza sostanziale delle operazioni stesse per la società stessa ed il gruppo a cui la Società appartiene (il “Gruppo TXT”). Nel caso in cui, sulla base di disposizioni di legge o di statuto, le Operazioni siano di competenza dell’assemblea dei soci o debbano essere autorizzate da quest’ultima, nella fase delle trattative, nella fase dell’istruttoria e nella fase dell’approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’assemblea, si applica la procedura sopra menzionata.

Sono escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni di valore inferiore ad Euro

100.000 purché non presentino elementi di rischio connessi alle caratteristiche dell’operazione stessa e sul presupposto che tali operazioni non possano avere un impatto significativo sulla situazione patrimoniale della Società. Sono parimenti esclusi per motivazioni analoghe i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive, anche alla luce della relativa competenza assembleare e del rigoroso regime di informativa applicabile. Sono inoltre escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le delibere assembleari di cui all’art. 2389, comma 1 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo preventivamente determinato dall’assemblea dei soci ai sensi dell’art. 2389, comma terzo, del Codice Civile. Sono escluse altresì dalla disciplina procedurale sopra menzionata le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse dalle delibere indicate di cui sopra, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

• la Società abbia adottato una politica di remunerazione;

• nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;

• sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione;

• la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica.

Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le Operazioni con o tra società controllate, anche congiuntamente, da TXT purché nelle società controllate da TXT controparti dell’Operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi, di altre parti correlate della Società. Non vengono considerati interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o uno o più dirigenti con responsabilità strategiche tra TXT e le società dalla stessa controllate.

Sono parimenti escluse dalla disciplina procedurale le Operazioni con società collegate purché nelle società collegate controparti dell’Operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

Sono del tutto escluse dalla disciplina procedurale sopra menzionata le operazioni ordinarie che siano concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

La procedura è pubblicata sul sito Internet della Società, al seguente indirizzo:

xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxx/

Il Comitato Operazioni con parti Correlate era composto da Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Presidente), Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, tutti amministratori indipendenti, sino alla durata in carica del Consiglio di Amministrazione e, successivamente, dal luglio 2020 da Xxxxx Xxxxxxxx (Presidente), Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, tutti amministratori indipendenti.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate si è riunito il 14 settembre 2020 per valutare la congruità del prezzo di acquisizione della società HSPI Spa.

Il Comitato è stato chiamato a valutare la sussistenza dell’interesse della Società al perfezionamento dell’acquisizione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle condizioni contrattuali di acquisizione. Al termine di tale analisi il Comitato ha espresso parere favorevole all’operazione.

13. NOMINA DEI SINDACI

La nomina del Collegio Sindacale è espressamente disciplinata dallo Statuto sociale. Il Collegio Sindacale è costituito da tre Sindaci Effettivi e da tre Sindaci Supplenti.

L'Assemblea ordinaria elegge, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. Alla minoranza è riservata l'elezione del Presidente del Collegio Sindacale e di un Sindaco Supplente.

La nomina del Collegio Sindacale, salvo quanto previsto al penultimo comma del presente articolo, avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo.

Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero di membri da eleggere.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, con un minimo di due per ciascun genere nel caso in cui la lista sia composta da sei candidati.

Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno il 2% (due per cento) delle azioni con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Collegio Sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

In allegato alle liste devono essere fornite una descrizione del curriculum professionale dei soggetti designati, corredato dell'elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre società e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla legge o dallo statuto per la carica.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Non possono altresì essere eletti Sindaci coloro che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle norme applicabili o che già rivestano la carica di Sindaco Effettivo in oltre cinque società con titoli quotati nei mercati regolamentati italiani. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue, fatto comunque salvo quanto di seguito previsto in merito all’equilibrio tra generi.

Dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, due membri effettivi e due supplenti; dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti dopo la prima sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il Presidente del Collegio Sindacale e l'altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i soci presenti in assemblea e risultano eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi, si provvederà alle necessarie sostituzioni nell’ambito della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato.

Nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, la presidenza è assunta dall'altro membro effettivo tratto dalla lista cui apparteneva il presidente cessato; qualora, a causa di precedenti o concomitanti cessazioni dalla carica, non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un'Assemblea per l'integrazione del Collegio Sindacale.

Quando l'Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma precedente ovvero ai sensi di legge, alla nomina dei Sindaci Effettivi o dei Supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci designati dalla minoranza l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti Sindaci Effettivi i primi tre candidati indicati in ordine progressivo e Sindaci supplenti il quarto, il quinto ed il sesto candidato; la presidenza del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx spetta alla persona indicata al primo posto nella lista presentata; in caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco e nell'ipotesi di sostituzione del presidente del Collegio Sindacale subentrano, rispettivamente, il Sindaco Supplente e il Sindaco Effettivo nell'ordine risultante dalla numerazione progressiva indicata nella lista stessa.

In mancanza di liste, o nel caso in cui dalla procedura del voto di lista non vengano eletti tutti i componenti effettivi e supplenti, i componenti del Collegio Sindacale ed eventualmente il suo presidente vengono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, fermo restando il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’assemblea degli azionisti in data 18 giugno 2020, in conformità alla procedura sopra descritta, fino all’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022. In data 15 e 20 maggio 2020 sono state depositate xxxxxx xx xxxx xxxxxxx x. 0 liste di candidature per la nomina a componente del collegio sindacale della società. La lista di maggioranza è stata presentata da Laserline Spa con i nominativi di Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx X’Xxxxxxx (nell’ordine eletti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti). Le lista di minoranza sono state presentate da Xxxxxx Xxxxx Illa con i nominativi di Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (eletti rispettivamente Presidente del Collegio sindacale e sindaco supplente) e da Eurizion Capital SGR Spa, Fideuram Asset Management, Fideuram Investimenti SGR Spa, Interfund Sicav – Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR Spa, Mediolanum International Funds Ltd – Challenge Funds – Challenge Italian Equity con i nominativi di Xxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx. I soci hanno dichiarato che non esistono

rapporti di collegamento tra le liste. La lista di maggioranza ha ottenuto il 56,45% del capitale votante, la lista di minoranza presentata da Xxxxxx Xxxxx Xxxx ha ottenuto il 30,73% del capitale votante mentre la terza lista ha ottenuto il 12,82% del capitale votante.

Il Collegio Sindacale è attualmente composto come mostrato nella Tabella 3 allegata.

A far data dalla chiusura dell’Esercizio non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del collegio sindacale.

Sino alla data del 18 giugno 2020 il Collegio Sindacale era composto da Xxxxx Xxxxxxxx (Presidente), Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx (Effettivi) e Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Supplenti) come da delibera dell’assemblea degli azionisti del 21 aprile 2017.

Le caratteristiche professionali di ciascun sindaco (art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob) sono elencate di seguito:

Xxxxx Xxxxxxxx

Nato a Milano il 27.2.1960

Laureato in Giurisprudenza all’Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1991 e in Economia e Commercio nel 2011. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 3991.

Socio dello studio professionale omonimo Il dott. Basilico è responsabile dell’area fiscale e del diritto societario nazionale e internazionale e ha esperienze nell’organizzazione e start-up di PMI e aziende del settore finanziario, avvio e gestione di Fondi pensione integrativi, bilancio di società di intermediazione mobiliare, predisposizione di modelli organizzativi e organismo di vigilanza 231/01. E’ autore di pubblicazioni e docente di corsi specialistici.

Xxxxxx Xxxxxxx

Nato a Lecco il 13.03.1966

Laureato in Economia e Commercio all’Università degli Studi di Bergamo nel 1991. Iscritto all’Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Lecco dal 1993. Iscritto nel Registro dei Revisori Legali dal 1995 al numero 65880.

Dottore Commercialista con esperienza pluriennale di pratica professionale con incarichi in molteplici collegi sindacali e cariche di amministratore in diverse società; specializzato in assistenza fiscale e societaria.

Xxxxx Xxxxxxxxx

Nata a San Giorgio a Cremano (Na) il 11.11.1965

Laureata in Economia e Commercio all’Università Cattolica del S. Cuore di Milano nel 1990. Iscritta all’albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 1996. Iscritta al registro dei Revisori Legali al numero 91224.

Socio dello studio Zazzeron & Cameretti Associati che opera nel settore della consulenza societaria e tributaria rivolta a società, cooperative, associazioni e fondazioni, ha esperienza amministrativa, societaria e fiscale con particolare riferimento all’attività bilancistica e di pianificazione fiscale.

Partecipa a organi di controllo di alcune società ed enti ed esercita il patrocinio presso le Commissioni Tributarie.

Criteri e politiche di diversità

La Società ha applicato criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del Collegio sindacale (Principio 8.P.2.). In particolare, il genere meno rappresentato, quello femminile, dispone di 1 sindaco e quindi pari ad un terzo del Collegio sindacale (Criterio applicativo 8.C.3.).

Gli obiettivi, le modalità di attuazione e i risultati dell’applicazione dei criteri di diversità raccomandati all’art. 8 sono i seguenti (Criterio applicativo 1.C.1., lettera i), (4)).

Nel mese di dicembre 2018 il collegio sindacale, in attuazione di quanto previsto dal Testo Unico della Finanza, ha approvato una politica sulla diversità che descrive le caratteristiche ottimali della composizione del collegio stesso, affinché esso possa esercitare nel modo più efficace i propri compiti di vigilanza, assumendo decisioni che possano concretamente avvalersi del contributo di una pluralità di qualificati punti di vista, in grado di esaminare le tematiche in discussione da prospettive diverse. I principi ispiratori di tale politica sono analoghi a quelli illustrati in relazione al documento approvato dal consiglio di amministrazione (per il quale si rinvia alla presente sezione sub “Consiglio di Amministrazione – Politica sulla diversità del Consiglio di Amministrazione”).

Con riferimento alle tipologie di diversità e ai relativi obiettivi, la politica approvata dal collegio sindacale (disponibile sul sito internet della Società) prevede che:

- sia importante continuare ad assicurare che almeno un terzo del Collegio Sindacale, tanto al momento della nomina quanto nel corso del mandato, sia costituito da Sindaci effettivi del genere meno rappresentato;

- i Sindaci debbano, nel loro complesso, essere competenti nel settore in cui opera il Gruppo TXT, ossia con riferimento al business software e dei servizi informatici o in altri settori affini, attinenti o contigui;

- i Xxxxxxx dovrebbero essere rappresentati da figure con un profilo professionale e/o accademico e/o manageriale tale da realizzare un insieme di competenze ed esperienze tra loro diverse e complementari. In particolare, almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili e avere esercitato l’attività di controllo legale dei conti. Gli ulteriori requisiti di professionalità prevedono che i Sindaci che non siano in possesso del requisito sopra descritto debbano avere maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali; e/o b) attività professionali o di insegnamento universitario in materie giuridiche, economiche, finanzia-rie e tecnico-scientifiche attinenti all’attività di TXT;

- il Presidente dovrebbe essere una persona dotata di autorevolezza tale da assicurare un adeguato coordinamento dei lavori del Collegio Sindacale con le attività svolte dagli altri soggetti coinvolti a vario titolo nella governance del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, al fine di massimizzare l’efficienza di quest’ultimo e di ridurre le duplicazioni di attività. Il Presidente ha inoltre il compito di creare spirito di coesione all’interno del Collegio Sindacale per assicurare un efficace

espletamento delle funzioni di vigilanza demandate a tale organo, rappresentando al contempo, al pari degli altri Sindaci, una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

Quanto alle modalità di attuazione della politica sulla diversità, lo statuto di TXT non prevede la possibilità che il Consiglio di Amministrazione presenti una lista di candidati in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale, essendosi ritenuto inopportuno da parte della Società che l’organo amministrativo possa designare i soggetti chiamati a vigilare sul suo operato.

Pertanto, la Politica intende esclusivamente orientare le candidature formulate dagli Azionisti in sede di rinnovo dell’intero Collegio Sindacale ovvero di integrazione della relativa composizione, assicurando un’adeguata considerazione dei benefici che possono derivare da un’armonica composizione del Collegio stesso, allineata ai vari criteri di diversità sopra indicati.

Il Collegio sindacale in carica soddisfa pienamente gli obiettivi fissati dalla politica stessa per le varie tipologie di diversità.

Nel corso del 2020 si sono tenute 6 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di 2 ore e 45 minuti. Le riunioni programmate per l’esercizio 2021 sono 5, di cui la prima si è tenuta il 18 gennaio 2021.

Il Collegio Sindacale ha valutato l’indipendenza dei propri membri (Criterio applicativo 8.C.1) e nell’effettuare le valutazioni di cui sopra ha considerato, in quanto compatibili e significativi i criteri previsti dal Codice con riferimento all’indipendenza degli amministratori (Criterio applicativo 8.C.1).

Il Consiglio di Amministrazione ha curato che i Sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, nelle forme più opportune, ad iniziative finalizzate a fornire loro un’adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi, nonché del quadro normativo di riferimento (Criterio applicativo 2.C.2). L’applicazione del principio si concretizza in discussioni ed incontri di approfondimento con il management.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa (Criterio applicativo 8.C.4.).

La società prevede che il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informi tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse (Criterio applicativo 8.C.5.).

Il collegio sindacale ha vigilato sull’indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l’entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all’Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il collegio sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di internal audit e con il comitato per il controllo e rischi (Criteri applicativi 8.C.6. e 8.C.7.), incontrando l’internal audit e partecipando regolarmente alle riunioni del comitato.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Il mantenimento di un dialogo continuativo con gli investitori istituzionali, con la generalità degli azionisti e con il pubblico indistinto è stato ritenuto dalla Società un obiettivo di fondamentale importanza fin dal momento della quotazione in Borsa. Al fine di mantenere tale dialogo, destinato a svolgersi nel rispetto delle regole previste per la comunicazione all’esterno di documenti e informazioni aziendali, TXT gestisce internamente tale servizio.

In aggiunta, la comunicazione rivolta agli azionisti è veicolata attraverso il sito Internet della Società (xxx.xxxxxxxx.xxx) all’interno del quale sono rese disponibili informazioni di carattere economico finanziario (bilanci, relazioni semestrali e trimestrali), un archivio dei comunicati stampa price sensitive e non, emessi dalla Società negli ultimi 5 anni, il calendario degli eventi societari e degli incontri di aggiornamento sull’evoluzione operativa, finanziaria e societaria del gruppo.

Il xxxx. Xxxxxx Xxxxxx – Ceo Assistant di TXT, è la figura responsabile di gestire i rapporti con gli azionisti (investor relations manager). In considerazione delle dimensioni relativamente contenute di TXT e le caratteristiche del proprio azionariato, è stata ritenuta non giustificata la costituzione di una specifica struttura aziendale (Criterio applicativo 9.C.1).

Nel corso del 2020 la Società ha partecipato agli eventi primaverili e autunnali organizzati da Borsa Italiana “Virtual Star conference”, sia a Milano che a Londra. La Società ha inoltre partecipato agli eventi organizzati da Intermonte denominati “European MidCap Event” tenutisi a Francoforte e a Parigi (quest’ultimo in teleconferenza) ed ha organizzato, prevalentemente in teleconferenza, ulteriori incontri con investitori.

L’Amministratore delegato al 31 dicembre 2020 ha delega per la comunicazione nel rispetto delle norme e regolamenti e nell’interesse della Società, degli azionisti, dei dipendenti e dei clienti, valutando attentamente i temi e i contenuti delle comunicazioni esterne e al mercato. I contenuti della comunicazione sono curati dal Presidente con il supporto del CEO e del CFO e consultando il Consiglio di amministrazione quando particolarmente sensibili. Per rimanere aggiornati in modo regolare sugli sviluppi della Società è attivo un canale di comunicazione tramite mail (xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx) a cui tutti possono iscriversi, in modo da ricevere, oltre ai comunicati stampa, specifiche comunicazioni indirizzate ad Investitori e Azionisti.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta la totalità degli azionisti e le deliberazioni da essa adottate in conformità alla legge ed allo Statuto vincolano tutti i soci, compresi quelli assenti o dissenzienti. Le adunanze assembleari si tengono solitamente presso la sede di Borsa Italiana, ma possono essere tenute presso la sede legale della Società o in altra località dello Stato Italiano. L’Assemblea Straordinaria degli azionisti del 15 ottobre 2020 ha inoltre modificato le disposizioni inerenti le adunanze assembleari prevedendo la possibilità, ai sensi dell’art. 135 undecies del TUF, di designare un rappresentante incaricato di ricevere le deleghe e le istruzioni di voto in assemblea nonché la possibilità di prevedere l’intervento in assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione.

Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

La convocazione dell'Assemblea viene fatta mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito della società nei termini e con le modalità fissate dalla legge; l'avviso di convocazione contiene l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco degli argomenti da trattare. L'Assemblea non può deliberare su materie che non siano state indicate nell'ordine del giorno. L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio di esercizio deve essere convocata dall'Organo Amministrativo entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Sono legittimati ad intervenire all’assemblea coloro che risulteranno titolari di diritto di voto al record date, cioè sette giorni di mercato aperto prima della data di convocazione dell’assemblea e per i quali sia pervenuta alla Società la relativa comunicazione effettuata dall’intermediario abilitato. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente al record date non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea. Non sono previste procedure di voto per corrispondenza.

Ogni legittimato ad intervenire potrà farsi rappresentare in assemblea ai sensi di legge mediante delega scritta con facoltà di utilizzare a tal fine il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società (xxx.xxxxxxxx.xxx sezione Investor Relations, Corporate Governance, Documentazione assembleare). I legittimati possono inoltrare la delega in formato elettronico all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx. L’eventuale notifica preventiva non esime il delegato in sede per l’accreditamento per l’accesso ai lavori assembleari dall’obbligo di attestare la conformità all’originale nella copia notificata e l’identità del delegante. Come già illustrato, a far data dal 15 ottobre 2020 è stata prevista la possibilità di consentire la partecipazione in assemblea tramite il rappresentante designato.

Gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere l’integrazione delle materie da trattare, indicando gli argomenti proposti nella domanda, che deve pervenire entro 15 giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, presso la sede legale, all’attenzione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata da idonea certificazione attestante il possesso azionario sopra indicato. Oltre alla domanda va depositata presso la sede legale apposita relazione illustrativa in tempo utile perché possa essere messa a disposizione dei soci almeno dieci giorni prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione. L’integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

I soggetti legittimati all’intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all’ordine del giorno anche prima dell’Assemblea, mediante invio di apposita lettera raccomandata presso la sede sociale, ovvero mediante comunicazione elettronica all’indirizzo xxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx; alle domande pervenute prima dell’Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa, con facoltà della Società di fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La domanda deve essere corredata da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità dei soci o dalla comunicazione per la legittimazione per l’intervento in assemblea e all’esercizio del diritto di voto.

Di regola è assidua la partecipazione alle adunanze assembleari da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione e dei Sindaci.

Sono di competenza dell'Assemblea ordinaria le deliberazioni sui bilanci annuali, le deliberazioni sulla destinazione dell'utile netto di bilancio, la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e la determinazione del relativo compenso annuo, la nomina dei Sindaci effettivi e supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione del relativo compenso, il conferimento dell'incarico ad una Società di Revisione e la determinazione del corrispettivo, l’approvazione del Regolamento assembleare oltre ad ogni altra deliberazione prevista dalla legge.

Sono di competenza dell'Assemblea straordinaria gli oggetti che comportano modificazioni dello Statuto, la nomina e i poteri dei liquidatori in caso di scioglimento della Società e ogni altra materia espressamente attribuitale dalla legge.

Nell'avviso di convocazione dell'Assemblea è indicata, a sensi di legge, sia la data di prima convocazione sia la data delle convocazioni successive, salvo che il Consiglio di Amministrazione in sede di convocazione dell'assemblea opti in alternativa al sistema tradizionale che prevede la pluralità di convocazioni, per il sistema con unicità di convocazione; in tale ultimo caso il Consiglio di Amministrazione espliciterà la scelta nell'avviso di convocazione.

Il richiamo contenuto nel Codice di Autodisciplina a considerare l’Assemblea quale momento privilegiato per l’instaurazione di un proficuo dialogo tra azionisti e Consiglio di Amministrazione è stato attentamente valutato e pienamente condiviso dalla Società. All’Assemblea degli azionisti del 18 giugno 2020 hanno partecipato tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi, mentre all’Assemblea del 15 ottobre 2020 hanno partecipato cinque amministratori su sette e due sindaci su tre. Nel corso dell’Assemblea del 18 giugno 2020 il Consiglio di amministrazione, tramite il Presidente e l’Amministratore delegato ha riferito sull’attività svolta e programmata fornendo agli azionisti un’adeguata informativa utile per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare, mettendo a disposizione la documentazione predisposta in ordine ai singoli punti all’ordine del giorno.

Al fine di favorire la massima partecipazione dei soci, tenuto conto delle disposizioni previste dal DL 18/2020 in tema di partecipazione alle assemblee durante il periodo di emergenza da Covid-19, le Assemblee celebrate nel 2020 sono state tenute esclusivamente in video conferenza tramite il rappresentante designato (Criterio applicativo 9.C.3.).

L’assemblea degli azionisti del 7 aprile 2001 ha approvato un apposito regolamento finalizzato a garantire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee, nel rispetto del diritto di ciascun socio di richiedere chiarimenti sui diversi argomenti in discussione, di esprimere la propria opinione e di formulare proposte.

Il Consiglio ha riferito in assemblea sull’attività svolta e programmata e si è adoperato per assicurare agli azionisti un’adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare (Commento art. 9 del Codice).

Al 31 dicembre 2020 la capitalizzazione di mercato della società era pari a Euro 91,4 milioni, rispetto a Euro 125,6 milioni al 31 dicembre 2019.

Non sono state notificate alla società variazioni rilevanti della compagine sociale. Non si ritiene necessario, in merito, proporre all’assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l’esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze e in tal caso riportare l’esito di tali valutazioni (Criterio applicativo 9.C.4.).

Nel corso del 2020 è stata convocata un’Assembla in sede Ordinaria ed una in sede Straordinaria.

L’Assemblea Ordinaria del 18 giugno 2020 ha approvato il Bilancio 2019, la relazione sulla remunerazione, gli emolumenti per gli amministratori, il rinnovo del piano di acquisto azioni proprie ed ha nominato il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale determinandone gli emolumenti.

L’Assemblea Straordinaria del 15 ottobre 2020 ha approvato le proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione di modifica dell’articolo 4 (ampliamento dell’oggetto sociale) e dell’art. 10 (previsione possibilità designazione rappresentante incaricato e introduzione possibilità di intervento in assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione) dello Statuto Sociale.

Con riferimento all’art 7 del Codice di Autodisciplina relativo alla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, l’Assemblea del 18 giugno 2020 ha approvato il documento di politica di remunerazione predisposta dal Comitato per la remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Non vi sono altre pratiche di governo societario in aggiunta a quelle già indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non vi sono stati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell’esercizio.

TABELLA 1: Informazioni sugli assetti proprietari

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	N. Azioni	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
Xxxxxx Xxxxx (tramite Laserline Spa)	NO	3.853.081	29,62%	33,20%
Kabuter Management LLC	SI	1.152.153	8,86%	9,93%
Azioni Proprie in portafoglio (con diritto di voto sospeso)	SI	1.401.429	10,78%	-
Mercato	SI	6.599.587	50,74%	56,87%

Totale azioni		13.006.250	100,00%	100,00%

Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo e Rischi

Comitato Remun.

Comitato Parti Corr.

Carica

Componenti

Anno di nascita

Data di prima nomina *

In carica da

In carica fino a

Lista

Esec.

Non-esec.

Indip. Codice

Indip. TUF

N. altri incarichi

(**)

Xxxxxxxxxxxxxx (*)

(**)

(*)

(**)

(*)

(**)

(*)

Xxxxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxx

0000

18.04.2020

01.01.2020

31.12.2020

13/14

Amministratore

delegato

Xxxxxxx Xxxxxx

1977

15.07.2019

01.01.2020

31.12.2020

14/14

Amministratore

Xxxxxx Xxxxx

1982

18.06.2020

31.12.2020

7/7

2/3

Amministratore

Xxxxx Generali

1975

18.06.2020

31.12.2020

7/7

3/3

1/1

Amministratore

Xxxxxxxx Xxxxxxx

1965

17.04.2014

01.01.2020

31.12.2020

12/14

7/7

3/3

1/1

Amministratore

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

1964

05.05.2015

01.01.2020

31.12.2020

10/14

P (***)

4/4

3/3

P (***)

0/0

Amministratore

Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

1981

18.04.2018

01.01.2020

31.12.2020

12/14

5/7

1/1

--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------

Presidente

Xxxxxx Xxxxx Illa

1939

03.07.1989

01.01.2020

18.06.2020

7/7

Amministratore

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

1949

15.07.2019

01.01.2020

18.06.2020

7/7

4/4

2/2

0/0

x. Xxxxxxxx svolte durante l'esercizio 2020

CDA: 14

CCR: 7

CR: 3

Quorum richiesto per la partecipazione delle liste da parte della minoranza per l'elezione di uno o più membri (ex. Art. 147-ter TUF): 4,5%

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell’emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore (“ M” : lista di maggioranza; “ m” : lista di minoranza; “ CdA” : lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindac o ricoperti dal soggetto interessato in altre soc ietà quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in soc ietà finanziarie, bancarie, assic urative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governanc e gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all’interno del Comitato: “ P” : presidente; “ M” : membro.

(***) Presidente fino al 18 giugno 2020; dal 1luglio 2020 Presidente Xxxxx Xxxxxxxx

Carica	Nominativo	Anno di nascita	Data di prima nomina	In carica dal	In carica fino a	Lista	Indip. Da codice	Partecipazione	Nr. Altri incarichi
Presidente	Xxxxx Xxxxxxxx	1960	21.04.2017	01.01.2020	31.12.2022	Minoranza	x	6/6	-
Effettivo	Xxxxx Xxxxxxxxx	1965	17/04.2014	01.01.2020	31.12.2022	Maggioranza	x	6/6	-
Xxxxxxxxx	Xxxxxx Xxxxxxx	1966	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	Maggioranza	x	3/3	-
Supplente	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	1962	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	Maggioranza
Supplente	Xxxxx X’Xxxxxxx	1976	18.06.2020	18.06.2020	31.12.2022	Maggioranza
Supplente	Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx	1968	21.04.2017	01.01.2019	31.12.2022	Minoranza
XXXXXXX XXXXXXX DURANTE L'ESERCIZIO 2020

Effettivo	Xxxxxxxxx Xxxxxxxx	1970	21.04.2017	01.01.2020	18.06.2020	Maggioranza	x	3/3	-
Supplente	Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx	1964	29.04.2002	01.01.2020	18.06.2020	Maggioranza	Supplente
Supplente	Xxxxx Xxxxx	1975	17.04.2014	01.01.2020	18.06.2020	Maggioranza	Supplente
N. riunioni svolte durante l'esercizio 2020: 6
Quorum richiesto per la presentazione di liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 4,5%

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