VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI “AZIMUT HOLDING S.p.A.” REPUBBLICA ITALIANA
Repertorio n. 72860
Raccolta n. 12203
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI “AZIMUT HOLDING S.p.A.”
REPUBBLICA ITALIANA
L'undici novembre duemilatredici, alle ore 7,08, in Milano, via Cusani n. 4, avanti a me Xxxxxxx Xxxxxxxx, notaio in Mi- lano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, è presente il signor
XXXXX XXXXXXXXXXX, nato a Verona il 14 gennaio 1967, xxxxxx- xxxxx per la carica ove appresso, il quale dichiara di inter- venire al presente atto nella sua qualità di co-amministratore delegato della
“AZIMUT HOLDING S.p.A.”
(di seguito anche “Società” o “Emittente”) con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxx x. 0, capitale sociale euro 32.324.091,54, intera- mente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al numero di iscrizione e codice fiscale 03315240964, REA MI - 1665509.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale della riunione del consiglio di Amministrazione della suddetta società qui riuni- tosi per discutere e deliberare sul seguente
ordine del giorno
"1. Emissione di prestito obbligazionario; deliberazioni ine- renti e conseguenti.
2. Varie ed eventuali.".
Aderisco alla fattami richiesta e do atto che la riunione del consiglio si svolge come segue.
Presiede la riunione, per designazione degli intervenuti, il comparente, il quale dichiara:
- che la presente riunione è stata regolarmente convocata in questo giorno e luogo e alle ore 7, secondo quanto disposto dall’articolo 23 dello Statuto Sociale vigente, con avviso in- viato in via d’urgenza a tutti gli amministratori e sindaci via posta elettronica il 9 novembre 2013, per discutere e de- liberare sull'ordine del giorno sopra riportato;
- che, oltre ad esso comparente, sono presenti i consiglieri Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx ed il sindaco effettivo Xxxxxxx Xxxxx;
- che intervengono in collegamento telefonico il presidente del consiglio di amministrazione Xxxxxx Xxxxxxxx, il consi- gliere e direttore generale Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx, i consi- glieri Xxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx, il presidente del collegio sindacale Xxxxxxxxx Xxxxxx ed il sindaco effettivo Xxxxxxxx xxxxx Xxxxx;
- che è assente giustificato il consigliere Xxxx Xxxxxxxx;
- che sono stati osservati gli adempimenti previsti dalla leg- ge e dallo Statuto Sociale per lo svolgimento della riunione;
- che sussistono tutte le condizioni per il collegamento in
teleconferenza.
Il presidente, pertanto, dichiara la riunione validamente co- stituita ed atta a deliberare sull’ordine del giorno sopra ri- portato.
Passando alla trattazione dell’ordine del giorno, il presiden- te svolge la seguente relazione:
All’esito di approfondito esame della situazione di mercato, condotto anche con l’assistenza e consulenza di primarie ban- che internazionali, si è pervenuti alla conclusione che, al fine di procurarsi con efficienza i mezzi finanziari per so- stenere lo sviluppo di AZIMUT HOLDING S.p.A. e del Gruppo Azi- mut ad essa facente capo, sussistano le condizioni migliori per procedere all’emissione di un prestito subordinato obbli- gazionario "convertibile" in azioni ordinarie proprie già e- messe della Società da collocare in via riservata ed esclusiva con investitori istituzionali (le "Obbligazioni").
In particolare l’attuale fase di mercato evidenzia:
• una fase ciclica crescente delle quotazioni azionarie in ge- nerale ed in particolare nel settore della Società;
• un’elevata liquidità degli investitori specializzati in que- sto genere di prodotti;
• un minimo degli spread corporate (investment e non
investment grade);
• una scarsa offerta sul mercato di prodotti di questo genere da parte di emittenti italiani.
Il collocamento delle Obbligazioni consentirà di accedere a nuove risorse funzionali allo sviluppo delle attività del Gruppo Azimut, finanziando i progetti di sviluppo attualmente in corso e le possibili acquisizioni secondo le linee strate- giche vigenti, nonché, più in generale, di aumentare il poten- ziale di crescita del Gruppo Azimut, con evidente beneficio per la Società e per i suoi azionisti. Inoltre, il collocamen- to delle Obbligazioni può rappresentare, nell’attuale contesto di mercato, uno strumento particolarmente conveniente per la società di addivenire alla vendita delle azioni proprie sul mercato, mediante l’assegnazione delle stesse ai titolari di Obbligazioni che intendano esercitare il diritto alla conver- sione.
In considerazione di ciò, previa valutazione delle alternative potenzialmente perseguibili, il consiglio di amministrazione della Società è stato convocato per analizzare la proposta di emissione delle Obbligazioni aventi le caratteristiche e se- condo la procedura che saranno illustrate.
Per quanto riguarda le caratteristiche, le Obbligazioni costi- tuiranno patrimonio supplementare di secondo livello dell’Emittente, ai sensi del combinato disposto del Decreto Legislativo 30 maggio 2005, n. 142, in materia di conglomerati finanziari, e delle disposizioni contenute nel Regolamento della Banca d’Italia in materia di vigilanza prudenziale delle SIM e dei Gruppi di SIM del 24 ottobre 2007, segnatamente al
Titolo IV e Titolo I Capitolo 12, Paragrafo 4.2, nei limiti ed alle condizioni stabiliti all’allegato H del medesimo Capitolo (il “Regolamento della Banca d’Italia”). A questo fine le Ob- bligazioni prevederanno, inter alia, (i) in caso di liquida- zione dell’Emittente, che le obbligazioni siano rimborsate so- lo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati dell’Emittente, (ii) una durata su- periore a 5 anni, (iii) il rimborso anticipato delle Obbliga- zioni solo su iniziativa dell’Emittente e previa autorizzazio- ne della Banca d’Italia, nonché (iv) per la durata del presti- to, e nell’ipotesi di liquidazione dell’Emittente, che non sia consentita la compensazione tra il debito derivante dal pre- stito medesimo ed i crediti vantati dalla Società verso i ti- tolari di obbligazioni.
Sulla base di quanto sopra rappresentato e tenuto conto di quanto in dettaglio indicato nel regolamento del prestito, le Obbligazioni costituiranno strumenti finanziari subordinati del tipo così detto Lower Tier II. I Lower Tier II sono passi- vità subordinate che, nel rispetto delle condizioni previste dal Regolamento della Banca d’Italia, in precedenza indicate, concorrono alla formazione del patrimonio di vigilanza supple- mentare di Xxxxxxx Xxxxxxx. Nella definizione delle condizioni del Prestito, il regolamento delle Obbligazioni e il Term She- et sono stati peraltro trasmessi alla Banca d’Italia per le informali verifiche di prassi eseguite dall’Autorità nel con- testo di simili emissioni.
A seguito degli approfonditi esami effettuati e delle analisi compiute è emerso che l'emissione di un prestito subordinato rappresenta il modo più efficiente ed efficace per assicurare alla Società i mezzi finanziari per sostenere lo sviluppo del- la propria attività, senza impegnare capitale, e – al contempo
– di addivenire alla cessione di azioni proprie già in porta- foglio - nel rispetto di un adeguato rapporto tra mezzi propri e di terzi e degli obiettivi strategici che possono così esse- re riassunti:
• reperire risorse finanziarie a medio termine per effettuare acquisizioni senza distrarre ed anzi rafforzando le risorse dedicate al core business;
• garantire a medio termine (7 anni) un ammontare di risorse finanziarie ad un costo nominale (yield) contenuto e ad un co- sto effettivo (coupon) molto ridotto, entrambi fissi per tutta la durata del titolo;
• stabilire relazioni con una nuova classe di investitori (i- stituzionali internazionali e non) diversificando le fonti fi- nanziarie aziendali assicurandone una maggiore flessibilità anche in ottica di medio-lungo termine;
• annullare l’effetto diluitivo che si verificherebbe nel caso di emissione di titoli convertibili in azioni di nuova emis- sione;
• disporre, in termini particolarmente convenienti per la so-
cietà, delle azioni proprie in portafoglio;
• inviare al mercato in generale un messaggio di rilevante ef- fetto segnaletico contenuto nel premio implicito effettivo (rapporto di conversione delle azioni a compendio);
• in particolare, e più specificamente, coniugare i vantaggi di un semplice titolo obbligazionario e di una vendita di a- zioni proprie accedendo a più categorie di investitori consen- tendo nel contempo una minimizzazione della remunerazione all’obbligazionista ed una vendita sul mercato di titoli pro- pri in portafoglio con un rilevante premio rispetto al valore di carico nonché anche rispetto ai corsi azionari odierni.
In sintesi, tramite l’emissione delle Obbligazioni, il Gruppo Azimut beneficerà di una raccolta sul mercato di mezzi finan- ziari a medio termine a condizioni particolarmente favorevoli beneficiando di tassi di interesse particolarmente favorevoli rispetto al corrispondente costo di un’emissione obbligaziona- ria pura. Inoltre, qualora le Obbligazioni venissero converti- te, l’operazione permetterebbe alla Società altresì di addive- nire alla vendita a termine delle azioni proprie in portafo- glio ad un premio considerevole rispetto agli attuali corsi di borsa.
Il prestito di cui si propone l’approvazione ha ad oggetto l’emissione di obbligazioni subordinate e "convertibili" in azioni proprie della Società per un importo complessivo massi- mo in linea capitale non superiore a 250.000.000,00 euro, du- rata di 7 anni, fermo restando che le condizioni definitive saranno stabilite in occasione dell’emissione, alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte ricevute dagli investi- tori qualificati interessati alla sottoscrizione in sede di collocamento (il "Prestito Obbligazionario"). Il Prestito Ob- bligazionario è destinato alla quotazione presso uno o più mercati regolamentati ovvero in uno o più sistemi multilatera- li di negoziazione italiani o comunitari da individuarsi in occasione dell’emissione. Le obbligazioni avranno un taglio minimo di Euro 100.000 e saranno oggetto di collocamento sul mercato esclusivamente presso investitori qualificati sui mer- cati nazionale ed esteri, con esclusione di qualsiasi colloca- mento presso il pubblico indistinto e in esenzione dalle norme in materia di offerta al pubblico; ciò in ragione delle carat- teristiche dello strumento e dell’opportunità che tale tipolo- gia di collocamento sul mercato offre di completare l’operazione con successo in tempi brevi.
Nell’attuale contesto di mercato, infatti, gli investitori qualificati mostrano di apprezzare strumenti come quello in esame che assicurano il rimborso remunerato del capitale. Al contempo, la struttura del prestito, e le condizioni e presup- posti per l’esercizio del diritto di conversione, consentiran- no di fatto alla società di addivenire, in caso di conversione delle obbligazioni, alla vendita a termine delle azioni pro- prie in portafoglio a condizioni vantaggiose.
Il collocamento riservato a investitori qualificati di obbli- gazioni aventi un taglio minimo di Euro 100.000 è poi caratte- rizzato da tempi di esecuzione più brevi e da minori oneri per la Società sia in termini economici sia in termini procedurali (non essendo prevista la pubblicazione del prospetto di offer- ta al pubblico e di quotazione) e riduce i margini di incer- tezza circa l’esito dell’offerta, considerata la volatilità dei mercati. Allo stesso tempo, con la sottoscrizione dell’accordo di collocamento delle obbligazioni Credit Suisse Securities (Europe) Limited si impegnerà a sottoscrivere a fermo le obbligazioni ad un prezzo emissione pari ad un premio del 30% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni della Società nel periodo di riferimento, ossia il prezzo medio pon- derato delle azioni calcolato dal momento del lancio del col- locamento fino alla comunicazione del prezzo di collocamento, ed ad un tasso di interesse del 2,125% per anno.
La quotazione dei titoli favorirà inoltre il loro collocamento sul mercato. A tale riguardo, il presidente segnala che ai sensi dell'art. 2412, xxxxxx xxxxx, c.c. non trovano applica- zione i limiti previsti dal primo comma della medesima norma poiché le obbligazioni sono destinate ad essere quotate su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di nego- ziazione e danno inoltre il diritto di sottoscrivere azioni della Società.
Come già precisato il presidente ricorda quindi che si intende porre a servizio dell’eventuale conversione delle Obbligazioni azioni proprie acquistate dalla Società in forza della delibe- ra dell’assemblea del 24 aprile 2013 che ha autorizzato (i) ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357 cod. civ., l’acquisto, in una o più volte e nel rispetto della normativa applicabile, per un periodo di 18 mesi dalla data della delibera assemblea- re, fino ad un massimo di n. 28.000.000 di azioni ordinarie AZIMUT HOLDING S.p.A. pari al 19,55% del capitale sociale e
(ii) ai sensi e per gli effetti dell’art. 2357-ter cod. civ. il consiglio di amministrazione, e per esso il suo Presidente, a disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte ed anche prima di avere esaurito gli acquisti, delle proprie azioni per un controvalore minimo non inferiore al valore contabile implicito delle stesse azioni.
Le azioni proprie in portafoglio potranno così essere utiliz- zate a servizio del diritto di conversione delle emittende ob- bligazioni, per effetto del quale le stesse saranno dunque ce- dute ai titolari delle obbligazioni che si siano avvalsi del relativo diritto. Tali elementi consentono anche di ridurre gli oneri procedurali relativi all’emissione obbligazionaria e riducendone i tempi. Sotto questo profilo, infatti, poiché le azioni da offrire in conversione agli obbligazionisti sono già in circolazione e necessariamente già integralmente liberate (ai sensi dell’art. 2357 cod. civ.), non è necessario delibe- rare un aumento di capitale a servizio della conversione delle
obbligazioni contestualmente all’approvazione dell’emissione obbligazionaria, la cui competenza non spetta pertanto all’assemblea straordinaria ai sensi dell’art. 2420-bis, comma 1, cod. civ., ma al consiglio di amministrazione, secondo la regola generale dell’art. 2410, comma 1 cod. civ., non deroga- ta dallo statuto della Società, e ferma naturalmente la compe- tenza assembleare in relazione all’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione delle azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter. comma 1, cod. civ., già deliberata dall'assemblea del 24 aprile 2013. Il presidente segnala inoltre che per garantire il trasferimento delle azio- ni agli obbligazionisti che scegliessero di avvalersi della conversione in luogo del rimborso del capitale, anche in con- formità agli accordi contrattuali che verranno sottoscritti dall’Emittente, le azioni da destinare alla conversione ver- ranno depositate su un deposito fiduciario vincolato aperto a nome della Società.
Ai fini della strutturazione e del collocamento sul mercato del Prestito Obbligazionario, la Società è assistita da Credit Suisse Securities (Europe) Limited che agirà in qualità di So- le Bookrunner.
Il presidente precisa poi che, in conformità alla prassi in- ternazionale per operazioni di mercato analoghe a quella qui in discussione, il procedimento di emissione e collocamento del Prestito Obbligazionario prevede la predisposizione e sot- toscrizione dei seguenti documenti e contratti principali (bozza avanzata dei quali è a disposizione di consiglieri e sindaci e agli atti della Società):
i) il Launch Term Sheet riassume i termini e le condizioni principali del prestito obbligazionario e verrà utilizzato dal Sole Bookrunner per il collocamento presso i potenziali inve- stitori istituzionali, nazionali ed internazionali, per racco- gliere gli ordini di sottoscrizione delle obbligazioni;
ii) il regolamento del prestito obbligazionario relativo alle obbligazioni denominato Terms and Conditions of the Bonds è regolato dalla legge Inglese, fatte salve le norme inderogabi- li di legge italiana che regolano il procedimento di emissione e l’assemblea degli obbligazionisti (il ”Regolamento del Pre- stito Obbligazionario”);
iii) un accordo denominato Trust Deed retto dalla legge Ingle- se (”Trust Deed”) da sottoscriversi fra, inter alios, la So- cietà, in qualità di emittente, e BNP Paribas Trust Corpora- tion UK Limited, in qualità di trustee (il “Trustee”);
iv) un accordo denominato Paying, Transfer and Conversion A- gency Agreement regolato dalla legge inglese da sottoscriversi fra la Società, in qualità di emittente, e BNP Paribas Corpo- ration UK Limited, in qualità di Trustee, BNP Paribas Securi- ties Services Luxembourgh Branch, in qualità di Principal Pa- ying, Transfer and Coversion Agent e BNP Paribas Securities Services Luxembourh Branch, in qualita di Registar;
v) un contratto denominato Subscription Agreement retto dalla legge Inglese (il “Contratto di Sottoscrizione”) da sottoscri- versi dalla Società con il Sole Bookrunner relativo alla sot- toscrizione delle Obbligazioni;
vi) le cosiddette Global Notes Certificates rappresentative delle Obbligazioni;
vii) un contratto di deposito con la Società COFIRCONT Compa- gnia Fiduciaria S.p.A. per il deposito delle azioni proprie da servire in compendio alla conversione delle Obbligazioni e mu- nito di un vincolo alla destinazione delle azioni a soddisfare le richieste di conversione;
viii) in relazione alla sottoscrizione da parte della Società degli accordi summenzionati, una o più lettere per la nomina da parte della Società di un soggetto che svolga le funzioni di process agent della Società (“Process Agent Appointment Letter” e insieme ai documenti di cui ai precedenti punti da
(i) a (vi) i “Documenti dell’Operazione”).
Inoltre, prosegue il presidente, la Società dovrà procedere come d’uso alla stipula di una serie di ulteriori accordi con- trattuali, ancillari all’emissione obbligazionaria e alla quo- tazione dei titoli con soggetti che interverranno a vario ti- tolo nel relativo complesso procedimento quali, a fine solo esemplificativo, gli intermediari incaricati di effettuare e ricevere pagamenti e gli intermediari incaricati di curare gli adempimenti connessi alla quotazione, nonché i consulenti le- gali della Società e del Sole Bookrunner.
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Il presidente propone quindi di deliberare l'emissione del prestito obbligazionario avente le seguenti principali carat- teristiche:
ammontare in linea capitale: massimi euro 250.000.000,00; durata: 7 anni decorrenti dalla data di emissione, con previ- sioni di rimborso anticipato, alle condizioni indicate nella bozza del Regolamento del Prestito Obbligazionario, acquisita agli atti sociali;
prezzo di emissione: sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto agli investitori, fermo restando l’impegno di Credit Suisse Securities (Europe) Limited a sottoscrivere a fermo le obbligazioni ad un prezzo emissione pari ad un premio del 30% rispetto al prezzo di riferimento delle azioni della Società nel periodo di riferimento, ossia il prezzo medio pon- derato delle azioni calcolato dal momento del lancio del col- locamento fino alla comunicazione del prezzo di collocamento, ed ad un tasso di interesse del 2,125% per anno;
valore nominale unitario dei titoli: il taglio minimo di cia- scuna obbligazione sarà di euro 100.000,00; le obbligazioni saranno offerte agli investitori con un premio tra il 30% e il 35% rispetto al prezzo medio ponderato delle azioni ordinarie della Società scambiate nel periodo di riferimento, ossia dal momento del lancio del collocamento fino alla comunicazione
del prezzo di collocamento;
saggio degli interessi e struttura della remunerazione: il saggio degli interessi sarà stabilito in prossimità dell’emissione sulla base delle condizioni di mercato e in e- sito alle verifiche svolte dalla società con il Sole Bookrun- ner sulla base delle manifestazioni di interesse da potenziali investitori qualificati e non dovrà comunque essere inferiore al 1,625% e superiore al 2,125%; la struttura della remunera- zione è prevista con cedola semestrale in via posticipata e gli interessi inizieranno a decorrere dalla data di emissione del Prestito Obbligazionario;
modalità e data di emissione: alla pari e, quindi, al 100% del loro valore nominale e in unica tranche il 25 novembre 2013; grado di subordinazione: passività subordinate di secondo li- vello, Lower Tier II, che concorreranno alla formazione del patrimonio di vigilanza supplementare di Secondo Livello della Società. In caso di liquidazione, scioglimento, insolvenza, fallimento della Società, le obbligazioni saranno rimborsate solo dopo che tutti i creditori non ugualmente subordinati siano stati soddisfatti;
destinatari: le Obbligazioni potranno essere offerte e collo- cate esclusivamente presso investitori qualificati italiani ed esteri al di fuori di Stati Uniti, Canada, Australia, Giappone e Repubblica Sudafricana, con esclusione di qualsiasi colloca- mento presso il pubblico indistinto e in esenzione delle nor- mative in materia di offerta al pubblico;
mercato di quotazione: il Prestito Obbligazionario è destinato alla quotazione presso uno o più mercati regolamentati o in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione italiani o co- munitari;
forma: le obbligazioni saranno emesse in forma registered rap- presentate da un certificato globale (c.d. registered global bond) predisposto in conformità al modello allegato al Trust Deed; il certificato globale sarà depositato presso Euroclear e Clearstream in Lussemburgo;
convertibilità: le obbligazioni saranno convertibili in azioni proprie emesse e interamente liberate in portafoglio che sa- ranno depositate presso un conto deposito con un vincolo di utilizzo a compendio della conversione delle Obbligazioni; la Società potrà eventualmente offrire in compendio azioni di nuova emissione previa delibera dei competenti organi sociali; facoltà di conversione in azioni: salve le ipotesi in cui la legge prevede l’obbligo per l’Emittente di consentire ai pos- sessori di obbligazioni convertibili l’esercizio della facoltà di conversione anticipata, il diritto di conversione in azioni della Società potrà essere esercitato nei seguenti termini e circostanze:
(i) dalla data di emissione e fino al decorso di 4 anni e 45 giorni da tale data, inter alia:
a) in caso il prezzo delle azioni sia maggiore del 150% del
prezzo di conversione applicato;
b) in caso di esercizio da parte dell’Emittente della facoltà di rimborso anticipato delle Obbligazioni prevista per muta- menti nella normativa fiscale o regolamentare;
c) in caso di distribuzione agli azionisti di liquidità, as- sets, strumenti finanziari o altri beni per un valore superio- re al 20% del valore complessivo delle azioni sul mercato;
d) in caso una o più persone di concerto acquistino azioni o altri titoli che attribuiscano il 50% o più dei diritti di vo- to dell’Emittente o il numero di azioni del flottante sia in- feriore al 20% delle azioni sul mercato;
e) in caso di un evento di default come previsti nella bozza di Regolamento del Prestito Obbligazionario;
(ii) in qualsiasi momento decorsi 4 anni e 45 giorni dalla da- ta di emissione sino alla data di scadenza;
diritto applicabile/legge regolatrice: legge inglese, fatte salve le disposizioni inderogabili della legge italiana; garanzie e impegni: non si prevede la concessione di alcuna garanzia di carattere reale o personale per l’esatto adempi- mento degli obblighi pecuniari assunti dall’Emittente nei con- fronti dei titolari delle Obbligazioni e non è prevista l’assegnazione di alcun rating; la Società non potrà delibera- re operazioni sul capitale o altre operazioni straordinarie che determinino un aggiustamento del rapporto di conversione, fatto salvo il caso in cui la Società disponga di un numero di azioni proprie e/o di nuova emissione sufficiente da servire in compendio in esito all’aggiustamento del rapporto di con- versione.
Infine, per quanto concerne l’informativa al mercato il presi- dente propone che dell’operazione sia data comunicazione, non appena concluso il consiglio, previa sottoscrizione del Sub- scription Agreement il giorno del lancio del collocamento del- le obbligazioni sul mercato prima dell’apertura dei mercati, nonché ad esito della stessa.
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Terminata l'esposizione, il presidente invita i consiglieri a comunicare se sussistano situazioni di interesse di cui all'art. 2391 cod.civ. e, in risposta all'invito del presiden- te, nessun consigliere comunica l'esistenza di situazioni di interesse ai sensi del citato articolo.
I sindaci effettivi intervenuti confermano che non trovano ap- plicazione all’operazione proposta i limiti all'emissione fis- sati dall'art. 2412 c.c. né pertanto occorre l'attestazione del collegio richiesta dal medesimo articolo.
Il presidente invita il consiglio a deliberare in merito alla proposta di emissione del Prestito Obbligazionario.
Il consiglio:
- udita la relazione del presidente;
- esaminata la documentazione prodotta a supporto della pro- spettata emissione obbligazionaria;
- avendo valutato la sussistenza di un adeguato interesse so- ciale al compimento dell’operazione;
delibera
a) di approvare nel suo complesso l’operazione concernente il Prestito Obbligazionario descritto in narrativa e di approvare dunque l'emissione delle Obbligazioni da computare, ai fini della formazione del patrimonio di vigilanza, come passività subordinate di Xxxxxxx Xxxxxxx, Lower Tier II, secondo quanto previsto dal Regolamento della Banca d’Italia, con le caratte- ristiche illustrate dal presidente;
b) di approvare, nel contesto di cui sopra, la destinazione delle azioni proprie al servizio dell’esercizio del diritto di conversione e, dunque, per tale via, la cessione a terzi delle azioni proprie, secondo quanto peraltro già autorizzato dall’assemblea del 24 aprile 2013;
c) di approvare la negoziazione, finalizzazione e sottoscri- zione di tutti i Documenti dell’Operazione di cui sia parte la Società e di ogni ulteriore documento, certificato, atto e/o contratto funzionale, ancillare, propedeutico e comunque con- nesso al Prestito Obbligazionario;
d) di conferire al presidente del consiglio di amministrazione Xxxxxx Xxxxxxxx, al co-amministratore delegato Xxxxx Xxxxxx- tenti ed al consigliere e direttore generale Xxxxx Xxxxx, an- che disgiuntamente tra loro e con firma singola, con facoltà di subdelega a terzi di tutti o alcuni dei poteri qui conferi- ti, mandato e ogni necessario e più ampio potere, affinché provvedano a dare attuazione alle deliberazioni di cui sopra e, pertanto, per provvedere all’emissione da parte della So- cietà del Prestito Obbligazionario, ponendo in essere tutto quanto richiesto, utile e/o necessario per l’attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni e più ampia facoltà al ri- guardo, ivi incluse quelle di:
- stabilire le condizioni finali del Prestito Obbligazionario nell'ambito di quanto deliberato dal consiglio di amministra- zione;
- disporre, nel contesto sopra descritto, e giusta l’autorizzazione rilasciata dall’assemblea del 24 aprile 2013, delle azioni proprie a servizio del diritto di conversione;
- finalizzare e sottoscrivere il Regolamento del Prestito Ob- bligazionario, negoziare, finalizzare e sottoscrivere i Docu- menti dell’Operazione e ogni altro documento, certificato, at- to, contratto e/o dichiarazione funzionale, ancillare, prope- deutico e comunque connesso alle presenti deliberazioni ed al- la loro esecuzione;
- assumere, con riferimento a tutti i predetti accordi, anche sotto condizione, ogni obbligazione, anche di pagamento, e darvi esecuzione, esercitare ogni diritto e darvi esecuzione, rendere e prestare ogni dichiarazione e garanzia, effettuare, o acconsentire a che siano effettuate, annotazioni, registra- zioni e trascrizioni anche presso pubblici registri o uffici;
- procedere ad ogni adempimento, anche informativo, presso o- gni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emis- sione del Prestito Obbligazionario e al suo collocamento, ivi inclusa la pubblicazione dei comunicati stampa connessi all’operazione in adempimento degli obblighi informativi ap- plicabili alla Società ai sensi della normativa vigente;
- compiere le formalità necessarie affinché le presenti deli- berazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con fa- coltà di introdurre al presente verbale e alle presenti deli- berazioni le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Impre- se.
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Null'altro essendovi a deliberare, il presidente dichiara chiusa la riunione alle ore 7,45.
Xxxxxxxxx io notaio ho ricevuto io presente atto scritto con mezzi meccanici da persona di mia fiducia ed in parte da me a mano per undici facciate di sei fogli e da me letto al compa- rente che lo approva.
Sottoscritto alle ore 18,40. Firmato: Xxxxx Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxxxxx notaio