VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventidue, il giorno ventisette del mese di aprile,
27/4/2022
alle ore 11,35,
in Reggiolo, presso la sede della infranominanda società in Xxx Xxxxx- xxxx x. 00,
innanzi a me Dottor Xxxx Xxxxxxx, Notaio in Modena, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di Modena, è presente il Signor:
XXXXXXX XXXXXX nato a Reggio nell'Emilia il 12 giugno 1975, do- miciliato per la carica presso la sede della infranominanda società,
il quale mi dichiara di intervenire nel presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società
"COMER INDUSTRIES S.P.A." con sede in Reggiolo, Via Magellano
Presentato per via Telematica al Registro Imprese di REGGIO XXXXXX
iscritto in data 03/05/2022
prot. n. 18310.
n. 27, capitale sociale Euro 18.487.338,60 (diciottomilioniquattrocen- toottantasettemilatrecentotrentotto virgola sessanta) interamente ver- sato, iscritta nel Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx con il numero di iscrizione e codice fiscale 07210440157,
indirizzo pec: xxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx,
società soggetta a direzione e coordinamento della società "EAGLES OAK SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA" con sede in Mode-
na, Viale del Sagittario n.5, codice fiscale 03699500363.
Il medesimo Comparente, della cui identità personale, qualifica e poteri io Notaio sono certo, mi chiede di ricevere in veste di segretario il pre-
sente verbale di assemblea relativamente alla parte straordinaria e constata dandone atto:
- che la assemblea ordinaria e straordinaria della società è stata con- vocata per il giorno 27 aprile 2022 alle ore 11 come previsto dall'art.12.3 dello statuto, ossia mediante pubblicazione integrale dell' avviso sul sito internet della società all'indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, sezione Governance/Assemblea dei soci e, per estratto, sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 11 aprile 2022;
- che, come indicato nell'avviso di convocazione, ai sensi dell'art.13.6 del vigente statuto sociale, gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresen- tante Designato nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, di- versi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garan- tiscano altresì l'identificazione;
- che ai sensi dell'articolo 106, comma 4 e 5 del decreto legge 17 mar- zo 2020 n. 18 (c.d. "Decreto Cura Italia", convertito con legge 24 aprile 2020 n. 27), la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021 n. 228, convertito, con modificazioni, dalla Legge 25 febbraio 2022 n. 15, l'intervento in as- semblea sia ordinaria che straordinaria da parte di coloro ai quali spet- ta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il "Rappresen- tante Designato" dalla società ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58 (TUF), indi- viduato, come indicato nell'avviso di convocazione, nella società "SPAFID S.P.A." con sede in Milano in Via Filodrammatici n.10, iscritta
presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il codice fiscale numero 00717010151;
- che, come precisato nell'avviso di convocazione, essendo preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti, è possibile conferire al "Rap- presentante Designato" deleghe o subdeleghe senza spese per il de- legante con le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'or- dine del giorno mediante utilizzo del modulo ai sensi degli articoli 135- undecies e 135-novies del TUF disponibile presso la sede sociale e sul sito internet della società all'indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, se- zione Governance/Assemblea dei soci;
- che "SPAFID S.P.A." ha reso noto, in qualità di "Rappresentante De- signato", di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte deliberazioni all'ordine del giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135 decies del TUF; tuttavia, ha dichiarato espressamente, a mezzo del proprio rappresentante, che, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un vo- to difforme da quanto indicato nelle istruzioni ricevute;
- che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del "Rap- presentante Designato", con specificazione del numero dei voti favo- revoli, contrari e astenuti. Il "Rappresentante Designato", in occasione di ciascuna votazione fornirà altresì indicazioni del numero di azioni non votanti (e dei corrispondenti diritti di voto);
- che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolar-
mente espletati gli obblighi informativi previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari; in particolare, con riferimento alla parte straor- dinaria della assemblea odierna sono stati messi a disposizione del pubblico, sul sito internet della società e presso la sede sociale i se- guenti documenti:
* Avviso di convocazione dell'assemblea;
* Modulo di delega ex art 135 novies TUF;
* Modulo di delega ex art 135 undecies TUF;
* Relazioni illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
* Annual Accounts (bilanci annuali) 2019 e 2020 di WPG HOLDCO B.V.;
* Bilanci di esercizio 2018, 2019 e 2020 di COMER INDUSTRIES S.P.A.;
* Progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di WPG HOL- DCO B. V. in COMER INDUSTRIES S.P.A.;
* Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul progetto di fusione;
- che attualmente il capitale sociale della società è di Euro 18.487.338,60 (diciottomilioniquattrocentoottantasettemilatrecentotren- totto virgola sessanta) interamente sottoscritto e versato ed è suddivi- so in numero 28.678.090 (ventottomilioniseicentosettantottomilano- vanta) azioni prive del valore nominale;
- che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una par- tecipazione superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sot- toscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risul-
tanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 7 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono le società
(a) "Eagles Oak S.r.l." titolare di n. 14.640.089 (quattordicimilionisei- centoquarantamilaottantanove) azioni pari al 51,0497% (cinquantuno virgola zero quattrocentonovantasette per cento) del capitale sociale;
(b) "WPG Parent B.V." titolare di n. 8.029.865 (ottomilioniventinovemi- laottocentosessantacinque) azioni pari al 28% (ventotto per cento) del capitale sociale;
(c) "Finregg - S.p.A." titolare di n. 1.700.000 (unmilionesettecentomila) azioni pari al 5,9279% (cinque virgola novemiladuecentosettantanove per cento) del capitale sociale;
il Presidente inoltre comunica, ai sensi dell'art.9 dello statuto, che, in base alle comunicazioni pervenute e alle informazioni disponibili, n. 3 (tre) azionisti detengono, alla data odierna, partecipazioni rilevanti (come definite dal citato articolo dello statuto e dunque per percentuali superiori alle soglie ivi indicate);
- che sono attualmente intervenuti, tramite delega con le istruzioni di voto, conferita al "Rappresentante Designato" nei termini previsti dall'avviso di convocazione, deleghe che verranno conservate agli atti della società, numero 47 (quarantasette) azionisti portatori di 49 (qua- rantanove) deleghe e subdeleghe titolari complessivamente di numero 25.225.663 (venticinquemilioniduecentoventicinquemilaseicentoses- santatre) azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti all'87,961% (ottantasette virgola novecentosessantuno per cento) del
capitale sociale avente diritto di voto; più in particolare partecipano gli azionisti riportati in apposito prospetto che mi viene consegnato e che in copia viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A", omes- sane la lettura per espressa dispensa avuta dal comparente;
- i predetti soci risultano legittimati ad intervenire alla presente assem- blea in forza di Legge e di statuto ed in particolare, a mezzo del "Rap- presentante Designato", non hanno segnalato situazioni che per legge o ai sensi di statuto comportano carenza, decadenza o sospensione del diritto di voto;
- comunica (anche per conto dei paciscenti che intervengono in as- semblea per mezzo del Rappresentante Designato), ai sensi dell'art 2341-ter del codice civile, che, con effetto dal 1° dicembre 2021, è in essere un patto parasociale tra "Eagles OaK S.r.l". (società controllan- te di Comer Industries S.p.A.) e "WPG Parent B.V." (e la Comer Indu- stries S.p.A. medesima ai soli fini della cooperazione per il trasferimen- to delle azioni di titolarità di "WPG Parent B.V."), già comunicato al mercato, volto a disciplinare i rapporti tra tali società, quali azionisti di Comer Industries S.p.A., con riferimento al governo societario della stessa e al trasferimento delle azioni di titolarità di "WPG Parent B.V." acquisite a seguito dell'aumento di capitale sociale eseguito nella me- desima data del 1° dicembre 2021 con il conferimento del pacchetto di controllo di "WPG Holdco B.V.".
Il patto parasociale prevede che per l'intera durata dello stesso Eagles Oak S.r.l. faccia sì che Comer Industries S.p.A. sia gestita da un Con- siglio di Amministrazione composto da 9 (nove) componenti, di cui (ì) 2
(due) amministratori designati da WPG Parent B.V. sino al momento in cui WPG Parent B.V. sarà titolare di Azioni corrispondenti almeno al 20% (venti per cento) del capitale sociale dell'Emittente, o (ìì) 1 (uno) amministratore designato da WPG Parent B.V. sino al momento in cui WPG Parent B.V. sarà titolare di Azioni corrispondenti a meno del 20% (venti per cento) del capitale sociale dell'Emittente ma almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale dell'Emittente.
Nel caso in cui WPG Parent B.V. cessi di essere titolare di almeno il 20% (venti per cento) del capitale sociale dell'Emittente, nel caso di ri- chiesta di Eagles Oak S.r.l., WPG Parent B.V. sarà tenuta a far sì che uno degli amministratori dalla stessa nominati rassegni le sue dimis- sioni. Nal caso in cui WPG Parent B.V. cessi di essere titolare di alme- no il 10% (dieci per cento) del capitale sociale dell'Emittente, su richie- sta di Eagles Oak S.r.l., WPG Parent B.V. sarà tenuta a far sì che uno, o entrambi gli amministratori nominati dalla stessa, rassegni le sue di- missioni.
Il patto parasociale definisce altresì l'impegno di "WPG Parent B.V." a mantenere la titolarità di almeno il 50% (cinquanta per cento) delle azioni rinvenienti dal citato aumento di capitale sino a sei mesi dal per- fezionamento del conferimento e dunque sino al 1° giugno 2022.
Il patto parasociale avrà termine alla prima data tra il quinto anno dalla sua stipula e la data in cui WPG Parent B.V. cesserà di detenere Azio- ni pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Comer Industries S.p.A..
Il Presidente fa rinvio per ulteriori informazioni al contenuto delle pat-
tuizioni parasociali descritto nel Documento Informativo messo a di- sposizione del pubblico, ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, in data 15 luglio 2021, sul sito internet della Società all'indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx;
- comunica che, ai sensi dell'art 12.5 del vigente statuto e secondo le modalità specificate nell'avviso di convocazione, nessun socio ha for- mulato domande;
- che dell'organo amministrativo oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, in persona del medesimo comparente, sono presenti mediante collegamento in videoconferenza i Consiglieri Xxxxxxxx Xxxx- chi, Xxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, mentre hanno giustificato la loro assenza i Consiglieri Xxxxxx XxxxxxxXxxxxxxxx e Xxx Xxxxx Xxxxxxx;
- che del Collegio Sindacale sono presenti mediante collegamento in videoconferenza tutti i Sindaci nelle persone dei xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Presidente, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Effettivi, tutti regolarmente iscritti nel Registro dei Revisori Legali, come il Pre- sidente espressamente mi conferma;
- che tutti i presenti compresi gli amministratori ed i sindaci presenti mediante collegamento in videoconferenza sono stati personalmente identificati dal Presidente;
- che il "Rappresentante Designato" "Società per Amministrazioni Fi- duciarie SPAFID Società per Azioni" con sede a Milano, è rappresen- tato dalla Signora Xxxxxx Xxxxxxx nata a Milano il 5 ottobre 1978, in for- za di delega che resterà acquisita agli atti della società, rilasciata dal
xxxx. Xxxxx Xxxxxxx nato a Viareggio il giorno 1 settembre 1963 e dalla dott.ssa Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx nata a Milano il 27 giugno 1962, nella loro qualità rispettivamente di Amministratore Delegato e di Dirigente - Procuratore, a ciò facoltizzati da procura ricevuta dal Notaio X. Xxxxxx- la in data 2 dicembre 2021 repertorio n.45839/15114 xxx.xx a Milano I il 15 dicembre 2021 al n.106949 Serie 1T, presente in assemblea me- diante collegamento in videoconferenza;
- che pertanto la presente assemblea è validamente costituita ai sensi di Legge e di statuto ed idonea a deliberare sul seguente:
ORDINE DEL GIORNO
In sede ordinaria : OMISSISS In sede straordinaria
1) Approvazione del progetto di fusione transfrontaliera per in- corporazione di WPG Holdco BV in Comer Industries S.p.A.; Deli- berazioni inerenti e conseguenti.
Esauriti gli argomenti di parte ordinaria, assume la presidenza dell'as- semblea, a norma dell'articolo 13.4) del vigente statuto, il comparente - Presidente del Consiglio di Amministrazione il quale, dopo aver ricor- dato che il capitale sociale è interamente versato, passando alla tratta- zione dell'argomento all'ordine del giorno, ricorda ai presenti che il Consiglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2022 ha approvato il progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione della società privata, di diritto olandese, interamente posseduta, "WPG HOLDCO B.V.", con unico socio, con sede legale in Amsterdam, Paesi Bassi, A. Hofmanweg 2 B, 2031 BH Haarlem, capitale sociale Euro 100 (cento)
interamente versato, iscritta alla camera di Commercio olandese al n. 74130234, nella "COMER INDUSTRIES S.P.A." con sede in Reggiolo, e che in pari data analoga delibera è stata adottata dall'organo ammi- nistrativo della suddetta società incorporanda.
Il medesimo precisa che l'operazione era prevista nell'Accordo di inve- stimento sottoscritto da Comer Industries S.p.A., dalla società "EA- GLES OAK S.R.L." con sede in Modena, Viale del Sagittario n.5 iscrit- ta nel Registro delle Imprese di Modena con il codice fiscale numero 03699500363, e dalla società "WPG PARENT B.V." società di diritto olandese, con sede in Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX, Xxxxxxxxx, iscritta nel Registro delle Imprese olandese al n. 74130188 (CII) e n. 859782438 (RSIN) in virtù del quale "COMER INDUSTRIES S.P.A.", in data 1° dicembre 2021, è divenuta titolare di tutte le azioni rappresen- tative il capitale sociale di "WPG HOLDCO B.V."
Il Presidente fa presente che la presente fusione assume la forma di "fusione transfrontaliera" e pertanto è regolata dalla Direttiva 2005/56/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio Europeo del 26 ottobre 2005 e successive modificazioni ed integrazioni, che è stata recepita in Italia con il D.Lgs. 30 maggio 2008 n. 108 (Decreto Attuati- vo).
Evidenzia quindi che la fusione verrà perfezionata nel rispetto delle di- sposizioni contenute nel progetto e, trattandosi di fusione transfronta- liera, anche nel rispetto di quanto previsto dalle normative nazionali ri- spettivamente applicabili e precisa che, nel caso di conflitto con le norme applicabili ai sensi della legge olandese, ai sensi dell'art. 4 del
Decreto Attuativo, sarà data prevalenza alla legge italiana, applicabile alla società incorporante.
Il Presidente in particolare osserva che la proposta fusione transfronta- liera rientra nell'ambito di un processo di semplificazione del gruppo (mediante la riduzione degli adempimenti societari, la razionalizzazio- ne degli organi sociali e la concentrazione dei controlli legali e contabi- li) con conseguenti risparmi di costi e quindi rafforzamento della strut- tura economico-patrimoniale di "COMER INDUSTRIES S.P.A.".
Quindi prosegue meglio illustrando tale progetto di fusione che in copia con allegato lo statuto della società incorporante e la situazione patri- moniale al 30 novembre 2021 della società incorporanda, mi viene consegnato e viene da me Notaio allegato al presente atto sotto la let- tera "B", omessane la lettura per espressa dispensa avuta dal compa- rente.
In particolare, il Presidente fa presente che il progetto di fusione tran- sfrontaliera è stato redatto in forma semplificata, ai sensi dell'art. 15, comma 1, Direttiva 2005/56/CE, ai sensi dell'art. 18, comma 1, D.Leg.vo in data 30.5.2008 n.108 e degli articoli 2501 ter e 2505 c.c., quali modificati dal D.Leg.vo in data 22.6.2012 n. 123, emanato in at- tuazione di quanto previsto dalla Direttiva 2009/109/CE, nonché della sezione 2:333 del codice civile olandese, in quanto la società incorpo- rante "COMER INDUSTRIES S.P.A." con sede a Reggiolo, è titolare dell'intero capitale sociale della società incorporanda "WPG HOL- DCO B. V.".
Egli precisa quindi che non risultano applicabili alla fusione le disposi-
zioni di cui agi articoli 2501-ter comma 1, numeri 3, 4, e 5 codice civile (indicazioni circa il rapporto di cambio delle azioni o quote, le modalità di assegnazione delle azioni o quote, nonché la data di godimento del- le azioni o quote) e l'art. 2501 sexies codice civile (relazione dell'esper- to sul rapporto di cambio), nonché l'articolo 2501 bis (fusione a seguito di indebitamento). Il medesimo precisa che non sarebbe neppure stata necessaria la redazione della relazione illustrativa del consiglio di am- ministrazione ai sensi dell'art. 2501-quinquies del c.c.; tuttavia, trattan- dosi di fusione transfrontaliera, in osservanza di quanto disposto dall'articolo 8 del Decreto Attuativo, al fine di recare un'informativa puntuale ai propri soci e al mercato in generale, il Consiglio di Ammini- strazione ha redatto la relazione illustrativa che giustifica sotto il profilo giuridico ed economico la proposta fusione e nella quale sono illustrate le conseguenze della fusione transfrontaliera per i soci, i creditori e i lavoratori, relazione che si allega al presente atto sotto la lettera "C", omessane la lettura per espressa dispensa avuta dal comparente.
Il Presidente dà atto che il progetto in parola è stato iscritto presso i competenti Registri e più precisamente:
- quanto alla società incorporante presso il Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx in data 28 febbraio 2022 con protocollo n. 7989/2022,
- quanto alla società incorporanda presso la Camera di Commercio Olandese in data 22 febbraio 2022.
Evidenzia che non avendo la società incorporanda alcun dipendente né essendo previste modifiche circa le condizioni di lavoro dei dipen- denti della società incorporante e del gruppo in generale, la fusione
non avrà alcuna ripercussione sulla occupazione e non è necessario porre in essere procedure di coinvolgimento dei lavoratori. Il medesimo precisa che comunque, ai sensi dell'art. 8 del Decreto Attuativo, la re- lazione illustrativa della fusione di cui meglio infra è stata messa a di- sposizione dei lavoratori della società incorporante nei trenta giorni an- tecedenti la presente assemblea.
In aggiunta a quanto precede, il Presidente fa presente che, essendo la società incorporanda interamente detenuta dalla società incorporan- te, non si darà luogo ad alcun aumento del capitale sociale della socie- tà incorporante, né ad alcuna emissione di nuove azioni da parte della società incorporante medesima (prevedendo quindi l'annullamento, senza concambio e conguagli di alcun genere, dell'intero capitale so- ciale della incorporanda). Precisa quindi che lo statuto sociale della società incorporante non subirà alcuna modifica per effetto della fusio- ne.
Il medesimo precisa che, ai sensi dell'art. 7 del D.LGS 108/2008, un avviso avente ad oggetto la presente operazione di fusione, con tutte le informazioni richieste dalla citata norma, è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana il giorno 5 marzo 2022.
Il Presidente attesta che la società incorporanda ha redatto, nel rispet- to della legge olandese applicabile, la situazione patrimoniale riferita al 30 novembre 2021, che riporta il valore degli elementi patrimoniali atti- vi e passivi che sono trasferiti alla società incorporante, situazione pa- trimoniale che è stata allegata al progetto di fusione, già allegato al presente atto sotto la lettera "A", confermando altresì che l'organo
amministrativo della società incorporanda ha segnalato che dalla data di riferimento e fino ad oggi non si sono verificate sostanziali modifica- zioni rispetto a detta situazione patrimoniale. Precisa quindi che la so- cietà incorporante non ha redatto la situazione patrimoniale di cui all'art. 2501-quater del codice civile avallando il miglior orientamento in materia (Massima Consiglio Notarile di Milano n.180) che ritiene appli- cabile al caso di specie l'art. 2505-bis del codice civile (relativo alla in- corporazione di società partecipate almeno al 90%) in applicazione analogica.
Evidenzia che la fusione sarà effettuata in continuità di valori contabili e che conseguentemente tutti gli elementi patrimoniali attivi e passivi dell'incorporanda saranno valutati al loro valore contabile, con alloca- zione della differenza da annullamento ad incremento dei valori attivi dell'incorporanda entro il limite degli importi iscritti nel bilancio consoli- dato dell'incorporante.
Il Presidente dà atto che il progetto di fusione, corredato dello statuto della società incorporante e della situazione patrimoniale infrannuale della società incorporanda, unitamente alla relazione illustrativa dell'organo amministrativo, alla situazione patrimoniale al 30 novembre 2021 della società incorporanda, ai soli bilanci chiusi al 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2020 della società incorporanda (essendo la stes- sa stata costituita in data 27 febbraio 2019) e ai bilanci chiusi al 31 di- cembre 2018, 31 dicembre 2019 e 31 dicembre 2020 della società in- corporante sono stati depositati presso la sede della società a far data dal giorno 22 febbraio 2022 e sono ivi rimasti a disposizione sino alla
data odierna.
Il Presidente fa presente che i bilanci degli ultimi tre esercizi della so- cietà incorporante sono stati depositati per l'iscrizione presso il Regi- stro delle Imprese di Reggio Xxxxxx.
Il Presidente comunica ai presenti, a norma dell'art. 2503 bis c.c., che non vi sono al momento in circolazione obbligazioni convertibili emes- se dalla società incorporante e dalla società incorporanda.
Illustra quindi ai presenti le modalità di esecuzione della proposta fu- sione, precisa che essa avverrà per incorporazione della società "WPG HOLDCO B.V." che sarà pertanto sciolta senza liquidazione conformemente al disposto del titolo 7 del libro 2 X.x.X x xxxx'xxxxxxxx 0000 xxx xxx x.x., xxxxxx nel pieno rispetto della legislazione italiana ed olandese, con effetti giuridici e civilistici dalla data di iscrizione dell'at- to di fusione nel Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx, ovvero da data successiva che sarà eventualmente stabilita nell'atto di fusione, ai sensi dell'art 15 D.Lgs. in data 30.5.2008 n. 108 e dall'art. 2504 bis, II° comma, c.c., e anche gli effetti ai fini delle imposte sui redditi e ai fini dell'imputazione delle operazioni della società incorporanda al bilancio della incorporante decorreranno dalla data di efficacia della fusione. Il medesimo precisa che non esistendo in entrambe le società parteci- panti alla fusione categorie di soci diversi da quelli ordinari non vi sono trattamenti riservati e che non sussistono diritti o vantaggi proposti a favore di sindaci o dei soggetti cui compete l'amministrazione, la su- pervisione o il controllo delle società partecipanti alla fusione né ad al- tri soggetti coinvolti nella fusione in oggetto.
Il Presidente fa inoltre presente che a seguito della fusione ed a decor- rere dalla data di efficacia della stessa tutti i beni, diritti ed obblighi del- la società incorporanda saranno assunti mediante successione a titolo universale dalla società incorporante e la società incorporanda sarà estinta.
A questo punto, non essendo pervenute domande o richieste da parte di azionisti, il Presidente pone in votazione la seguente proposta di de- liberazione secondo il testo riportato nella Relazione illustrativa degli amministratori messo a disposizione dei soci come sopra indicato. "L’Assemblea degli azionisti di "COMER INDUSTRIES S.P.A.", esami- nati il progetto di fusione transfrontaliera per incorporazione di WPG HOLDCO B.V. in COMER INDUSRTRIES S.P.A., approvato dal Con- siglio di Amministrazione in data 21 febbraio 2022 ed iscritto presso il Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx in data 28 febbraio 2022, pre- so atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2501 - quinquies codice civile e dell'articolo 8 del D.Lgs n. 108 del 30 maggio 2008
DELIBERA
1) di approvare il Progetto di fusione transfrontaliera per incorporazio- ne di "WPG HOLDCO B.V." in "COMER INDUSTRIES S.P.A." , come descritto nel progetto di fusione iscritto, con i relativi allegati, presso il Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx in data 28 febbraio 2022;
2) di conferire ogni e più ampio potere al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, a effettua-
re tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione affinché possano, inter alia: (ì) eseguire la Fusione e in particolare sti- pulare il relativo atto pubblico, fissando ogni clausola e modalità di at- tuazione; (ìì) adempiere a ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini dell'iscrizione al Registro delle Imprese, (ììì) provvedere in generale a quanto richiesto e opportuno per la completa attuazione della Fusione, anche in relazione agli adempimenti presso le competenti autorità con ogni e qualsiasi potere, nessuno escluso o eccettuato, e (ìv) provvede- re in ogni caso a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte."
Il Presidente dato atto che il "Rappresentante Designato" ha dichiarato di essere portatore di 49 (quarantanove) deleghe e subdeleghe da par- te di 47 (quarantasette) azionisti titolari complessivamente di numero 25.225.663 (venticinquemilioniduecentoventicinquemilaseicentoses- santatre) azioni ordinarie aventi diritto di voto corrispondenti all'87,961% (ottantasette virgola novecentosessantuno per cento) del capitale sociale avente diritto di voto; invita il "Rappresentante Desi- gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sulla deliberazione proposta.
Quindi il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione. Voti espressi: 25.225.663 (venticinquemilioniduecentoventicinquemila- seicentosessantatre) azioni pari all'87,961% (ottantasette virgola no- vecentosessantuno per cento) del capitale sociale;
Voti favorevoli: n. 25.225.663 (venticinquemilioniduecentoventicin-
quemilaseicentosessantatre) azioni; Voti contrari: 0 (zero);
Voti astenuti: 0 (zero).
Il Presidente dichiara pertanto che la assemblea all'unanimità con n. 25.225.663 (venticinquemilioniduecentoventicinquemilaseicentoses- santatre) voti favorevoli, pari alla totalità dei voti espressi, e quindi in misura pari all'87,961% (ottantasette virgola novecentosessantuno per cento) del capitale sociale, approva la proposta di deliberazione sopra formulata.
Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara sciolta l'Assemblea alle ore 12,05.
Ed io Notaio richiesto ho ricevuto il presente atto in parte scritto da persona di mia fiducia ed in parte minore da me manoscritto su cinque fogli, per facciate diciotto e fin qui della diciannovesima e l'ho letto al signor comparente che lo approva e lo sottoscrive con me Notaio a norma di Xxxxx alle ore 12,30.
X.xx Xxxxxx Xxxxxxx
X.xx Xxxx Xxxxxxx notaio