ARTICOLO 1

PROCEDURA PER LA DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Moncler S.p.A.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di Moncler S.p.A. in data 27 giugno 2016

ARTICOLO 1

Ambito di applicazione

1.1 La presente procedura (la “Procedura”) è adottata da Xxxxxxx S.p.A. (“Moncler” o la “Società”) in attuazione dell’articolo 2391-bis del codice civile e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni e integrazioni (il “Regolamento OPC”), tenuto altresì conto delle indicazioni e degli orientamenti per l’applicazione del Regolamento OPC forniti dalla CONSOB con comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 20101, e individua le regole che disciplinano l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Moncler, direttamente ovvero per il tramite di società controllate (le “Società Controllate”) ai sensi dell’articolo 93 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “Testo Unico della Finanza”), al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni stesse.

ARTICOLO 2

Definizioni

2.1 Nella presente Procedura si intendono per:

a) “Amministratori Indipendenti”: gli amministratori di Moncler in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’articolo 148, comma 3, del Testo Unico della Finanza e dal Codice di Autodisciplina al quale Moncler aderisce;

b) “Amministratori non Correlati”: gli Amministratori di Moncler diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dalle sue Parti Correlate;

c) “Codice di Autodisciplina”: il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate istituito presso Borsa Italiana S.p.A. di tempo in tempo vigente, al quale la Società aderisce;

d) “Comitato Parti Correlate” o “Comitato”: il comitato di cui al successivo Articolo 5;

e) “Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard”: condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti, ovvero praticate a soggetti con cui Moncler (ovvero le Società Controllate) sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

f) “Indici di Rilevanza”: gli indici di rilevanza previsti dall’Allegato 3 del Regolamento OPC per l’individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza;

g) “Interesse Significativo”: si intende l’interesse di una Parte Correlata della Società tale da far ritenere ad un soggetto indipendente, che agisca con diligenza professionale, che tale Parte Correlata possa ottenere, in via diretta o indiretta, un vantaggio o uno svantaggio di qualsivoglia natura dalla realizzazione di un’Operazione con Parti Correlate della Società. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o di altri dirigenti con responsabilità strategiche tra la Società e le Società Controllate e le società collegate;

h) “Operazione/i con Parte/i Correlata/e” ovvero “Operazione/i”: in conformità a quanto disposto dall’Allegato 1 al Regolamento OPC, qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Moncler (ovvero le Società Controllate) e una o più Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

i) “Operazioni di Importo Esiguo”: le Operazioni che abbiano un importo o comunque un controvalore complessivo, per singola operazione, non superiore a Euro 250.000;

1 La Comunicazione Consob n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 è consultabile sul sito internet della CONSOB (xxx.xxxxxx.xx).

j) “Operazioni di Maggiore Rilevanza”: le Operazioni – incluse le operazioni omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario con una stessa Parte Correlata o con soggetti correlati sia a quest’ultima che alla Società – in cui sia superato almeno uno degli indici di rilevanza indicati nell’Allegato 3 al Regolamento OPC;

k) “Operazioni di Minore Rilevanza”: le Operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e dalle Operazioni di Importo Esiguo;

l) “Operazioni Ordinarie”: le Operazioni che rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa e della connessa attività finanziaria della Società e/o delle società incluse nel bilancio consolidato redatto da Moncler;

m) “Parti Correlate”: i soggetti di cui al successivo Articolo 3;

n) “Regolamento Emittenti”: il regolamento recante disposizioni in materia di emittenti adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni;

o) “Soci Non Correlati”: i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata Operazione e dalle Parti Correlate sia alla controparte di una determinata Operazione sia alla Società.

2.2 I termini non specificamente definiti nella presente Procedura hanno il significato loro attribuito nel Regolamento OPC, al quale si rinvia comunque per ogni maggior dettaglio.

ARTICOLO 3

Individuazione delle Parti Correlate

3.1 Ai fini della presente Procedura sono considerate Parti Correlate di Moncler in conformità alle prescrizioni contenute nell’Allegato 1 al Regolamento OPC:

a) i soggetti che direttamente e/o indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie o interposta persona (da considerare a loro volta quali Parti Correlate):

(i). eventualmente controllano2 Moncler; (ii). sono controllati da Moncler;

(iii). sono sottoposti con Moncler a comune controllo;

(iv). detengono una partecipazione in Moncler tale da poter esercitare una influenza notevole3 su quest’ultima;

(v). eventualmente controllano congiuntamente4 Moncler;

2 Ai sensi dell’Allegato 1 del Regolamento OPC, il “controllo” “è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività”. Il controllo si presume quando un soggetto possiede, direttamente e/o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Il controllo esiste anche quando un soggetto possiede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.

3 Ai sensi dell’Allegato 1 del Regolamento OPC, l’“influenza notevole” “è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo”. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi e si presume quando un soggetto possiede, direttamente e/o indirettamente, almeno il 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario.

b) le società collegate5 a Moncler;

c) le joint venture6 cui partecipa Moncler;

d) gli Amministratori ed i Sindaci effettivi di Moncler, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche di Moncler o del soggetto che eventualmente controlla Moncler7;

e) gli stretti familiari8 dei soggetti indicati ai punti precedenti (a) o (d);

f) entità sottoposte al controllo, anche in forma congiunta, ovvero alla influenza notevole di uno dei soggetti indicati ai precedenti punti (d) o (e), ovvero in cui tali ultimi soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

g) i fondi pensionistici complementari, collettivi o individuali, italiani o esteri, costituiti a favore dei dipendenti e dei dirigenti di Moncler o di qualsiasi entità ad essa correlata.

3.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Moncler provvedono a risolvere i casi in cui l’individuazione di una Parte Correlata risulti controversa in base alla relativa definizione contenuta nel precedente paragrafo 3.1. Qualora il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia Parte Correlata in una determinata operazione, le verifiche e le decisioni ai sensi del presente Articolo sono adottate dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Moncler, ovvero qualora anche il Vice Presidente sia Parte Correlata nella medesima operazione, da un Amministratore Indipendente non correlato e dal Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Moncler.

3.3 Ai sensi dell’articolo 4, comma 2, del Regolamento OPC, la Società ha valutato di non estendere l’applicazione della Procedura a soggetti diversi dalle Parti Correlate identificate ai sensi del precedente Articolo 3.1.

ARTICOLO 4

Registro delle Parti Correlate e individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza

4.1 Moncler istituisce un apposito registro nel quale vengono iscritte le Parti Correlate individuate ai sensi del precedente Articolo 3 (il “Registro Parti Correlate”).

4.2 La predisposizione e l’aggiornamento del Registro Parti Correlate sono curati dalla Segreteria degli Affari Legali e Societari di Moncler, con il supporto delle altre funzioni aziendali competenti, d’intesa con il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Moncler.

4.3 La Segreteria degli Affari Legali e Societari di Moncler provvede a comunicare per iscritto a ciascun Amministratore e Sindaco effettivo nonché ai dirigenti con responsabilità strategiche di Moncler o del soggetto che eventualmente controlla Moncler l’avvenuta iscrizione nel Registro Parti Correlate, richiedendo contestualmente a ogni interessato la trasmissione iniziale delle informazioni relative agli

4 Ai sensi dell’Allegato 1 del Regolamento OPC, il “controllo congiunto” “è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica”.

5 Ai sensi dell’Allegato 1 del Regolamento OPC, “una società collegata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto”.

6 Ai sensi dell’Allegato 1 del Regolamento OPC, una “joint venture” è “un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sottoposta a controllo congiunto”.

7 Ai sensi dell’Allegato 1 del Regolamento OPC, per “dirigenti con responsabilità strategiche” si intendono “i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della stessa”.

8 Ai sensi dell’Allegato 1 del Regolamento OPC, si considerano stretti familiari di un soggetto “quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società. Essi possono includere: i) il coniuge non separato legalmente e il convivente e (ii) i figli e le persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente”.

stretti familiari, alle entità nelle quali loro stessi ovvero i loro stretti familiari esercitano il controllo, anche in forma congiunta, o l’influenza notevole ovvero detengono una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto, tutti come individuati ai sensi del precedente Articolo 3.1.

4.4 Gli Amministratori e i Sindaci effettivi, nonché i dirigenti con responsabilità strategiche di Moncler o del soggetto che eventualmente controlla Moncler sono tenuti a comunicare tempestivamente alla Segreteria degli Affari Legali e Societari di Moncler qualsiasi variazione rilevante in relazione ai soggetti ad essi correlati. In ogni caso, la Segreteria degli Affari Legali e Societari di Moncler provvede ad aggiornare il Registro Parti Correlate con periodicità almeno semestrale.

4.5 Ai fini dell’individuazione delle Operazioni di Maggiore rilevanza, il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Moncler:

(i) individua periodicamente i valori di capitalizzazione della Società, sulla base dei dati pubblicati da Borsa Italiana S.p.A, e di patrimonio netto consolidato di gruppo, sulla base dell’ultimo documento contabile periodico pubblicato, in base ai quali calcolare gli Indici di Rilevanza; e

(ii) registra ed aggiorna i controvalori delle Operazioni che hanno natura omogenea o rientrano nell’ambito di un disegno unitario che sono poste in essere con una stessa Parte Correlata della Società o con soggetti correlati a quest’ultima e alla Società, salvo ricorra un’ipotesi di esenzione di cui al successivo Articolo 13.

ARTICOLO 5

Comitato Parti Correlate

5.1 Il Consiglio di Amministrazione della Società istituisce un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (in seguito “Comitato Parti Correlate”) composto esclusivamente e da almeno tre Amministratori Indipendenti. I componenti il Comitato Parti Correlate vengono nominati e possono essere revocati con deliberazione motivata del Consiglio di Amministrazione. Salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione al momento della nomina, la durata in carica dei componenti del Comitato Parti Correlate è equiparata a quella del Consiglio di Amministrazione del quale sono membri e la cessazione anticipata, per qualsiasi causa, dalla carica di membri del Consiglio di Amministrazione determina l’immediata decadenza dalla carica di membri del Comitato Parti Correlate. Qualora, per qualsivoglia ragione, venga a mancare un componente del Comitato Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione provvede alla nomina del nuovo componente nel rispetto delle previsioni di cui al presente articolo.

5.2. Il Consiglio di Amministrazione può anche deliberare che le funzioni del Comitato Parti Correlate siano svolte da uno degli altri comitati già costituiti al proprio interno, a condizione che vengano rispettati i requisiti di composizione e di funzionamento previsti dal presente Articolo 5.

5.3 Nel caso in cui non siano presenti almeno tre Amministratori Indipendenti, le delibere relative all’adozione e alle modifiche della Procedura sono approvate previo parere favorevole degli Amministratori Indipendenti eventualmente presenti o, in loro assenza, previo parere non vincolante di un esperto indipendente.

5.4 Qualora non siano presenti almeno tre Amministratori Indipendenti, ovvero qualora, in relazione ad una determinata Operazione, uno o più componenti del Comitato Parti Correlate si dichiarino correlati con riferimento a tale specifica Operazione, lo stesso o gli stessi informa tempestivamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il parere relativo a tale specifica Operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell’Operazione, dovrà essere rilasciato dall’Amministratore Indipendente o dagli Amministratori Indipendenti non correlati eventualmente presenti o, in loro assenza, dal Collegio Sindacale, ovvero da un esperto indipendente.

5.6 Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’Operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata.

5.7 Il Comitato Parti Correlate svolge le funzioni previste dalla Procedura, dal Regolamento OPC e dalla normativa di tempo in tempo vigente ed in particolare:

(i). esprime il proprio parere preventivo sull’approvazione e sulle modifiche della Procedura, nonché sulle proposte da sottoporre all’Assemblea della Società in merito a eventuali modifiche statutarie individuate come necessarie dal Consiglio di Amministrazione nell’ambito della definizione della Procedura OPC;

(ii). esprime il proprio parere motivato vincolante sulle Operazioni di Maggiore Xxxxxxxxx ed esprime il proprio parere motivato non vincolante sulle Operazioni di Minore Rilevanza;

(iii). interviene nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria; e

(iv). supporta le funzioni aziendali competenti nelle verifiche preliminari relative all’individuazione delle Parti Correlate e delle Operazioni con Parti Correlate ai sensi della Procedura e della normativa vigente di tempo in tempo.

5.8 Ove lo richiedano la natura, l’entità e le caratteristiche dell’Operazione, il Comitato Parti Correlate o, a seconda dei casi, i soggetti che lo sostituiscono agendo quali presidi alternativi ai sensi del presente Articolo 5 e del Regolamento OPC, hanno la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta (di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie oggetto di interesse, di cui accerta l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse), anche attraverso l’acquisizione di apposite perizie e/o fairness e/o legal opinions. Le perizie e/o fairness e/o legal opinions vengono trasmesse al Comitato Parti Correlate (ovvero, a seconda dei casi, ai soggetti che sostituiscono il Comitato Parti Correlate, agendo quali presidi alternativi ai sensi del presente Articolo 5 e del Regolamento OPC) nei giorni precedenti la riunione del Comitato Parti Correlate medesimo, con congruo anticipo rispetto alla stessa.

5.9 L’incarico di esperto indipendente non può essere affidato a soggetti che siano controparti dell’operazione o Parti Correlate della Società o della controparte dell’operazione. L’esperto indipendente selezionato dovrà dichiarare la propria indipendenza all’atto della relativa nomina, motivando le eventuali ragioni per le quali eventuali relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie con la Società, i soggetti che eventualmente controllano la Società medesima, le Società Controllate o sottoposte al comune controllo di Moncler e/o gli amministratori delle suddette società non rilevino ai fini del giudizio sull’indipendenza.

ARTICOLO 6

Riserva di competenza e limiti al conferimento di deleghe

6.1 Le Operazioni con Parti Correlate che non siano di competenza dell’Assemblea sono approvate e/o eseguite dal Consiglio di Amministrazione o degli organi delegati o dagli altri soggetti competenti per la relativa approvazione e/o esecuzione secondo le deleghe e le regole di governo societario adottate dalla Società.

6.2 Qualora la correlazione sussista con l’organo delegato o altri soggetti competenti ovvero con una Parte Correlata per il suo tramite, questi si astengono dal compimento dell’Operazione investendo della stessa il Consiglio di Amministrazione.

6.3 Le Operazioni di Maggiore Rilevanza e le operazioni effettuate a condizioni non di Mercato sono di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società, salvo che si tratti di materie riservate dalla legge e/o dallo Statuto alla competenza dell’Assemblea.

ARTICOLO 7

Esame dell’Operazione ed informativa al Comitato Parti Correlate

7.1 I soggetti competenti che intendono effettuare un’operazione, prima di avviarne le trattative, devono preventivamente accertarsi se la controparte di tale operazione rientri nel Registro Parti Correlate. A tal fine, qualora la controparte diretta dell’operazione sia un soggetto che agisce per conto terzi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (o, in alternativa, il soggetto a cui siano stati attribuiti poteri per l’effettuazione della relativa operazione) è tenuto a verificare se il beneficiario ultimo dell’operazione rientri nel Registro Parti Correlate.

7.2 Salvo che l’operazione rientri tra le operazioni esenti ai sensi del successivo Articolo 13, il soggetto competente che intende compiere un’operazione, individuata ai sensi del precedente comma, informa tempestivamente il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, comunicando (i) l’intenzione di avviare le trattative per l’effettuazione dell’operazione, (ii) i dati identificativi della controparte e la natura della correlazione verificata sulla base di quanto previsto dal Registro Parti Correlate, (iii) la tipologia, l’oggetto, le condizioni economiche anche di massima e la tempistica stimata dell’operazione; (iv) le ragioni dell’operazione; e (v) eventuali altre operazioni concluse con la medesima Parte Correlata o con soggetti ad essa correlati. Qualora le condizioni dell’operazione siano definite Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro. L’informativa da fornire a cura del soggetto competente che intende compiere un’operazione può avvenire in più fasi successive, qualora l’andamento delle trattative non consenta la tempestiva ed integrale comunicazione di tutte le informazioni necessarie. Il Comitato Parti Correlate può sottoporre richieste di approfondimento e chiarimento.

7.3 Ricevuta la comunicazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con il supporto della Segreteria degli Affari Legali e Societari di Moncler, anche consultandosi con il Comitato Parti Correlate, effettua le verifiche necessarie e valuta se (a) l’operazione proposta rilevi quale Operazione con Parte Correlata ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura, verificando altresì se essa rientri tra le Operazioni di Maggiore Rilevanza o tra le Operazioni di Minore Rilevanza; o se (b) l’operazione proposta rientri fra i casi di esenzione previsti dalla presente Procedura ai sensi del successivo Articolo 13.

7.4 Qualora, in esito alle verifiche compiute ai sensi del precedente Articolo 7.3, ricorra un’Operazione con Parte Correlata e l’operazione proposta non rientri in nessun caso di esenzione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, con il supporto della Segreteria degli Affari Legali e Societari di Moncler, avvia tempestivamente gli adempimenti previsti dalla Procedura e dalla normativa vigente e consegna tempestivamente al Comitato Parti Correlate una relazione scritta contenente una sintesi dell’Operazione e tutti gli elementi per valutare le ragioni, i termini e le condizioni dell’Operazione, indicando in particolare:

(i). la Parte Correlata della Società controparte dell’Operazione; (ii). la natura della correlazione;

(iii). se si tratta di un’Operazione di Maggiore Rilevanza o di un’Operazione di Minore Rilevanza;

(iv). le condizioni e i termini dell’Operazione, inclusa l’indicazione delle modalità esecutive, delle condizioni economiche e delle modalità di determinazione e i termini di pagamento del corrispettivo;

(v). l’interesse della Società all’effettuazione dell’Operazione;

(vi). le motivazioni sottese all’Operazione e gli eventuali rischi che potrebbero derivare dalla sua realizzazione; e

(vii). tutta la documentazione disponibile relativa all’Operazione.

ARTICOLO 8

Procedure relative alle Operazioni di Maggiore Rilevanza e alle Operazioni di Minore Rilevanza di competenza del

Consiglio di Amministrazione o di organi delegati

8.1 Le Operazioni di Maggiore Rilevanza sono sottoposte esclusivamente all’approvazione del Consiglio di Amministrazione che delibera al riguardo nel rispetto della Procedura, dal Regolamento OPC e dalla normativa di tempo in tempo vigente, previo parere motivato favorevole e vincolante del Comitato Parti Correlate – che interviene nella fase delle trattative e nella fase istruttoria delle Operazioni di Maggiore Rilevanza ai sensi del precedente Articolo 5.7 (iii) – sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, indicando puntualmente, nel caso di Operazioni con Parti Correlate influenzate dall’attività di direzione e coordinamento eventualmente esercitata sulla Società, le ragioni e la convenienza dell’Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata. Gli Amministratori esecutivi della Società, comunicano preventivamente le Operazioni di Maggiore Rilevanza, per quanto di rispettiva competenza, al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società e alla Segreteria degli Affari Legali e Societari di Moncler, che ne informano il Comitato Parti Correlate.

8.5 Nel caso di Operazione di Minore Rilevanza, il Comitato Parti Correlate o gli altri soggetti indicati nell’Articolo 5.4 inviano – previa ricezione da parte delle competenti funzioni aziendali di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato sulle caratteristiche dell’Operazione che la Società intende compiere – al Consiglio di Amministrazione (e/o ad all’organo delegato o altro soggetto competente a cui siano stati attribuiti poteri per l’effettuazione di specifiche Operazioni), prima dell’approvazione dell’Operazione, il proprio motivato parere non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione medesima, sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, indicando puntualmente, nel caso di Operazioni con Parti Correlate influenzate dall’attività di direzione e coordinamento eventualmente esercitata sulla Società, le ragioni e la convenienza dell’Operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero di operazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola Operazione con Parte Correlata.

8.6 Qualora il Comitato abbia rilasciato un parere negativo sulle Operazioni di Minore Rilevanza, la Società (entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio) dovrà mettere a disposizione del pubblico (presso la sede sociale e con le modalità indicate nella Parte III, Titolo II, Capo I, del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni (il “Regolamento Emittenti”) un documento informativo contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento nonostante il suddetto parere negativo, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine, il parere del Comitato di Indipendenti è messo a disposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

8.7 Il parere di cui ai precedenti Articoli 8.1 e 8.5 è trasmesso dal Comitato Parti Correlate, salvo comprovate ragioni (ivi incluse eventuali richieste di approfondimento e chiarimento formulate dal Comitato Parti Correlate), entro 3 giorni precedenti la data prevista per l’approvazione o l’esecuzione dell’Operazione. Il Comitato Parti Correlate si riunisce in tempo utile in vista della data prevista per l’approvazione o l’esecuzione dell’Operazione. Alla riunione possono essere invitati a partecipare, su indicazione del Presidente, altri componenti del Consiglio di Amministrazione e i componenti del Collegio Sindacale, il responsabile della funzione legale, il presidente dell’organismo di vigilanza costituito ai sensi del D.lgs. n. 231/2001, i dirigenti e responsabili delle funzioni aziendali della Società e delle Società Controllate ovvero altri esponenti delle funzioni aziendali o soggetti terzi, la cui presenza sia ritenuta necessaria o utile dal Comitato Parti Correlate in relazione all’Operazione.

8.8 Nel caso in cui l’Operazione sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, i verbali delle deliberazioni di approvazione dell’Operazione devono recare adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel caso in cui l’Operazione sia di competenza dell’Amministratore Delegato o di altri amministratori o soggetti muniti di delega, le informazioni in merito all’interesse della Società al compimento dell’Operazione stessa nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni sono fornite dall’Amministratore Delegato al

Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con le modalità e nei termini previsti dal successivo Articolo 12.

8.9 Qualora un’Operazione con Parti Correlate, conclusa anche per il tramite di Società Controllate, sia soggetta anche agli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 114, comma 1, del Testo Unico della finanza, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

a) l’indicazione che la controparte dell’operazione è una Parte Correlata e la descrizione della natura della correlazione;

b) la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

c) se l’operazione supera o meno gli Indici di Rilevanza e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo ai sensi dell’art. 5 del Regolamento OPC;

d) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione previsto dalla presente Procedura ai sensi degli articoli 13 e 14 del Regolamento OPC;

e) l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario del Comitato Parti Correlate.

ARTICOLO 9

Operazioni di competenza dell’Assemblea

9.1 Se l’Operazione da realizzare rientra nelle materie di competenza dell’Assemblea o deve essere da questa autorizzata, dovranno essere rispettate, mutatis mutandis, le medesime procedure indicate nei precedenti Articoli 7 e 8, distinguendo a seconda che si tratti di Operazione di Maggiore Rilevanza o Operazione di Minore Rilevanza. In tal caso, il Comitato Parti Correlate dovrà rilasciare il proprio parere previsto dai precedenti Articoli 8.1 e 8.5 in sede di approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, della proposta di delibera da sottoporre all’Assemblea.

9.2 Alla proposta di delibera approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società sono allegati i pareri del Comitato e degli esperti indipendenti eventualmente nominati.

9.3 Qualora, in relazione ad un’Operazione di Maggiore Rilevanza, la proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea sia approvata dal Consiglio di Amministrazione in presenza del parere negativo del Comitato Parti Correlate, l’Operazione – ove previsto dallo Statuto della Società e fermo il rispetto dei quorum costitutivi e deliberativi richiesti per l’adozione delle delibere assembleari di natura ordinaria o straordinaria – non potrà essere realizzata qualora la stessa non sia approvata anche con il voto favorevole della maggioranza dei Soci non Correlati votanti, sempre che questi ultimi rappresentino in Assemblea almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto. A tal fine, prima dell’inizio dei lavori assembleari, gli aventi diritto al voto sono tenuti a comunicare l’eventuale esistenza di un rapporto di correlazione rispetto alla specifica Operazione posta all’ordine del giorno.

ARTICOLO 10

Operazioni poste in essere per il tramite di Società Controllate

10.1 Le procedure indicate nei precedenti Articoli 7 e 8 si applicano anche qualora un’Operazione con Parti Correlate sia posta in essere da una Società Controllata e il Consiglio di Amministrazione della Società ovvero il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società (o altro soggetto a cui siano stati attributi poteri per il compimento di specifiche operazioni), per scelta autonoma, in adesione a raccomandazioni del Codice di Autodisciplina o per prescrizioni di legge o regolamento, esamini o approvi preventivamente l’operazione da realizzare.

10.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione (e/o il soggetto a cui siano stati attribuiti poteri all’effettuazione di specifiche operazioni), sentito il Comitato Parti Correlate, può di volta in volta proporre al Consiglio di Amministrazione della Società che le procedure descritte nei precedenti

Articoli 7 e 8 siano applicate dalla Società anche per le Operazioni con Parti Correlate autonomamente compiute dalle Società Controllate.

ARTICOLO 11

Delibere quadro

11.1 Ai fini della presente Procedura è ammessa l’adozione di delibere quadro relative a serie di Operazioni omogenee da compiere da parte della Società, direttamente ovvero per il tramite di società direttamente e/o indirettamente controllate, con determinate categorie di Parti Correlate, che verranno individuate dal Consiglio di Amministrazione di Moncler. In tal caso le delibere quadro:

a) dovranno avere una efficacia temporale non superiore a 1 anno; e

b) dovranno riferirsi ad Operazioni con Parti Correlate sufficientemente determinate, indicando almeno il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la motivazione delle condizioni previste.

11.2 Le delibere quadro devono essere adottate nel rispetto delle previsioni di cui al precedente Articolo 11.1, in funzione del prevedibile ammontare massimo delle Operazioni oggetto della delibera quadro, cumulativamente considerate.

11.3 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Moncler, nell’ambito dell’informativa periodica sull’andamento della gestione dovuta ai sensi di legge e di Statuto, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, con cadenza almeno trimestrale, una completa informativa sullo stato di attuazione delle delibere quadro.

11.4 In occasione dell’approvazione di una delibera quadro da parte del Consiglio di Amministrazione, Moncler pubblicherà un documento informativo ai sensi dell’Articolo 5 del Regolamento OPC qualora il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni da realizzare nel periodo di riferimento individuato nella delibera quadro superi taluno degli Indici di Rilevanza.

11.5 Alle singole Operazioni con Parti Correlate concluse in attuazione di una delibera quadro non si applicano le disposizioni di cui ai precedenti articoli 7 e 8.

ARTICOLO 12

Adempimenti successivi all’esecuzione delle Operazioni e informativa al pubblico e alla CONSOB

12.1 In conformità alle prescrizioni contenute nell’articolo 5 del Regolamento OPC, in occasione di Operazioni di Maggiore Rilevanza, la Società predispone un documento informativo ai sensi dell’art. 114, comma 5, del Testo Unico della Finanza redatto in conformità all’Allegato 4 del Regolamento OPC.

12.2 Il Presidente del Consiglio di Amministrazione fornisce al Comitato Parti Correlate, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale, un’informativa dettagliata in merito alle Operazioni precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione e/o eseguite da organi delegati (ovvero da altro soggetto incaricato dalla Società del compimento di specifiche operazioni), incluse le singole Operazioni realizzate in attuazione delle delibere quadro precedentemente approvate dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’Articolo 11.

12.3 In particolare, devono essere comunicate al Comitato Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione le variazioni alle Operazioni eventualmente introdotte per assicurare il rispetto delle condizioni eventualmente indicate dal Comitato Parti Correlate nel proprio parere sull’operazione.

12.4 Al fine di garantire il coordinamento con le procedure amministrative e contabili di cui all’articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza, le informazioni periodiche sulle Operazioni di Maggiore Rilevanza, sulle Operazioni di Minore Rilevanza e sulle Operazioni poste in essere per il tramite di Società Controllate di cui ai precedenti articoli sono altresì fornite al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari di Moncler.

12.5 I soggetti che, all’esito degli adempimenti disciplinati dalla Procedura, hanno concluso Operazioni con Parti Correlate comunicano tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari della Società le Operazioni eseguite. Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari della Società cura la comunicazione alla Segreteria degli Affari legali e Societari per l’aggiornamento del Registro delle Operazioni con Parti Correlate.

12.6 Il Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari della Società provvede alla raccolta delle informazioni necessarie all’assolvimento degli obblighi di informazione al pubblico ed alla Consob di cui agli articoli 5, 6, 12, comma 2, e 13, comma 3, lett. c) del Regolamento OPC, ove applicabili, con le modalità e nel rispetto dei termini ivi previsti.

12.7 Le Società Controllate, per consentire alla Società l’adempimento dei propri obblighi informativi, inviano tempestivamente tutte le informazioni richieste dagli articoli 5 e 6 del Regolamento OPC. In particolare, le Società Controllate inviano al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari della Società:

(i) entro il 10° giorno successivo alla chiusura di ciascun trimestre solare, una nota sulle Operazioni con Parti Correlate compiute nel periodo di riferimento;

(ii) entro 5 giorni dall’approvazione dell’operazione o dalla conclusione del contratto che determina il superamento di almeno uno degli Indici di Rilevanza, informazioni, anche su base aggregata per operazioni di natura omogenea, relative alle Operazioni con Parti Correlate che, cumulativamente considerate, superino almeno uno degli Indici di Rilevanza.

ARTICOLO 13

Operazioni escluse dall’ambito di applicazione della Procedura

13.1 Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle deliberazioni assembleari di cui all’articolo 2389, primo comma, del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione di Moncler, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell’importo complessivo eventualmente determinato dall’Assemblea ai sensi dell’articolo 2389, terzo comma, del codice civile e dello Statuto della Società, né alle deliberazioni assembleari di cui all’articolo 2402 del codice civile relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale di Moncler.

13.2 Le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano alle Operazioni di Importo Esiguo.

13.3 Fermi gli obblighi di informativa contabile periodica previsti dall’Articolo 5, comma 8, del Regolamento OPC, le disposizioni di cui alla presente Procedura non si applicano altresì:

a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea di Moncler ai sensi dell’articolo 114-bis del Testo Unico della Finanza ed alle relative operazioni esecutive;

b) alle deliberazioni, diverse da quelle indicate al precedente Articolo 13.1, in materia di remunerazione degli Amministratori di Moncler investiti di particolari cariche nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

(i). Moncler abbia adottato una politica di remunerazione;

(ii). nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti;

(iii). sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’Assemblea di Moncler una relazione che illustri la politica di remunerazione;

(iv). la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica;

c) alle Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard. In caso di applicabilità di tale fattispecie di esclusione, la Società è tenuta soltanto agli obblighi di informativa periodica di cui all’articolo 5, comma 8 e all’articolo 13, comma 3, lett. c)

del Regolamento OPC, fermo restando quanto disposto dall’articolo 114, comma 1, del Testo Unico della Finanza;

d) alle Operazioni con o tra Società Controllate, anche congiuntamente, da Moncler nonché alle Operazioni con società collegate ad Moncler, a condizione che nelle Società Controllate o collegate controparti dell’Operazione non vi siano Interessi Significativi.

13.4 Nei casi di urgenza ed ove ciò sia previsto dallo Statuto della Società, le Operazioni con Parti Correlate, che non siano attribuite alla competenza dell’Assemblea di Moncler dalla legge o dallo Statuto medesimo, possono essere concluse dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall’organo delegato competente (fatta eccezione, a tale ultimo riguardo, per l’ipotesi di cui al precedente Articolo 6.2) in deroga a quanto disposto nei precedenti articoli 7 e 8 – e fermi restando gli obblighi informativi di cui all’Articolo 5 del Regolamento OPC – a condizione che:

a) ove si tratti di Operazioni che ricadono nelle competenze di amministratori muniti di specifiche deleghe, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ovvero il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, sia informato delle ragioni di urgenza prima del compimento delle Operazioni stesse;

b) le Operazioni in questione formino successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una deliberazione non vincolante adottata da parte della prima Assemblea ordinaria utile di Moncler;

c) il Consiglio di Amministrazione di Moncler, nel convocare l’Assemblea di cui alla precedente lettera b), predisponga una relazione contenente una circostanziata indicazione delle ragioni di urgenza. In tale ipotesi, il Collegio Sindacale di Moncler riferisce all’Assemblea di cui alla precedente lettera b) le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

d) la relazione e le valutazioni di cui alla precedente lettera c) vengano messe a disposizione del pubblico almeno 21 giorni prima di quello fissato per lo svolgimento dell’Assemblea presso la sede sociale di Moncler e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti, ovvero vengano messe a disposizione mediante inclusione nel documento informativo relativo alle Operazioni di Maggiore Rilevanza da pubblicarsi ai sensi dell’articolo 5, comma 1, del Regolamento OPC;

e) entro il giorno successivo a quello di svolgimento dell’Assemblea Moncler metta a disposizione del pubblico con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I, del Regolamento Emittenti le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai Soci Non Correlati.

13.5 In caso di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendale ed ove ciò sia previsto dallo Statuto della Società, le Operazioni con Parti Correlate possono essere concluse dal Consiglio di Amministrazione ovvero dall’organo delegato competente (fatta eccezione, a tale ultimo riguardo, per l’ipotesi di cui al precedente Articolo 6.2) in deroga a quanto disposto nei precedenti Articoli 7 e 8 – e fermi restando gli obblighi informativi di cui all’Articolo 5 del Regolamento OPC – a condizione che vengano rispettate le disposizioni di cui ai punti a), b), c), d) ed e) di cui al precedente Articolo 13.4.

13.6 Le ipotesi di esclusione previste nel presente articolo trovano applicazione anche ove si tratti di Operazioni poste in essere per il tramite di Società Controllate di cui al precedente Articolo 10.

ARTICOLO 14

Disposizioni finali

14.1 La Procedura e le relative modifiche sono approvate dal Consiglio di Amministrazione di Moncler, previo parere favorevole del Comitato Parti Correlate ai sensi dell’Articolo 5 della Procedura e dell’Articolo 4 del Regolamento OPC.

14.2 Il Consiglio di Amministrazione di Moncler valuta periodicamente e, comunque, con cadenza almeno triennale, se procedere ad una revisione della presente Procedura tenendo contro, tra l’altro,

di eventuali modifiche legislative e regolamentari, dell’efficacia dimostrata dalla Procedura nella prassi applicativa e delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari della Società.

14.3 La Segreteria degli Affari Legali e Societari trasmette la Procedura, unitamente all’elenco dei soggetti inclusi nel Registro Parti Correlate, al Dirigente Preposto alla Redazione dei Documenti Contabili Societari della Società, alla Direzione Amministrazione, Finanza e Controllo e alle principali funzioni aziendali di Moncler, nonché alle Funzioni che devono presidiare il rispetto della Procedura (ad esempio, la Funzione di Internal Audit e il Collegio Sindacale).

14.4 La Procedura è altresì trasmessa, a cura della Segreteria degli Affari Legali e Societari agli amministratori e alle principali funzioni aziendali delle Società Controllate, affinché le stesse ne prendano visione e, per quanto di loro competenza o a loro carico, la osservino. A tal fine, il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società trasmette all’organo amministrativo delle Società Controllate una comunicazione, con allegata la Procedura, che illustra le istruzioni relative ai principali adempimenti a carico delle Società Controllate, al fine di garantire effettività ai processi disciplinati dalla Procedura medesima. Gli organi amministrativi delle Società Controllate sottoscrivono e inviano, per accettazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società una comunicazione con la quale accettano le istruzioni ricevute, impegnandosi altresì ad adempiere, per quanto di rispettiva competenza, a tutti gli obblighi previsti dalla Procedura e a diffondere la Procedura medesima all’interno delle strutture aziendali ed alle eventuali società sulle quali le Società Controllate esercitano il controllo ai sensi della normativa applicabile.

14.5 Il Collegio Sindacale di Moncler vigila sulla conformità della presente Procedura alle prescrizioni del Regolamento OPC e della normativa di tempo in tempo vigente, nonché sulla sua osservanza e ne riferisce all’Assemblea della Società ai sensi dell’articolo 153 del Testo Unico della Finanza.

14.6 La presente Procedura è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società nella sezione “Investor Relations” ed è richiamata, mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione, dove viene anche fornita informazione sulle Operazioni con Parti Correlate effettuate nell’esercizio di riferimento nonché su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell'ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

14.7 Per quanto non espressamente disposto dalla presente Xxxxxxxxx si applicano le disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti.