Contract

La Benacquista Assicurazioni di D’Xxxxxxx Xxxxxxxxx & C. S.n.c. (di seguito Benacquista Assicurazioni o la Società o l’Azienda) intende operare secondo principi etici nonché regole e procedure interne diretti, in particolare, ad improntare lo svolgimento delle proprie attività, il perseguimento dello scopo sociale e la crescita della Società al rispetto delle leggi vigenti.

A tal fine, si è dotata di un Codice Etico, volto a definire i principi di deontologia aziendale che la Società riconosce come propri e dei quali esige l’osservanza, ed ha ritenuto opportuno integrare nel proprio sistema di controllo interno un Modello di organizzazione, gestione e controllo per la prevenzione dei reati secondo le prescrizioni del Decreto Legislativo n. 231 del 8/6/2001 e le Linee Guida elaborate da Confindustria.

Tali iniziative sono state assunte nella convinzione che possano costituire un valido strumento di sensibilizzazione degli organi sociali, dei dipendenti della Società e di tutti gli altri soggetti alla stessa cointeressati (clienti, fornitori, partner, collaboratori, etc.) affinché vengano seguiti comportamenti corretti e lineari tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati dal predetto Decreto.

1.1 La responsabilità amministrativa degli Enti

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (da ora il “Decreto”), in attuazione dell’articolo 11 della legge delega n. 300/2000, introduce un regime di responsabilità penale a carico degli enti forniti di personalità giuridica e non; dunque, tale normativa si applica anche alle società di persone quali le società in nome collettivo.

Ai sensi dell’articolo 5 del Decreto, gli Enti sono direttamente responsabili, per determinati reati commessi, secondo l’ordinamento italiano, nel loro interesse o a loro vantaggio:

i. Da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione della società o di una sua unità organizzativa che sia dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo della società (c.d. soggetti in posizione apicale) ovvero

ii. Da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera (i) (c.d. soggetti sottoposti all’altrui direzione o

vigilanza).

La responsabilità dell’ente si aggiunge quindi autonomamente a quella della persona fisica che ha commesso materialmente il reato. La dizione normativa esonera implicitamente l’ente ove i predetti soggetti abbiano agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

1.2 La funzione di esonero svolta dai modelli organizzativi.

1.2.1 I reati commessi da soggetti in posizione apicale

L’articolo 6 del Decreto, prevede, con riferimento ai reati commessi, nell’interesse o a vantaggio dell’ente, dai soggetti in posizione apicale, una forma specifica di esonero, laddove la società stessa dimostri:

i. Che l’organo dirigente ha adottato ed attuato efficacemente, prima della commissione del fatto, un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione dei reati della specie di quello verificatosi;

ii. Che il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello e di curare il suo aggiornamento è stato affidato ad un organismo dell’ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;

iii. Che i reati sono stati commessi eludendo fraudolentemente il modello;

iv. Che non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte del predetto organismo. 1.2.2 I reati commessi da soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza

L’art. 7 del Decreto dispone, per quanto concerne i reati posti in essere, nell’interesse o a vantaggio della società, dai soggetti sottoposti all’altrui direzione o vigilanza, che l’ente sia responsabile se la commissione degli stessi è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o di vigilanza.

La stessa norma esclude la predetta responsabilità se l’ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione di reati della specie di quello verificatosi.

1.3 Gli elementi costitutivi richiesti dal Decreto per i modelli di organizzazione, gestione e controllo

L’art. 6 comma 2 del Decreto, prevede, per la sua efficacia, che il modello di organizzazione, gestione e controllo dia risposta alle seguenti esigenze:

i. Individuare le aree di attività a rischio di commissione delle fattispecie criminose individuate dal decreto stesso;

ii. Prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire;

iii. Individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie che siano idonee ad impedire la commissione dei reati;

iv. Prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli;

v. Introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure previste dal modello.

1.4 Le modalità di attuazione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo

Al fine di assicurare la funzione preventiva del modello di organizzazione, gestione e controllo, il Decreto prevede che lo stesso venga efficacemente attuato dall’Ente. In particolare l’art. 7 commi 3 e 4 prevede che il modello sia attuato:

i. Attraverso l’adozione di misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività aziendale nel rispetto della legge e ad individuare ed eliminare le situazioni di rischio;

ii. Attraverso il periodico svolgimento di attività di verifica e l’eventuale modifica del modello stesso, laddove si scoprano significative violazioni delle prescrizioni ovvero intervengano mutamenti nell’organizzazione o nelle attività aziendali;

iii. Attraverso un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure nello stesso indicate.

1.5 Il tentativo di reato

La responsabilità amministrativa dell’ente, ai sensi dell’art. 26 del Decreto, si configura anche nelle ipotesi di delitto tentato previste dall’art. 56

c.p. poste in essere da parte dei soggetti cd. “Apicali” e di quelli sottoposti all’altrui vigilanza, nell’interesse o vantaggio dell’ente stesso.

In termini sintetici, la responsabilità si ascrive laddove i soggetti de quo pongano in essere atti idonei, diretti in modo inequivoco, a commettere un reato, ma quest’ultimo non si perfezioni, in quanto “l’azione non si compie ovvero l’evento non si verifica”.

La responsabilità è esclusa quando l’ente volontariamente impedisce il compimento dell’azione o la realizzazione dell’evento.

1.6 I reati commessi all’estero

L’art. 4 del Decreto, che disciplina l’eventualità di reati commessi all’estero, non esclude la responsabilità diretta dell’ente in presenza di tre condizioni:

i. Che l’ente abbia la propria sede principale nel territorio dello Stato Italiano;

ii. Che, per lo stesso fatto, non proceda nei suoi confronti lo Stato estero;

iii. Che il soggetto autore dell’illecito sia funzionalmente collegato all’ente ai sensi dell’art. 5, comma 1, del Decreto. Come per le persone fisiche, resta salvo il disposto degli articoli 7, 8, 9 e 10, c.p.

1.7 Le tipologie di reato

La responsabilità diretta dell’ente trova applicazione, in attuazione del principio di legalità, alle sole fattispecie criminose previste dal Decreto. In particolare, la disciplina in esame si applica alle seguenti tipologie di reato: (a) reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione,

(b) reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico credito, in valori di bollo e in strumenti e segni di riconoscimento, (c) alcune fattispecie di reati in materia societaria, (d) reati con finalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico, (e) reati contro la personalità individuale,

(f) reati di abuso di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato, (g) reati transnazionali, (h) alcuni delitti commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, (i) ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita e auto - riciclaggio, utilizzo di strumenti di pagamento diversi dai contanti (j) delitti informatici, anche nell'ipotesi aggravata dalla realizzazione di un trasferimento di denaro, di valore monetario o di valuta virtuale, trattamento illecito di dati, (k) delitti di criminalità organizzata, (l) delitti contro l’industria e il commercio, (m) delitti in materia di violazione del diritto di autore e (n) delitti contro l’amministrazione della giustizia; (o) alcuni reati ambientali; (p) reato di “impiego di cittadini di Paesi Terzi con soggiorno irregolare; (q) reati di razzismo e xenofobia; (r) reati in competizioni sportive; (s) reati tributari; (t) reati di contrabbando”.

Per una trattazione analitica delle singole figure criminose si rimanda nell’Allegato n.1 nonché alla Parte Speciale del presente Modello Organizzativo per l’individuazione delle regole di comportamento aziendali idonee a prevenire la commissione dei reati sopra elencati.

1.8 Le sanzioni

La società riconosciuta responsabile è punita con sanzioni pecuniarie, sanzioni interdettivi, la confisca del prezzo o del profitto del reato e la pubblicazione della sentenza. Le sanzioni pecuniarie si applicano sempre; il loro ammontare non è predeterminato, ma viene calcolato, caso per caso, secondo il sistema commisurativo per quote e sulla base di due criteri, ovverosia, la gravità dell’illecito e le condizioni economiche della società.

Le sanzioni interdettivi, maggiormente penalizzanti per le società, si applicano soltanto in relazione ai reati per i quali sono espressamente previste (in particolare, non sono previste per quelli societari) e, in ogni caso, se ricorre almeno una delle seguenti condizioni: (a) che l’ente abbia tratto dal reato un profitto di rilevante entità ed il reato sia stato commesso da soggetti in posizione apicale ovvero da soggetti sottoposti all’altrui direzione ma a condizione che il verificarsi della fattispecie criminosa sia stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative;

(b) che vi sia stata reiterazione degli illeciti amministrativi.

Con la sentenza di condanna è sempre disposta la confisca del prezzo o del profitto del reato, inoltre, la pubblicazione della sentenza può essere disposta quando è applicata una sanzione interdettivi.

2. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL DECRETO LEGISLATIVO N.231/2001

2.1 Adozione del Modello Organizzativo da parte della Benacquista Assicurazioni di D’Xxxxxxx Xxxxxxxxx & C. S.n.c.‌

2.1.1. La Benacquista Assicurazioni S.n.c.: struttura organizzativa

La Benacquista Assicurazioni con sede legale in Xxxxxx (XX) Xxx xxx Xxxx x.000, costituita il 13/12/2003, è una società in nome collettivo operante nel campo dei servizi assicurativi ed immobiliari.

La struttura organizzativa e la conseguente distribuzione di funzioni e deleghe, anche considerata la peculiare natura di società in nome collettivo, può essere così sintetizzata:

• Amministratore Unico (AU), cui spetta l’amministrazione e la rappresentanza legale della società dinanzi a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa e tributaria; ad esso sono attribuiti i più ampi poteri per la gestione e l’amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, compreso il potere di iniziare o risolvere rapporti di lavoro nonché la facoltà di nominare procuratori generali o speciali.

All’Amministratore Unico riportano direttamente le seguenti funzioni aziendali:

• Responsabile Sistema di Gestione Modello 231 (RSG): Valuta l’adeguatezza del Sistema di Gestione del Modello 231, coordinando e presiedendo tutte le iniziative e/o attività ad esso inerenti.

• Responsabile Servizi Generali (SGE): Cura le esigenze di materiale e forniture per l’ufficio, contratta con in Fornitori e mantiene con essi i rapporti per la società.

• Direzione Commerciale (DCO): Analizza la domanda di mercato per individuare potenziali esigenze ed aree di mercato ove intervenire; cura l’immagine aziendale e intrattiene rapporti con la clientela già acquisita nonché con le Compagnie assicurative mandanti; cura l’attività dei Responsabili Polizze.

• Responsabile Amministrazione e Controllo (RAC): Verifica e controlla la contabilità generale e le attività relative alla finanza aziendale; coordina tutte le attività amministrative inerenti i rapporti tra la Società ed i clienti e fornitori nonché le Compagnie assicurative mandanti; cura la gestione a livello contabile e fiscale del personale dipendente.

• Responsabile del Servizio di Protezione e Prevenzione (RSPP): figura di riferimento nominata ai sensi del D.lgs. n. 81/08, individua i pericoli e provvede alla valutazione dei rischi e alla determinazione delle misure per la sicurezza e la salubrità degli ambienti di lavoro; elabora procedura di sicurezza per le varie attività aziendali.

• Amministratore di Sistema (AS): Procede all’acquisto, al buon funzionamento, alla dismissione, alla manutenzione di un computer, di una stampante e/o di quanto necessario per il funzionamento degli stessi come i Sistemi Operativi e i Software Gestionali oltre che al funzionamento e alla manutenzione delle Rete Informatica. Mantiene aggiornato l’elenco dei computer, delle stampanti e delle attrezzature informatiche. Valuta il grado di urgenza delle richieste di nuove attrezzature ricevute. Effettua una pianificazione degli interventi di manutenzione.

• Responsabile Risorse Umane (RRU): Supporta l’AU e i Responsabili di Funzione nella selezione del personale (screening curricula); Gestione della ricerca del personale. Riceve ed archivia i curricula; Prepara il Piano di Formazione delle persone; Compila ed aggiorna le schede per tutto il personale (attività da implementare nella piattaforma di formazione IGS). Monitora la formazione per ogni ruolo aziendale; Aggiorna la piattaforma informatica con la documentazione relativa all’avvenuta formazione. Aggiorna la sezione “Gestione Libretto” della piattaforma IGS relativamente all’addestramento ed ai corsi svolti. Segnala le eventuali necessità di formazione.

• Data Protection Officier (DPO)

Osserva, valuta e organizza la gestione del trattamento di dati personali e sensibili (e dunque la loro protezione) all’interno dell’Azienda affinché questi siano trattati nel rispetto del GDPR n. 679/2016 e delle normative privacy vigenti.

Ogni Responsabile è coadiuvato, nell’esercizio delle proprie funzioni, da uno o più addetti al servizio.

La Società può inoltre avvalersi della collaborazione di soggetti terzi mediante contratti occasionali per l’esecuzione di attività particolari.

2.2 Obiettivi dell’adozione del modello organizzativo

Ai sensi del Decreto, l’adozione di uno o più modelli organizzativi è facoltativa.

La Benacquista Assicurazioni ha ritenuto opportuno dotarsi di strumenti organizzativi e gestionali volti a prevenire, per quanto possibile, ed, eventualmente, eliminare con tempestività il rischio di commissione, secondo l’ordinamento italiano, dei reati previsti dal Decreto.

A tal fine, ha adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito, il “Modello Organizzativo 231”, “Modello 231” o “Modello”), i cui destinatari sono: gli organi sociali, i soggetti posti in posizione apicale e quelli sottoposti all’altrui direzione. La Società ha affidato il controllo sul Modello stesso ad un organismo interno alla Società, appositamente previsto, dotato della necessaria autonomia, indipendenza e professionalità.

Con l’adozione del Modello Organizzativo 231, la Società intende integrare le proprie regole, procedure e disposizioni organizzative, in funzione di quanto disposto dal Decreto Legislativo 8 Giugno 2001, n. 231, sulla base del Codice Etico e del presente Modello 231.

Nel Codice Etico sono individuati i principi generali e le regole di comportamento cui viene riconosciuto un valore etico positivo; il Codice ha lo scopo di indirizzare l’agire della Società verso comportamenti etici attraverso l’introduzione di un complesso di regole comportamentali il cui rispetto costituisce condizione imprescindibile per il conseguimento della propria missione aziendale.

Nella Parte Generale del Modello Organizzativo 231 sono indicati gli obiettivi perseguiti dalla Società, nell’adozione del Modello 231, i destinatari di quest’ultimo, l’iter procedurale adottato, il collegamento funzionale con il Codice Etico, le funzioni e la struttura dell’Organismo deputato a vigilare sul funzionamento e sull’osservanza dei modelli, gli obblighi di informazione da/verso tale Organismo ed il sistema sanzionatorio.

La Parte Speciale del Modello Organizzativo 231 comprende, invece, attraverso la mappatura delle attività, degli ambiti decisionali ed operativi, delle funzioni e degli organi sociali a rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, i principi, le regole di comportamento, i protocolli e le procedure aziendali diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da pervenire ed i sistemi di controllo a tal fine adottati.

Come si è visto, la Società ha ritenuto opportuno dotarsi di un sistema strutturato ed organico di strumenti organizzativi e gestionali volti a:

• Improntare la gestione a criteri di legalità, di correttezza e di deontologia professionale;

• Prevenire ed eventualmente eliminare con tempestività il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto, attraverso una procedimentalizzazione delle attività esposte ai rischi di reato, un’attività continua di vigilanza e la predisposizione di un sistema disciplinare;

• Determinare una piena consapevolezza, in tutti coloro che operano nell’interesse della Società, di poter incorrere in un illecito la cui commissione sarebbe comunque contraria agli interessi ed ai principi etici della Società;

• Proteggere la reputazione ed il valore aziendale, inteso anche come patrimonio di tutti i portatori di interessi nell’azienda, ivi inclusi i dipendenti e collaboratori, i creditori sociali e la Pubblica Amministrazione;

• Creare una nuova cultura etica della Gestione di un Sistema Integrato e del controllo.

Si rileva, ad ogni modo, che il modello organizzativo previsto dal D.Lgs. 231/01 non costituisce, per la Società, nulla di nuovo poiché l’attività svolta è sostanzialmente caratterizzata da un proprio sistema di controllo particolarmente rigoroso basato sull’implementazione e l’attuazione di Sistemi di Gestione delle problematiche di Qualità, Ambiente e Sicurezza in accordo alle norme:

▪ UNI EN ISO 9001:2015

▪ UNI EN ISO 14001:2015

▪ UNI EN ISO/IEC 27001:2013

▪ D.Lgs. N. 81/2008

Che sono parte integrante del Modello 231.

Ulteriormente, la Società ha adottato e implementato il G.D.P.R. n. 679/2016 per la protezione dei dati personali e sensibili, compresa la nomina di un Data Protection Officer (DPO)

È stato effettuato, poi, un riscontro delle strutture organizzative interne già attive ed operanti per verificarne la rispondenza, anche formale, al dettato del D.Lgs. 231/01 ed integrare nel Modello Organizzativo 231 i Sistemi di Gestione già in essere.

2.3 Linee Guida di Confindustria.

In virtù di quanto previsto dall’art. 6, co. 3, del Decreto, la Società ha definito il proprio Modello in coerenza con quanto previsto nelle “Linee Guida per la costruzione dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001” approvate da Confindustria in data 7 marzo 2002 e successivi aggiornamenti1 e, in particolare, con il principio del così detto “rischio accettabile”, che è tale allorquando l’introduzione di presidi di controllo aggiuntivi rispetto a quelli definiti comporterebbe a carico dell’ente costi, in termini operativi ed economici, superiori al valore della risorsa da proteggere.

In particolare, i passi operativi consigliati per l’attuazione di un modello organizzativo ai sensi del Decreto si sostanziano:

• Nell’inventariazione degli ambiti di attività dove possono essere commessi i reati e nell’analisi dei rischi potenziali;

• Nella predisposizione e nell’adeguamento di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l’adozione di appositi protocolli. Tale sistema dovrà essere:

a) Articolato nelle seguenti componenti: (i) codice etico; (ii) sistema organizzativo; (iii) procedure manuali ed informatiche; (iv) sistemi di controllo e gestione; (v) comunicazione al personale e sua formazione;

b) ispirato ai seguenti principi: (i) verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione; (ii) applicazione del principio di separazione delle funzioni; (iii) documentazione dei controlli; (iv) previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del codice etico e delle procedure previste dal modello; (v) previsione di un organismo di vigilanza dotato di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità d’azione; (vi) previsione di modalità di gestione delle risorse finanziarie; (vii) previsione di flussi informativi nei confronti dell’organismo di controllo.

2.4 Un Sistema di Gestione Integrato: Qualità, Ambiente, Sicurezza e Modello 231.

Per rendere il Modello Organizzativo 231 formalmente e sostanzialmente simile al proprio Sistema di Gestione Integrato per la Qualità, Ambiente e Sicurezza, l’Azienda ha scelto di applicare l’approccio per processi e la metodologia PDCA (Plan – Do – Check – Act) L’Azienda, dopo aver individuato le attività nel cui ambito possano essere commessi reati rilevanti, ha utilizzato l’approccio per processi che evidenzia anche le interazioni tra i vari processi e ne consente la loro gestione al fine di ottenere la deresponsabilizzazione amministrativa delle persone giuridiche e dell’azienda stessa al fine di stabilire, documentare, attuare, mantenere attiva e migliorare l’efficacia del Modello organizzativo, viene utilizzata ove possibile la metodologia PDCA secondo la seguente corrispondenza di fasi:

Attività previste nel Modello Organizzativo	Fasi del PDCA	Responsabilità

PIANIFICAZIONE	PLAN	Funzioni Qualità e Modello 231

IMPLEMENTAZIONE	DO	Tutte le funzioni

CONTROLLO	CHECK	Organismo di Vigilanza

MIGLIORAMENTO	ACT	Tutte le funzioni

La Politica dell’Azienda, che trova applicazione nel Sistema di Gestione Integrata per la Qualità, Ambiente, Sicurezza e Modello 231, si applica a tutte le principali attività.

Nel contesto del Sistema sopra indicato è stato inserito ed aggiornato il Codice Etico di comportamento nel quale sono rappresentati i principi generali di trasparenza, correttezza e lealtà cui si ispirano lo svolgimento e la conduzione delle attività.

La Politica Integrata è condivisa con tutto il personale. L’Azienda si impegna a:

▪ Promuovere la formazione continua dei dipendenti diffondendo nel contempo il più possibile i concetti base del Sistema di Gestione Integrata per la Qualità, Ambiente, Sicurezza e Modello 231.

▪ Diffondere la Politica dell’Azienda a tutti i livelli ed alle parti interessate.

▪ Essere al fianco del Cliente per assisterlo e supportarlo nella propria attività.

▪ Diffondere ed accrescere presso i Clienti la cultura dei Sistemi di Gestione Integrata.

Il coinvolgimento del personale, la sua motivazione e la formazione continua sono presupposti indispensabili per il funzionamento del Sistema integrato di Gestione di cui sopra e per il successo dell’attività aziendale.

Sistema di Gestione per la Qualità – UNI EN ISO 9001:2015

L’Azienda crede che un Sistema di Gestione per la Qualità porti valore aggiunto creando l’interfaccia con strumenti di controllo di gestione che permettano di attribuire valori economici a tutti i dati aziendali. I dati raccolti con sistematicità attraverso gli strumenti del SGQ permettono di definire scelte operative e strategiche al fine di:

▪ Garantire un miglioramento continuo del Sistema di Gestione di Qualità (SGQ).

▪ Garantire la soddisfazione del Cliente interno ed esterno.

▪ Valorizzare le segnalazioni del cliente per un’attenta analisi e precisa soluzione dei reclami.

▪ Conseguire una crescita etica senza rinunciare ad un adeguato utile operativo netto.

Sistema di Gestione Ambientale – UNI EN ISO 14001:2015

Un Sistema di Gestione per l’Ambiente, invece, deve indurre le persone ad amministrare con coscienza e responsabilità quanto, in termini di risorse, ci hanno consegnato le passate generazioni ed a migliorarlo per trasmetterlo a quelle future.

L’impegno dell’organizzazione è rivolto a:

▪ Attuare un programma di miglioramento continuo e prevenzione dell’inquinamento.

▪ Rispettare la normativa di riferimento per i diversi aspetti ambientali.

▪ Rispettare ogni documento o regolamento sottoscritto dall’azienda.

▪ Diffondere la cultura della preservazione dell’ambiente presso le organizzazioni con cui si opera.

Sistema di Gestione per la Sicurezza delle Informazioni – UNI EN ISO/IEC 27001:2013

E’ lo standard internazionale che descrive le best practice per un ISMS (sistema di gestione della sicurezza delle informazioni, anche detto SGSI, in italiano), un ISMS è un sistema di processi, documenti, tecnologie e persone che aiutano a gestire, monitorare, controllare e migliorare la sicurezza delle informazioni in Azienda attraverso una gestione del rischio efficiente.

Gestione per la Sicurezza ex Decreto Legislativo n. 81/2008

Gestire la Sicurezza seguendo quanto previsto dal D.Lgs n. 81/2008 serve a prevenire gli incidenti sul lavoro consentendo di lavorare in condizioni migliori anche a vantaggio della produttività.

L’impegno dell’Azienda è rivolto a:

▪ Rispettare tutte le normative vigenti in tema di salute e sicurezza dei lavoratori.

▪ Effettuare la sorveglianza sanitaria periodica dei lavoratori esposti a rischio.

▪ Prevenire gli infortuni e le malattie professionali.

L’Azienda ritiene che la Gestione Integrata degli aspetti Qualità, Ambiente, Sicurezza e Modello 231 sia l’unica modalità di conduzione che permetta di avere una visione di insieme del sistema assicurando l’unicità della gestione aziendale, sviluppando azioni di prevenzione sinergica, ottimizzando le attività e le risorse, riducendo i costi.

2.5 I destinatari del Modello 231

Le regole contenute nel Modello si applicano, per quanto di rispettiva competenza:

• Agli organi sociali;

• A coloro che svolgono, anche di fatto, funzioni di (i) rappresentanza, (ii) amministrazione, (iii) direzione, ovvero (iv) gestione e controllo della Società stessa o di una sua unità organizzativa che sia dotata di autonomia finanziaria e funzionale (soggetti in posizione apicale);

• Ai soggetti sottoposti alla direzione e vigilanza dei primi;

• Ai lavoratori subordinati e collaboratori, in forza di qualsiasi tipo di rapporto contrattuale (stagisti, collaboratori legati da contratti a termine, collaboratori a progetto) nonché personale distaccato presso la Società;

• A chi operi in nome e per conto della Società sotto la sua direzione e vigilanza (es. agenti con rappresentanza), indipendentemente dal vincolo di subordinazione.

Si tratta, dunque, di regole che trovano applicazione - per quanto di rispettiva competenza e, ovviamente, secondo un principio di rilevanza ed applicazione selettiva, a seconda delle aree a rischio di volta in volta coinvolte nonché delle attività, delle funzioni e degli esponenti aziendali di volta in volta interessati dagli specifici rischi.

Sono stati, inoltre, adottati strumenti negoziali atti a far sì che anche altri soggetti (fornitori, consulenti, partners), estranei alla Società ma, comunque, in rapporti con essa, rispettino, in tale ambito, i principi del Codice Etico e del Modello Organizzativo della Società.

2.6 Il procedimento di adozione del Modello Organizzativo

La definizione e l’adozione del Modello 231 ha comportato, con il coinvolgimento dei componenti gli organi sociali, lo svolgimento di alcune fasi, in linea con quanto previsto nelle Linee Guida di Confindustria ed integrato con il Sistema di Gestione Qualità, Ambiente e Sicurezza:

1. Identificazione delle aree di attività della Società a rischio di commissione dei suddetti reati ed analisi dei rischi potenziali;

2. Individuazione, sulla base della struttura organizzativa e funzionale della Società e del sistema delle deleghe, degli ambiti aziendali interessati;

3. Analisi delle procedure operative, delle prassi e dei sistemi di controllo già in essere, con riferimento al Sistema Qualità, Ambiente e Sicurezza oltre che al sistema delle deleghe e delle procure;

4. Definizione, sulla base dei riscontri effettuati, dei principi generali che devono ispirare la condotta di tutti gli esponenti aziendali, ivi incluse le regole di deontologia aziendale;

5. Definizione delle regole inerenti l’Organismo di Vigilanza (OdV) e il sistema disciplinare e sanzionatorio nonché di un ulteriore insieme di regole in ordine alla diffusione del Modello ed alla formazione dei dipendenti e dei collaboratori della Società;

6. Individuazione e definizione delle regole di comportamento, delle procedure operative, delle prassi e dei sistemi di controllo, anche in funzione della loro implementazione e del loro progressivo sviluppo in coerenza con i dettami del Decreto e con l’evolversi del contesto aziendale.

In particolare, la Mappatura delle aree a rischio reato è stata svolta attraverso la preliminare analisi dei processi e delle attività aziendali, con la finalità di individuare le aree di attività rilevanti ai fini del Decreto, nell’ambito delle quali potrebbero, in linea di principio, configurarsi le condizioni, le occasioni o i mezzi per la commissione dei reati oggetto del Decreto.

La mappatura è stata svolta mediante analisi della documentazione esistente e sessioni di approfondimento con i referenti aziendali di volta in volta individuati.

La rilevazione dei presidi di controllo e la gap analysis è consistita nella rilevazione e analisi dei presidi organizzativi e di controllo posti in essere dalla Società nelle aree a rischio reato individuate, con la finalità di valutare la loro capacità di prevenire ovvero individuare situazioni di rischio sanzionabili ai fini del Decreto, individuando possibili soluzioni di rimedio.

Particolare attenzione in questa fase è stata posta ai principi generali di un adeguato sistema di controllo interno nelle materie rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/2001 ed in particolare a:

- Verificabilità e documentabilità di ogni operazione rilevante ai fini del D.Lgs. 231/2001 (sia con riferimento al processo decisorio che con riferimento all’effettiva esecuzione dei controlli ritenuti rilevanti ai fini della prevenzione dei rischi individuati);

- Rispetto del principio di separazione delle funzioni;

- Articolazione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate.

L’esito delle rilevazioni e valutazioni condotte sono state formalmente documentate e condivise con l’Amministratore Unico, alla cui attenzione sono stati portati i principali risultati dell’analisi del sistema di controllo.

2.7 Funzione e struttura del Modello Organizzativo

La funzione del Modello Organizzativo è dotare la Società di un insieme di regole interne, idonee a prevenire, secondo l’ordinamento italiano, la commissione, nel suo interesse o a suo vantaggio, dei reati previsti dal Decreto, da parte delle persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’Ente o che esercitano, anche di fatto, la gestione ed il controllo dello stesso ovvero da parte delle persone sottoposte all’altrui direzione o vigilanza. Ciò in funzione dell’esimente dalla responsabilità amministrativa prevista dall’anzidetto Decreto in conseguenza della commissione dei reati sopra richiamati.

Il Modello Organizzativo dell’Azienda - del quale il Codice Etico è parte integrante - si sostanzia, quindi, in un sistema strutturato ed organico di meccanismi interni, procedurali, di controllo e sanzionatori, idonei a prevenire o a ridurre la possibilità di commissione dei reati previsti dal Decreto. Per i descritti fini, la Benacquista Assicurazioni ha quindi adottato un Modello Organizzativo atto a:

• Ribadire e chiarire principi e regole, anche di deontologia aziendale, ai quali è doveroso attenersi nello svolgimento delle attività onde prevenire il verificarsi anche solo di occasioni per la commissione dei reati previsti dal Decreto;

• Sensibilizzare le funzioni interne al rispetto di tali principi;

• Determinare in tutti coloro che operano nelle aree c.d. “a rischio”, anche attraverso specifiche attività di informazione e formazione, una maggiore consapevolezza circa la possibilità di essere considerati personalmente responsabili dal punto di vista penale e di far incorrere la Società in responsabilità amministrativa, in caso di violazione delle regole previste nel Modello stesso;

• Conferire trasparenza e riconoscibilità ai processi decisionali ed attuativi, in modo tale da rendere impossibile per chiunque eludere il sistema, se non fraudolentemente;

• Implementare specifici processi per la corretta gestione delle risorse finanziarie, le quali rappresentano nella maggior parte dei casi il supporto necessario per la commissione di reati;

• Implementare, con efficacia vincolante, meccanismi di controllo interno tali da rendere più limitata la possibilità di assumere decisioni inappropriate o arbitrarie, consentendo all’ente di svolgere, in modo costante, un’attività di monitoraggio effettivo;

• Introdurre un sistema sanzionatorio per il mancato rispetto delle regole contenute nel Modello stesso;

• Attribuire ad un organismo interno di vigilanza il compito di controllare e garantire l’efficace e corretto funzionamento del Modello stesso e di promuovere, ove si renda necessario, l’aggiornamento dello stesso nonché l’eventuale irrogazione delle sanzioni;

• Introdurre una prassi negoziale, nei rapporti con i fornitori, i consulenti ed altre parti contrattuali, volta a garantire, nell’ambito di tali rapporti, condotte coerenti con le finalità del decreto in parola.

2.8 Articolazione del Modello 231

Il Modello Organizzativo costituisce, dunque, uno strumento organizzativo di assoluto rilievo all’interno dell’architettura dell’Azienda in un Sistema Integrato Qualità, Ambiente, Sicurezza, Modello 231 e si articola in una serie di elementi, retti da molteplici fonti; esso si articola nel Codice Etico e nelle Parti Generale e Speciale del Modello stesso.

Il Codice Etico della Società è a disposizione di tutti i destinatari del Modello.

La Parte Generale del Modello Organizzativo si compone anch’essa di più elementi.

Nei Capitoli 1 e 2 sono illustrati – al fine di rendere trasparenti gli obiettivi perseguiti dall’ente e la funzione del Modello stesso – i presupposti giuridici e l’iter di adozione del Modello. Ciò anche al fine di far emergere la coerenza, funzionale e strutturale, del Modello adottato dalla Società con il paradigma organizzativo dettato dal legislatore. Possono, pertanto, considerarsi parte integrante di tali Capitoli le molteplici fonti regolamentari del Modello, vale a dire: (i) le disposizioni statutarie fondanti il Modello stesso e, in particolare, le funzioni e responsabilità degli organi, sociali ed interni, coinvolti; (ii) le delibere e gli altri atti adottati dagli organi sociali in virtù di tali previsioni statutarie.

Il Capitolo 3 della Parte Generale contiene l’insieme di regole relative alla struttura ed alle funzioni dell’Organismo di Vigilanza sul modello di cui all’art. 6, co. 1, lett. b), del d.lgs. 231/2001, ivi incluse quelle di raccordo con gli organi societari. Anche in tal caso, possono considerarsi parte integrante di tale elemento del Modello le delibere adottate dall’organo amministrativo in materia nonché i regolamenti e le delibere di carattere organizzativo e programmatico adottate dall’Organismo stesso nello svolgimento delle sue funzioni.

I Capitoli 4, 5 e 6 contengono, invece, l’insieme delle regole volte a garantire l’attuazione, l’effettività, il rispetto e l’adeguatezza del Modello stesso e relative, dunque, sia alle attività di informazione e formazione aziendale, sia ai flussi informativi da e verso l’Organismo di Xxxxxxxxx, sia, infine, alle sanzioni, disciplinari e contrattuali, previste per i casi di mancato rispetto delle regole di organizzazione interne e di comportamento. In particolare, il Capitolo 6 contiene il Sistema Sanzionatorio relativo a dirigenti, amministratori, collaboratori e dipendenti dell’ente, formalmente adottato dalla Società per i suddetti fini. Possono considerarsi parte integrante di tali elementi del Modello le delibere dell’Organo Amministrativo e le decisioni di carattere generale adottate in tali ambiti dall’Organismo di Vigilanza nello svolgimento delle proprie funzioni.

3. L’ORGANISMO DI VIGILANZA SUL MODELLO ORGANIZZATIVO

3.1 Individuazione dell’Organismo di Vigilanza (ODV)

Come già rilevato, gli articoli 5, 6 e 7 del D.Lgs n. 231/01 prevedono l’esenzione dalla responsabilità amministrativa dell’Ente per reati commessi, nell’interesse o a vantaggio di quest’ultima:

• Dai soggetti posti in posizione apicale, qualora: (i) l’ente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, un modello organizzativo idoneo; (ii) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello e di curare il suo aggiornamento sia stato affidato ad un organismo dell’ente, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo; (iii) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza sul rispetto delle regole costituenti il predetto modello organizzativo; (iv) il reato sia stato commesso eludendo fraudolentemente tali regole;

• Dai soggetti sottoposti all’altrui direzione; in questo caso l’esenzione è subordinata solo all’adozione ed all’efficace attuazione, prima della commissione del fatto, di un modello organizzativo idoneo a prevenire reati della specie di quello realizzato ed avente le più semplici caratteristiche indicate nell’art. 7 del Decreto.

In entrambe le ipotesi, essenziali risultano quindi essere le funzioni di attuazione e di vigilanza sul funzionamento e sul rispetto del Modello stesso. Solo per i reati commessi dai soggetti in posizione apicale, il decreto prevede espressamente che tali funzioni siano affidate ad un “organismo dell’ente”, “dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo” e destinatario di adeguati flussi informativi dagli organi e dalle funzioni interne dell’ente stesso. È corretto, inoltre, ritenere che tale organismo, per il regolare svolgimento delle proprie funzioni, non debba essere investito di funzioni interne incompatibili e sia, comunque, funzionalmente autonomo rispetto ai soggetti controllati.

Si è ritenuto doversi escludere, in ogni caso, per la Società la possibilità di affidare le predette funzioni di attuazione e vigilanza “all’organo dirigente” (art. 6, co. 4 del Decreto), con ciò dovendosi intendere l’Amministratore Unico, anche in considerazione della complessiva attività svolta. In coerenza con l’unitarietà del Modello Organizzativo e per ragioni di efficienza sotto il profilo dello svolgimento delle funzioni di attuazione e vigilanza sul Modello stesso, l’ente ha individuato un unico “organismo”, interno all’ente stesso, preposto allo svolgimento delle suddette funzioni

con riferimento sia ai soggetti in posizione apicale che ai soggetti sottoposti all’altrui direzione. Analoghe funzioni sono attribuite a tale organismo con riferimento al Codice Etico, anch’esso elemento del Modello Organizzativo.

Tali opzioni (unicità dell’organismo e sua previsione all’interno dell’ente) sono coerenti con le indicazioni contenute nelle Linee Guida di Confindustria.

La Benacquista Assicurazioni ha, poi, ritenuto che i tratti caratteristici dell’autonomia funzionale e dell’indipendenza, della professionalità e della continuità d’azione, nello svolgimento dell’attività di attuazione e di vigilanza sul Modello 231, pertengano, stante la dimensione e la natura della società, ad un organismo monocratico; Tale scelta è in linea con le indicazioni contenute nelle Linee Guida. In particolare, si è ritenuto opportuno:

- prevedere un organo composto da un professionista esterno, con specifica competenza e consolidata esperienza in materia di organizzazione aziendale, auditing e/o della revisione legale;

- prevedere specifici requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza per il membro del predetto Organismo;

- garantire a tale organismo adeguati poteri informativi, ispettivi e di denuncia nonché, sulla base di apposita previsione di budget, la necessaria dotazione finanziaria;

- assicurare a tale organismo l’ausilio di un adeguato staff e la possibilità di ricorrere al supporto di consulenti esterni e di Advisor indipendenti.

3.2 Organismo di Vigilanza: Nomina, cessazione e sostituzione dei suoi membri

In attuazione di quanto previsto dal Decreto e nel rispetto dello Statuto, è istituito l’Organismo di Vigilanza di cui all’ art. 6 del D.lgs. n. 231/2001, denominato “Organismo di Vigilanza sul Modello 231”, da individuarsi anche come “Organismo di Vigilanza” o con la sigla “ODV”. L’Organismo di Vigilanza vigila altresì sul rispetto e l’attuazione del Codice Etico della Società. Esso è composto da un professionista esterno, con specifica competenza e consolidata esperienza nelle materie dell’organizzazione aziendale, auditing e/o della revisione legale;

Il componente dell’ODV è prescelto e nominato da parte dell’Amministratore Unico.

Non possono essere nominati membri del predetto Organismo e, se eletti, decadono dalla carica:

i) Coloro che sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’autorità giudiziaria, salvi gli effetti della riabilitazione;

ii) Coloro che sono stati condannati con sentenza passata in giudicato, salvo gli effetti della riabilitazione a:

a) Xxxx detentiva per uno dei reati previsti in materia bancaria, finanziaria e tributaria;

b) Xxxx detentiva per uno dei reati previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel X.X. 00 marzo 1942 n. 267 (Disciplina del Fallimento, del Concordato Preventivo etc.);

c) Reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la p.a., la fede pubblica, il patrimonio, l’ordine pubblico e l’economia pubblica;

d) Reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per qualunque delitto non colposo;

e) Per uno dei reati previsti come presupposto della responsabilità amministrativa del reato.

iii) Le preclusioni di cui alla precedente lettera ii) valgono altresì in caso di applicazione della pena su richiesta delle parti di cui all’art. 444 c.p.p. salvo che sia intervenuta l’estinzione del reato;

iv) Coloro che si trovano nelle condizioni di cui all’art. 2382 cod. civ.;

v) Coloro che sono portatori di interessi, per conto proprio o di terzi, che siano, in concreto, in conflitto con quelli della Società. La nomina è efficace a seguito di accettazione, comunicata per iscritto da parte del soggetto interessato.

I predetti requisiti di onorabilità e professionalità debbono essere adeguatamente comprovati prima del perfezionamento della nomina; il soggetto interessato rilascia, altresì, alla Società una dichiarazione attestante la sussistenza dei predetti requisiti e di quelli di indipendenza.

Il membro dell’Organismo di Vigilanza sul Modello resta in carica tre anni e può essere riconfermato. Non può rivestire tale carica per un periodo superiore a nove anni. L’Amministratore Unico (AU) determina, all’atto della nomina, il compenso spettante al membro dell’Organismo di Vigilanza sul Modello, con riferimento all’intero periodo di durata dell’incarico.

L’incarico può essere revocato soltanto per giusta causa.

3.3 Funzioni dell’Organismo di Vigilanza

All’Organismo di Vigilanza sul Modello sono attribuite le funzioni indicate nelle Parti Generale e Speciale del Modello e, comunque, ogni altra funzione riservata dalla legge all’Organismo di Vigilanza di cui al Decreto.

All’Organismo di Vigilanza sul Modello sono, in particolare, attribuiti autonomi poteri di iniziativa e controllo in ordine all’attuazione, all’osservanza, all’adeguatezza ed all’aggiornamento del Modello stesso, in conformità alle successive previsioni.

L’Organismo di Vigilanza sul Modello svolge, altresì, le funzioni ad esso riservate dal Codice Etico, coordinandole con le ulteriori funzioni inerenti il Modello. Nell’ambito dell’esercizio delle funzioni previste dal Codice Etico, le previsioni del Modello trovano applicazione in quanto compatibili. L’Amministratore Unico garantisce all’Organismo di Vigilanza, sulla base di un budget annuale definito dall’Amministratore stesso in relazione alle esigenze ed alle proposte comunicate dall’Organismo, un’adeguata dotazione finanziaria nonché la possibilità, per quest’ultimo, di avvalersi, nello svolgimento delle proprie funzioni, in modo continuativo e con piena autonomia, di dipendenti o ausiliari della Società.

Nell’esercizio delle proprie funzioni, l’Organismo di Vigilanza:

• Si coordina con gli organi della Società ed i responsabili delle funzioni interne di volta in volta interessati;

• Può ricorrere al supporto di consulenti esterni, nel rispetto della riservatezza della Società e delle relative attività;

• Può richiedere ed accedere ad informazioni, atti e documenti inerenti il personale e le attività delle Società nelle Aree a Rischio di commissione dei reati contemplati dal richiamato decreto, con le modalità previste nel Modello e senza necessità di alcun consenso preventivo;

• Può compiere ispezioni, controlli e verifiche in ordine al personale ed alle attività societarie nelle Aree a Rischio di commissione dei reati contemplati dal richiamato decreto, con le modalità previste nel Modello;

• Può prendere visione e trarre copia della documentazione contabile ed amministrativa della Società;

• Cura la tenuta della documentazione inerente l’esercizio delle proprie funzioni mediante apposita banca dati e definendo specifiche procedure informatiche;

L’Organismo di Vigilanza deve accertare l’applicazione abituale del modello anche attraverso il controllo di un significativo campione dei documenti societari ed amministrativi attinenti alle aree a rischio reato.

L’ODV dovrà sentire il personale, per verificare se sia a conoscenza di eventuali violazioni o intenda formulare proposte operative o di modifica delle disposizioni del modello.

Dell’attività svolta dovrà essere redatto apposito verbale o altro documento che consenta di ricostruire ed accertare l’attività svolta, custodito a cura dell’ODV.

Il membro dell’Organismo di Vigilanza sul Modello è tenuto alla massima riservatezza in ordine all’esercizio delle proprie funzioni ed alle informazioni di cui sia venuto in possesso.

Fuori dai casi nei quali ciò sia stato richiesto da un’Autorità giudiziaria o amministrativa, l’Organismo di Vigilanza non comunica a soggetti diversi dai destinatari del Modello Organizzativo i contenuti di quest’ultimo, salvo preventiva autorizzazione dell’Amministratore Unico (AU).

4. ATTUAZIONE, OSSERVANZA ED AGGIORNAMENTO DEL MODELLO ORGANIZZATIVO

4.1 Le funzioni dell’ODV in ordine all’attuazione ed aggiornamento del Modello Organizzativo 231.

Condizione per l’esonero dell’Ente dalla responsabilità amministrativa di cui al Decreto è che l’Ente abbia:

a) Efficacemente attuato il Modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire la commissione dei suddetti reati;

b) Affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello 231 e di curarne l’aggiornamento ad un organismo dell’ente, munito di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.

Affinché il Modello 231 sia realmente efficace, è pertanto necessario che:

• Sia attuato mediante una costante attività regolamentare;

• Venga istituito un idoneo sistema disciplinare;

• All’Organismo di Xxxxxxxxx sia affidato il compito di compiere con continuità attività di vigilanza e di riscontro in ordine:

- All’osservanza da parte dei singoli destinatari delle prescrizioni e delle procedure costituenti il Modello nonché, più in generale, alla coerenza tra i comportamenti concreti ed il Modello stesso;

- All’adeguatezza del Modello, ovverosia alla capacità di prevenire la commissione dei reati;

- All’opportunità di apportare modifiche ed aggiornamenti al Modello stesso.

Per quanto concerne, in particolare, l’attuazione, l’osservanza, l’adeguatezza e l’aggiornamento del Modello 231, all’Organismo di Vigilanza, fermo restando quanto previsto, in generale, nel precedente Capitolo, sono affidate le funzioni indicate nei successivi paragrafi.

4.2 Attuazione del Modello Organizzativo

All’Organismo di Vigilanza sono affidati i più ampi poteri di iniziativa e di vigilanza in ordine all’efficace attuazione del modello organizzativo ex D.Lgs. 231/01.

In particolare, l’Organismo di Xxxxxxxxx:

- Può indirizzare agli organi sociali competenti proposte di adozione di istruzioni attuative delle regole e procedure aziendali previste nella Parte Speciale del Modello nonché note, chiarimenti, raccomandazioni in merito all’attuazione del Modello;

- Promuove, in stretta collaborazione con la Società, la pubblicità e la diffusione del Modello all’interno dell’azienda attraverso specifiche iniziative volte ad assicurare la conoscenza e la comprensione del Modello stesso;

- Risponde alle richieste di informazioni e di chiarimenti provenienti dai destinatari del Modello;

- Cura, in stretta collaborazione con le funzioni aziendali competenti, la formazione del personale eventualmente presente, anche attraverso l’organizzazione di corsi, seminari ed aggiornamenti periodici, a partecipazione obbligatoria (salvo legittimo impedimento) e con controllo di frequenza e apprendimento, articolati sui diversi livelli aziendali.

L’Organismo di Vigilanza riferisce agli organi sociali sulle attività di monitoraggio dell’attuazione del Modello con le modalità e le tempistiche indicate nel Modello stesso.

4.3 Osservanza del Modello Organizzativo

All’Organismo di Vigilanza 231 è affidato il compito di vigilare, in conformità alle successive previsioni, sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei singoli destinatari.

In particolare, l’Organismo di Xxxxxxxxx, in conformità a quanto previsto nel Modello:

- Assume le iniziative più opportune allo scopo di accertare eventuali violazioni o tentativi di violazione delle prescrizioni del Modello, effettuando periodicamente verifiche mirate su singoli atti e/o operazioni e riferendo all’organo amministrativo nonché all’Assemblea dei Soci, ove reputato utile o necessario;

- Promuove lo svolgimento, da parte dei responsabili delle aree, delle attività di controllo, nell’ambito delle rispettive aree di competenza, in ordine al rispetto delle prescrizioni del Modello (cd. controllo di linea);

- Esercita le funzioni allo stesso riservate nell’ambito del sistema sanzionatorio di cui al successivo Capitolo.

All’Organismo di Xxxxxxxxx non spettano compiti, né sono attribuiti poteri decisionali o di tipo impeditivo in ordine allo svolgimento delle rispettive attività da parte dei destinatari del Modello.

4.4 Adeguatezza ed aggiornamento del Modello Organizzativo

All’Organismo di Xxxxxxxxx sono affidati i più ampi poteri di iniziativa e di vigilanza in ordine all’adeguatezza del Modello Organizzativo ed al suo aggiornamento, tenuto conto di tutti gli elementi a tal fine rilevanti e, in particolare, di quelli indicati nelle Linee Guida di Confindustria;

In particolare, l’Organismo di Xxxxxxxxx:

- Effettua ricognizioni dell’attività aziendale al fine di aggiornare, ove necessario, le aree a rischio di commissione dei reati elencati nel decreto;

- Verifica periodicamente che i vari elementi del Modello Organizzativo siano adeguati, aggiornati e coerenti con l’effettiva realtà aziendale, con il quadro normativo vigente e con le Linee Guida delle Associazioni di Categoria di tempo in tempo emanate, tenuto conto, in tale ambito, anche delle eventuali violazioni del Modello nel tempo riscontrate;

- Elabora, sulla base di attività ricognitive periodiche, proposte di aggiornamento e di revisione del Modello, indirizzandole all’Amministratore Unico;

- Riferisce all’Amministratore Unico in ordine alle iniziative assunte in merito all’adeguatezza ed all’aggiornamento del Modello. L’Amministratore Unico (AU) promuove e, per quanto di sua competenza, provvede ad effettuare, anche sulla base di quanto segnalato dall’Organismo di Vigilanza, tutte le modifiche e le integrazioni del Modello Organizzativo utili o necessarie affinché quest’ultimo sia conforme a quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2001 e sia costantemente aggiornato anche al Sistema di Gestione Qualità, Ambiente e Sicurezza, riferendo in merito all’Organismo stesso.

5. FLUSSI INFORMATIVI

5.1 Flussi informativi verso l’Amministratore Unico

L’Organismo di Xxxxxxxxx (ODV) riferisce su base continuativa, per iscritto, all’Amministratore Unico (AU), relativamente alle tematiche inerenti il Modello, trasmettendo apposita relazione in ordine: (i) all’attuazione ed all’effettività del Modello (indicando in particolare i controlli effettuati e l’esito degli stessi nonché l’eventuale aggiornamento dei processi a rischio); (ii) all’esercizio delle proprie funzioni nei confronti di dirigenti, dipendenti, collaboratori e tutti gli altri destinatari del Modello e, in particolare, in ordine all’osservanza, da parte di questi, del Modello stesso;

(iii) all’adeguatezza ed all’aggiornamento del Modello.

In ogni caso, l’Organismo di Xxxxxxxxx potrà essere convocato in ogni momento dall’Amministratore Unico per riferire sulla propria attività.

L’ODV potrà inoltre chiedere di essere sentito dall’Amministratore Unico (AU) della Società ogniqualvolta ritenga opportuno riferire tempestivamente in ordine a violazioni del Modello o richiedere l’attenzione su criticità relative al funzionamento ed al rispetto del Modello medesimo.

5.2 Flussi informativi verso l’Organismo di Vigilanza

5.2.1 Soggetti obbligati ad informare l’ODV - Whistleblowing

L’articolo 6, comma 2, lett. (d), del Decreto, individua, tra le “esigenze alle quali deve rispondere” un modello organizzativo idoneo, l’esplicita previsione da parte di quest’ultimo di “obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza” del modello stesso.

Detti obblighi informativi rappresentano, evidentemente, uno strumento essenziale per agevolare lo svolgimento dell’attività di vigilanza sull’attuazione, l’osservanza e l’adeguatezza del Modello nonché, laddove siano stati commessi dei reati, dell’attività di accertamento a posteriori delle cause che ne hanno reso possibile la commissione.

A tal proposito è bene sottolineare di come la Società, al fine di adempiere a gli ultimi aggiornamenti legislativi vigenti previsti in materia, ha recepito nel proprio Modello Organizzativo la legge del 30 novembre 2017 n° 179 sul Whistleblowing - Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato - tende e rafforzare la disciplina sulla protezione da discriminazioni o ritorsioni dei lavoratori, pubblici e privati, che intendono segnalare illeciti. Il citato DDL Whistleblowing ha dato concreta attuazione anche in ambito privato ad una “coscienza sociale” all’interno dei luoghi di lavoro, che invogli il singolo ad attivarsi per presentare, al proprio datore di lavoro o all’Organo di Vigilanza, a tutela dell’integrità dell’ente, “segnalazioni circostanziate di condotte illecite” rilevanti ai sensi della normativa 231, “fondate su elementi di fatto precisi e concordanti”, o “di violazioni del modello di organizzazione e gestione dell’ente” di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte. Il secondo comma della legge ha previsto, infatti, la modifica dell’articolo 6 del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, attraverso l’inserimento di tre nuovi commi. L’approvazione del predetto DDL Whistleblowing ha modificato il comma 2 dell’art. 6 del D.Lgs. 231/01, inserendo i commi 2-bis, 2-ter e 2-quater. Alla luce di quanto esposto in precedenza, la Procedura di Controllo Interno Sistema 231 prevede tale integrazione.

Sono tenuti all’osservanza di tali obblighi di informazione i componenti degli organi sociali, i dirigenti, i dipendenti ed i collaboratori a qualunque titolo della Società e, comunque, tutti i soggetti tenuti al rispetto del Modello.

Detti soggetti devono segnalare tempestivamente all’Organismo di Xxxxxxxxx non solo quanto indicato nell’ambito nelle singole procedure operative e regole di comportamento contenute nella predetta Parte Speciale del Modello, ma anche quanto specificamente prescritto dallo stesso Organismo di Xxxxxxxxx.

5.2.2 Poteri dell’ODV in materia di flussi informativi

L’Organismo di Vigilanza, nell’esercizio delle proprie funzioni, può richiedere ai componenti degli organi sociali, ai dirigenti, ai dipendenti ed ai collaboratori a qualunque titolo della Società la comunicazione di informazioni e documenti, fissandone le relative modalità. Su proposta dell’Organismo di Vigilanza, la società può infatti adottare uno specifico regolamento interno (il “Regolamento Flussi Informativi”) che individua le tipologie di informazioni e documenti che le singole funzioni interne, nell’ambito delle proprie attività e con riferimento ai propri processi operativi, devono inviare all’Organismo stesso. In particolare, tale Regolamento prevede l’obbligo di comunicare all’Organismo di Xxxxxxxxx: (i) le decisioni relative alla richiesta, erogazione e utilizzo di finanziamenti pubblici; (ii) notizie e prospetti riepilogativi degli affidamenti, apertura e chiusura conti correnti, l’elenco delle donazioni, sponsorizzazioni, borse di studio; (iii) comunicazioni periodiche e prospetti riepilogativi in materia di salute e sicurezza sul lavoro e sulle relative iniziative ed adempimenti. Allo stesso modo, l’Amministratore Unico, su richiesta motivata dell’Organismo di Xxxxxxxxx, mette a disposizione di quest’ultimo, anche a mezzo di propri delegati, informazioni, atti e documenti relativi allo svolgimento dei rispettivi uffici, purché inerenti le funzioni dell’Organismo stesso.

L’Amministratore Unico provvede, in ogni caso, a trasmettere all’Organismo di Vigilanza il sistema delle deleghe e delle procure adottato ed ogni successiva modifica dello stesso nonché tutte le disposizioni organizzative.

All’Organismo di Xxxxxxxxx vengono, inoltre, comunicati:

a) I piani di comunicazione e formazione, ove previsti;

b) I piani ed i risultati delle attività di controllo e di Audit disposti all’interno della Società dagli organi e dalle funzioni competenti, in relazione a fatti ed attività rilevanti in funzione del Modello Organizzativo;

c) Le analisi di risk assessment e di mappatura delle attività e dei processi rilevanti in funzione del Modello Organizzativo compiute;

d) Le analisi di Compliance eventualmente svolte, in relazione a fatti ed attività rilevanti in funzione del Modello Organizzativo;

e) Le eventuali modifiche di Procedure e processi all’interno del Sistema Integrato Qualità, Ambiente e Sicurezza.

f) Gli eventuali procedimenti disciplinari avviati per violazioni del Modello ed i relativi provvedimenti sanzionatori o di archiviazione, con le relative motivazioni.

5.2.3 Obblighi dei soggetti tenuti al rispetto del Modello

I soggetti tenuti al rispetto del Modello, oltre a quanto previsto nel Modello stesso ed a quanto prescritto dal “Regolamento Flussi Informativi” e dall’Organismo di Vigilanza, devono comunicare a quest’ultimo nonché al proprio diretto superiore gerarchico e/o al proprio superiore funzionale:

a) I provvedimenti e/o le notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra Autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per ipotesi di reato di cui al X.Xxx. 231/2001, che riguardino direttamente o indirettamente la Società;

b) Le richieste di assistenza legale inoltrate dai componenti gli organi sociali, dai dirigenti e/o da dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario per i reati previsti dal predetto Decreto, che riguardino direttamente o indirettamente la Società;

c) I provvedimenti e/o l’avvio di procedure di accertamento in relazione a presunte e/o acclarate violazioni, da parte della Società, delle disposizioni normative e regolamentari inerenti il settore delle Assicurazioni;

d) Violazioni o presunte violazioni delle prescrizioni del Modello;

e) Xxxxxxxx che facciano ragionevolmente presumere la commissione ovvero il tentativo di commissione, nell’interesse o a vantaggio della società, dei reati di cui al Decreto;

f) Ogni altra circostanza, inerente l’attività della Società, che esponga la stessa al rischio concreto della commissione o del tentativo di commissione, nell’interesse o vantaggio della società, di uno dei reati previsti dal Decreto;

g) Eventuali ispezioni, accertamenti e visite promossi dalla P.A. o da altri enti competenti nei confronti della società ed i relativi contenziosi in essere.

I soggetti tenuti ad effettuare le predette segnalazioni possono, inoltre, trasmettere all’Organismo di Vigilanza indicazioni e suggerimenti relativi all’attuazione, all’adeguatezza ed all’aggiornamento del Modello organizzativo.

5.2.4 Comunicazioni all’ODV

In linea con l’articolo 6, comma 2, lett. d), D.Lgs. 231/2001, tutte le segnalazioni e comunicazioni devono essere effettuate in forma scritta e non anonima e devono essere indirizzate all’Organismo di Vigilanza tramite l'indirizzo e-mail: xxx@xxxxxxxxxxx.xx o tramite posta ordinaria all’attenzione dell’Organismo di Vigilanza presso: “ODV - Benacquista Assicurazioni di D’Xxxxxxx Xxxxxxxxx & X. X.x.x., Xxx xxx Xxxx x.000 Xxxxxx (XX) - 04100”

L’Organismo di Vigilanza raccoglie e valuta tutte le predette segnalazioni nonché quelle provenienti da terzi che siano in rapporto con la Società; è rimesso alla discrezionalità dell’Organismo di Vigilanza valutare, sulla base delle segnalazioni ricevute, le iniziative da assumere.

Ogni comunicazione o segnalazione è conservata dall’Organismo di Vigilanza in un’apposita banca dati, il cui accesso è consentito soltanto all’Organismo medesimo.

L’Organismo agisce in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società e dei terzi, assicurando l’anonimato del segnalante e la riservatezza dei fatti dal medesimo segnalati ed ascoltando quest’ultimo, ove ritenuto opportuno.

Nel caso di segnalazioni infondate, effettuate con dolo, al soggetto responsabile potranno essere applicate le sanzioni di cui al sistema disciplinare del Modello organizzativo, fatta salva ogni opportuna azione giudiziaria, anche di carattere risarcitorio, per la tutela dei diritti e degli interessi della Società.

5.3 Diffusione del Modello Organizzativo 231 e formazione del personale

La comunicazione del Modello Organizzativo e la formazione del personale rappresentano per la Società fondamentali requisiti dell’attuazione del Modello stesso.

È obiettivo della Società garantire la corretta divulgazione e conoscenza del Modello Organizzativo 231 e di tutto il Sistema di Gestione Integrato nei confronti delle risorse già presenti in azienda e di quelle da inserire, con differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di coinvolgimento delle risorse medesime nelle attività a rischio.

Il Modello Organizzativo, e le sue eventuali modifiche ed aggiornamenti, sono comunicati e resi disponibili sul sito intranet aziendale o mediante altri idonei mezzi.

La Benacquista Assicurazioni si impegna a favorire la conoscenza e la comprensione del Modello e di tutto il Sistema Integrato di Gestione sia da parte dei soggetti apicali che da parte di eventuali dipendenti, anche attraverso appositi corsi di formazione, con grado di apprendimento diversificato, a seconda dell’inquadramento, della posizione e del ruolo. Lo svolgimento, da parte delle funzioni preposte, delle attività di informazione e formazione viene adeguatamente tracciato e portato a conoscenza dell’Organismo di Vigilanza.

6. IL SISTEMA SANZIONATORIO

6.1 Il sistema sanzionatorio di cui agli articoli 6 e 7 del Decreto ‌

6.1.1 Principi generali

Ai sensi degli articoli 6, comma 2, lett. (e), e 7, comma 4, lett. (b), del Decreto, l’efficace attuazione del Modello organizzativo nel suo complesso richiede che la società adotti un sistema sanzionatorio idoneo a reprimere il mancato rispetto delle regole contenute nel Modello e di quelle previste nel Codice Etico.

Il presente sistema è, pertanto, diretto a sanzionare il mancato rispetto delle regole contenute nel Codice Etico e delle procedure e prescrizioni indicate nel Modello Organizzativo adottato da Benacquista Assicurazioni; esso costituisce parte integrante del Modello e, ai sensi dell’art. 2106 c.c., integra, per quanto non previsto e limitatamente alle fattispecie qui contemplate, il CCNL di categoria applicato al personale dipendente, ferma restando l’applicazione dello stesso per le ipotesi delineate.

L’irrogazione di sanzioni disciplinari per violazione delle regole contenute nel Codice Etico e delle procedure e/o prescrizioni indicate nel Modello prescinde dall’eventuale instaurazione e dall’esito di un giudizio penale per la commissione di uno dei reati previsti dal Decreto e successive integrazioni.

6.1.2 Destinatari

Il presente sistema disciplinare è suddiviso in Sezioni, a seconda della funzione svolta e della categoria di inquadramento dei destinatari ex art. 2095 c.c. nonché dell’eventuale natura autonoma o parasubordinata del rapporto che intercorre tra i destinatari stessi e la Società ed è rivolto, per quanto di rispettiva competenza:

1. Alle persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell’ente ovvero di gestione e controllo dello stesso, ad esempio l’Amministratore Unico (c.d. Soggetti apicali);

2. Alle persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui sopra (eventuali dipendenti: c.d. Soggetti sottoposti), nonché ai Collaboratori esterni (es. Agenti, Subagenti Broker etc.).

6.1.3 Criteri generali di irrogazione delle sanzioni

Nei casi di accertamento dell’inosservanza o violazione del Modello Organizzativo, il tipo e l’entità delle sanzioni specifiche verranno applicate in proporzione alla gravità delle mancanze e, comunque, in base ai seguenti criteri generali:

a) Elemento soggettivo della condotta (dolo o colpa, quest’ultima per imprudenza, negligenza o imperizia anche in considerazione della prevedibilità o meno dell’evento);

b) Rilevanza degli obblighi violati;

c) Gravità del pericolo creato;

d) Entità del danno eventualmente creato alla Società dall’eventuale applicazione delle sanzioni previste dal Decreto e successive modifiche e integrazioni;

e) Livello di responsabilità gerarchica e/o tecnica;

f) Presenza di circostanze aggravanti o attenuanti con particolare riguardo alle precedenti condotte;

g) Eventuale condivisione di responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso nel determinare la mancanza. Qualora con un solo atto siano state commesse più infrazioni, punite con sanzioni diverse, si applica la sanzione più grave.

La recidiva nel biennio comporta automaticamente l’applicazione della sanzione più grave nell’ambito della tipologia prevista.

I principi della tempestività e della immediatezza impongono l'irrogazione della sanzione disciplinare prescindendo dall'esito dell’eventuale giudizio penale.

6.2 Prima Sezione – Quadri e Impiegati

6.2.1 Ambito di applicazione

In considerazione dell’art. 25 – septies del D. Lgs. n. 231/2001 (rubricato come “omicidio colposo o lesioni gravi o gravissime commesse con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro” e inserito dall’art. 9 della legge 3 agosto 2007 n. 123 e successivamente sostituito dall’art. 300 del D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81), trova applicazione il presente sistema sanzionatorio anche ai comportamenti rilevanti in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro.

Pertanto, ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, lettera b), e 7 del Decreto, ferma la preventiva contestazione e la procedura prescritta dall’art. 7 della legge 20 maggio 1970 n. 300 (c.d. Statuto dei Lavoratori), le sanzioni previste nella presente Sezione si applicano nei confronti di quadri ed impiegati alle dipendenze della Società che pongano in essere illeciti disciplinari derivanti da:

a) Mancato rispetto delle procedure e/o regole di comportamento del Modello dirette a garantire lo svolgimento dell’attività in conformità della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio, ai sensi del Decreto;

b) Violazione e/o elusione dei sistemi di controllo interno, posta in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione della procedura ovvero mediante impedimento del controllo o dell’accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l’Organismo di Vigilanza;

c) Inosservanza delle regole contenute nel Codice Etico;

d) Inosservanza degli obblighi di informativa all'Organismo di Xxxxxxxxx e/o al diretto superiore gerarchico;

e) Omessa vigilanza in qualità di “responsabile gerarchico”, sul rispetto delle procedure e regole di comportamento del Modello da parte dei propri sottoposti funzionale alla verifica della loro condotta nell’ambito delle aree a rischio reato e, comunque, nello svolgimento di attività strumentali a processi operativi a rischio reato;

f) Omessa comunicazione in qualità di “responsabile funzionale” al responsabile gerarchico e/o all'Organismo di Vigilanza sul mancato rispetto delle procedure e regole di comportamento del Modello da parte di soggetti funzionalmente assegnati;

g) Inosservanza degli obblighi di comportamento in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro come disciplinati dalla legge (art. 20 del

D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81), regolamenti e/o altre disposizioni aziendali.

6.2.2 Sanzioni

Il mancato rispetto delle procedure e prescrizioni contenute nella presente Sezione, a seconda della gravità della infrazione, è sanzionato con i seguenti provvedimenti disciplinari:

- Richiamo verbale;

- Richiamo scritto;

- Multa;

- Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione;

- Licenziamento per giusta causa o giustificato motivo;

Ove i dipendenti sopra indicati siano muniti di procura con potere di rappresentare all’esterno la Società, l’irrogazione della sanzione più grave della multa comporterà anche la revoca automatica della procura stessa.

6.2.2 a) Xxxxxxxx Xxxxxxx

Verrà irrogata la sanzione del richiamo verbale nel caso di violazione colposa delle procedure e regole di comportamento indicati nella presente Sezione, paragrafo 6.2.1, lettere da a) ad f), e/o errori procedurali dovuti a negligenza del lavoratore aventi rilevanza esterna;

6.2.2 b) Richiamo scritto

a) Verrà irrogata la sanzione del rimprovero scritto nell’ipotesi di recidiva nel biennio nei casi di violazione colposa di procedure e/o prescrizioni indicati nella presente Sezione, paragrafo 6.2.1, lettere da a) ad f), e/o errori procedurali dovuti a negligenza del lavoratore aventi rilevanza esterna.

b) Recidiva nel biennio, nelle violazioni delle procedure e prescrizioni di cui al precedente punto a), non aventi rilevanza esterna.

6.2.2 c) Multa

Oltre che nei casi di recidiva nella commissione di infrazioni da cui possa derivare l’applicazione del rimprovero scritto, la sanzione della multa potrà essere applicata nei casi in cui, per il livello di responsabilità gerarchico o tecnico, o in presenza di circostanze aggravanti, il comportamento colposo e/o negligente possa compromettere, sia pure a livello potenziale, l’efficacia del Modello; si indicano, a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

1. L’inosservanza di un obbligo di informativa all'Organismo di Vigilanza e/o al diretto superiore gerarchico o funzionale;

2. La reiterata inosservanza degli adempimenti previsti dalle procedure e regole di comportamento indicate nel Modello, nell’ipotesi in cui essi hanno riguardato o riguardano, un rapporto e/o un procedimento di cui una delle parti è la Pubblica Amministrazione.

6.2.2 d) Sospensione dal lavoro e dalla retribuzione

Verrà irrogata la sanzione della sospensione dal lavoro e dalla retribuzione, oltre che nelle ipotesi di recidiva nella commissione di infrazioni da cui possa derivare l’applicazione della multa, nei casi di violazione delle procedure e/o regole di comportamento indicate nella presente Sezione, paragrafo 6.2.1, lettere da a) a g), tali da esporre la Società al rischio di sanzioni e responsabilità.

A titolo esemplificativo ma non esaustivo, si applica la sanzione della sospensione dal lavoro e dalla retribuzione in caso di:

- Inosservanza delle disposizioni relative ai poteri di firma e del sistema delle deleghe attribuite con riguardo ad atti e documenti inerenti rapporti con le attività degli organi sociali;

- Omessa vigilanza dei superiori gerarchici e/o funzionali sul rispetto delle procedure e regole di comportamento del Modello da parte dei propri sottoposti funzionale alla verifica della loro condotta nell’ambito delle aree a rischio reato e, comunque, nello svolgimento di attività strumentali a processi operativi a rischio reato;

- Infondate segnalazioni relative a violazioni del Modello e del Codice Etico, effettuate con dolo;

- Inosservanza di disposizioni in materia di tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro impartite dal datore di lavoro ai fini della protezione individuale ovvero utilizzazione non appropriata di dispositivi di protezione ovvero ancora mancata partecipazione a programmi di formazione e/o addestramento organizzati dal datore di lavoro.

6.2.2 e) Licenziamento per giusta causa o giustificato motivo con preavviso

Verrà irrogata la sanzione del licenziamento con preavviso nei casi di reiterata grave violazione delle procedure e/o regole di comportamento indicate nella Presente Sezione, paragrafo 6.2.1, lettere da a) a g) aventi rilevanza esterna nello svolgimento di attività nelle aree a rischio reato individuate nella Parte Speciale del Modello.

6.2.2 f) Licenziamento per giusta causa o giustificato motivo senza preavviso

Verrà irrogata la sanzione del licenziamento senza preavviso per mancanze così gravi da non consentire la prosecuzione, neppure provvisoria, del rapporto di lavoro (cd. giusta causa), quali a titolo esemplificativo ma non esaustivo:

- Violazione di regole, procedure e/o regole di comportamento del Modello, incluso il Codice Etico, aventi rilevanza esterna e/o elusione fraudolenta realizzata attraverso una condotta inequivocabilmente diretta alla commissione di un reato ricompreso fra quelli previsti nel Decreto, a prescindere dal perfezionamento del reato stesso, tale da far venir meno il rapporto fiduciario con il datore di lavoro.

- Violazione e/o elusione dei sistemi di controllo interno, poste in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione della procedura ovvero impedendo il controllo o l’accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l’Organismo di Vigilanza, in modo da impedire la trasparenza e verificabilità delle stesse.

- Inosservanza di disposizioni in materia di tutela della salute e sicurezza sui luoghi di lavoro impartite dal datore di lavoro ai fini della protezione collettiva.

6.2.3 Accertamento delle infrazioni e potere di irrogazioni delle sanzioni

Il potere (i) di accertare le infrazioni commesse dai quadri e dagli impiegati, e (ii) di irrogare le sanzioni al personale dipendente verrà esercitato nel rispetto delle disposizioni di legge, del Contratto Collettivo applicabile e di quanto previsto nel Modello e nel Codice Etico ed informando previamente l’Organismo di Xxxxxxxxx.

6.3 Seconda Sezione – Dirigenti

6.3.1 Ambito di applicazione

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, lettera b) e 7, del Decreto e, limitatamente a tali norme, nel rispetto della procedura prevista dall’art. 7 della legge 20 maggio 1970 n. 300, le sanzioni indicate nella presente Sezione si applicano nei confronti dei dirigenti, che pongano in essere illeciti disciplinari derivanti da:

a) Mancato rispetto delle procedure e/o regole di comportamento del Modello dirette a garantire lo svolgimento dell’attività in conformità della legge e ad accertare ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio, ai sensi del D. Lgs. 231/2001.

b) Violazione e/o elusione dei sistemi di controllo interno, posta in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione della procedura ovvero impedendo il controllo o l’accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l’Organismo di Vigilanza;

c) Inosservanza delle regole contenute nel Codice Etico;

d) Inosservanza dell'obbligo di informativa all'Organismo di Xxxxxxxxx e/o al diretto superiore gerarchico o funzionale;

e) Omessa supervisione, controllo e vigilanza, in qualità di “responsabile gerarchico”, sul rispetto delle procedure e regole di comportamento del Modello da parte dei propri sottoposti funzionale alla verifica della loro condotta nell’ambito delle aree a rischio reato;

g) Violazione delle norme in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro come disciplinati dalla legge (D. Lgs. 9 aprile 2008, n. 81), regolamenti e/o altre disposizioni aziendali e/o omesso controllo sul rispetto delle citate norme, regolamenti e/o altre disposizioni aziendali.

6.4 Sanzioni

Il mancato rispetto delle procedure e prescrizioni contenute nella presente Sezione, paragrafo 6.3.1, lettere da a) a g), a seconda della gravità della infrazione ed in considerazione della particolare natura fiduciaria del rapporto di lavoro, potrà giustificare il licenziamento con preavviso (cd. giustificatezza) e, nei casi più gravi, il licenziamento senza preavviso (cd. giusta causa) del dirigente, da comminarsi ai sensi delle disposizioni di Xxxxx e del Contratto Collettivo applicato.

Ove il dirigente sia munito di procura con potere di rappresentare all’esterno la Società, l’irrogazione della sanzione disciplinare espulsiva comporterà anche la revoca della procura stessa.

6.5 Accertamento delle infrazioni e potere di irrogazione delle sanzioni

Il potere di accertare le infrazioni commesse dai dirigenti e di irrogare le sanzioni verrà esercitato dall’Amministratore Unico della Società nel rispetto delle disposizioni di legge, del Contratto Collettivo e di quanto previsto nel Modello, nel Codice Etico e in atti regolamentari interni ed informando previamente l’Organismo di Vigilanza.

L’Organismo di Xxxxxxxxx assiste e supporta L’Amministratore Unico nello svolgimento delle suddette funzioni. L’Organismo di Xxxxxxxxx segnala, inoltre, all’Amministratore le violazioni commesse da altri soggetti tenuti al rispetto del Modello, delle quali sia venuto a conoscenza attraverso l’esercizio dei poteri ispettivi e di controllo conferitigli.

Indipendentemente dall’applicazione delle sanzioni è fatta salva, comunque, la facoltà della società di proporre azioni di responsabilità e/o risarcitorie.

6.6 Terza Sezione – Soggetti Apicali

6.6.1 Soggetti Apicali – Ambito di Applicazione

Ai fini del Decreto, nell’attuale organizzazione della Società sono “Soggetti apicali”, in quanto rivestono funzioni di rappresentanza, amministrazione o direzione della Società ovvero di gestione e controllo dello stesso:

- I Soci della Società;

- L’Amministratore Unico;

- I Responsabili degli Uffici/o i Dirigenti

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 5, lettera a) e 6 del Decreto, le sanzioni previste nella presente Sezione si applicano nei confronti dei “Soggetti apicali” nei seguenti casi:

a) Mancato rispetto delle procedure e/o regole di comportamento previste nel Modello inerenti la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società nonché delle regole contenute nel Codice Etico, inclusa la violazione delle disposizioni relative ai poteri di firma ed al sistema delle deleghe nonché la violazione delle misure relative alla gestione delle risorse finanziarie;

b) Violazione e/o elusione dei sistemi di controllo interno previsto nel Modello, poste in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione della procedura ovvero mediante impedimento del controllo o dell’accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l’Organismo di Vigilanza;

c) Violazione degli obblighi di informativa previsti nel Modello nei confronti dell'Organismo di Vigilanza e/o degli organi sociali; inadempimento, nell’esercizio dei poteri gerarchici e nei limiti derivanti dal sistema delle deleghe, degli obblighi di controllo e vigilanza sul comportamento dei diretti sottoposti, intendendosi tali solo coloro che, alle dirette ed immediate dipendenze del soggetto apicale, operano nell’ambito delle aree a rischio di reato.

6.6.2 Sanzioni

A seconda della gravità dell’infrazione commessa dai componenti l’Amministratore Unico, sentito il parere dell’Organismo di Vigilanza, assumerà i più opportuni provvedimenti, ivi inclusi l’avocazione a sé di operazioni rientranti nelle deleghe, la modifica o la revoca delle deleghe stesse e la convocazione dell’Assemblea per l’eventuale adozione, nei casi più gravi, dei provvedimenti di cui agli artt. 2383 e 2393 cod. civ.

6.6.3 Soggetti apicali ai sensi del D.Lgs. n. 81/2008 e sanzioni

Ai soli fini delle disposizioni del D. Lgs. n. 81/2008 in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, devono considerarsi soggetti apicali coloro che assumano la veste di “datore di lavoro” come definito dall’art. 2 lett. b) del citato D. Lgs. n. 81/2008, o di “datore di lavoro delegato”.

Nel caso in cui tali soggetti pongano in essere violazioni delle norme in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, regolamenti e/o altre disposizioni interne, ovvero omettano di operare il controllo sul rispetto delle citate norme, regolamenti e/o altre disposizioni interne, potrà essere applicata la più grave delle sanzioni tra quelle previste alle sezioni prima e seconda in base alla qualifica di appartenenza.

6.6.4 Coesistenza di più rapporti in capo al medesimo soggetto

Nel caso in cui il soggetto apicale rivesta, altresì, la qualifica di lavoratore subordinato, nel caso di violazioni poste in essere in qualità di apicale, a questo verranno applicate le sanzioni della presente Sezione, fatta salva in ogni caso l’applicabilità delle diverse azioni disciplinari esercitabili in base al rapporto di lavoro subordinato intercorrente con la Società e nel rispetto delle procedure di legge, in quanto applicabili.

Nell’ipotesi in cui la violazione delle procedure e/o regole di comportamento previste nel Modello venga posta in essere dal soggetto apicale nell’ambito delle mansioni dirigenziali svolte, l’eventuale applicazione della sanzione espulsiva comporterà, previa assunzione delle necessarie delibere, la revoca delle deleghe e la cessazione dalla carica.

6.7 Quarta Sezione – Soggetti esterni sottoposti a vigilanza o direzione ‌

6.7.1 Ambito di applicazione

Nei confronti di coloro che – in qualità di collaboratori, consulenti, mandatari, rappresentanti, agenti, intermediari, incaricati dalla Società nonché di committenti o fornitori di quest’ultimo (soggetti, ai fini del Decreto, a vigilanza o direzione da parte dalla Società stesso) – abbiano posto in essere le violazioni delle regole del Codice Etico e delle procedure e prescrizioni del Modello attinenti l’oggetto dell’incarico di seguito indicate, potrà essere disposta la risoluzione di diritto del rapporto contrattuale ai sensi dell’art. 1456, c.c., ovvero esercitata la facoltà di recesso, anche senza preavviso, dal rapporto stesso, in conformità a quanto contrattualmente previsto ed informando previamente l’Organismo di Xxxxxxxxx.

Nell’ambito dei singoli rapporti può essere convenuta anche l’applicabilità di ulteriori sanzioni. Resta salvo, in ogni caso, il diritto della Società al risarcimento dei danni subiti.

6.7.2 Inadempimenti

1. Violazione delle procedure e/o regole di comportamento attinenti l’oggetto dell’incarico aventi rilevanza esterna e/o elusione fraudolenta delle stesse realizzata attraverso un comportamento inequivocabilmente diretto alla commissione di un reato ricompreso fra quelli previsti nel Decreto, a prescindere dal perfezionamento del reato stesso;

2. Violazione e/o elusione dei sistemi di controllo, posta in essere mediante la sottrazione, la distruzione o l’alterazione della documentazione inerente la procedura stessa ovvero impedendo il controllo o l’accesso alle informazioni ed alla documentazione ai soggetti preposti, incluso l’Organismo di Vigilanza;

3. Mancata, incompleta o non veritiera documentazione dell’attività svolta, oggetto dell’incarico, tale da impedire la trasparenza e verificabilità della stessa;

4. Violazione, anche attraverso comportamenti omissivi, di norme, regolamenti e/o altre disposizioni aziendali in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro.

6.8 Clausole Contrattuali

In particolare, i rapporti con i collaboratori e con i consulenti vengono integrati sulla base delle seguenti previsioni:

COLLABORATORE/CONSULENTE

“Il collaboratore/consulente dichiara di aver preso atto delle previsioni del Codice Etico e del Modello ex X.Xxx. 231/2001 della Benacquista Assicurazioni di D’Xxxxxxx Xxxxxxxxx & C. S.n.c., che gli sono stati consegnati, e di impegnarsi al loro rispetto.

In ragione di ciò il collaboratore/consulente è consapevole che l’inosservanza delle previsioni contenute nella Sezione IV del Sistema Disciplinare formante parte integrante del Modello, costituirà grave inadempimento contrattuale e legittimerà la Benacquista Assicurazioni a risolvere di diritto il presente contratto con effetto immediato, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 cod. civ., fermo restando il risarcimento dei danni eventualmente causati alla Benacquista Assicurazioni”.

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