Contract

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob e pubblicati ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. Informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Consob

n. 11971/1999 come successivamente modificato.

BANCA SISTEMA S.P.A.

Ai sensi dell’articolo 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il “TUF”) e dell’articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

In data 29 giugno 2018, Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., con sede legale in Xxxx (XX), Xxxxx Xxxxxx 00 (“SGBS”), Fondazione Sicilia, con sede legale in Palermo, Via Bara all’Olivella 2 e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede legale in Alessandria, Piazza della Libertà

28 (congiuntamente, le “Fondazioni” e, unitamente a SGBS, le “Parti”) hanno sottoscritto un patto parasociale, efficace dal 2 luglio 2018 sino al 1° luglio 2020 (il “Patto”), che disciplina taluni aspetti del governo societario e della struttura partecipativa di Banca Sistema S.p.A.

1. Tipo di accordo

Il Patto rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b) e d) del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

La Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Banca Sistema S.p.A. (“Banca Sistema” o la “Società”), con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20, 20122, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA n. 12870770158. Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 9.650.526,24, suddiviso in n. 80.421.052 azioni ordinarie aventi valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna, ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.P.A., Segmento STAR (ISIN IT0003173629).

3. Soggetti aderenti al Patto, strumenti finanziari e numero dei diritti di voto conferiti al Patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono SGBS, la Fondazione Sicilia e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria.

La seguente tabella indica il numero di azioni Banca Sistema conferite al Patto dai suddetti soggetti (le “Azioni Conferite”) e dei diritti di voto ad esse riferite (i “Diritti di Voto Conferiti”), nonché la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto Conferiti, nonché (ii) al numero totale delle azioni costituenti il capitale sociale di Banca Sistema e dei diritti di voto ad esse riferiti.

Azionista	N. Azioni Conferite	% sul totale Azioni Conferite	% sul totale azioni Banca Sistema	Numero Diritti di Voto Conferiti	% sul totale Diritti di Voto Conferiti	% sul totale dei diritti di voto Banca Sistema
SGBS	18.578.900	60,14%	23,10%	18.578.900	60,14%	23,10%
Fondazione Sicilia	5.950.104	19,26%	7,40%	5.950.104	19,26%	7,40%
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	6.361.731	20,60%	7,91%	6.361.731	20,60%	7,91%
Totale	30.890.735	100,00	38,00	00.000.000	100,00	38,41

Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Banca Sistema ai sensi dell’articolo 93 del TUF. SGBS, la Fondazione Sicilia e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria dispongono verosimilmente di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria della Società.

Le disposizioni del Patto si estenderanno automaticamente a tutte le azioni successivamente acquistate dalle Parti a qualsiasi titolo durante il periodo di vigenza del Patto, nonché ai successori e/o aventi causa delle Parti, purché tali nuove azioni non conducano la Parte interessata a detenere una partecipazione in Banca Sistema, rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del Patto, aumentata di più del 2%, o multipli del 2%, dell’intero capitale di Banca Sistema. In tale caso le disposizioni del Patto non si estenderanno automaticamente alle azioni eccedenti tali soglie e le Parti dovranno negoziare in buona fede possibili modifiche al Patto.

4. Durata del Patto

Il Patto ha una durata fino al 1° luglio 2020.

5. Contenuto del Patto

Si riporta nel seguito il contenuto delle principali pattuizioni contenute nel Patto. 5.1 Nomina del Consiglio di Amministrazione

Ai fini dell’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema, con il Patto le Parti si sono impegnate ad individuare, a presentare congiuntamente ed a votare una lista di candidati (la “Lista Cda”) composta:

(i) al 1° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, proposto da SGBS e approvato con il voto favorevole dei 2/3 (due terzi) delle Azioni Conferite, al quale sarà attribuito l’incarico di Presidente del Consiglio di Amministrazione;

(ii) al 2° e al 3° posto due membri designati da SGBS. Almeno uno di questi membri deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema;

(iii) al 4° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria;

(iv) al 5° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato dalla Fondazione Sicilia;

(v) al 6° posto un membro, che non deve necessariamente essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato congiuntamente dalle Fondazioni;

(vi) al 7° posto un membro, che non deve essere necessariamente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto di Banca Sistema, designato da SGBS;

(vii) all’8° e 9° posto due membri, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto Sociale di Banca Sistema, designati congiuntamente dalle Fondazioni.

Sono previsti, altresì, dei meccanismi volti a porre rimedio alla mancata designazione di uno o più membri da parte di uno o più aventi diritto.

Ad ogni successivo rinnovo del Consiglio di Amministrazione, parziale o totale, o in caso di cessazione anticipata dalla carica dell’intero Consiglio di Amministrazione o di alcuno dei suoi membri, ciascuna Parte avrà diritto di procedere alla designazione dei consiglieri in sostituzione dei consiglieri da ciascuna di esse originariamente designati. Ciascuna Parte avrà inoltre diritto, nel rispetto della normativa applicabile, di sostituire in qualsiasi momento i componenti del Consiglio di Amministrazione da essa designati con altri di proprio gradimento.

La Lista CdA dovrà assicurare il rispetto della disciplina pro-tempore vigente relativa all’equilibrio tra i generi. Le Parti si danno espressamente atto che, in presenza di una o più liste di minoranza presentate ed ammesse, esse faranno in modo che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, tre dei nove amministratori della Società saranno espressione della lista, o delle liste, di minoranza. Infine le Parti prendono atto che, nel rispetto dello Statuto e della normativa applicabile, nessuna delle Parti singolarmente avrà diritto di nominare la maggioranza dei componenti della Lista CdA.

5.2 Amministratore delegato

Il Patto prevede che, per tutta la durata dello stesso, le Parti garantiranno che l’amministratore delegato della Società sia nominato dal Consiglio di Amministrazione nella persona del candidato posto al 2° posto della Lista CdA, il quale ricoprirà altresì il ruolo di direttore generale della Società. Il Patto indica i poteri esecutivi che il Consiglio di Amministrazione si impegna a delegare all’amministratore delegato in assenza della previsione di un Comitato Esecutivo.

Il Patto indica altresì i poteri esecutivi che, in caso di ricostituzione di un Comitato Esecutivo, si propone al Consiglio di Amministrazione di conferire allo stesso Comitato Esecutivo e all’amministratore delegato e direttore generale fermo restando che i poteri attribuiti all’amministratore delegato e, ove nominato, al Comitato Esecutivo possono essere integrati, modificati e/o revocati secondo le previsioni dello Statuto sociale di volta in volta in vigore e, quindi, con il voto favorevole di almeno 7 componenti del Consiglio di Amministrazione, di cui almeno 5 tratti dalla Lista CdA.

5.3 Comitato esecutivo

Le Parti si sono impegnate affinché il Comitato Esecutivo, eventualmente costituito in seno al Consiglio di Amministrazione, sia composto dall’amministratore delegato e da altri due amministratori tratti dalla Lista CdA, ma non designati da SGBS. Il Patto indica i poteri esecutivi che il Consiglio di Amministrazione si impegna a delegare al Comitato Esecutivo. In caso di cessazione anticipata dalla carica di componente del Comitato Esecutivo del/degli eventuale/i amministratore/i indipendente/i tratto/i dalla lista CdA ma non

designato/i da SGBS, la/le Parte/i che lo/li abbia/abbiano designato/i si impegna/impegnano, ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1381 c.c., a far sì che il/i medesimo/i rassegni/rassegnino le proprie dimissioni dal Consiglio di Amministrazione con efficacia immediata.

5.4 Nomina del Collegio Sindacale

Il Patto prevede l’impegno delle Parti a garantire che per tutta la durata del Patto il Collegio Sindacale sia composto da 3 membri effettivi e 2 supplenti. Inoltre, le Parti si sono impegnate a presentare congiuntamente ed a votare una lista di candidati (la “Lista Collegio”) composta come segue: (i) un membro effettivo, individuato dal numero progressivo “1”, sarà designato da SGBS; (ii) un membro effettivo, individuato dal numero progressivo “2”, sarà congiuntamente designato dalle Fondazioni; (iii) un membro supplente, individuato dal numero progressivo “3”, sarà designato da SGBS; (iv) un membro effettivo, individuato dal numero progressivo “4”, sarà designato congiuntamente dalle Parti; (v) un membro supplente, individuato dal numero progressivo “5”, sarà designato congiuntamente dalle Fondazioni.

Le Parti hanno, inoltre, convenuto che, in caso di cessazione dalla carica dei membri del collegio sindacale per qualsiasi motivo, i membri subentranti vengano indicati dalla Parte che aveva designato i membri sostituendi.

Ai sensi di legge, almeno un sindaco effettivo e un sindaco supplente saranno eletti all’interno della lista di minoranza, se esistente e ammessa. La presidenza del collegio sindacale pure spetterà al primo candidato della lista di minoranza.

Nel caso in cui sia presentata solo la Lista Collegio tutti i componenti del collegio sindacale saranno eletti da detta lista. In tale caso la presidenza del collegio sindacale spetterà al candidato designato dalle Fondazioni.

5.5 Consultazione in sede assembleare

Le Parti hanno concordato di incontrarsi almeno cinque giorni prima della data fissata per l’assemblea al fine di consultarsi su come votare, senza che ciò comporti alcun vincolo di voto per le stesse.

5.6 Politica Patrimoniale

È previsto un impegno delle Parti a garantire che Banca Sistema persegua una politica di rafforzamento del capitale improntata al parziale mantenimento degli utili realizzati.

5.7 Limiti alla circolazione delle azioni

Il Patto prevede l’obbligo delle Parti a non cedere, fino al 1° luglio 2020, le azioni possedute in Banca Sistema alla data della quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR (2 luglio 2015) (la “Partecipazione 2015”)(1), salvo eventuali trasferimenti a favore delle stesse ovvero di persone fisiche o entità giuridiche legate alle stesse da rapporto di controllo o collegamento — secondo la definizione di cui all’art. 2359 del Codice Civile - e fatta eccezione per l’applicazione di quanto previsto dagli articoli da 7.2 a 7.7 del Patto di seguito riportati.

(1) Per completezza, si segnala che alla data della quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento STAR (2 luglio 2015): (i) SGBS deteneva una partecipazione pari al 23,10% del capitale sociale di Banca Sistema, rappresentata da n. 18.578.900 azioni della Società; (ii) Fondazione Sicilia deteneva una partecipazione pari al 7,40% del capitale sociale di Banca Sistema, rappresentata da n. 5.950.104 azioni della Società; e (iii) Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria deteneva una partecipazione pari al 7,40% del capitale sociale di Banca Sistema, rappresentata da n. 5.950.104 azioni della Società.

“7.2 Tutte le azioni eccedenti la Partecipazione 2015[, ancorché conferite al Patto e fatte salve le limitazioni di cui all’art. 2.2, potranno essere cedute dalle Parti in qualsiasi momento.

7.3 La totalità delle azioni detenute dalle Parti e conferite al Patto potranno essere liberamente concesse dalle stesse a garanzia nell’ambito di operazioni di finanziamento.

7.4 La totalità delle azioni detenute dalle Parti e conferite al Patto potranno essere cedute dalle Parti, esclusivamente in blocco, ad un terzo soggetto previa i) accettazione, da parte di quest’ultimo, di tutti i termini del Patto e ii) approvazione da parte degli altri soggetti aderenti al Patto che non potrà essere irragionevolmente negato.

7.5 Su richiesta avanzata dagli aderenti al Patto titolari di una partecipazione superiore al 30% delle azioni Banca Sistema oggetto del presente Patto, la Partecipazione 2015 potrà essere ridotta dalle Parti al fine di soddisfare l’esigenza di supportare la liquidità del titolo quotato sul Mercato Telematico Azionario. In tal caso, la riduzione della Partecipazione 2015 dovrà avvenire pro-rata, fatta salva la possibilità per le Parti di decidere, all’unanimità, di procedere a una riduzione non proporzionale delle rispettive partecipazioni. In tale ultimo caso, i diritti di voto in seno al Patto saranno ridefiniti al fine di allinearli al mutato assetto partecipativo.

7.6 Qualora SGBS, fermi restando gli obblighi di legge e regolamentari applicabili in materia di offerta pubblica di acquisto, diventi titolare di una partecipazione nella Società rappresentativa della maggioranza assoluta delle azioni Banca Sistema costituenti la sola Partecipazione 2015, e intenda accettare un’offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire anche le partecipazioni detenute a quella data dalle altri Parti, SGBS avrà diritto di richiedere alle altre Parti - e queste avranno il dovere - di vendere al terzo offerente l'intera propria partecipazione nella Società, purché alle stesse condizioni e al pro-quota del prezzo offerto dal terzo, sempre che il prezzo offerto dal terzo sia in proporzione non inferiore alla media dei prezzi di mercato delle azioni Banca Sistema nel mese antecedente la data della vendita, maggiorato del 20%.

7.7 Qualora SGBS intenda accettare un'offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire una percentuale del capitale sociale della Società e se tale offerta riguardi una percentuale di azioni superiore a quella di proprietà di SGBS, le Fondazioni avranno il diritto di chiedere a SGBS ed ottenere che tutte o parte delle azioni di loro proprietà, che superino la percentuale di azioni appartenenti a SGBS e che il terzo desideri acquistare, siano trasferite pro quota al terzo alle stesse condizioni”.

6. Deposito presso il Registro delle Imprese

Il Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 3 luglio 2018. Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Banca Sistema (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx).

Alba, 3 luglio 2018