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TIPOLOGIA DOCUMENTO | IDENTIFICAZIONE | |||||
CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO MOC 231 – PARTE GENERALE | CEDC 20.01 | |||||
Edizione | Prima | Revisione | 1 | Data | 01.02.21 | |
CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO
Realizzato in accordo alle prescrizioni del D.lgs. 231/01
Applicabile per le sedi di:
NFS Academy Srl
XXX XXXXXX, 00 – 00000 XXXXXX (XX)
Il presente Codice Etico e di Comportamento è stato predisposto dal Responsabile Gestione Compliance, ai sensi e per gli effetti del decreto legislativo n. 231 del 8 giugno 2001, ed è stato verificato ed approvato dall’Amministratore Unico e di conseguenza dall’Assemblea dei Soci della Società, per la sua emissione ed attuazione in ambito all’Organizzazione e a tutti i processi di gestione della Società medesima. Lo stesso è da considerare documento di attuazione del Sistema di Gestione per la Compliance e parte integrante del Modello di Organizzazione e Controllo definito ed implementato da NFS Academy S.r.l. in ottemperanza ai requisiti del D.lgs. 231/01 ed alle prescrizioni applicabili per le procedure di accreditamento della Regione Lombardia.
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PRESENTAZIONE E DISTRIBUZIONE
QUESTO DOCUMENTO È DI PROPRIETÀ DELLA
COPIA N: MASTER [x] Controllata
Distribuita per competenza e soggetta a successivo inoltro aggiornamenti
[ ] Non Controllata
Distribuita per informazione e non soggetta a successivo inoltro aggiornamenti
Nota:
Per i destinatari di copia controllata, la Società si impegna a comunicare ed inoltrare, allo stesso modo, ogni successiva modifica e/o revisione e richiede pertanto che la copia ricevuta venga opportunamente conservata e mantenuta nelle condizioni in cui viene consegnata.
ASSEGNATA A : Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
IN VESTE DI : Amministratore Unico
IN DATA : 09.07.20
A MEZZO : [x] Consegna brevi mano
[ ] Spedizione postale
[ ] Corriere espresso
FIRMA
PER EMISSIONE/DISTRIBUZIONE
Il presente documento non può essere diffuso o riprodotto, integralmente o in parte, senza l'autorizzazione scritta dell’Amministratore Unico della Società. L'originale del presente documento è mantenuto opportunamente archiviato a cura del Responsabile Gestione Compliance, presso la sede della Società in Xxx Xxxxxx 00 x Xxxxxx (XX) a disposizione del personale interno ed esterno interessato, dell’Organismo di Vigilanza e degli Enti e delle Autorità competenti e aventi titolo, in applicazione del D.lgs. 231/01.
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FIRME DI EMISSIONE E VALIDITÀ DEL DOCUMENTO
RIFERIMENTI | FUNZIONE | COGNOME E NOME | FIRMA |
REDAZIONE | RESPONSABILE SERVIZIO GESTIONE COMPLIANCE | XXXXXXXXXX XXXXXXX | |
VERIFICA | AMMINISTRATORE UNICO | XXXXXXXXXX XXXXXXX | |
APPROVAZIONE | |||
PER PRESA VISIONE | RAPPRESENTANTE DEI LAVORATORI PER LA SICUREZZA | XXXXXX XXXXXXX |
Nota:
La presenza della firma dell’Amministratore Unico nella tabella precedente rappresenta conferma di esecuzione e completamento di ognuna delle fasi previste per l’emissione del documento e ne conferisce ufficialità e validità in conformità alle regole e modalità previste e applicabili. La sottoscrizione di tutti i soggetti previsti è prova della “data certa” di emissione del documento. Le firme di emissione in originale sono presenti esclusivamente sul documento “master” del Codice Etico e di Comportamento conservato presso la sede della Società.
EDIZIONE E STATO DI REVISIONE
La tabella di seguito riportata lo stato di aggiornamento e revisione della presente versione del Codice Etico e di Comportamento della Società, ai sensi del D.lgs. 231/01, con riferimento di applicazione valido per tutte le sedi attive della Società stessa.
PRIMA EDIZIONE | Revisione | 0 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 |
Data | 09.07.20 |
Note:
Questa tabella riproduce e governa l’edizione e l’indice di revisione del Codice Etico e di Comportamento e delle singole parti che lo compongono. Ogni revisione di una qualsiasi capitolo comporta sempre il conseguente aggiornamento dell’indice di revisione complessivo. L'emissione di una nuova edizione del Codice Etico e di Comportamento riporta a zero l'indice di revisione complessivo e quello di ogni singola sezione del medesimo.
Le successive revisioni del presente documento riporteranno la suddetta tabella debitamente aggiornata, in merito alla relativa edizione e/o all’indice di revisione corrente, mantenendo le informazioni inerenti le precedenti edizioni/revisioni al fine di documentare e rendere rintracciabile la storia del documento dal momento della sua prima emissione.
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DESCRIZIONE DELLE MODIFICHE
Nella tabella di seguito si riporta il dettaglio delle modifiche apportate ad ognuno dei Capitoli del presente documento che costituisce la Prima Edizione del Codice Etico e di Comportamento.
CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO (MOC 231 – Parte Generale) | |||
Prima Edizione | |||
Revisione | Capitoli MODIFICATI | Descrizione delle modifiche | Natura delle modifiche |
0 | TUTTI | PREDISPOSIZIONE ED EMISSIONE COMPLETA DEL DOCUMENTO | DEFINZIONE DEL CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO APPLICABILE IN ATTUAZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/01I |
Nota:
Le successive revisioni del presente documento riporteranno la tabella di cui sotto debitamente compilata ed aggiornata, in merito alla descrizione ed alla natura delle modifiche apportate ai diversi capitoli del medesimo, rispetto alla edizione/revisione precedente. In detta tabella saranno mantenute comunque le informazioni inerenti le precedenti edizioni/revisioni al fine di documentare e rendere rintracciabile la storia delle modifiche apportate al documento dal momento della sua prima emissione.
Le modifiche apportate ad ogni nuova edizione/revisione del presente documento saranno messe in evidenza mediante introduzione di apposito sfondo grigio sotto le parti di testo aggiornate.
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SOMMARIO
1. PREMESSE E DESTINATARI 7.7.
2. PRINCIPI 8.8
3. DESTINATARI DEL CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO 9
4. NORME DI COMPORTAMENTO 9
4.1. Dichiarazioni Generali 9
4.2. Regalie e favori personali 9.9.
4.3. Rapporti con la Pubblica Amministrazione 10
4.4. Rapporti con fornitori, subappaltatori e collaboratori 11
4.5. Pari opportunità di lavoro 1.11
4.6. Contabilità e amministrazione - trasparenza 1.12
4.7. Attività societaria e documentazione - trasparenza 13
4.8. Rapporti con le Autorità di Vigilanza e Controllo e con l’Autorità Giudiziaria - trasparenza 14
4.9. Contributi politici 14
4.10. Conflitto di interessi 1.1. 4
4.11. Riservatezza 15
4.12. Tutela dei dati personali 15
4.13. Tutela dei dati su supporto elettronico 16
4.14. Riciclaggio, autoriciclaggio e ricettazione 1.1. 6
4.15. Divieto di detenzione o consultazione o visione di materiale pornografico - trasparenza 17
4.16. Gestione di denaro, beni e altre utilità 17
4.17. Comunicazione di dati e informazioni societarie 17
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4.18. Tutela e uso corretto del patrimonio dell’ente 18
4.19. Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro 18
4.20. Elementi di tutela dell’ambiente 18
4.21. Violazione dei diritti d’autore 18
4.22. Rapporti con gli Organi di Informazione 19
5. COMUNICAZIONE E DIFFUSIONE DEL CODICE ETICO 19
6. ORGANISMO DI VIGILANZA 1.19
7. SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI 20
8. SISTEMA SANZIONATORIO 2.20
8.1. La funzione, l’autonomia e i principi del sistema sanzionatorio 20
8.2. Soggetti destinatari 22
8.3. Le regole che compongono il Modello 22
8.4. Le sanzioni 22
8.5. Le sanzioni nei confronti dei dipendenti 23
8.6. Le sanzioni nei confronti dei dirigenti 25
8.7. Le sanzioni nei confronti dei componenti del CdA e del Collegio Sindacale (se presente) 25
8.8. Le sanzioni nei confronti dei consulenti, collaboratori, tirocinanti, società di service e terzi 26
8.9. Criteri di commisurazione delle sanzioni 26
8.10. Accertamento delle sanzioni 26
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1. PREMESSE E DESTINATARI
Il contesto di mercato, le esigenze degli operatori economici, le aspettative della società, il quadro normativo vigente, nazionale e internazionale, l’evoluzione del mercato e l’importanza della Compliance aziendale, rende indispensabile codificare i principi etici, di comportamento, legittimità, lealtà, correttezza e trasparenza in base ai quali deve essere conformata la condotta di tutti coloro che operano e interagiscono direttamente o indirettamente con NFS Academy S.r.l. (di seguito anche Organizzazione, Ente o Società).
Le novità legislative introdotte in Europa e in Italia enfatizzano la centralità dell’etica nel lavoro e nei rapporti che, oltre a rappresentare un valore in sé, si pone sempre più come garanzia a vantaggio di tutti i soggetti pubblici o privati, persone giuridiche o fisiche, che sono “portatori di interesse” (stakeholders).
NFS Academy S.r.l. recepisce quanto disposto dal D.lgs. 231/01 e s.m.i., che ha introdotto nel nostro ordinamento giuridico la responsabilità di tipo amministrativo in capo ad una Organizzazione, qualora vengano commessi reati nel suo interesse o a suo vantaggio.
Il D.lgs. 231/01 prevede un sistema sanzionatorio particolarmente rigoroso contro le Organizzazioni eventualmente condannate e prevede inoltre che il Codice Etico e di Comportamento, gestito all’interno di un effettivo modello di organizzazione, gestione e controllo (definito in ambito a NFS Academy S.r.l. mediante una Parte Generale e una Parte Speciale, di denominate rispettivamente MOC 231 PG e MOC 231 PS), possa assumere una forza di protezione a beneficio dell’Organizzazione interessata.
NFS Academy S.r.l. conferma, anche attraverso l’applicazione del presente “Codice Etico e di Comportamento”, di considerare l’eticità nei comportamenti quale uno dei primari punti di riferimento delle proprie attività e delle proprie scelte gestionali, nell’assoluta convinzione che l’obiettivo di conseguire interessi particolari non debba giustificare una condotta non in linea con i principi etici e con le leggi e le normative vigenti.
Il presente Codice Etico e di Comportamento è parte integrante (come Allegato3 del Manuale 231 - MOC 231, Parte Generale) del Modello di Organizzazione e controllo di NFS Academy S.r.l.. Il presente Codice Etico e di Comportamento si applica anche in relazione di requisiti indicati dalla L. 179/2017 e smi “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato” (Whistleblowing) e dal Dlgs 14/2019 e smi e sulla Crisi d’impresa.
Il Codice Etico e di Comportamento costituisce un documento ufficiale, approvato dall’Assemblea dei Soci di NFS Academy S.r.l., recante l’insieme dei principi, dei diritti, dei doveri e delle responsabilità della Società verso tutti i destinatari dello stesso.
Per destinatari si intendono tutti coloro che sono “portatori d’interesse” (stakeholders) ovvero tutti i soci, gli amministratori, i membri del Collegio Sindacale (se presente), i membri dell’Organismo di Vigilanza, i dipendenti, i collaboratori e i consulenti di NFS Academy S.r.l., senza eccezione alcuna, e tutti coloro (rappresentanti Pubblica Amministrazione, associazioni e comunità locale, fornitori, subappaltatori, organi di controllo ecc.) che, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, instaurano relazioni o rapporti a vario titolo con NFS Academy S.r.l.
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Soprattutto ogni dipendente e/o collaboratore, sia esso interno o esterno, dell’Organizzazione è tenuto al rispetto del presente Codice Etico e di Comportamento e ha quindi l’onere di conoscere i principi e le norme riportati, astenendosi da comportamenti contrari, rivolgendosi ai soggetti apicali o in funzioni di responsabilità per chiarimenti ed eventuali denunce, collaborando con le strutture deputate a verificare tali violazioni e non celando alle controparti l’esistenza del codice in questione. Il presente documento definisce anche il Sistema di Sanzioni da applicarsi nel caso di mancato rispetto di quanto indicato nel presente documento e più in generale nel Modello Organizzativo e di Controllo, ai sensi del D.lgs. 231/01, di NFS Academy S.r.l..
Coloro che occupano posizioni di responsabilità sono tenuti ad essere d’esempio per i propri dipendenti e collaboratori, a indirizzarli all’osservanza del Codice Etico e di Comportamento e a favorire il rispetto delle norme e delle prescrizioni definite e applicabili.
In particolare, l’Amministratore Unico e gli altri soggetti di governo e rappresentanza della Società sono tenuti a osservarlo nel proporre, definire e realizzare gli obiettivi, le strategie, i progetti, le azioni e gli investimenti di NFS Academy S.r.l.
La violazione del presente Codice altera il rapporto fiduciario tra NFS Academy S.r.l. e il soggetto fisico o giuridico che l’ha posto in essere; tale violazione è da ritenersi parte integrante delle obbligazioni ai sensi dell’art. 2104 del Codice Civile Italiano.
NFS Academy S.r.l. si impegna a mantenere aggiornato il Codice Etico e di Comportamento, al fine di adeguarlo all’evoluzione dell’organizzazione della Società e delle normative.
2. PRINCIPI
Per NFS Academy S.r.l., l’etica nella conduzione degli affari e dei lavori è condizione per il successo e strumento per la promozione della propria immagine, elemento quest’ultimo che rappresenta un valore primario ed essenziale per la Società stessa.
Le azioni di NFS Academy S.r.l. e la sua gestione sono improntate:
• alla correttezza e trasparenza operativa e amministrativa, in modo da rispettare le leggi vigenti e al fine di fornire garanzia a tutti i portatori di interesse (stakeholders);
• al rispetto delle esigenze dei dipendenti e collaboratori: la creazione di un ambiente di lavoro improntato alla correttezza, lealtà, rispetto reciproco, collaborazione, valorizzazione delle competenze professionali, responsabilizzazione, coinvolgimento, ricerca con continuità dello sviluppo e dell’innovazione, nel rispetto delle regole, dell’ambiente, della salute e della sicurezza delle persone, consente a chi vi opera di sentirsi rispettato e motivato, con la garanzia di vivere in un ambiente di lavoro adeguato, sicuro e idoneo per la propria salute e per quella degli altri;
• all’equità, imparzialità, rispetto e dignità nel trattamento delle persone e imprese: NFS Academy S.r.l. svolge le proprie attività ordinarie e straordinarie senza discriminazioni basate sulla razza, religione, opinioni politiche, nazionalità, origine etnica, età, sesso, orientamenti sessuali, condizione fisica, stato civile, situazione familiare o qualunque altra discriminazione (in conformità con le leggi vigenti);
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• al rispetto dei diritti individuali e della dignità umana: NFS Academy S.r.l. ripudia ogni forma di lesione dei diritti individuali e della dignità umana, di schiavismo o di sfruttamento della manodopera minorile;
• al ripudio del terrorismo e delle pratiche antidemocratiche e violente: NFS Academy S.r.l. ripudia ogni forma di soluzione delle controversie politiche, nazionali e internazionali, che siano perseguite attraverso attività terroristiche, pratiche antidemocratiche, violenze, ecc..
3. DESTINATARI DEL CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO
Il presente Xxxxxx si applica senza eccezioni, a tutti i Soci, all’Amministratore Unico, ai membri del Collegio Sindacale (se presente), dell’Organismo di Vigilanza e ai dipendenti e collaboratori che operano direttamente in NFS Academy S.r.l..
I collaboratori esterni e i fornitori e i subappaltatori di NFS Academy S.r.l. sono tenuti ad osservare il presente Codice quando trattano con, o agiscono a qualsiasi titolo e livello, in nome e per conto di NFS Academy S.r.l..
Tutti questi soggetti, che operano direttamente o indirettamente con/per NFS Academy S.r.l., quale che sia il rapporto che li lega alla stessa, vengono di seguito definiti anche con il termine di “Destinatari”.
4. NORME DI COMPORTAMENTO
4.1. Dichiarazioni Generali
Ciascun dipendente o collaboratore a vario titolo di NFS Academy S.r.l., nello svolgimento delle proprie mansioni, deve rispettare i principi di buona fede, trasparenza, fedeltà e lealtà, nei confronti sia dei colleghi, sia dei terzi con cui viene in contatto o genera un rapporto.
Le informazioni che vengono diffuse da NFS Academy S.r.l., devono essere complete, trasparenti, comprensibili e accurate, in modo da rispettare le leggi vigenti e permettere a coloro che le leggono e/o analizzano di assumere decisioni consapevoli, in merito alle relazioni da intrattenere con NFS Academy S.r.l. stessa.
4.2. Regalie e favori personali
Nessun destinatario di NFS Academy S.r.l. deve offrire denaro, beni, servizi o benefici di qualsiasi genere, né in nome o per conto della Società, né a titolo personale, a dipendenti o collaboratori o emissari di persone, Società, associazioni o Enti, né a persone da questi ultimi utilizzate, allo scopo di indurre, remunerare, impedire o comunque influenzare qualsiasi atto o fatto indebito o non lecito nell’interesse o a vantaggio (anche potenziale) della Società.
Nessun destinatario può accettare denaro, beni, servizi di qualsiasi genere da fornitori e Clienti/Utenti, in connessione con la sua mansione, con la sua persona o comunque con l’attività in atto per conto di NFS Academy S.r.l.
Quanto sopra stabilito vale nei rapporti con persone, Società o Enti, tanto privati quanto pubblici, sia in Italia sia all’estero.
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In deroga a quanto stabilito nei punti precedenti, sono ammessi piccoli regali o cortesie (ad esempio in ragione delle gratifiche natalizie), purché conformi agli usi locali e non vietati dalla legge. Tali deroghe devono essere ammesse espressamente dall’Organismo di Vigilanza.
4.3. Rapporti con la Pubblica Amministrazione
Nei rapporti che i destinatari di NFS Academy S.r.l. e la Società stessa, anche tramite terzi, intrattengono con la Pubblica Amministrazione, devono essere rispettati i seguenti principi:
• quando è in corso una qualsiasi trattativa d’affari, richiesta o rapporto con privati o con la Pubblica Amministrazione, i destinatari non devono cercare di influenzare impropriamente le decisioni, né indurre al comportamento di atti contrari ai doveri d’ufficio (seppure posto in essere a vantaggio o nell’interesse anche potenziale di NFS Academy S.r.l.) i dirigenti, funzionari o dipendenti della Pubblica Amministrazione o loro parenti o conviventi.
• alcuni comportamenti, rientranti nella normale prassi commerciale, possono essere ritenuti inaccettabili, quando non addirittura in aperta violazione di leggi o regolamenti, se tenuti nei confronti di dipendenti o collaboratori della Pubblica Amministrazione o di funzionari che agiscono per conto della Pubblica Amministrazione.
I destinatari di NFS Academy S.r.l. non devono di conseguenza:
• esaminare o proporre opportunità di impieghi e/o relazioni commerciali che possano avvantaggiare dipendenti della Pubblica Amministrazione, a titolo personale o ai loro familiari;
• offrire, o in alcun modo fornire, denaro, doni od omaggi;
• esercitare illecite pressioni e promettere qualsiasi oggetto, servizio, prestazione;
• sollecitare od ottenere informazioni riservate che possano compromettere l’integrità o la reputazione di entrambe le parti.
Agli effetti della presente indicazione, non si considerano doni i regali convenzionali di modico valore e proporzionati al caso. In riferimento a tale aspetto si veda il punto precedente.
Viene altresì fatto divieto di prestare dichiarazioni mendaci o addirittura false a Enti e Organismi Pubblici, nazionali o comunitari, al fine di conseguire erogazioni pubbliche, contributi e finanziamenti agevolati, oppure per conseguire concessioni, autorizzazioni, licenze o altri atti amministrativi.
Si pone divieto all’uso e destinazione di somme ricevute da Enti e Organismi Pubblici a titolo di erogazioni, contributi o finanziamenti, per scopi diversi da quelli per i quali sono stati assegnati.
Si prevede ulteriore divieto all’alterazione del funzionamento di sistemi informatici o telematici o alla manipolazione dei dati in essi contenuti al fine di ottenere un ingiusto profitto arrecando danno alla Pubblica Amministrazione.
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4.4. Rapporti con fornitori, subappaltatori e collaboratori
Nei confronti di fornitori, subappaltatori e collaboratori, NFS Academy S.r.l. si adopera affinché il proprio Sistema di Gestione per la Compliance sia considerato un modello da perseguire nella gestione delle attività e dei rapporti.
Nei rapporti di collaborazione, di subappalto, di approvvigionamento e in generale di fornitura di beni e/o servizi ogni destinatario, in rapporto alle proprie funzioni, curerà di osservare, oltre alla normativa vigente, le procedure interne per la selezione e la gestione dei rapporti con fornitori, appaltatori e collaboratori e di selezionare persone e Organizzazioni qualificate.
Tutto ciò sulla base di criteri legati alla competitività oggettiva dei servizi e dei prodotti offerti ed alla loro qualità, intesa, nell’ambito di attività considerate sensibili ai sensi del D.lgs. 231/01, come rispondenza del fornitore, subappaltatore e collaboratore ai parametri etici espressi nel presente Codice Etico e di Comportamento e più in generale nel MOC 231 PG e PS di NFS Academy S.r.l..
NFS Academy S.r.l. si impegna a portare a conoscenza dei fornitori, dei subappaltatori e dei collaboratori gli obblighi e gli impegni imposti dal Codice Etico e di Comportamento, informandoli della possibilità di consultare tale documento in forma cartacea, presso la sede della Società e/o direttamente sul sito internet della stessa.
NFS Academy S.r.l. include nei contratti di fornitura/collaborazione esterna, oltre al rispetto della normativa vigente, l’obbligazione espressa di attenersi ai principi del Codice Etico e di Comportamento, unitamente alla previsione delle iniziative da adottarsi in caso di mancato adempimento da parte di fornitori, subappaltatori e collaboratori di tale obbligo.
NFS Academy S.r.l. si impegna inoltre ad adottare le opportune iniziative in caso di mancato adempimento da parte di fornitori, subappaltatori e collaboratori dell’obbligo di uniformarsi alle norme e regole del proprio Codice Etico e di Comportamento.
I compensi e/o le somme comunque riconosciute ai fornitori, subappaltatori e collaboratori nell’espletamento del loro incarico devono essere ragionevoli e proporzionate all’attività da svolgere, chiaramente indicata in contratto, tenuto conto delle condizioni di mercato ovvero delle tariffe professionali applicabili.
I pagamenti non potranno essere effettuati nei confronti di alcun soggetto diverso dalla controparte contrattuale, né in un paese terzo diverso da quello delle parti o di esecuzione del contratto.
4.5. Pari opportunità di lavoro
Ogni dipendente o candidato all’assunzione deve essere trattato da NFS Academy S.r.l. in modo “equo”, sulla base delle qualifiche individuali, delle capacità, delle esperienze, degli altri usuali criteri e consuetudini di assunzione.
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NFS Academy S.r.l. richiede che tutte le attività relative alla gestione del personale siano svolte senza riguardo alla razza, alla religione, al colore della pelle, al sesso, all’origine nazionale, alla disabilità o alla condizione sociale. Nessun dipendente deve essere discriminato in riferimento a tali aspetti.
NFS Academy S.r.l. si aspetta inoltre che i suoi soci, dirigenti, dipendenti e collaboratori rispettino, tutte le disposizioni legislative e regolamentari in materia di discriminazione e molestie.
Oltre alla conformità alla legge vigente e applicabile, l’Organizzazione si adopera, attraverso una particolare attenzione nell'accettazione delle diversità, per creare e mantenere un ambiente di lavoro in cui tutti siano liberi dalla discriminazione e dalle molestie, al fine di garantire la sicurezza personale e lo sviluppo delle proprie potenzialità.
Si ritiene vietato in ambito all’Organizzazione di NFS Academy S.r.l. l’impiego di personale straniero senza il regolare permesso di soggiorno; tale divieto è esteso anche ai collaboratori e ai dipendenti e collaboratori delle aziende fornitrici e/o subappaltatrici.
4.6. Contabilità, amministrazione e trasparenza
Ogni operazione e/o transazione, compiuta o posta in essere a vantaggio di NFS Academy S.r.l. o nel suo interesse da parte dei destinatari, deve essere ispirata alla massima correttezza dal punto di vista gestionale, alla completezza e trasparenza delle informazioni, alla legittimità sotto l’aspetto formale e sostanziale ed alla chiarezza e verità nei riscontri contabili, secondo la norme vigenti e secondo le procedure adottate da NFS Academy S.r.l.; deve essere altresì assoggettabile a verifica secondo quanto previsto dalle norme di legge vigenti.
Per ogni operazione è conservata agli atti un’adeguata documentazione di supporto dell’attività svolta, in modo da consentire:
• l’agevole registrazione contabile;
• l’individuazione dei diversi livelli di responsabilità;
• la ricostruzione accurata dell’operazione, anche per ridurre la probabilità di errori interpretativi.
Tali principi valgono anche per il caso di pagamento di somme o beni effettuati tramite persone o società che agiscono per conto di NFS Academy S.r.l..
NFS Academy S.r.l. richiede relazioni accurate, tempestive e dettagliate sulle operazioni finanziarie, accompagnate da adeguata documentazione di supporto.
Viene fatto divieto a tutti i destinatari di adottare comportamenti o dare luogo a omissioni che possano condurre alla registrazione di operazioni fittizie, o a registrazioni in modo forviante o non sufficientemente documentate, alla mancata registrazione di impegni, anche solo di garanzie, da cui possono derivare responsabilità o obbligazioni di NFS Academy S.r.l..
Ciascuna registrazione deve riflettere esattamente ciò che risulta dalla documentazione di supporto.
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A ciascun destinatario, nell’ambito del proprio ruolo e delle proprie responsabilità, spetta il compito di adoperarsi affinché la documentazione sia facilmente rintracciabile e mantenuta ordinata secondo criteri logici. I destinatari che venissero a conoscenza di omissioni, falsificazioni, trascuratezze della contabilità o della documentazione su cui le registrazioni contabili si fondano, sono tenuti a riferire direttamente all’Amministratore Unico e/o direttamente all’OdV.
4.7. Attività societaria, documentazione e trasparenza
Al fine di evitare il compimento dei reati societari espressamente richiamati dal D.lgs. 231/01 qualsiasi prospetto o documento, richiesto da disposizioni di legge, relativo alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di NFS Academy S.r.l., deve essere redatto dai destinatari con chiarezza, completezza e rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria di NFS Academy S.r.l..
Ogni destinatario deve garantire ed agevolare ogni forma di controllo sulla gestione sociale prevista da norme vigenti e non deve in alcun modo ostacolare tali attività di controllo legalmente attribuite ai soci, all’OdV e al Collegio Sindacale (ove presente).
Nessun destinatario deve fare una dichiarazione falsa o ingannevole ai revisori interni o esterni. Inoltre, nessun destinatario deve celare o falsare le informazioni in modo da rendere le dichiarazioni, fornite a tali revisori, chiare e non fuorvianti.
E’ vietata la costituzione, nascosta o non contabilizzata, di fondi o attività di natura finanziaria.
Nessuna falsa o fittizia entrata o dichiarazione deve mai essere riportata nei libri contabili o nelle registrazioni o nelle dichiarazioni di NFS Academy S.r.l. per nessuna ragione e nessun destinatario deve sottrarre o appropriarsi indebitamente di fondi o beni patrimoniali di NFS Academy S.r.l. o essere coinvolto in qualsiasi decisione che abbia per risultato tali atti.
Tutte le informazioni di rendicontazione (come ad esempio rapporti di spesa, trasmissioni di fatture, rilevazioni inventariali, ecc.) devono essere accurate, reali e tempestive e devono fornire la rappresentazione veritiera dei fatti.
Nessuna operazione e nessun pagamento effettuati per conto di NFS Academy S.r.l. devono avvenire con l'intenzione o la consapevolezza che la transazione o il pagamento siano diversi da quelli indicati nella documentazione di riferimento e/o di supporto.
Ogni destinatario deve inoltre osservare e far osservare rigorosamente tutte le norme di legge a tutela dell’integrità ed effettività del capitale sociale, al fine di non ledere le garanzie dei creditori e dei terzi in genere.
Deve infine essere assicurato il regolare funzionamento di NFS Academy S.r.l. e degli organi sociali, garantendo e agevolando la libera e corretta formazione della volontà assembleare.
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4.8. Rapporti con le Autorità di Vigilanza e Controllo e con l’Autorità Giudiziaria e trasparenza
Devono essere effettuate da parte dei destinatari, in relazione al loro ruolo e mansione, con tempestività, correttezza e buona fede tutte le comunicazioni previste dalla normativa nei confronti delle Autorità di Vigilanza e Controllo e dell’Autorità Giudiziaria, nonché la trasmissione dei dati e documenti previsti dalla normativa vigente e specificamente richiesti dalle predette Autorità, non frapponendo alcun ostacolo all’esercizio delle funzioni di verifica, vigilanza e controllo da queste legittimamente esercitate.
Non è ammesso, né direttamente , né indirettamente e né per il tramite di persona interposta offrire da parte dei destinatari, denaro, doni o compensi, sotto qualsiasi forma, né esercitare illecite pressioni, né promettere qualsiasi oggetto, servizio, prestazione o favore a dirigenti, funzionari o dipendenti delle predette Autorità o a loro parenti o conviventi per favorire o danneggiare una parte in un qualsiasi processo civile o amministrativo o penale.
Viene fatto divieto di esercitare da parte dei destinatari, pressioni, di qualsiasi natura, sulla persona chiamata a rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci o false ed è vietato aiutare chi abbia realizzato un fatto penalmente rilevante ad eludere le investigazioni dell’Autorità o a sottrarsi alle ricerche di questa.
4.9. Contributi politici
Nessun esponente di NFS Academy S.r.l. è autorizzato ad erogare per conto della Società alcun finanziamento o contributo, diretto o indiretto, a partiti, movimenti, organizzazioni o candidati politici e la Società stessa non finanzia associazioni, né effettua sponsorizzazioni di manifestazioni o congressi che abbiano come finalità la propaganda politica, se non nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia e salvo previa eventuale autorizzazione.
Nessun bene o struttura di NFS Academy S.r.l. potrà essere utilizzato direttamente o indirettamente (tramite lobbisti, comitati di azione politica o altro) per candidati a cariche politiche o organizzazioni politiche senza previa approvazione scritta da parte del Presidente del CdA di NFS Academy S.r.l..
Ciascun destinatario può, chiaramente, dare contributi a titolo personale ai candidati o al partito politico di sua scelta, ma nessun destinatario sarà ricompensato o rimborsato da NFS Academy S.r.l. per qualsiasi contributo concesso a titolo personale.
4.10. Conflitto di interessi
Nella conduzione di qualsiasi attività devono sempre evitarsi situazioni ove i destinatari coinvolti nelle transazioni siano, o possano essere, in conflitto d’interesse.
A titolo esemplificativo, determinano conflitto d’interesse per i destinatari le seguenti situazioni:
• interessi economici e finanziari dei destinatari e/o dei loro familiari in attività nei confronti di dipendenti, fornitori, clienti, utenti e concorrenti;
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• svolgimento di attività concorrenziali, comprese quelle di collaborazione e di consulenza, presso clienti, utenti, fornitori e concorrenti;
• utilizzo della propria posizione all’interno della Società o delle informazioni acquisite nel proprio lavoro in modo che si possa creare conflitto tra i propri interessi personali e gli interessi di NFS Academy S.r.l.;
• accettazione di denaro, favori o utilità da persone, Organizzazioni o terzi in genere che sono o intendono entrare in rapporto di affari con NFS Academy S.r.l..
NFS Academy S.r.l. riconosce e rispetta il diritto dei destinatari a partecipare ad investimenti, affari o ad attività di altro genere al di fuori di quella svolta nell’interesse della Società, purché si tratti di attività consentite dalla legge e compatibili con gli obblighi assunti in qualità di soci, amministratori, dipendenti o collaboratori della Società medesima.
Chiunque dei destinatari si trovi a operare in una situazione di possibile conflitto di interesse, anche potenziale, è tenuto a darne immediata comunicazione all’Amministratore Unico di NFS Academy S.r.l. e/o all’Organismo di Xxxxxxxxx, indicando la situazione in grado di influire potenzialmente sull’imparzialità della sua condotta.
Laddove coinvolti in tale situazione siano dei soci o degli amministratori, l’obbligo di cui al presente punto trova idonea disciplina nella disposizione degli articoli specifici del Codice Civile.
In esecuzione dei doveri di lealtà e fedeltà che caratterizzano la condotta di NFS Academy S.r.l. nella sua interezza, ciascun destinatario deve astenersi dallo svolgere qualsiasi attività o dal perseguire interessi comunque in conflitto con quelli di NFS Academy S.r.l..
4.11. Riservatezza
Ciascun destinatario deve astenersi dal divulgare o utilizzare a profitto proprio o di terzi, qualsiasi notizia o informazione riservata attinente alle attività di NFS Academy S.r.l., considerando la riservatezza quale asset fondamentale nei confronti del Cliente/Utente, del Fornitore e di qualsiasi altro soggetto che abbia rapporti di interfaccia e collaborazione o cooperazione con la stessa.
4.12. Tutela dei dati personali
E’ considerato “dato personale” qualunque informazione relativa a persona fisica o giuridica, ente o associazione, identificati o identificabili, anche indirettamente, mediante riferimento a qualsiasi altra informazione, ivi compreso un numero di identificazione personale.
I dati personali in questione sono, quindi, relativi sia a chi opera presso e per NFS Academy S.r.l. , sia a tutte le categorie di interlocutori che con lo stesso si interfacciano (ad es. Clienti, Fornitori e collaboratori esterni).
Al fine di garantire la tutela dei dati personali, NFS Academy S.r.l. attraverso i destinatari del presente Codice Etico e di Comportamento, si impegna a trattare gli stessi nel rispetto delle normative di riferimento ed in particolare secondo i principi di trasparenza, liceità e correttezza dei dati.
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NFS Academy S.r.l. garantisce la pertinenza del trattamento dei dati con le finalità dichiarate e perseguite, nel senso che i dati personali non saranno utilizzati per fini secondari senza il consenso dell’interessato. Le modalità di gestione dei dati sono conformi a quanto previsto dal Documento Programmatico sulla Sicurezza dei Dati (DPS) ex D.lgs.196/03 e s.m.i. disponibile presso NFS Academy S.r.l..
4.13. Tutela dei dati su supporto elettronico
E’ fatto obbligo ad ogni destinatario del presente Codice Etico e di Comportamento di utilizzare le risorse informatiche, telematiche, elettroniche e telefoniche attenendosi scrupolosamente a quanto previsto dal Documento Programmatico sulla Sicurezza dei Dati (DPS) ex D.lgs.196/03 e s.m.i. di NFS Academy S.r.l..
In particolare si sottolinea che:
• I sistemi di posta elettronica e internet sono messi a disposizione per finalità connesse agli scopi societari e all’esercizio delle specifiche attività lavorative in assegnazione e di competenza;
• La connessione ad internet e/o i computer ed eventuali altri dispositivi informatici in dotazione non devono essere utilizzati per consultare, trasmettere o scaricare contenuti non appropriati e non finalizzati all’attività lavorativa con particolare divieto riguardo alla consultazione di siti pornografici e pedopornografici;
• Non è consentito ai destinatari utilizzare i supporti informatici di NFS Academy S.r.l. o di terzi per “entrare” abusivamente in sistemi informatici dello Stato, di Enti e Amministrazioni Pubbliche e comunque di terzi, detenere e diffonderne codici di accesso, danneggiarne informazioni, dati e programmi informatici, interromperne l’operatività e la connessa attività di comunicazione o produrre documenti informatici pubblici falsi.
Ognuna di queste fattispecie di comportamento costituisce condotta perseguibile penalmente.
4.14. Riciclaggio, autoriciclaggio e ricettazione
NFS Academy S.r.l. e tutte le persone che operano per conto della stessa non devono mai svolgere o essere coinvolti in attività tali da implicare il riciclaggio (cioè l’accettazione o il trattamento di introiti da attività delittuose in qualsivoglia forma o modo) o di ricettazione o di autoriciclaggio.
Chiunque operi in NFS Academy S.r.l. o per conto della stessa deve verificare, in via preventiva, le informazioni disponibili (incluse informazioni finanziarie) su controparti commerciali, fornitori, collaboratori e terzi in genere, al fine di appurare la loro rispettabilità e la legittimità della loro attività prima di instaurare con questi rapporti d’affari.
In particolare il personale che opera o collabora con NFS Academy S.r.l. deve sempre ottemperare all’applicazione delle normative antiriciclaggio in qualsiasi giurisdizione competente.
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4.15. Divieto di detenzione o consultazione o visione di materiale pornografico, trasparenza e tutela dei minori
È fatto divieto assoluto ai destinatari di distribuire, detenere, consultare, visionare, divulgare, diffondere o pubblicizzare presso i locali di NFS Academy S.r.l. o in qualsiasi altro luogo che sia riconducibile alla società (compresi eventuali spazi in web o nei social network), materiale pornografico od immagini virtuali, con particolare riferimento a quelli realizzati utilizzando immagini di minori.
Nota:
Per immagini virtuali si intendono immagini realizzate con tecniche di elaborazione grafica non associate in tutto od in parte a situazioni reali la cui qualità di rappresentazione fa apparire come vere situazioni non reali.
4.16. Gestione di denaro, beni e altre utilità
È fatto divieto ai destinatari di sostituire o trasferire denaro, beni o altre utilità provenienti da delitto; ovvero compiere in relazione ad essi altre operazioni in modo da ostacolare l’identificazione della loro provenienza delittuosa. È fatto altresì divieto di impiegare in attività economiche o finanziarie i predetti beni.
NFS Academy S.r.l. vieta l’adesione a qualsiasi tipo di accordo di cui è noto o di cui esista il sospetto che sia posto in essere per agevolare qualsiasi acquisizione, conservazione, uso o controllo di qualsiasi proprietà o denaro volto ad ostacolare la loro provenienza delittuosa.
Se un destinatario ha il sospetto che sia in corso un’operazione di riciclaggio o di autoriciclaggio di denaro o di ricettazione deve informare l’Amministratore Unico e/o direttamente l’OdV.
Viene fatto divieto di falsificazione e/o messa in circolazione e/o utilizzo di banconote, monete, valori di bollo e carta filigranata falsificate.
Il destinatario che riceve il pagamento in banconote, monete o carte di credito false, informa l’Amministratore Unico e/o direttamente l’OdV, affinché provveda alle opportune denunce.
4.17. Comunicazione di dati e informazioni societarie
Le informazioni riguardanti NFS Academy S.r.l. devono essere tempestive e coordinate e devono esser fornite in maniera veritiera e omogenea.
Tutte le informazioni riguardanti NFS Academy S.r.l. devono essere fornite soltanto dai soggetti direttamente responsabili per ruolo e mansione della comunicazione verso l’interno e l’esterno della Società.
A fronte di richieste di dati e informazioni riservate, relative alla Società, da parte di soggetti interni o esterni i destinatari devono astenersi dal fornire direttamente o indirettamente le informazioni, ma devono indirizzare la richiesta direttamente all’Amministratore Unico, ovvero ad eventuali funzioni dell’Organizzazione dallo stesso incaricate ed opportunamente identificate come tali.
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I soggetti incaricati di divulgare al pubblico informazioni attinenti NFS Academy S.r.l., anche sotto forma di discorsi, partecipazioni a riunioni e convegni, pubblicazioni o qualsiasi altra forma di presentazione devono attenersi alle disposizioni emanate da NFS Academy S.r.l. e ricevere, ove previsto, l’autorizzazione preventiva dell’Amministratore Unico o dalla eventuale funzione interna della Società dallo stesso delegata.
4.18. Tutela e uso corretto del patrimonio della Società
I destinatari di NFS Academy S.r.l. sono tenuti ad operare con diligenza per tutelare i beni della Società attraverso comportamento consapevoli. A tal fine hanno la responsabilità di custodire, conservare e difendere i beni materiali e immateriali e le risorse che gli sono affidati nell’ambito della propria attività e dovranno avvalersene conformemente all’interesse sociale, evitando ogni uso improprio, a vantaggio proprio o di terzi, che possa essere causa di danno o di riduzione di efficacia e di efficienza o comunque in contrasto con l’immagine di NFS Academy S.r.l..
4.19. Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro
In riferimento all’applicazione della normativa vigente in materia di prevenzione e protezione sui luoghi di lavoro i destinatari, nell’ambito del ruolo ricoperto all’interno del Servizio di Prevenzione e Protezione (Datore di Lavoro, Responsabile Servizio di Prevenzione e Protezione, addetti alle emergenze, lavoratore) devono adeguarsi affinché le disposizioni contenute nel Documento di Valutazione dei Rischi della Società, redatto ai sensi del D.lgs. 81/08 e s.m.i., e negli altri documenti rappresentativi correlati allo stesso (es: piani, procedure e Istruzioni di Lavoro) siano rigorosamente applicate, con particolare riferimento alla segnalazione rispettivamente al Responsabile Servizio Prevenzione e Protezione o all’OdV di tutte quelle situazioni di pericolo e/o incidente, anche potenziale, che si verificassero nello svolgimento delle attività della Società, nella logica della prevenzione e del controllo e monitoraggio costante.
4.20. Elementi di tutela dell’ambiente
In riferimento all’applicazione della normativa vigente in materia di impatti ambientali e lotta all’inquinamento, i destinatari devono adeguarsi affinché le disposizioni generali del D.lgs. 152/06 e s.m.i. siano rigorosamente applicate, con particolare riferimento alla segnalazione all’Amministratore Unico o all’OdV di tutte quelle situazioni di pericolo e/o incidente, anche potenziale, che si verificassero nello svolgimento delle attività della Società, nella logica della prevenzione e del controllo e monitoraggio costante.
4.21. Violazione dei diritti d’autore
E’ fatto obbligo ad ogni destinatario di operare nel rispetto della normativa vigente sia in materia di tutela del diritto d’autore, predisponendo nel rispetto dei tempi richiesti la documentazione necessaria per ricevere le debite autorizzazioni per l’utilizzo del materiale protetto e riconoscendo le relative tariffe agli autori, sia in materia di tutela degli strumenti o segni di riconoscimento (marchi, brevetti, modelli e disegni).
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In quest’ultimo contesto NFS Academy S.r.l. vieta esplicitamente a tutti i dipendenti, collaboratori e consorziati che possono essere nelle condizioni di ricorrere a marchi, brevetti e/o disegni e modelli altrui di contraffare e/o utilizzare tali marchi o segni distintivi ovvero tali brevetti contraffatti o alterati.
4.22. Rapporti con gli Organi di Informazione
I rapporti con gli organi di informazione (mass media) sono riservati all’Amministratore Unico, ovvero a specifiche funzioni interne dell’Organizzazione dallo stesso incaricate e/o delegate, nel rispetto delle procedure interne applicabili. In tale ambito è fatto divieto ai dipendenti/collaboratori non autorizzati:
• Rilasciare a rappresentanti degli organi di informazione qualsiasi notizia riguardante in modo diretto o indiretto la Società;
• Diffondere informazioni e notizie false.
Le informazioni, ove diffuse dalle figure autorizzate, devono essere trasparenti, veritiere e corrette. Devono essere coerenti con le politiche e le strategie societarie e non devono essere formulate con modalità tali da ingenerare equivoci od ambiguità.
5. COMUNICAZIONE E DIFFUSIONE DEL CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO
NFS Academy S.r.l. si impegna a favorire e garantire adeguata conoscenza del Codice Etico e di Comportamento e a divulgarlo, con tutti i mezzi ritenuti più opportuni presso i soggetti interessati, mediante apposite ad adeguate attività di comunicazione e/o mediante pubblicazione sul sito ufficiale della Società.
Affinché chiunque possa uniformare i suoi comportamenti a quelli descritti, si assicura un adeguato programma di formazione e una continua sensibilizzazione dei valori e delle norme etiche contenute nel presente Codice Etico e di Comportamento, nei confronti dei destinatari interessati.
6. ORGANISMO DI VIGILANZA
NFS Academy S.r.l. si impegna a rispettare e a far rispettare le norme anche e soprattutto attraverso l’azione dell’Organismo di Vigilanza. La costituzione di tale Organismo, ai sensi del D.lgs. 231/01 (art. 6) e s.m.i., è presupposto inderogabile per il carattere di “esimente della responsabilità” attribuito al modello stesso dall’applicazione del decreto. L’OdV deve avere come requisiti principali l’autonomia e indipendenza, la professionalità e la continuità d’azione, nelle declinazioni consentite dal sopra citato art.6 e, in ambito al Sistema di Gestione per la Compliance della Società, secondo le Linee Guida di Confindustria nella loro revisione ultima.
A tale organismo sono demandati i compiti di vigilanza e monitoraggio in materia di attuazione del Codice Etico e di Comportamento, e più in generale del Modello di Organizzazione e Controllo, ai sensi del D.lgs. 231/01 occupandosi in particolare di:
• monitorare costantemente l’applicazione del Codice Etico e di Comportamento, anche attraverso l’accoglimento delle eventuali segnalazioni e suggerimenti;
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• segnalare eventuali violazioni di significativa rilevanza;
• esprimere pareri vincolanti in merito all’eventuale revisione del Codice Etico e di Comportamento o del Modello di Organizzazione e Controllo, allo scopo di garantirne la coerenza con il Codice stesso.
7. SEGNALAZIONE DELLE VIOLAZIONI E/O DELLE IRREGOLARITÀ
NFS Academy S.r.l. ha stabilito canali adeguati di comunicazione attraverso i quali i soggetti interessati possono rivolgere per iscritto le proprie segnalazioni in merito alla violazione o sospetto di violazione delle disposizioni di legge, del Codice Etico e di Comportamento e delle disposizioni contrattuali. Per quanto riguarda il personale dipendente le segnalazioni sono gestite nel pieno rispetto della L. 179/2017 “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”(Whistleblowing). I Canali segnalativi sono:
1) Lettera Raccomandata A/R indirizzata a NFS Academy S.r.l. Xxx Xxxxxx 00 00000 Xxxxxx c. xxx.xx dell’ODV 231
2) Account xxx000@xxxxxxxxxx.xx
In particolare, ha reso disponibile sul proprio Sito Web xxx.xxxxxxxxxx.xx, uno specifico account di posta elettronica riservato all’OdV sul quale qualunque soggetto interessato può far pervenire le eventuali segnalazioni di cui sopra.
L’Organismo di Xxxxxxxxx preposto provvede all’analisi della segnalazione e ad agire in modo tale da tutelare il soggetto contro qualsiasi tipo di ritorsione.
In caso di accertata violazione, l’Organismo di Vigilanza proporrà la definizione dei provvedimenti da adottare secondo le normative in vigore e secondo il sistema disciplinare e sanzionatorio adottato da NFS Academy S.r.l., come di seguito descritto.
8. SISTEMA SANZIONATORIO
8.1. La funzione, l’autonomia e i principi del sistema sanzionatorio
Il sistema sanzionatorio è volto a prevenire e sanzionare, sotto il profilo contrattuale, la commissione degli illeciti amministrativi dipendenti dai reati di cui al D.lgs. 231/01.
L’applicazione delle sanzioni prescinde dall’apertura e dall’esito del procedimento penale avviato dall’Autorità Giudiziaria, nel caso in cui la condotta da censurare integri una fattispecie di reato rilevante ai sensi del D.lgs. 231/01.
Di seguito si riportano gli elementi presi in considerazione da NFS Academy S.r.l. e caratterizzanti il proprio Sistema Sanzionatorio in applicazione del D.lgs. 231/01:
1. Legalità: l’art. 6, comma 2, lett. e), del D.lgs. 231/01 impone che il Modello di Organizzazione e Controllo debba introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello stesso; è quindi onere di NFS Academy S.r.l. di:
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i. predisporre preventivamente un insieme di regole di condotta e procedure da inserire nella parte speciale del Modello;
ii. specificare sufficientemente le fattispecie disciplinari e le relative sanzioni;
2. Complementarietà: il sistema disciplinare previsto dal Modello di Organizzazione e Controllo è complementare, e non alternativo, al sistema disciplinare stabilito dal CCNL vigente e applicabile alle categorie di dipendenti in forza a NFS Academy S.r.l.;
3. Pubblicità: NFS Academy S.r.l. deve dare massima e adeguata conoscenza del proprio Modello di Organizzazione e Controllo, attraverso innanzitutto la pubblicazione in un luogo accessibile a tutti i lavoratori (art. 7, comma 1, Statuto dei Lavoratori) *Nota 1, oltre che con la consegna via e-mail ai singoli lavoratori;
Nota 1:
Art. 7. Sanzioni disciplinari: 1. Le norme disciplinari relative alle sanzioni, alle infrazioni in relazione alle quali ciascuna di esse può essere applicata ed alle procedure di contestazione delle stesse, devono essere portate a conoscenza dei lavoratori mediante affissione in luogo accessibile a tutti. Esse devono applicare quanto in materia è stabilito da accordi e contratti di lavoro ove esistano.
4. Contraddittorio: La garanzia del contraddittorio è soddisfatta, oltre che con la previa pubblicità del Modello di Organizzazione e Controllo, con la previa contestazione scritta in modo specifico, immediato e immutabile degli addebiti (art. 7, comma 2, St. lav.) *Nota 2;
Nota 2:
Art. 7. Sanzioni disciplinari: 2. Il datore di lavoro non può adottare alcun provvedimento disciplinare nei confronti del lavoratore senza avergli preventivamente contestato l'addebito e senza averlo sentito a sua difesa.
5. Gradualità: le sanzioni disciplinari sono state elaborate e verranno applicate secondo la gravità dell’infrazione, tenendo conto di tutte le circostanze, oggettive e soggettive aggravanti e non, che hanno caratterizzato la condotta contestata e dell’intensità della lesione del bene aziendale tutelato;
6. Tipicità: La condotta contestata deve essere espressamente prevista dal Decreto come reato e tra l’addebito contestato e l’addebito posto a fondamento della sanzione disciplinare dovrà esserci corrispondenza;
7. Tempestività: il procedimento disciplinare e l’eventuale irrogazione della sanzione devono avvenire entro un termine ragionevole e certo dall’apertura del procedimento stesso (art. 7, comma 8, St. Lav.) *Nota 3; Nota 3:
Art. 7. Sanzioni disciplinari: 8. Non può tenersi conto ad alcun effetto delle sanzioni disciplinari decorsi due anni dalla loro
applicazione. a sua difesa.
8. Presunzione di colpa: la violazione di una regola di condotta, di un divieto o di una procedura previsti dal Modello di Organizzazione e Controllo, si presume di natura colposa e la gravità dello stesso sarà valutata, caso per caso, dall’OdV (art. 6, comma 2, lett. e, D.lgs. 231/01);
9. Efficacia e sanzionabilità del tentativo di violazione: al fine di rendere il sistema disciplinare idoneo e quindi efficace, sarà valutata la sanzionabilità anche della mera condotta che ponga a rischio le regole, i divieti e le procedure previste dal Modello o anche solo degli atti preliminari finalizzati alla loro violazione (art. 6, comma 2, lett. e), D.lgs. 231/01).
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8.2. Soggetti destinatari
Sono soggetti all’applicazione del presente Sistema disciplinare, l’Amministratore Unico, il Collegio Sindacale (se presente), i dirigenti, i dipendenti (quadri ed impiegati), i consulenti, i collaboratori ed i terzi in genere che abbiano rapporti contrattuali con NFS Academy S.r.l..
Il procedimento per l’irrogazione delle sanzioni di cui al presente sistema disciplinare tiene conto delle particolarità derivanti dallo status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede. In ogni caso, l’OdV deve essere coinvolto nel procedimento disciplinare da adottarsi.
L’accertamento delle infrazioni al Modello spetta all’OdV che dovrà segnalare tempestivamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione le violazioni accertate. I procedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni sono attribuiti alla competenza dell’Amministratore Unico, ovvero ad altro responsabile interno dell’Organizzazione specificatamente delegato dallo stesso.
È prevista l’istituzione di un canale informativo dedicato per facilitare il flusso di segnalazioni all’OdV sulle violazioni alle disposizioni del presente Modello.
Tutti i destinatari devono essere costantemente informati circa l’esistenza ed il contenuto del presente Codice Etico e di Comportamento. In particolare, è compito dell’Amministratore Unico di concerto con l’OdV e con la collaborazione del Responsabile Gestione Compliance provvedere alla comunicazione dello stesso alle diverse funzioni dell’Organigramma della Società.
8.3. Le regole che compongono il Modello
Sono sanzionate, ai sensi e per gli effetti del presente Sistema Disciplinare, tutte le violazioni ai principi ed alle regole contenute nel Modello, e nelle procedure ed istruzioni correlate, individuate al fine di disciplinare le attività in ambito ai diversi processi dell’Organizzazione potenzialmente esposte alla commissione dei reati previsti dal citato Decreto.
8.4. Le sanzioni
Affinché il Modello sia effettivamente operante è necessario adottare un sistema disciplinare idoneo a sanzionare le violazioni della normativa contenuta nello stesso. Data la gravità delle conseguenze per la Società in caso di comportamenti illeciti dei lavoratori (siano essi dipendenti o collaboratori, nelle diverse eccezioni del termine definite in precedenza), qualsiasi inosservanza del Modello configura violazione dei doveri di diligenza e di fedeltà del lavoratore e, nei casi più gravi, è da considerarsi lesiva del rapporto di fiducia instaurato con il lavoratore stesso. Le suddette violazioni saranno pertanto assoggettate alle sanzioni disciplinari previste, a prescindere dall'eventuale giudizio penale.
I comportamenti tenuti dai lavoratori dipendenti in violazione delle singole regole comportamentali dedotte nel presente Modello sono definiti come illeciti disciplinari. Il sistema disciplinare della Società è costituito dalle norme del codice civile in materia e dalle norme previste dal contratto collettivo nazionale di lavoro di appartenenza.
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Il sistema disciplinare non sostituisce le sanzioni previste dai rispettivi contratti collettivi nazionali ma intende stigmatizzare e sanzionare solo le violazioni alle procedure e istruzioni interne della Società ed i comportamenti infedeli verso la Società stessa posti in essere da dipendenti o da soggetti che ricoprono posizioni apicali.
Il sistema disciplinare definito nel presente documento è portato a conoscenza di tutti i dipendenti che ricoprono la qualifica di quadro ed impiegato, ad esempio mediante affissione di una copia in bacheca o mediante diversi e specifici strumenti di comunicazione interna (es.: intranet, posta elettronica, comunicazioni interne di servizio).
Pertanto, ai dipendenti che violano il Modello sono irrogabili le sanzioni previste dalle norme disciplinari contenute nelle fonti che a livello collettivo regolano giuridicamente il rapporto di lavoro, nel rispetto del principio della gradualità della sanzione e della proporzionalità alla gravità dell'infrazione.
Per quanto concerne i soggetti non inquadrati nell’organico della Società come lavoratori dipendenti, le violazioni da questi poste in essere potranno comportare la risoluzione del contratto per inadempimento.
8.5. Le sanzioni nei confronti dei dipendenti
Le sanzioni irrogabili al personale inquadrato nelle categorie di quadro e di impiegato coincidono con quelle previste dall’art. 7 della legge 300/1970 e si identificano con quelle di seguito indicate.
Il licenziamento disciplinare può essere impugnato secondo le procedure previste dalla Legge 15 luglio 1966, n. 604 "Norme sui licenziamenti individuali" e dalle successive modifiche ed integrazioni.
La scelta del tipo di sanzione irrogabile viene effettuata con una valutazione, da effettuarsi nel caso concreto sulla base dei criteri riportati di seguito, considerando che le sanzioni irrogabili in caso di infrazioni alle regole del Modello sono, in ordine crescente di gravità:
1. Conservative del rapporto di lavoro
1.1. Rimprovero espresso verbalmente - tale sanzione è applicabile nei casi di:
• violazione delle procedure interne previste dal presente Modello, “per inosservanza delle disposizioni di servizio”, ovvero “per esecuzione della prestazione lavorativa con scarsa diligenza”;
• condotta consistente in “tolleranza di irregolarità di servizi”, ovvero in “inosservanza di doveri o obblighi di servizio, da cui non sia derivato un pregiudizio al servizio o agli interessi della Società”.
1.2. Rimprovero espresso per iscritto – tale sanzione è applicabile nei casi di:
• mancanze punibili con il rimprovero verbale ma che, per conseguenze specifiche o per recidiva, abbiano una maggiore rilevanza (violazione reiterata delle procedure interne previste dal Modello o adozione ripetuta di una condotta non conforme alle prescrizioni del Modello stesso);
• ripetuta omessa segnalazione o tolleranza da parte dei preposti, di irregolarità lievi commesse da altri appartenenti all’organizzazione della Società.
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1.3. Sospensione dal servizio e dal trattamento economico per un periodo non superiore a 10 giorni – si applica nei casi di:
• inosservanza delle procedure interne previste dal Modello o negligenze rispetto alle prescrizioni del Modello;
• omessa segnalazione o tolleranza di gravi irregolarità commesse da altri appartenenti all’organizzazione della Società che siano tali da esporre la Società stessa ad una situazione oggettiva di pericolo o da determinare per essa riflessi negativi.
Per i provvedimenti disciplinari più gravi del rimprovero verbale, deve essere effettuata la contestazione scritta al lavoratore, con l’indicazione specifica dell’infrazione commessa.
Il provvedimento non potrà essere emanato se non trascorsi cinque giorni dalla contestazione, nel corso dei quali il lavoratore potrà presentare le sue giustificazioni e potrà farsi assistere da un legale o da un rappresentante sindacale.
Il provvedimento disciplinare dovrà essere motivato e comunicato per iscritto. Il lavoratore potrà presentare le proprie giustificazioni anche verbalmente.
Le norme disciplinari relative alle sanzioni, alle infrazioni in relazione alle quali ciascuna di esse può essere applicata ed alle procedure di contestazione delle stesse, devono essere portate a conoscenza dei lavoratori mediante canali di comunicazione accessibili a tutti.
2. Risolutive del rapporto di lavoro:
2.1. licenziamento per giustificato motivo – si applica nei casi di:
• violazione di una o più prescrizioni del Modello mediante una condotta tale da comportare una possibile applicazione delle sanzioni previste dal D.lgs. 231/01 nei confronti della Società;
• notevole inadempimento degli obblighi contrattuali del prestatore di lavoro ovvero da ragioni inerenti all'attività produttiva, all'organizzazione del lavoro e al regolare funzionamento di essa (ex art. 3, Legge 604/66);
2.2. licenziamento per giusta causa, ai sensi dell’art. 2119 codice civile – si applica nelle ipotesi di:
• condotta in palese violazione delle prescrizioni del Modello, tale da determinare la concreta applicazione a carico della Società di misure previste dal D.lgs. 231/01, dovendosi ravvisare in tale condotta una “violazione dolosa di leggi o regolamenti o di doveri d’ufficio che possano arrecare o abbiano arrecato forte pregiudizio alla Società o a terzi”;
• condotta diretta alla commissione di un reato previsto dal D.lgs. 231/01.
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CODICE ETICO E DI COMPORTAMENTO MOC 231 – PARTE GENERALE | CEDC 20.01 | |||||
Edizione | Prima | Revisione | 1 | Data | 01.02.21 | |
8.6. Le sanzioni nei confronti dei dirigenti
Il presente Modello è portato a conoscenza dei dirigenti di NFS Academy S.r.l. (da notare che all’atto di emissione del presente documento, non vi sono figure specifiche con questo inquadramento) mediante specifici interventi di comunicazione.
In caso di violazione, da parte dei dirigenti, delle procedure interne previste dal Modello o di adozione, nell'espletamento delle attività nelle aree a rischio, di una condotta non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, nei confronti dei responsabili saranno applicabili le seguenti sanzioni:
• in caso di non grave violazione di una o più regole comportamentali o procedurali previste nel Modello, il dirigente incorre nel rimprovero scritto all’osservanza del Modello, il quale costituisce condizione necessaria per il mantenimento del rapporto fiduciario con la Società;
• in caso di grave violazione di una o più prescrizioni del Modello tale da configurare un notevole inadempimento, il dirigente incorre nel provvedimento del licenziamento con preavviso;
• laddove la violazione di una o più prescrizioni del Modello sia di gravità tale da ledere irreparabilmente il rapporto di fiducia, non consentendo la prosecuzione anche provvisoria del rapporto di lavoro, il dirigente incorre nel provvedimento del licenziamento senza preavviso.
Il rapporto che lega coloro che ricoprono un ruolo dirigenziale nella Società è da considerarsi di natura fiduciaria. Pertanto, si ritiene che, in tali ultime ipotesi, l’unica sanzione applicabile sia la risoluzione del rapporto.
L’irrogazione della suddetta sanzione è giustificabile ogni qualvolta un Dirigente ponga in essere una condotta in violazione alle regole che compongono il Modello (vedi paragrafi precedenti) tale da compromettere irrimediabilmente il rapporto di fiducia esistente.
Le misure disciplinari esaminate nel presente paragrafo sono applicate sulla base dei criteri di commisurazione delle sanzioni (di cui al successivo paragrafo 8.9) e nel rispetto del procedimento di accertamento delle sanzioni (di cui al successivo paragrafo 8.10).
8.7. Le sanzioni nei confronti dell’Amministratore Unico e del Collegio Sindacale (se presente)
In caso di violazione del Modello da parte dell’Amministratore Unico, di un componente del Consiglio di Amministrazione (ove esistente) o del Collegio Sindacale della Società (se presente), l’OdV informerà senza indugio e per iscritto, l’interessato, l’intero Consiglio di Amministrazione (ove esistente) e l’intero Collegio Sindacale (se presente).
L’Organo Sociale cui il responsabile della violazione appartiene provvederà ad assumere le iniziative più opportune ed adeguate coerentemente con la gravità della violazione e conformemente ai poteri previsti dalla legge e/o dallo statuto della Società.
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8.8. Le sanzioni nei confronti dei consulenti, collaboratori, tirocinanti, società di servizi e terzi
Qualsiasi condotta posta in essere da consulenti, collaboratori, tirocinanti e terzi che intrattengono rapporti con la Società, in contrasto con le regole che compongono il Modello (di cui ai paragrafi precedenti) e poste da questa a presidio del rischio di commissione di un reato sanzionato dal D.lgs. 231/01, potrà determinare, come previsto da specifiche informative e clausole inserite nei documenti contrattuali (es.: lettere di incarico, accordi e contratti) l’immediata risoluzione del rapporto contrattuale.
Tali comportamenti verranno integralmente valutati dall’OdV che, sentito il parere del Responsabile della Funzione interna che ne ha richiesto l’intervento e previa diffida dell’interessato, riferirà tempestivamente e per iscritto all’Amministratore Unico e, nei casi ritenuti più gravi, anche al Collegio Sindacale (se presente) o all’Assemblea dei Soci.
È compito dell’OdV, individuare e valutare l’opportunità dell’inserimento delle suddette clausole nei contratti che regolamentano il rapporto con detti soggetti nell’ambito delle attività della Società potenzialmente esposte alla commissione dei reati di cui al citato Decreto.
NFS Academy X.x.x.xx riserva altresì la facoltà di proporre domanda di risarcimento, qualora da tale condotta derivino alla Società danni concreti sia materiali (in particolare l’applicazione da parte del giudice delle misure pecuniarie o interdittive previste dal Decreto stesso) che di immagine.
8.9. Criteri di commisurazione delle sanzioni
La gravità dell’infrazione sarà valutata sulla base delle seguenti circostanze:
• i tempi e le modalità concrete di realizzazione dell’infrazione;
• la presenza e l’intensità dell’elemento intenzionale;
• l’entità del danno o del pericolo come conseguenza dell’infrazione per la Società e per tutti i dipendenti ed i portatori di interesse (stakeholder) della Società stessa;
• la prevedibilità delle conseguenze;
• le circostanze nelle quali l’infrazione ha avuto luogo.
La recidiva costituisce un’aggravante e comporta l’applicazione di una sanzione più grave.
8.10. Accertamento delle sanzioni
Con riferimento alla procedura di accertamento delle violazioni, è necessario mantenere la distinzione, già chiarita in premessa, tra i soggetti legati alla Società da un rapporto di lavoro subordinato e le altre categorie di soggetti.
Per i primi, il procedimento disciplinare non può che essere quello già disciplinato dallo “Statuto dei diritti dei lavoratori” (Legge n. 300/1970) e dal CCNL vigente.
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A tal fine anche per le violazioni delle regole del Modello, sono fatti salvi i poteri già conferiti, nei limiti delle rispettive competenze; tuttavia, è in ogni caso previsto il necessario coinvolgimento dell’OdV nella procedura di accertamento delle infrazioni e della successiva irrogazione delle stesse in caso di violazioni delle regole che compongono il Modello adottato.
Non potrà, pertanto, essere archiviato un provvedimento disciplinare o irrogata una sanzione disciplinare per le violazioni di cui sopra, senza preventiva informazione e parere dell’OdV, anche qualora la proposta di apertura del procedimento disciplinare provenga dall’Organismo stesso.
Per le altre categorie di soggetti, legati alla Società da un rapporto diverso dalla subordinazione, il procedimento disciplinare sarà gestito dall’Amministratore Unico, su segnalazione dell’OdV. Nel caso di violazione da parte di un consigliere d’amministrazione (ove esistente) o di un sindaco (se presente) sarà interessato anche l’organo di appartenenza mentre per le violazioni commesse da soggetti legati alla Società da vincoli contrattuali sarà esercitato il diritto di risoluzione secondo quanto definito in precedenza nel presente documento e previsto dalle clausole contrattuali in essere.