Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria

Firmato digitalmen te da

XXXXXX XXXXXXXX C: IT

O: DISTRETTO NOTARILE DI FORLI':800 05580404

Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Repertorio n. 6266 Raccolta n. 4159

Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno otto del mese di giugno, alle ore quindici.

8.06.2020 ore 15.00

In Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx x. 000, ove richiesto.

Avanti a me Avv. Xxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Rimini, iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Forlì e Rimini, è presente il signor:

- Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Rimini (RN) il 22 marzo 1939, domiciliato per la carica presso la sede della sotto indicata Società, che interviene al presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società:

"ITALIAN EXHIBITION GROUP S.P.A.", con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx x. 000, capitale sociale di nominali Euro 52.214.897,00 (cinquantaduemilioniduecentoquattordicimilaottocentonovantasette virgola zero zero), interamente versato, suddiviso in numero 30.864.197 (trentamilioniottocentosessantaquattromilacentonovantasette) azioni prive dell’indicazione del valore nominale, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini: 00139440408, REA n. RN-224453;

comparente della cui identità personale, io notaio sono certo, il quale mi dichiara che in questi luogo, giorno e ora è stata convocata in unica convocazione l'assemblea ordinaria e straordinaria dei soci della società mediante avviso di convocazione pubblicato in data 29 aprile 2020 sul sito internet della società e, per estratto, sul quotidiano "Italia Oggi", edizione del 29 aprile 2020, di cui è stata data notizia mediante comunicato stampa, con il seguente

Ordine del Giorno

Registrato a Rimini Agenzia delle Entrate il 10/06/2020

n.4344

Serie 1/T

Registro Imprese della Romagna

Forlì-Cesena e Rimini depositato il 10/06/2020 protocollo n. 28055 Iscritto il (in corso)

al n. 00139440408

In sede Ordinaria:

1) Bilancio di esercizio di ITALIAN EXHIBITION GROUP S.P.A. al 31 dicembre 2019. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

2) Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

3) Integrazione del Consiglio di Amministrazione:

a) determinazione del numero degli Amministratori

b) nomina di amministratori ad integrazione del Consiglio di Am ministrazione

c) eventuale rideterminazione dei compensi per il Consiglio di Am ministrazione

4) Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

5) Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

6) Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale

7) Politica di remunerazione: approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

8) Consultazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

In sede Straordinaria:

1) Modifica dell'articolo 22 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

e mi chiede di xxxxxxxne il verbale, proponendo anche per la parte ordinaria il sottoscritto notaio quale segretario.

Nessuno si oppone alla proposta.

Aderendo alla richiesta io notaio dò atto di quanto segue.

Assume la presidenza della assemblea, a norma dell'art. 12.1 dello Statuto sociale, il signor Xxxxxxx Xxxxxxx, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società, il quale in primo luogo ricorda che in considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia COVID-19 e tenuto conto delle norme in materia emanate per il contenimento del contagio, la società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del D.L. n. 18 del 17.03.2020, convertito in Legge n. 27/2020, prevedendo che l'intervento nella presente assemblea da parte degli aventi diritto, sia consentito esclusivamente tramite il rappresentante designato (il “Rappresentante Designato”) ai sensi dell'art. 135 undecies del decreto legislativo numero 58 del 1998 (il “T.U.F”), vale a dire la società "Computershare S.p.A." collegata in audio/video conferenza dai propri uffici in Torino, Via Nizza 262/73.

Pertanto, l'esercizio del diritto di voto potrà avvenire soltanto con le modalità espressamente indicate nell'avviso di convocazione, precisando che per tale assemblea non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il Presidente dà atto e dichiara che per gli intervenuti mediante sistemi di audio/video conferenza è possibile accertare la loro identità ed è garantita la loro partecipazione attiva alla discussione con possibilità di intervento in tempo reale; il tutto nel rispetto di quanto disciplinato dall'art. 10.4 dello statuto sociale e del disposto dell'art. 106, comma 4 del D.L. n. 18/2020.

Il Presidente constata e mi dichiara che oltre a se medesimo ed al consigliere Peraboni Xxxxxxx Xxxxxx, presenti presso la sede sociale, per il Consiglio di Amministrazione è presente, collegata in video conferenza, la consigliera Xxxxxxxx Xxxxxx; assenti giustificati i restanti consiglieri;

- per il collegio sindacale sono collegati in video conferenza i signori Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxx.

Il Presidente dà altresì atto che l’assemblea si svolge nel rispetto della vigente normativa in materia e dello statuto sociale e informa che, per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori sono stati ammessi all’assemblea, alcuni collaboratori della società ed il xxxx. Xxxxx Xxxxx, che lo assisteranno nel corso della riunione assembleare e che per la rilevazione delle votazioni e del relativo scrutinio è stata incaricata la medesima società "Computershare S.p.A.".

Il Presidente comunica in ogni caso che risultano osservate le disposizioni normative circa il rispetto delle distanze minime tra i partecipanti in sala, dettate in relazione all'emergenza sanitaria in corso. Il Presidente comunica che:

- non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea né proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all’articolo 126-bis T.U.F., fatta eccezione per le proposte del socio "Rimini Congressi Srl" in merito ai punti 3 e 6 dell'ordine del giorno e per la proposta del socio "Amber Capital Italia SGR S.p.A" in merito al punto

3 all'ordine del giorno; le suddette proposte sono state pubblicate sul sito internet della società;

- nell’Avviso di Convocazione sono state definite per gli azionisti le modalità e i tempi per porre domande sulle materie all’ordine del giorno, domande che dovevano pervenire alla società in termine utile e, in ogni caso, entro e non oltre il 1 giugno 2020; nessun azionista ha formulato domande nei termini sopra indicati;

- agli effetti dell'art. 122 T.U.F. sono stati sottoscritti i seguenti patti parasociali in merito ai quali sono stati rispettati gli obblighi di comunicazione ai sensi di legge e del Regolamento Emittenti di Consob:

a) in data 3 agosto 2018 è stato sottoscritto tra le società "RIMINI CONGRESSI S.R.L." con sede a Rimini, e "VICENZA HOLDING S.P.A." con sede a Vicenza, un patto parasociale per il quale sono stati espletati i relativi adempimenti pubblicitari previsti dalla normativa applicabile.

Il patto ha ad oggetto, inter alia, accordi sulla composizione dell'organo amministrativo della società e sulla nomina degli amministratori.

Sulla base delle comunicazioni da ultimo ricevute in data 5 giugno u.s. al patto sono state conferite complessivamente n. 21.077.324= azioni che attribuiscono, tenuto conto del voto maggiorato, diritti di voto pari al 79,51% (settantanove virgola cinquantuno per cento) del totale dei diritti di voto;

b) in data 17 agosto 2018 è stato sottoscritto tra le società "RIMINI CONGRESSI S.R.L." con sede a Rimini, e "Regione Xxxxxx Xxxxxxx" con sede a Bologna, un patto parasociale per il quale sono stati espletati i relativi adempimenti pubblicitari previsti dalla normativa applicabile.

Il patto ha ad oggetto obblighi di preventiva consultazione relativamente alla determinazione delle liste per l’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società, stante l’interesse delle Parti affinché il Consiglio di Amministrazione sia composto da un membro designato dalla Regione, al ricorrere di determinate condizioni.

Sulla base delle comunicazioni da ultimo ricevute in data 5 giugno u.s. al patto sono state conferite complessivamente n. 16.663.127 azioni che attribuiscono, tenuto conto del voto maggiorato, diritti di voto pari al 60,19% (sessanta virgola diciannove per cento) del totale dei diritti di voto.

Il Presidente evidenzia che secondo quanto previsto all'ultima parte dell'art. 11.4 dello statuto e di quanto consentito dall'art. 106 comma 4,

D.L. n. 18/2020, la società ha designato ai sensi dell'art. 135-undecies TUF la società "Computershare S.p.A." quale soggetto per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto; il tutto come meglio precisato, anche in merito alla modalità di conferimento delle deleghe nell'avviso di convocazione.

Il Rappresentante Designato, in persona del signor Xxxxxxx Xxxxxx, ha dichiarato alla società di avere puntualmente ottemperato all'obbligo di

riservatezza circa il contenuto delle deleghe di voto ricevute, come sottolineato da CONSOB nella Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020.

Il Presidente dà quindi atto e mi dichiara che sono presenti per delega ex art. 135-undecies/novies TUF in combinato disposto con l'art. 106 comma 4, D.L. n. 18/2020, numero 16 (sedici) azionisti aventi diritto, rappresentanti numero 25.815.571= azioni pari all'83,64% (ottantatré virgola sessantaquattro per cento) delle numero 30.864.197 (trentamilioniottocentosessantaquattromilacentonovantasette) azioni costituenti il capitale sociale, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative di n. 47.970.162= voti pari al 90,48% (novanta virgola quarantotto per cento) dell’ammontare complessivo dei diritti di voto, tenuto conto che:

(i) il socio "Rimini Congressi S.r.l." ha conseguito il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 7 del vigente statuto sociale per cui, a fronte della titolarità di n. 15.213.126= azioni ordinarie, pari al 49,29% (quarantanove virgola ventinove per cento) del capitale sociale, gli è attribuito il diritto di voto per 30.426.252 azioni pari al 57,39% (cinquantasette virgola trentanove per cento) dei voti complessivi;

(ii) Il socio “Vicenza Holding S.p.A.” ha conseguito il diritto alla maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 7 del vigente statuto sociale per cui, a fronte della titolarità di n. 586.4198 azioni ordinarie, pari al 19,00% (diciannove per cento) del capitale sociale, gli è attribuito il diritto di voto per n. 11.728.396 azioni pari al 22,12% (ventidue virgola dodici per cento) dei voti complessivi.

Il Presidente dichiara quindi che l’assemblea, regolarmente convocata, è

validamente costituita sia per la parte ordinaria che la parte straordinaria in convocazione unica a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno.

Prosegue il Presidente il quale informa che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell’intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati sono state effettuate all’emittente con le modalità e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge e che non risulta sia stata promossa, in relazione all’assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del T.U.F..

Il Presidente dà altresì atto che, ai sensi dell’articolo 11.3 dello Statuto in combinato disposto con il successivo art. 12.2, delle norme regolamentari assembleari e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l’intervento e il diritto di voto in assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe che verranno acquisite agli atti della società. L'elenco nominativo dei partecipanti, tutti per delega stante quanto sopra esposto, alla presente assemblea, con le modalità sopra descritte, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A" ai sensi dell'allegato 3E del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB.

Il Presidente dichiara che:

* il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 52.214.897,00

(cinquantaduemilioniduecentoquattordicimilaottocentonovantasette virgola zero zero) rappresentato da numero 30.864.197 (trentamilioniottocentosessantaquattromilacentonovantasette) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;

* la società non detiene azioni proprie;

* le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

* ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto di Italian Exhibition Group S.p.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, intendendosi per capitale il numero complessivo dei diritti di voto secondo quanto disposto dall'art. 120 del T.U.F., secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi delle norma sopra citata, e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

"Rimini Congressi S.r.l." proprietà per il 57,39% (cinquantasette

virgola trentanove per cento) – parteci- pazione diretta;

"Vicenza Holding S.p.A." proprietà per il 22,12% (ventidue virgola

dodici per cento) - partecipazione diretta. Il Presidente ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

- di cui all’articolo 120 del T.U.F. concernente le partecipazioni superiori al 5% (cinque per cento);

- di cui all’articolo 122 del T.U.F., concernente i patti parasociali.

Il Presidente informa i presenti e dà atto che la Società ha ricevuto in data 5 giugno 2020 la comunicazione ai sensi dell'art. 120 T.U.F. da parte dell'azionista Vicenza Holding S.p.A., con la quale quest'ultimo ha rappresentato il superamento di una soglia rilevante di partecipazione ai sensi di legge e regolamentare, in virtù della maturazione del diritto alla maggiorazione del diritto di voto. Il Presidente precisa che l'informativa in merito a tale maturazione, nonchè alla connessa variazione del capitale votante, è stata fornita dalla Società agli azionisti e al mercato in data 2 dicembre 2019 tramite: (a) comunicazione ai sensi dell’articolo 143-quater, comma 5, del Regolamento Consob n. 11971/99, pubblicata sul sito internet della Società e diffusa mediante SDIR in pari data; e (ii) comunicazione dell’ammontare complessivo dei diritti di voto pubblicata e redatta ai sensi dell’art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999.

Il Presidente ricorda altresì che con riferimento agli obblighi di comunicazione di cui all’articolo 120 del T.U.F., sono considerate partecipazioni le azioni in relazione alle quali il diritto di voto spetti in virtù di delega, purché tale diritto possa essere esercitato discrezionalmente in assenza di specifiche istruzioni da parte del delegante ed invita i presenti a voler dichiarare l’eventuale carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente comunica che nessuno, come rappresentato, manifesta carenza di legittimazione al voto.

Il Presidente dà atto che, con riguardo agli argomenti all’ordine del giorno, sono state adempiute le formalità previste dalle vigenti norme di legge e regolamentari ed in particolare, ai sensi degli artt. 125 ter e 125 quater del T.U.F., nel rispetto dei termini di legge, sono stati depositati presso la sede sociale, nonché resi disponibili sul sito internet xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx, i seguenti documenti:

a) la Relazione Illustrativa sugli argomenti all’ordine del giorno, redatta ai sensi dell’articolo 125-ter del T.U.F.;

b) i moduli utilizzabili per il conferimento delle deleghe al rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del T.U.F.;

c) le informazioni sull'ammontare del capitale sociale di cui all'art. 125 quater, comma 1, lett.c) del T.U.F.;

d) gli altri documenti che saranno sottoposti alla presente assemblea, ai sensi dell'art. 125 quater, comma 1, lett. a) del T.U.F..

Il Presidente fa presente che tutta la documentazione sopra elencata è stata resa disponibile agli azionisti.

Ricorda infine che saranno allegati al verbale dell’assemblea come parte integrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi diritto al voto:

* l’elenco nominativo dei partecipanti all’assemblea completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l’indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell’intermediario all’emittente, ai sensi dell’articolo 83-sexies del T.U.F.;

* l’elenco nominativo dei soggetti che hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il relativo numero di azioni rappresentate per delega.

Prima di passare alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, il Presidente ricorda che, tenuto conto delle particolari modalità di svolgimento della presente assemblea, in cui l'intervento da parte degli aventi diritto è consentito soltanto per il tramite del rappresentante designato dalla società, la lettura di eventuali interventi degli aventi diritto pervenuti dopo la scadenza del termine di cui all'art. 127-ter del

T.U.F. non potrebbe stimolare alcun dibattito. Conseguentemente viene meno anche il diritto di replica.

Il Presidente comunica, infine, che le votazioni avverranno mediante il Rappresentante designato con le modalità meglio indicate nell'avviso di convocazione.

La votazione su ciascun argomento all’ordine del giorno avverrà a chiusura della trattazione sull’argomento stesso.

Il Presidente ricorda infine che, come previsto dalla normativa vigente, il presente verbale sarà redatto in forma sintetica.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del primo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria.

1. Bilancio di esercizio di ITALIAN EXHIBITION GROUP S.P.A. al 31 dicembre 2019. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2019. Relazione del Collegio Sindacale e della

Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al

31 dicembre 2019 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Passando alla trattazione dell'argomento in oggetto, il Presidente ricorda che il fascicolo “Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019” di Italian Exhibition Group S.p.A., a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., nonché sul sito internet della Società, illustra il progetto di bilancio di esercizio di Italian Exhibition Group S.p.A. e il bilancio consolidato approvati dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all’articolo 154-bis, comma 5, del

T.U.F. e che le relazioni di revisione redatte dalla Società di revisione, nonché la Relazione del Collegio Sindacale sono messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2019; documenti ai quali si fa espresso rinvio e che il Presidente dichiara essere stati pubblicati sul sito internet della società, prima della presente assemblea, nella versione prevista per legge che verranno depositati unitamente al presente verbale presso il competente Registro delle Imprese.

Non risultando altre proposte o richieste di intervento, come dichiarato dal Rappresentante Designato, come rappresentato, riprende la parola il Presidente il quale sottopone all’assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all’ordine del giorno, conforme a quella contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione all’assemblea: “L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- esaminati il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019 di Italian Exhibition Group S.p.A. e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

- preso atto dell'attestazione di cui all’articolo 154-bis, comma 5, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 e della Dichiarazione non Finanziaria relativa all’esercizio 2019 predisposta ai sensi del D.Lgs. del 30 dicembre 2016, n. 254

Delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.”

Il Presidente chiede quindi alla società "Computershare S.p.A.", come rappresentata, quale rappresentante designato, di fornire l'esito delle votazioni sulla suindicata proposta, tenendo conto delle deleghe pervenute al suddetto rappresentante designato.

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* favorevoli n. 47.970.162

(quarantasettemilioninovecentosettantamilacentosessantadue)

voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: nessuno;

* astenuti: nessuno;

* non votanti: nessuno;

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "B"

Il Presidente dichiara che la proposta delibera è approvata.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto di parte ordinaria all'ordine del giorno:

2) Destinazione dell'utile di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti

In merito a tale argomento il Presidente rinvia a quanto indicata nella documentazione messa a disposizione dei soci prima dell'assemblea ed evidenzia che il bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2019 evidenzia un utile di esercizio di Euro 13.897.502

(tredicimilioniottocentonovantasettemilacinquecentodue).

In relazione ai risultati conseguiti, stante l’incertezza dell’attuale situazione economica, si proponone di destinare l’utile distribuibile ad una apposita riserva di utili denominata “Utili esercizio 2019” a disposizione per successive valutazioni dell’Organo amministrativo e dell’Assemblea. La destinazione dell’utile di Euro 13. 897.502,00

(tredicimilioniottocentonovantasettemilacinquecentodue virgola zero zero) proposta è la seguente:

- per Euro 694.875,00 (seicentonovantaquattromilaottocentosettantacinque virgola zero zero) (seicentonovantaquattromilaottocentosettantacinque) a Riserva Legale;

- per Euro 69.488,00 (sessantanovemilaquattrocentottantotto virgola zero zero) (sessantanovemilaquattrocentottantotto) a Riserva Statutaria ai sensi art. 24 dello Statuto;

- per Euro 13. 133.139,00

(tredicimilionicentotrentatremilacentotrentanove virgola zero zero) (tredicimilionicentotrentatremilacentotrentanove) accantonamento alla riserva di utili “Utili esercizio 2019”.

Non risultando altre proposte o richieste di intervento, come dichiarato dal Rappresentante Designato, riprende la parola il Presidente il quale sottopone all’assemblea la seguente proposta di deliberazione sul presente punto all’ordine del giorno, conforme a quella contenuta nella relazione del consiglio di amministrazione all’assemblea:

“L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

di destinare l’utile netto dell’esercizio 2019 della Società pari a Euro 13.897.502,00 (tredicimilioniottocentonovantasettemilacinquecentodue virgola zero zero) come segue:

a. per 694.875,00 (seicentonovantaquattromilaottocentosettantacinque virgola zero zero) a Riserva Legale;

b. per Euro 69.488,00 (sessantanovemilaquattrocentottantotto virgola zero zero) a Riserva Statutaria ai sensi art. 24 dello Statuto;

c. per Euro 13.133.139,00 (tredicimilionicentotrentatremilacentotrentanove virgola zero zero)

accantonamento alla riserva di utili “Utili esercizio 2019”.

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* favorevoli n. 47.970.162

(quarantasettemilioninovecentosettantamilacentosessantadue) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: nessuno;

* astenuti: nessuno;

* non votanti: nessuno;

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "C"

Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata.

* * *

Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto di parte ordinaria all'ordine del giorno:

3. Integrazione del Consiglio di Amministrazione:

a) determinazione del numero degli Amministratori

b) nomina di amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione

c) eventuale rideterminazione dei compensi per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente si riporta a quanto contenuto nella relazione illustrativa dell'organo amministrativo ed evidenzia ai soci che il presente punto all'ordine del giorno si è reso necessario a seguito della cessazione dalla carica di Consigliere: (i) del sig. Xxx Xxxxxxxxx che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 28 agosto 2019; e (ii) del sig. Xxxxx Xxxxx che ha rassegnato le proprie dimissioni in data 30 gennaio 2020.

Sul terzo punto all’ordine del giorno il Presidente comunica che si procederà a più votazioni distinte: una votazione per la determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, una votazione per la nomina di ciascun componente necessario per integrare l’Organo Amministrativo, una votazione per l’eventuale rideterminazione dei compensi dell’organo amministrativo; il tutto in coerenza con quanto indicato nel modulo di delega e istruzioni di voto al Rappresentante designato.

Circa la lettera a) del terzo punto all'Ordine del Giorno "determinazione del numero degli Amministratori", il Presidente pone ai voti le proposte giunte dagli Azionisti Rimini Congressi Srl e Amber Capital Italia SGR S.p.A. e pubblicate sul sito internet della società, consistenti nello stabilire in 9 (nove) il numero di componenti l’Organo Amministrativo e pertanto sottopone all’assemblea la seguente proposta di deliberazione:

"L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

- di confermare il numero di amministratori in 9 (nove) membri".

Il Presidente chiede quindi alla società "Computershare S.p.A.", quale rappresentante designato, di fornire l'esito delle votazioni sulla suindicata proposta, tenendo conto delle deleghe pervenute al suddetto rappresentante designato.

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* favorevoli n. 47.970.162

(quarantasettemilioninovecentosettantamilacentosessantadue) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: nessuno;

* astenuti: nessuno;

* non votanti: nessuno;

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "D"

Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata.

* * *

Passando alla lettera b) del terzo punto all’Odg "nomina di amministratori ad integrazione del Consiglio di Amministrazione", essendo stabilito in 9 (nove) il numero dei componenti l’Organo Amministrativo, il Presidente comunica che occorrerà nominare due Amministratori e che vi è una proposta del Consiglio di Amministrazione per la nomina di un amministratore (contenuta nella Relazione dell’Organo amministrativo) e la proposta per la nomina di un altro componente giunta dall’Azionista Amber Capital Italia SGR S.p.A. e pubblicata sul sito internet della Società.

Il presidente pone ai voti la proposta del Consiglio di Amministrazione di confermare amministratore della società il xxxx. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (lettera b.1 del Modulo di delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato) e propone la seguente deliberazione:

"L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

- di confermare la nomina del Consigliere cooptato Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx".

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* favorevoli n. 47.970.162

(quarantasettemilioninovecentosettantamilacentosessantadue) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: nessuno;

* astenuti: nessuno;

* non votanti: nessuno;

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "E"

Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata.

* * *

Il presidente pone ora ai voti la proposta dell’azionista Amber Capital Italia Sgr SpA di nominare membro del Consiglio di Amministrazione la dottoressa Xxxxxxxxxx Xxxxxxx nata a Como l'11 agosto 1974, Codice Fiscale XXX XXX 00X00 X000X (lettera b.2 del Modulo di delega e istruzioni di voto al Rappresentante Designato) e propone all'assemblea la seguente deliberazione:

"L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito e approvato quanto sopra esposto e tenuto conto della proposta formulata dall'azionista Amber capital Italia SGR S.p.A.,

delibera

- di nominare quale Amministratore la dott.ssa Xxxxxxxxxx Xxxxxxx nata a Como l'11 agosto 1974, domiciliata a Xxxxxx, Xxxxxx xxx Xxxxxxx x. 0, codice fiscale: XXX XXX00X00 X000X".

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* favorevoli n. 47.970.162

(quarantasettemilioninovecentosettantamilacentosessantadue) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: nessuno;

* astenuti: nessuno;

* non votanti: nessuno;

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "F"

Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata e dà atto che l'amministratore nominato Xxxxxxx Xxxxxxxxxx ha preventivamente accettato la carica, unitamente alla candidatura, e dichiarato non sussistere a suo carico cause di ineleggibilità o decadenza ai sensi di legge.

* * *

Passando alla lettera c) del terzo punto all'Ordine del Giorno "eventuale rideterminazione dei compensi per il Consiglio di Amministrazione", il presidente pone ai voti la proposta presentata dall'azionista "Rimini Congressi S.r.l." e pubblicata sul sito internet della Società e propone la seguente delibera:

"L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito quanto sopra e tenuto conto della proposta formulata dal socio "Rimini Congressi S.r.l."

delibera

- di stabilire con decorrenza 1 gennaio 2020, il compenso spettante agli amministratori come segue:

1. un compenso (di base) in denaro di Euro 15.000,00 (quindicimila virgola zero zero) in ragione d'anno per ciascun consigliere, ferma restando l'eventuale applicazione dell'art. 1 comma 718, della L. 27/12/2006 n. 296;

2. un ammontare di compensi aggiuntivi pari a complessivi Euro 27.000,00 (ventisettemila virgola zero zero) che il consiglio di amministrazione potrà attribuire nel rispetto della politica di remunerazione approvata dalla società agli amministratori nominati componenti dei Comitati costituiti in seno al Consiglio di amministrazione;

3. un ammontare di ulteriori compensi aggiuntivi pari a complessivi Euro 550.000,00 (cinquecentocinquantamila virgola zero zero) che il Consiglio potrà attribuire nel rispetto della politica di remunerazione approvata dalla società ai soli amministratori esecutivi quale "compenso per le deleghe", ferma restando la precisazione che eventuali compensi attribuiti agli amministratori di IEG per la partecipazione agli organi amministrativi di società partecipate dalla Capogruppo IEG dovranno essere riversati alla stessa Capogruppo e che i compensi complessivamente assegnati ai singoli amministratori siano conformi ai limiti eventualmente stabiliti dalle norme di legge vigenti;

4. facoltà per il Consiglio di Amministrazione di attribuire agli Amministratori esecutivi, nel rispetto della politica di remunerazione approvata dalla società ed in aggiunta ai compensi sopra indicati, l'utilizzo di un'auto aziendale ad uso promiscuo".

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* favorevoli n. 46.520.161

(quarantaseimilionicinquecentoventimilacentosessantuno) voti, pari al 96,98% (novantasei virgola novantotto per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: nessuno;

* astenuti: 1.450.001 (unmilionequattrocentocinquantamilauno) voti, pari al 3,02% (tre virgola zero due per cento) degli aventi diritto presenti;

* non votanti: nessuno;

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "G"

Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata.

* * *

Per linearità di esposizione, il Presidente propone la trattazione congiunta dei punti 4 e 5 di parte ordinaria dell'ordine del giorno, trattandosi di argomenti connessi fra loro e conseguenziali l'uno all'altro.

4. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale;

5. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.

Nessuno dei presenti si oppone al riguardo.

Il Presidente, rinviando a quanto indicato nella Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, ricorda ai presenti che con l'Assemblea odierna viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea il

4 luglio 2017 ed integrato nelle assemblee del 3 agosto 2018 e del 30 aprile 2019 e pertanto gli azionisti sono invitati a nominare un nuovo Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022, che resterà quindi in carica

fino alla data dell’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 (trentuno) dicembre 2022 (duemilaventidue), secondo le modalità previste dall’articolo 22 dello Statuto sociale, nonché a determinare il relativo compenso annuale.

Si ricorda che il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti nominati dall’Assemblea secondo il meccanismo del voto di lista come espressamente dall'art. 22 dello statuto sociale ed evidenzia che ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse; i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Il Presidente dichiara che, nei termini di legge e nel rispetto di quanto disposto dall'art. 22 dello statuto sociale sono state depositate presso la sede sociale, entro la scadenza del 18 maggio 2020, e pubblicate sul sito internet della società due liste:

- la lista n.1 presentata dal socio "Amber Capital Italia SGR S.p.A congiuntamente ad "Amber Capital UK LLP", con l'indicazione dei seguenti candidati:

Sindaci effettivi: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx supplenti: Xxxxx Xxxxx;

- la lista n.2, presentata dall'azionista "Rimini Congressi Srl" con l'indicazione dei seguenti candidati:

Sindaci effettivi: Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxx Sindaci supplenti: Xxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Il Presidente dà altresì atto che le liste sopra indicate sono state presentate nel rispetto del disposto di cui agli artt. 22.7 e 22.8 dello statuto sociale e che i candidati hanno dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza prescritti per i sindaci dalle norme di legge e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. oltre all'inesistenza di cause di ineleggibilità o decadenza.

In particolare il Presidente evidenzia che unitamente alle liste suindicate sono state presentate: (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato la lista ed alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l’assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché (iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Si evidenzia, in particolare che i soci "Amber Capital Italia SGR S.p.A." e

"Amber Capital UK LLP", ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, hanno dichiarato l’assenza di rapporti di collegamento di cui all’articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti nonchè l’assenza di relazioni significative con gli Azionisti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, come previsto dall’articolo 148, comma 2, del TUF e dall’articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Le liste sopra indicate, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono state messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxx.xx - Sezione Corporate Governance – Assemblee.

Non risultando altre proposte, come dichiarato dal Rappresentante Designato, riprende la parola il Presidente il quale propone di passare alla votazione delle liste presentate.

Il Presidente ricorda che ai sensi dello statuto:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ai sensi dell’articolo 148, 2° comma del TUF sono tratti il restante membro effettivo ed il restante membro supplente in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la “Lista di minoranza”). In caso di parità tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Presidente chiede quindi alla società "Computershare S.p.A.", quale rappresentante designato, di fornire l'esito delle votazioni sulle liste suindicate, tenendo conto delle deleghe pervenute al suddetto rappresentante designato.

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* la lista 1 presentata dal socio "Amber Capital Italia SGR S.p.A congiuntamente ad "Amber Capital UK LLP" risulta aver conseguito n. 2.210.979 (duemilioniduecentodiecimilanovecentosettantanove) voti, pari al 4,61% (quattro virgola sessantuno per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* la lista 2 presentata dal socio "Rimini Congressi S.r.l." risulta aver conseguito n. 45.759.183

(quarantacinquemilionisettecentocinquantanovemilacentottantatré) voti, pari al 95,39% (novantacinque virgola trentanove per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: nessuno;

* astenuti: nessuno;

* non votanti: nessuno;

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "H".

A conclusione delle operazioni di voto, ai sensi dell'art. 22.9 dello statuto, il Presidente dichiara che, tenuto altresì conto della necessità di assicurare la composizione del Collegio nel rispetto della disciplina inerente l'equilibrio tra i generi:

* dalla lista 2 che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono stati presentati, 2 (due) Sindaci Effettivi e 1 (uno) Sindaco supplente e precisamente:

1. Xxxxx Xxxxxxx, nato a Rimini il 20 maggio 1953, domiciliato a Rimini in Xxx Xxxxxxx x. 00/x, codice fiscale:XXX XXX 00X00 X000X, iscritto al n. 102/A dell'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Rimini ed al n. 15.713 dell'Albo dei Revisori (iscrizione con D.M. del 12.04.1995, G.U. n. 31 bis del 21.04.1995) - Sindaco effettivo;

2. Xxxxxxxx Xxxxx nato a Xxxxxxxx (RN) il giorno 28 febbraio 1965, domiciliato in Rimini, xxxxx Xxxxxxxx x. 00, codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X, dottore commercialista e libero professionista, iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Rimini alla Sezione A, numero iscrizione 371/A del 4 febbraio 1994, Revisore Contabile iscritto all'apposito Registro istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia (Gazzetta Ufficiale numero 45 dell'8 giugno 1999, numero iscrizione 76504) - Sindaco effettivo;

3. Xxxxxxxxxx Xxxxx, nata a Rimini il 17 maggio 1975, domiciliata a Rimini, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx x. 0, codice fiscale: XXX XXX 00X00 X000X, Dottore Commercialista iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Rimini alla Sezione A, numero iscrizione 563/A del 19 gennaio 2004, Revisore Contabile iscritto all'apposito Registro istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia con

D.M. del 2 novembre 2005 (Gazzetta Ufficiale numero 88 dell'8 novembre 2005, numero iscrizione 138443 - Sindaco Supplente;

* dalla lista n. 1 sono tratti un Sindaco Effettivo e un Sindaco Supplente e precisamente:

1. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nata a Mirandola (MO) l'8 luglio 1974, domiciliata a Xxxxxxxxx (XX) xx Xxx Xxxxxx x. 00, codice fiscale:XXX XXX 00X00 X000X, dottore commercialista iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Modena in data 5 febbraio 2002 al n. 795 sez. A, iscritta al Registro dei Revisori legali al n. 128051 con D.M. del 21 gennaio 2003, G.U. n. 8, serie IV, del 28 gennaio 2003 - Sindaco Effettivo;

2. Xxxxx Xxxxx, nata a Gallipoli (LE) il 24 dicembre 1979, domiciliata a Vignola (MO) in Xxx Xxxxxx x. 00, codice fiscale:XXX XXX 00X00 X000X, dottore commercialista iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti di Modena al n. 1162 sez. A, iscritta al Registro dei Revisori legali al n. 161353 con D.M. del 24 gennaio 2011, G.U. n. 9, serie IV, dell'1 febbraio 2011 - Sindaco Supplente.

Il Presidente dichiara infine che la presidenza del Collegio Sindacale spetta, ai sensi dell'art. 22.11 dello Statuto sociale alla dottoressa Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx in quanto persona indicata al primo posto nella lista di minoranza.

Come previsto, il Collegio sindacale rimarrà in carica per tre esercizi e quindi fino all'approvazione del bilancio di esercizio 2022 (duemilaventidue).

Il Presidente dichiara infine che tutti i sindaci nominati hanno preventivamente accettato la carica, unitamente alla candidatura, e dichiarato non sussistere a loro carico cause di ineleggibilità o decadenza ai sensi di legge.

Il Presidente dichiara quindi terminata la trattazione dei punti 4 e 5 dell'Ordine del giorno.

* * *

Passando alla trattazione del sesto argomento di parte ordinaria

all'ordine del giorno:

6. Determinazione del compenso spettante al Collegio Sindacale

il Presidente, richiamando quanto indicato nella relazione illustrativa dell'organo amministrativo, ricorda che, in conformità al Codice di Autodisciplina, il compenso del Collegio Sindacale deve essere commisurato all’impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto, nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

Il Presidente evidenzia che in merito al presente punto all'ordine sottopone a votazione l’unica proposta di deliberazione pervenuta, quella presentata dal socio "Rimini Congressi S.r.l." e pubblicata sul sito internet della società. Conformemente a detta proposta si prone propone la seguente delibera:

"L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria, udito quanto sopra e tenuto conto della proposta formulata dal socio "Rimini Congressi S.r.l."

delibera

- di determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale per il triennio 2020-2022 nella misura precedentemente stabilita dall'Assemblea degli azionisti del 31 luglio 2019, ovvero:

* Euro 32.000,00 (trentaduemila virgola zero zero) annui al Presidente del Collegio Sindacale;

* Euro 22.000,00 (ventiduemila virgola zero zero) annui a ciascuno dei due membri effettivi del Collegio;

il tutto in ragione del tempo effettivamente trascorso in carica".

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* favorevoli n. 47.970.162

(quarantasettemilioninovecentosettantamilacentosessantadue) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: nessuno;

* astenuti: nessuno;

* non votanti: nessuno.

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "I"

Il Presidente dichiara che la proposta delibera è approvata.

* * *

Il Presidente introduce la trattazione del settimo argomento di parte ordinaria all'ordine del giorno:

7. Politica di remunerazione: approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente presenta quindi la prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione”) redatta in conformità a quanto previsto dall’art. 123-ter del TUF, dall’art. 84-quater e dall’Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e dell’art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A. nella versione aggiornata del luglio 2018, messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia. Il presidente rammenta che l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione; si propone pertanto la presente deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede ordinaria, esaminata la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 7 aprile 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazioni riunitosi in data 6 aprile 2020, ai sensi dell’art. 123-ter del TUF e dall’art. 84-quater e dall’Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti

delibera

1. di approvare la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2020, nonché le procedure utilizzate per l’adozione e l’attuazione di tale politica come descritte nella prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti."

Il Presidente chiede quindi alla società "Computershare S.p.A.", quale Rappresentante Designato, di fornire l'esito delle votazioni sulla suindicata proposta, tenendo conto delle deleghe pervenute al suddetto rappresentante designato.

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* favorevoli n. 47.961.809

(quarantasettemilioninovecentosessantunomilaottocentonove) voti, pari al 99,98% (novantanove virgola novantotto per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: n. 8.353 (ottomilatrecentocinquantatré) voti, pari allo 0,02%

(zero virgola zero due per cento) degli aventi diritto di voto presenti;

* astenuti: nessuno;

* non votanti: nessuno.

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "L"

Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata.

* * *

Il Presidente, passando all’ottavo argomento all’Ordine del giorno:

8. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti rammenta che l’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio, è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione. Questa deliberazione non è vincolante. Si propone pertanto la presente deliberazione:

delibera

in senso favorevole sulla seconda sezione della suddetta relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti recante, tra l’altro, un resoconto sui compensi corrisposti a qualsiasi titolo ed in qualsiasi forma per l’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019 in favore dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti degli organi di controllo".

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* favorevoli n. 47.961.809

(quarantasettemilioninovecentosessantunomilaottocentonove) voti, pari al 99,98% (novantanove virgola novantotto per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: n. 8.353 (ottomilatrecentocinquantatré) voti, pari allo 0,02% (zero virgola zero due per cento) degli aventi diritto di voto presenti.

* astenuti: nessuno;

* non votanti: nessuno.

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "M"

Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata.

* * *

Il Presidente passa ora alla trattazione del primo argomento della parte straordinaria dell'ordine del giorno:

1) Modifica dell'articolo 22 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

ed evidenzia che modifica proposta ha la finalità di inserire

espressamente nello statuto quanto disposto dell’articolo 144-sexies del Regolamento Emittenti.

La modifica è relativa alla possibilità di presentare liste di candidati alla carica di membro del collegio sindacale anche oltre il termine di 25 (venticinque) giorni indicato nello Statuto nel caso in cui scaduto tale termine, fosse stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti.

Nella sostanza, si propone l'integrazione del comma 3 dell'articolo 22 dello Statuto, con la precisazione che rimangono invariati gli altri commi così come la loro numerazione; il tutto come meglio evidenziato nella Relazione illustrativa dell'organo amministrativo depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della società in cui è riportato il testo vigente dell'articolo 22 dello statuto con a fronte il nuovo testo che si propone di adottare con evidenziata in grassetto e sottolineata l'integrazione in oggetto.

Il Presidente dà atto che tale modifica statutaria non legittima il diritto di recesso dei soci.

Si propone pertanto all'approvazione degli azionisti la seguente proposta di deliberazione:

“L’Assemblea degli Azionisti di Italian Exhibition Group S.p.A. riunita in sede straordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione nella Relazione Illustrativa e la modifica allo statuto sociale in essa proposta ed analiticamente riportata;

- visto il testo dello statuto sociale attualmente vigente

delibera

1. di modificare l’art. 22 dello Statuto Sociale, come proposto dal Consiglio di Amministrazione, secondo i contenuti ed il testo riportato nella Relazione Illustrativa, adottando il nuovo testo di Statuto sociale allegato al presente verbale in cui l'art. 22.3 assume la seguente formulazione:

"(omissis)

22.3. Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell’Assemblea, presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni per la presentazione delle liste, fosse stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. In tal caso la soglia prevista per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

(omissis)" ;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente

e all’Amministratore Delegato, pro tempore, con facoltà di subdelega - ogni potere occorrente per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l’iscrizione presso il competente Registro delle Imprese, accettando ed introducendo nelle medesime le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti” .

Il Presidente dà lettura dei risultati della votazione forniti dal rappresentante designato:

* favorevoli n. 47.970.162

(quarantasettemilioninovecentosettantamilacentosessantadue) voti, pari al 100% (cento per cento) degli aventi diritti di voto presenti in assemblea;

* contrari: nessuno;

* astenuti: nessuno;

* non votanti: nessuno;

il tutto come risulta dal documento che si allega sotto la lettera "N".

Il Presidente dichiara che la delibera proposta è approvata e mi consegna il nuovo testo di statuto come sopra modificato dall'assemblea che io notaio allego al presente atto sotto la lettera "O".

Null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola il Presidente mi consegna il riepilogo delle presenze per delega, come sopra più volte indicato, e dei votanti che io notaio allego al presente atto sotto la lettera "P" e mi dichiara chiusa l'assemblea alle ore quindici e minuti trentacinque.

Le spese del presente atto e conseguenti sono a carico della società.

Il comparente mi dispensa dalla lettura della documentazione allegata.

Io Notaio ho ricevuto il presente atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano e da me letto al comparente che lo ha approvato e confermato.

Consta il presente atto di quaranta pagine intere e parte della presente di undici fogli, sottoscritto alle ore quindici e minuti trentacinque.

X.xx: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx notaio

=============================================

Allegato O all'atto N. 6266/4159

STATUTO DELLA SOCIETA'

“ITALIAN EXHIBITION GROUP S.p.A."

DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA – OGGETTO

ART. 1 - CONTINUITÀ CON L'ENTE AUTONOMO FIERA DI RIMINI E DE- NOMINAZIONE

1.1. La Società per azioni denominata “ITALIAN EXHIBITION GROUP S.p.A.”, risulta dalla trasformazione in Società per a- zioni del preesistente Ente Autonomo Fiera di Rimini, come deliberato dal suo Consiglio Generale il 27/02/2002 in attua- zione della Legge Regione Xxxxxx Xxxxxxx 25/02/2000 numero

12 e dal successivo conferimento in essa dell’azienda com- prendente le attività esercitate da Fiera di Vicenza S.p.A. ART. 2 - SEDE

2.1. La Società ha sede in Rimini.

2.2. L'organo amministrativo potrà istituire e sopprimere se- di secondarie, filiali, succursali, agenzie, deposito, magaz- zini ed uffici purché privi di stabile rappresentanza.

ART. 3 - DURATA

3.1. La durata della Società è fissata fino al 31 (trentuno) dicembre 2070 (duemilasettanta) e potrà essere prorogata o anticipatamente sciolta, a termine di legge, dall'Assemblea Straordinaria dei Soci.

ART. 4 - OGGETTO SOCIALE

Al fine di promuovere lo sviluppo di manifestazioni fieristi- che ed eventi convegnistici che consentano l'incontro fra produttori e utilizzatori di prodotti e/o servizi, anche at- traverso l'utilizzo e la gestione del quartiere fieristico, la Società ha per oggetto le seguenti attività:

4.1. gestione di centri fieristici e specificamente dei beni immobili e mobili adibiti a finalità ed usi fieristici, con- vegnistici e spettacolistici, nonché dei servizi essenziali ad esso relativi quali servizi tecnici, informatici, promo- zionali, noleggio di attrezzature, ufficio stampa e centro affari;

4.2. progettazione, realizzazione, promozione e gestione di manifestazioni fieristiche a carattere locale, regionale, na- zionale ed internazionale;

4.3. organizzazione e commercializzazione di servizi perma- nenti di informazione sul mercato a favore delle imprese a carattere locale, nazionale o internazionale e relative asso- ciazioni di categoria;

4.4. promozione, organizzazione e gestione, sia in proprio che per conto di terzi, di attività convegnistiche, congres- suali, espositive, culturali, dello spettacolo e del tempo libero, anche non collegate con l'attività fieristica;

4.5. ogni altra attività connessa o complementare alle prece- denti, quali a titolo meramente esemplificativo e non esau- stivo:

- attività di ristorazione collettiva, sia direttamente che attraverso altri soggetti, intesa quale somministrazione di bevande e alimenti freschi, precotti e congelati, la prepara- zione di pasti caldi e freddi;

- attività di allestimenti anche fieristici, quali la costru- zione, il noleggio e la vendita degli arredamenti, stand fie- ristici e articoli complementari; il deposito e la gestione di attrezzature e materiali di terzi per l'approntamento di stand e servizi accessori;

- operazioni di pulizia, facchinaggio e manutenzione, intese quale predisposizione di personale, attrezzature, automezzi e locali per il trasporto e lo spostamento di oggetti e mate- riali;

- attività di gestione di servizi logistici, tecnici, e di supporto relativi alla predisposizione di allestimenti tecni- ci, e al montaggio degli stand;

- attività di gestione dei parcheggi e aree di sosta;

- attività editoriale con esclusione comunque dell'edizione di quotidiani o periodici ad essi assimilati ai sensi della Legge numero 416/1981 e successive modifiche ed integrazioni;

- attività di vendita di spazi pubblicitari anche all'inter- no del quartiere fieristico.

4.6. La realizzazione dell'oggetto sociale può essere perse- guita anche per mezzo di società controllate o collegate del- le quali la Società può promuovere la costituzione o nelle quali può assumere partecipazioni.

La Società potrà costituire con altre società ed enti rag- gruppamenti temporanei d'impresa al fine di partecipare a ga- re, concorsi, appalti e licitazioni private, effettuati da enti pubblici e privati per l'esercizio di attività rientran- ti nell'ambito della propria attività.

La Società potrà inoltre compiere, in via strumentale e non prevalente, tutte le operazioni ritenute necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale e a tal fine potrà quindi, a titolo esemplificativo:

1) compiere operazioni immobiliari, mobiliari, commerciali, industriali, finanziarie e di vendita di servizi;

2) rilasciare garanzie fidejussorie anche a favore di terzi.

4.7. Restano espressamente escluse dall'oggetto sociale tut- te le attività riservate per legge e quindi a mero titolo e- semplificativo:

- la raccolta del risparmio tra il pubblico sotto qualunque forma e denominazione e con la sola eccezione di quanto so- pra disciplinato;

- lo svolgimento di attività, anche sotto forma di assisten- za e consulenza, che la Legge inderogabilmente riserva ai soggetti iscritti in Albi Professionali;

- lo svolgimento di attività riservate a soggetti iscritti in appositi albi o elenchi previsti dal D.Lgs. 58/1998 e/o dal D.Lgs 385/1993.

CAPITALE - AZIONI - OBBLIGAZIONI ART. 5 - CAPITALE

5.1. Il capitale sociale è di Euro 52.214.897 ed è suddiviso in numero 30.864.197 (trentamilioniottocentosessantaquattro- milacentonovantasette) azioni di categoria ordinaria prive dell’indicazione del valore nominale.

5.2. I soci potranno eventualmente erogare fondi con obbligo di rimborso sia sotto forma di deposito sia sotto altra for- ma di finanziamento a titolo oneroso o gratuito alle condi- zioni previste dal Decreto legislativo numero 385/93 e dalle altre disposizioni vigenti in materia di tutela di raccolta di risparmio, sempreché ciò non costituisca ipotesi di rac- colta fra il pubblico per le quali valgono le limitazioni in- dicate all'articolo 4 che precede.

I soci potranno quindi effettuare singoli finanziamenti, sia a titolo oneroso che gratuito, in relazione ai quali saranno convenuti di volta in volta la misura del saggio d'interesse (nel rispetto delle norme imperative di legge) e le modalità di erogazione e rimborso.

5.3. Il capitale sociale potrà essere aumentato, in denaro ed in natura, con deliberazioni dell'Assemblea dei Soci e an- che con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

5.4. In caso di aumento di capitale le azioni di nuova emis- sione saranno riservate in opzione agli azionisti in propor- zione alle azioni rispettivamente possedute, ferme restando le eccezioni dell'articolo 2441 C.C..

Ai sensi dell'articolo 2441, o ttavo comma, cod. civ. potrà essere escluso il diritto di opzione delle azioni di nuova e- missione se queste sono offerte in opzione ai dipendenti del- la società.

5.5. E’ inoltre consentita, nei modi e nelle forme di legge, l’assegnazione ai prestatori di lavoro dipendente della So- cietà o di società controllate, di utili e/o riserve nonché di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di di- ritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi (esclu- so il diritto di voto nell’assemblea generale degli azioni- sti), ai sensi dell’art. 2349 C.C.

ART. 6 – AZIONI E OBBLIGAZIONI

6.1. Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili.

6.2. Ogni azione dà diritto ad un voto, fatto salvo (i) quan- to previsto al successivo art. 7, e (ii) la facoltà di emet- tere azioni di categoria speciale ai sensi della normativa di tempo in tempo vigente.

6.3. Le azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà si applicano le norme di cui all'articolo 2347 C.C..

6.4. Il possesso anche di una sola azione costituisce di per sé adesione al presente Statuto ed alle deliberazioni prese dall'Assemblea degli azionisti in conformità della Legge e dello Statuto.

6.5. I versamenti sulle azioni di nuova emissione saranno ef- fettuati a norma di legge dagli azionisti nei modi e nei ter- mini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

6.6. La Società può emettere a norma di legge, obbligazioni nominative, nonché obbligazioni convertibili in azioni e/o con warrant, demandando all'Assemblea la fissazione delle mo- dalità di collocamento, di estinzione e di conversione.

ART. 7 – MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

7.1. In deroga a quanto previsto al precedente paragrafo 6.2, ai sensi dell’art. 127-quinquies d.lgs 58/1998, qualora siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni, a ciascu- na azione sono attribuiti 2 voti in tutte le assemblee ordi- narie e straordinarie la cui record date cade (ai sensi dell’art. 83-sexies d.lgs 58/1998) in un giorno successivo al decorso del termine di cui al successivo punto (a):

(a) il diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di un diritto reale legittimante (piena proprietà con diritto di voto, nuda proprietà con diritto di voto o u- sufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi dalla data di efficacia dell’i- scrizione di tale soggetto nell’elenco speciale di cui al successivo articolo 8 (l’“Elenco Speciale”); e

(b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall’iscrizione continuativa, per un periodo di almeno 36 (trentasei) mesi, nell’Elenco Speciale e da una comunicazio- ne rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate e riferita alla data di decorso del periodo continuativo.

Senza pregiudizio per quanto sopra, in conformità al dispo- sto dell’art. 127-quinquies, co. 7, d.lgs 58/1998, ai fini del possesso continuativo previsto alla precedente lett. (a), è computato anche il possesso anteriore alla data di i- scrizione dall’Elenco Speciale e quello anteriore alla data di efficacia del presente Statuto.

Pertanto, hanno diritto alla maggiorazione del voto - a par- tire dalla data di iscrizione nell’Elenco Speciale - anche i soggetti che, alla data di efficacia del presente statuto, siano titolari di azioni della Società con diritto di voto per un periodo continuativo di almeno 36 (trentasei) mesi e abbiano fatto richiesta di iscrizione all’Elenco Speciale.

7.2. Il diritto di voto maggiorato eventualmente spettante ai sensi del precedente paragrafo 7.1 viene meno

(a) in caso di cessione delle azioni o del relativo diritto reale legittimante a titolo oneroso o gratuito, da parte del soggetto iscritto nell’Elenco Speciale, ovvero (b) in caso di trasferimento, diretto o indiretto, in qualsiasi forma ef- fettuato, di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del d.lgs. 58/1998.

7.3. Limitatamente al caso di fusione o scissione di cui sia parte un soggetto già iscritto nell’Elenco Speciale, la per- sona giuridica o l’ente che, per effetto di tale operazione, divenga titolare di azioni a voto maggiorato, ha diritto di essere iscritto nell’Elenco Speciale con la stessa anzianità d’iscrizione del soggetto precedentemente iscritto e dante causa, con conservazione del beneficio del voto maggiorato già maturato.

7.4. La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non ma- turata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati (i) in caso di succes- sione a causa di morte a favore dell’erede e/o del legata- rio, ovvero (ii) per effetto di trasferimento in forza di una donazione a favore di eredi legittimari, un patto di fa- miglia, ovvero per la costituzione e/o dotazione di un trust, di un fondo patrimoniale o di una fondazione di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi legittimari siano xxxx- xxxxxxx.

7.5. La costituzione di pegno, con conservazione del diritto di voto in capo al titolare del diritto reale legittimante, non determina la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato (ove maturato) o del periodo di titola- xxxx necessario alla maturazione del voto maggiorato, se non ancora maturato.

7.6. Salvo quanto previsto nei precedenti paragrafi 7.3, 7.4 e 7.5, il trasferimento del diritto reale legittimante, a qualsivoglia titolo (oneroso o gratuito, diretto o indiret- to), determina la cancellazione dell’iscrizione nell’Elenco Speciale, con conseguente perdita del beneficio del voto mag- giorato ove già maturato o del periodo di titolarità necessa- rio alla maturazione del voto maggiorato, se non ancora matu- rato.

7.7. La maggiorazione di voto si estende alle seguenti azio- ni (collettivamente, le “Nuove Azioni”):

(i) alle azioni di compendio, in caso di aumento gratuito di capitale ai sensi dell’art. 2442 C .C:, assegnate al titolare di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto (le “Azioni Originarie”);

(ii) alle azioni assegnate in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il progetto di fu- sione o scissione lo preveda;

(iii) alle azioni sottoscritte dal titolare delle Azioni Ori- ginarie con riferimento ad un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti (sia nell’esercizio del diritto di opzio- ne spettante in relazione alle Azioni Originarie che in caso di aumento di capitale riservato al titolare delle Azioni O- riginarie).

Nei casi di cui al presente paragrafo, le Nuove Azioni acqui- siscono la maggiorazione di voto dal momento dell’iscrizione nell’Elenco Speciale, senza necessità dell’ulteriore decorso

del periodo continuativo di possesso di cui al paragrafo 7.1(a). Inoltre, qualora l’acquisto della titolarità delle Nuove Azioni intervenga in pendenza della maturazione del pe- riodo necessario ai fini della maggiorazione del diritto di voto, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l’iscrizione nell’Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza indi- cato al precedente paragrafo 7.1(a), calcolato a partire dal- la iscrizione nell’Elenco Speciale delle Azioni Originarie.

7.8. I quorum costitutivi e deliberativi relativi alle deli- bere assembleari che fanno riferimento ad aliquote del capi- tale sociale sono sempre determinati computandosi i diritti di voto maggiorato eventualmente spettanti.

7.9. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote di capitale, salvo ove diversamente sta- bilito.

ART. 8 – ISCRIZIONE NELL’ELENCO SPECIALE

8.1. E’ istituito l’Elenco Speciale per la legittimazione al beneficio del voto maggiorato. Il soggetto che intenda acce- dere al beneficio della maggiorazione del voto dovrà chiede- re di essere iscritto nell’apposito Elenco Speciale presen- tando la relativa istanza alla Società.

8.2. Il soggetto che voglia ottenere l’iscrizione nell’Elen- co Speciale di tutte o parte delle azioni di cui è titolare ne fa richiesta per iscritto alla Società allegando la comu- nicazione che attesta il possesso delle azioni, rilasciata dall’intermediario presso il quale tali azioni sono deposita- te. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la ri- chiesta indica se il titolare delle azioni sia soggetto al controllo, diretto o indiretto, da parte di terzi e, in tal caso, contiene le informazioni necessarie per identificare il soggetto controllante.

8.3. Il Consiglio di Amministrazione nomina l’incaricato del- la gestione dell’Elenco Speciale e ne definisce i criteri di tenuta. L’iscrizione nell’Elenco Speciale è effettuata con periodicità trimestrale – 1° marzo, 1° giugno, 1° settembre, 1° dicembre – ovvero secondo una diversa periodicità even- tualmente prevista dalla normativa di settore. Sebbene ante- riormente ricevute, le richieste di iscrizione produrranno effetto solo con l’intervenuto aggiornamento dell’Elenco Spe- ciale da parte della Società, che vi provvede entro la prima data utile, secondo la periodicità definita con le modalità sopra indicate.

8.4. Il soggetto che sia iscritto nell’Elenco Speciale ha di- ritto di chiedere in ogni tempo la cancellazione (totale o parziale) con conseguente automatica perdita (totale o par- ziale) della legittimazione al beneficio del voto maggiora- to. Colui al quale spetta il diritto di voto maggiorato può, inoltre, in ogni tempo rinunciarvi irrevocabilmente (in tut-

to o in parte) mediante comunicazione scritta inviata alla Società, xxxxx restando gli obblighi di comunicazione even- tualmente previsti ai sensi della normativa applicabile. Re- sta fermo il diritto del medesimo azionista di richiedere nuovamente l’iscrizione nell’Elenco Speciale al fine di far decorrere un nuovo periodo continuativo per le azioni per le quali il diritto di voto maggiorato è stato precedentemente rinunciato.

ASSEMBLEA

ART. 9 - ASSEMBLEA

9.1. Le Assemblee, ordinarie e straordinarie, legalmente con- vocate e regolarmente costituite, rappresentano l'universa- lità dei soci e le loro deliberazioni prese in conformità della legge e del presente Statuto obbligano tutti i Soci, compresi gli assenti, i dissenzienti, nonché i loro aventi causa, salvo il disposto dell'articolo 2437 C.C..

9.2. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell'eserci- zio sociale per l'approvazione del bilancio sociale ed al massimo entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'eserci- zio sociale nel caso ricorrano le condizioni di legge.

9.3. L'Assemblea è convocata sia in via ordinaria che straor- dinaria ogni qualvolta il Consiglio di Amministrazione lo ri- tenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa tempo per tempo applicabile.

ART. 10 - CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

10.1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazio- ne nella sede sociale o nel diverso luogo indicato nell'avvi- so di convocazione, purché in Italia, mediante avviso da pub- blicare nei termini e con le modalità di legge.

10.2. L’Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un’unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministra- zione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di in- dicare la data per la seconda convocazione, dandone notizia nell’avviso di convocazione.

10.3. L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è costi- tuita e delibera secondo le norme di legge. Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente all’art. 16 e 22.

10.4. E' ammessa la possibilità che le riunioni assembleari si tengano per tele e/o per videoconferenza, a condizione che:

a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti; regolare lo svolgimento dell'adunanza; constatare e proclamare i ri- sultati della votazione;

b) sia consentito al verbalizzante di percepire adeguatamen- te gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla di-

scussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'or- dine del giorno, scambiando se del caso documentazione;

d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi au- dio/video collegati a cura della Società, nei quali gli in- tervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il verbalizzante.

ART. 11 - PARTECIPAZIONE ALLE ASSEMBLEE

11.1. Possono intervenire all'Assemblea gli azionisti aventi diritto di voto e legittimati in forza di attestazione comu- nicata all'emittente, effettuata dall'intermediario in con- formità alle proprie scritture contabili, in favore del sog- getto a cui spetta il diritto di voto.

11.2. Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire al- l'Assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge median- te delega scritta da altra persona ai sensi di legge.

Gli enti e le società legalmente costituiti possono interve- nire all'Assemblea a mezzo del loro legale rappresentante op- pure a mezzo di persona, anche non azionista, designata me- diante delega scritta.

11.3. Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la rego- larità delle singole deleghe ed in genere il diritto di in- tervento all'assemblea.

11.4. La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all’art. 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assem- blea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell’avviso di convocazione della relativa Assemblea.

ART. 12 - PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

12.1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, dal Vice Presidente. In caso di assenza del Presidente e del Vice Presidente, l'Assemblea elegge il proprio Presidente fra gli amministra- tori o i soci presenti.

12.2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni poteri per accer- tare il diritto dei titolari del diritto di voto a partecipa- re all’adunanza, in particolare la regolarità delle deleghe, per constatare se l’Assemblea sia regolarmente costituita ed il numero per deliberare, per dirigere e regolare la discus- sione e per stabilire le modalità della votazione e nominare uno o più scrutatori.

12.3. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segreta- rio, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo il caso in cui il verbale dell'Assemblea sia redatto da un Nota- io.

ART. 13 - DELIBERAZIONI DELL'ASSEMBLEA

13.1. Le deliberazioni delle assemblee ordinarie e straordi- narie, sia in prima che in seconda convocazione, ove non di- versamente specificato nel presente Statuto, dovranno essere

prese con le maggioranze richieste dalla legge. Tuttavia per l’adozione delle delibere aventi ad oggetto la modifica de- gli articoli 4 e 14 del presente statuto e per l’adozione delle delibere sulle materie previste al successivo articolo 14, lett. f), g) e h), occorrerà, sia in prima che in secon- da convocazione, il voto favorevole dei 2/3 del capitale so- ciale.

13.2. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere tra- scritti in apposito libro e sottoscritti dal Presidente e dal Segretario e dagli scrutatori, se nominati.

13.3. I verbali delle Assemblee straordinarie devono essere redatti dal Notaio e successivamente trascritti nel libro.

13.4. Le copie del verbale, autenticate dal Presidente e dal Segretario, fanno piena prova anche di fronte ai terzi.

ART. 14 - MATERIE RISERVATE ALL'ASSEMBLEA ORDINARIA

14.1. L'Assemblea ordinaria:

a. approva il bilancio;

b. nomina gli amministratori;

c. nomina i membri del Collegio Sindacale ai sensi del suc- cessivo articolo 22;

d. determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;

e. autorizza, per importi superiori al 20% del patrimonio netto della Società come risultante dall’ultimo bilancio ap- provato, il rilascio di garanzie fidejussorie nell'interesse di terzi, fra i quali non si considerano le società control- lanti, controllate e quelle sottoposte al medesimo control- lo, così come stabilito ai sensi dell'art. 2359 comma 1 n.1) del codice civile;

f. previa delibera favorevole del Consiglio di Amministrazio- ne ai sensi dell’art. 18.4, autorizza il trasferimento o la cessione di marchi o rami d’azienda inerenti le attività fie- ristiche, nonché il trasferimento delle manifestazioni fieri- stiche con fatturato superiore ad euro 3 milioni che si svol- gono nelle sedi aziendali e/o di proprietà ad altre sedi;

g. previa delibera favorevole del Consiglio di Amministrazio- ne, autorizza la cessione dei fabbricati a destinazione fie- ristica costituenti i Quartieri Fieristici di Vicenza e di Rimini;

h. previa delibera favorevole del Consiglio di Amministrazio- ne, autorizza il trasferimento dell'intero complesso dei be- ni mobili inerenti l'esercizio dell'attività fieristica, fat- to salva la competenza del Consiglio di amministrazione a di- sporre per i singoli beni mobili.

ART. 15 - RECESSO

15.1. I soci hanno diritto di recedere dalla Società solo nei casi inderogabili e con gli effetti previsti dalla legge. E’ pertanto escluso il diritto di recesso (i) in relazione all’adozione di delibere riguardanti la proroga del termine della società ovvero l’introduzione e rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli (ex art. 2437, co 2, c.c.), e/o

(ii) nel caso in cui le azioni non dovessero essere più quo- tate in un mercato regolamentato.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ART. 16 - CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

16.1. La Società è amministrata da un Consiglio di Ammini- strazione composto da un minimo di 7 (sette) ad un massimo di 11 (undici) membri, anche non soci.

16.2. Gli amministratori sono nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge per un periodo massimo di tre esercizi e sono rieleggibili.

L’Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il nu- mero dei componenti il Consiglio di Amministrazione e la du- rata del mandato degli Amministratori entro i suddetti limi- ti.

L’assunzione della (e la permanenza nella) carica di ammini- stratore è subordinata al possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti per l’assunzione della carica.

16.3. L’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, presentate dai soci e dal Consiglio di Amministrazione uscente con le modalità di seguito specificate, nel rispetto della discipli- na pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi e il numero minimo di amministratori che devono possedere i re- quisiti d’indipendenza prescritti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

16.4. Le liste dovranno essere presentate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

16.5. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ri- levante ai sensi dell’art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a co- mune controllo ai sensi dell’art. 93 del D.Lgs. 58/1998 non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le a- desioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

16.6. Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capita- le sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore eventualmente stabilita da in- derogabili disposizioni di legge o regolamentari.

16.7. Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termi- ni sopra indicati, dovranno essere depositate (i) le dichia- razioni con le quali i singoli candidati accettano la pro- pria candidatura e attestano, sotto la propria responsabi- lità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompa- tibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candida- to con l’eventuale indicazione dell’idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente e degli incarichi di ammini- strazione e controllo ricoperti presso altre società; (iii) le ulteriori informazioni che, richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento di volta in volta applicabili, ver- ranno indicate nell'avviso di convocazione dell’assemblea.

16.8. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine pre- visto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione del- le liste da parte della Società, l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

16.9. Al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi, le li- ste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso almeno nel- la misura minima richiesta dalla normativa di legge e/x xxxx- lamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell’avviso di convocazione dell’assemblea.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

16.10. Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si pro- cederà come segue:

(i) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono e- lencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleg- xxxx tranne uno, (ii) l’amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior nume- ro di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indi- rettamente, con coloro che hanno presentato o votato la li- sta risultata prima per numero di voti.

Laddove le prime due liste abbiano riportato lo stesso nume- ro di voti, da ciascuna di dette liste verranno estratti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nel- la lista stessa, un pari numero di amministratori meno uno e l’amministratore restante sarà tratto dalla lista che per nu- mero di voti sia risultata terza e non sia collegata in al- cun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno pre- sentato o votato le liste che hanno ottenuto il maggior nume- ro di voti.

Laddove siano state presentate solo due liste e queste abbia- no riportato lo stesso numero di voti, l’amministratore re-

stante coinciderà con il candidato più anziano tra quelli che non siano già stati tratti da tali liste.

16.11. Al fine del riparto degli amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richie- sta dallo statuto per la presentazione delle liste.

16.12. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il numero necessario di ammini- stratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori che devono possedere i requi- siti di indipendenza prescritti dalla legge a seconda del nu- mero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto co- me ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candida- to, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o a- vente i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Ammini- strazione conforme alla disciplina pro tempore vigente Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assun- ta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazio- ne di candidature di soggetti aventi i requisiti richiesti.

16.13. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, sen- za osservare il procedimento sopra previsto, in modo comun- que da assicurare la presenza del numero necessario di ammi- nistratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabili- ti dalla legge, ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione.

16.14. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costi- tuita da amministratori nominati dall’Assemblea, il Consi- glio di Amministrazione provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile nominando, secon- do l'ordine progressivo, candidati tratti dalla lista cui ap- parteneva l’amministratore venuto meno e che siano tuttora e- leggibili e disposti ad accettare la carica. In ogni caso la sostituzione degli amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione (i) as- sicurando la presenza del numero necessario di amministrato- ri in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigen- te inerente l’equilibrio tra generi.

16.15. Se, per qualunque causa, viene a mancare la maggioran- za degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rima-

sti in carica devono convocare l’assemblea perché provveda alla sostituzione dei mancanti.

ART. 17- PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE DEL CONSIGLIO.

17.1. Il Consiglio nomina fra i suoi membri il Presidente e può nominare un Vice Presidente che sostituirà il Presidente in caso di sua assenza o impedimento.

17.2. Il Consiglio, su proposta del Presidente, nomina un Se- gretario.

ART. 18 - RIUNIONI E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO

18.1. Il Consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, sia tutte le volte che il Presidente, o in sua assenza o impedimento il Vice Presidente, lo giudichi ne- cessario, sia quando ne sia fatta richiesta scritta da alme- no due dei suoi componenti o da almeno un membro del Colle- gio Sindacale. In tal ultimo caso, la seduta di Consiglio dovrà avere luogo entro 10 giorni dal ricevimento della ri- chiesta.

18.2. La convocazione del Consiglio è fatta con comunicazio- ne scritta contenente l'ordine del giorno, inviata

anche solo a mezzo fax, o posta elettronica (e-mail), da spe- dirsi a tutti gli amministratori in carica ed ai Sindaci ef- fettivi, almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima.

18.3. Le riunioni del Consiglio sono presiedute dal Presiden- te o, in sua assenza, dal Vice Presidente.

Quando si dovesse riscontrare la contemporanea mancanza del Presidente e del Vice Presidente il soggetto legittimato a presiedere le riunioni del Consiglio è il consigliere più an- ziano di età.

18.4. Per la validità delle riunioni del Consiglio è necessa- ria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi pre- siede. Tuttavia, le deliberazioni concernenti il trasferimen- to o la cessione di marchi o rami d’azienda inerenti ad atti- vità fieristiche, nonché il trasferimento delle manifestazio- ni fieristiche con fatturato superiore ad euro 3 milioni che si svolgono nelle sedi di proprietà ad altre sedi e le rela- tive proposte all’assemblea per l’autorizzazione ai sensi del precedente paragrafo 14.1(f), dovranno essere motivate da causa di forza maggiore ovvero da incontrovertibili moti- vi di mercato ed assunte con il consenso unanime dei membri del Consiglio.

18.5. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione ri- sultano da processi verbali che, trascritti su apposito li- bro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal Presidente della seduta e dal Segretario.

Le copie dei verbali fanno piena prova se sottoscritte dal Presidente, o da chi ne fa le veci, e controfirmate dal Se- gretario.

18.6. La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Con- siglio di Amministrazione può avvenire anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o vi- deo collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di tratta- mento degli intervenuti. In particolare, è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della vo- tazione

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire a- deguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazio- ne;

(iii) sia consentito agli intervenuti di essere compiutamen- te informati, seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e alla vo- tazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno. Verificandosi tali presupposti il Consiglio di Amministrazio- ne si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presiden- te e dove pure trovarsi il segretario per consentire la ste- sura e la sottoscrizione del relativo verbale.

ART. 19 - POTERI E COMPETENZE DEL CONSIGLIO. DELEGHE.

19.1. Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più am- pi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tut- ti gli atti che ritenga opportuni per il conseguimento del- l'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge e lo Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti.

19.2. Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo:

(i) l'incorporazione di società interamente possedute o pos- sedute al 90%;

(ii) l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;

(iii) l'indicazione degli amministratori che hanno la rappre- sentanza della Società;

(iv) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

(v) gli adeguamenti - privi di qualunque discrezionalità

-dello statuto a disposizioni normative;

(vi) il trasferimento della sede sociale nell'ambito del Co- mune di Rimini;

(vii) la costituzione di patrimoni separati.

19.3. In materia di operazioni con parti correlate, in caso di urgenza, se un'operazione non sia di competenza dell'as- semblea e non debba essere da questa autorizzata, è consenti- to agli amministratori di avvalersi, nei limiti ed alle con- dizioni stabiliti dalla vigente normativa, delle deroghe con- sentite dalla vigente normativa alle procedure dalla medesi- ma altrimenti stabilite per l’approvazione delle operazioni con parti correlate. Ugualmente, sempre nel rispetto di quan- to previsto dalla normativa applicabile, in caso di urgenza

collegata a situazioni di crisi aziendale, le operazioni con parti correlate possono essere compiute secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente.

19.4. Gli amministratori devono dare notizia agli altri ammi- nistratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata ope- razione, il tutto ai sensi di legge.

19.5. Il Consiglio di amministrazione, eccezione fatta per gli atti previsti dall'articolo 2381 C.C., delega le proprie attribuzioni a uno o più dei suoi membri, compreso il Presi- dente, determinando i limiti della delega.

Gli amministratori cui sono state conferite deleghe riferi- scono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle sue controllate, a sensi di legge.

La comunicazione viene effettuata in occasione delle riunio- ni consiliari e del Comitato Esecutivo, ovvero con comunica- zione scritta al Presidente del Collegio Sindacale, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile.

19.6. Il Consiglio può delegare tutte o parte delle sue at- tribuzioni, ad esso non riservate dalla legge, ad un Comita- to Esecutivo, composto da un numero di membri inferiore alla metà dei componenti il Consiglio medesimo in essi compreso l’Amministratore Delegato il quale svolge il ruolo di Presi- dente del Comitato Esecutivo. I membri del Collegio Sindaca- le assistono alle riunioni del Comitato Esecutivo e lo stes- so può essere convocato, dal Presidente del comitato stesso ogni qualvolta lo ritenga opportuno o su richiesta di un al- tro membro del Comitato Esecutivo ovvero di almeno un Sinda- co.

19.7. Il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di nominare un Direttore Generale, anche fra persone estranee alla So- cietà, determinandone i poteri anche di rappresentanza e sta- bilendo un apposito compenso.

Il Consiglio, potrà inoltre nominare procuratori speciali per determinati atti o categorie di atti.

19.8. Il Consiglio nomina, e revoca, previo parere del Colle- gio Sindacale, uno o più dirigente/i preposto/i alla redazio- ne dei documenti contabili societari, determinandone la dura- ta e il compenso, che svolgerà/anno le funzioni previste dal- la legge; possono essere nominati a tale funzione coloro che abbiano maturato una pluriennale esperienza in posizione di dirigenza in aree di attività amministrativa, finanziaria, contabile e/o di controllo presso società di capitali.

ART. 20 - RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ

20.1. La rappresentanza legale della Società di fronte a qua- lunque autorità giudiziaria e amministrativa e di fronte ai

xxxxx, nonché la firma sociale spettano al Presidente. La firma per la Società spetta altresì a coloro ai quali il Con- siglio di Amministrazione abbia conferito delega o procura, nell'ambito dei poteri conferiti.

ART. 21 - REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI

21.1. Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

21.2. L’Assemblea ordinaria dei soci stabilisce il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione e può determinare le modalità di riparto tra gli amministratori, ove il compen- so sia stato determinato in misura complessiva.

21.3. La remunerazione degli amministratori investiti di par- ticolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazio- ne sentito il parere del Collegio Sindacale.

21.4. I compensi deliberati rimarranno invariati - a seconda dei casi - sino a diversa decisione dell'Assemblea e/o del Consiglio di Amministrazione.

COLLEGIO SINDACALE

ART. 22 - SINDACI

22.1. L'assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti.

I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto e da altre disposizioni applicabi- li.

22.2. La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effetti- vo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

22.3. Le liste presentate dai soci dovranno essere deposita- te, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell’Assemblea, presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere ef- fettuato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, salvo i diversi termi- ni inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di venticinque giorni per la presentazione delle li- ste, fosse stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies d el Regolamento Emittenti adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, possono

essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a ta- le data, fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, del D. Lgs. 24 febbra- io 1998 n. 58. In tal caso la soglia prevista per la presen- tazione delle liste è ridotta alla metà.

22.4. Le liste che presentino un numero complessivo di candi- dati pari o superiore a tre devono essere composte da candi- dati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che apparten- gano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati al- la carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondati all’eccesso) dei candidati alla carica di Sinda- co supplente.

22.5. Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale ri- levante ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998

n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del

D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, non possono presentare o con- correre alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono vota- re, neppure per interposta persona o società fiduciaria, li- ste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espres- si in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

22.6. Avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titola- ri al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Ammi- nistrazione della Società.

22.7. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra in- dicati, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabi- lità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompa- tibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l’assunzione delle rispettive cari- che, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli inca- richi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, (iii) un curriculum vitae di ciascun candidato, ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iv) le ulteriori infor- mazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamen- to, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell’Assemblea.

22.8. Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine pre- visto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione del- le liste da parte della Società, l’apposita certificazione

rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i qua- li ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità op- pure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo de- gli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di re- golamento vigenti.

22.9. All’elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior nume- ro di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due compo- nenti effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il mag- gior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ai sensi dell’articolo 148, 2° comma del D. Lgs.

24 febbraio 1998 n° 58 sono tratti il restante membro effet- tivo ed il restante membro supplente in base all’ordine pro- gressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezio- ni di tale lista (la “Lista di minoranza”). In caso di pa- xxxx tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore parteci- pazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effetti- vi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei can- didati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostitu- zioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati ri- sultano elencati.

22.10. Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto del- la disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

22.11. La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla per- sona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

22.12. Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dal- le disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dal- la Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione

di tale lista, subentrerà il candidato collocato successiva- mente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizio- ne del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

L’assemblea prevista dall’articolo 2401, 1° comma, Codice Ci- vile, procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché nel rispetto della disciplina pro tempore vigente ine- rente l’equilibrio tra generi.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

22.13. Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lette- re b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000

n. 162, per materie strettamente attinenti alle attività svolte dalla società si intendono il diritto commerciale, di- ritto societario, economia aziendale, scienza delle finanze, statistica, materie attinenti al campo dell’organizzazione e/o promozione di manifestazioni fieristiche ed eventi con- gressuali, nonché infine discipline aventi oggetto analogo o assimilabile, mentre per settori di attività strettamente at- tinenti ai settori di attività in cui opera la società si in- tendono i settori della promozione e organizzazione di mani- festazioni fieristiche ed eventi congressuali, nonché di pro- gettazione, realizzazione, promozione e gestione di immobili e mobili adibiti a finalità fieristiche e/o congressuali.

22.14. Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche per teleconferenza a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere i- dentificati e sia loro consentito di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di essere compiuta- mente informati.

BILANCIO E RELAZIONE SEMESTRALE

ART. 23 - ESERCIZIO SOCIALE, BILANCIO E RELAZIONE SEMESTRALE

23.1. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

23.2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministra- zione provvede, in conformità alle prescrizioni di Legge al- la formazione del bilancio sociale.

23.3. Ogni anno, entro il 30 settembre, l'organo amministra- tivo predispone, approva e pubblica sul proprio sito inter- net il bilancio infrannuale al 30 (trenta) giugno.

ART. 24 - UTILI E FONDO REINVESTIMENTO

24.1. Gli utili netti, emergenti dal bilancio approvato, sa- ranno ripartiti come segue:

a) il 5% (cinque per cento) al fondo di riserva legale ai sensi e nei limiti di legge;

b) lo 0,5% (zero virgola cinque per cento), secondo quanto

previsto dall'articolo 7, comma 1, lett. c) della Legge Re- gione Xxxxxx Xxxxxxx 25/02/2000 numero 12 a riserva da uti- lizzarsi in iniziative di sviluppo, valorizzazione e promo- zione delle strutture e delle attività fieristiche;

c) quanto alla restante parte secondo quanto deliberato dal- l'Assemblea.

Il pagamento dei dividendi è effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dall'Assemblea ordinaria dei soci.

24.2. Il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare accon- ti sui dividendi che potranno essere deliberati ricorrendone i presupposti di legge.

ART. 25 - REVISIONE LEGALE DEI CONTI

25.1. La revisione legale dei conti della Società è esercita- ta a norma di legge.

25.2. L'incarico della revisione legale dei conti è conferi- to, su proposta motivata del Collegio Sindacale, dall'assem- blea dei soci la quale determinerà il corrispettivo.

SCIOGLIMENTO DELLA SOCIETA'

ART. 26 - SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

26.1. Lo scioglimento e la liquidazione della Società avran- no luogo nei casi e secondo le norme di legge.

L'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e no- minerà uno o più liquidatori indicandone i poteri e le attri- buzioni.

DISPOSIZIONI FINALI E GENERALI ART. 27 - RINVIO

27.1 Per quanto non espressamente disposto nel presente Sta- tuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi spe- ciali in materia.

X.xx: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx notaio

=============================================================

Document Metadata

Table of Contents

Verbale di assemblea ordinaria e straordinaria

Document Metadata