Contract

Estratto delle pattuizioni comunicate alla Consob, per quanto occorrer possa, ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (“TUF”) e delle disposizioni applicabili del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“RE”).

Snam S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e delle disposizioni applicabili del RE si rende noto, per quanto occorrer possa, quanto segue.

Premesse

In data 19 settembre 2014, Xxxxx Xxxxxxxx e Prestiti S.p.A. una società di diritto italiano, avente sede legale in Roma (Italia) in Xxx Xxxxx, 0, iscritta nel registro delle imprese di Roma al n. 80199230584 (“CDP”) e CDP GAS S.r.l., una società di diritto italiano, avente sede legale in Roma (Italia) in Xxx Xxxxx, 0, iscritta nel registro delle imprese di Roma al n. 11636031004, società interamente posseduta da CDP (“CDP GAS”), da una parte, e Snam S.p.A., una società di diritto italiano, con sede legale in San Xxxxxx Xxxxxxxx, Milano (Italia), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 0, iscritta nel registro delle imprese di Milano, al n. 13271390158, le cui azioni ordinarie sono quotate all'interno dell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana S.p.A. (“Snam” e, congiuntamente a CDP e CDP GAS, le “Parti”), dall’altra parte, hanno sottoscritto un contratto quadro (il “Contratto Quadro”) avente ad oggetto il trasferimento dell’intera partecipazione (la “Partecipazione in TAG”) detenuta da CDP GAS in Trans Austria Gasleitung GmbH, una società di diritto austriaco, con sede legale in Vienna, Xxxxxxx Hauptstrasse, iscritta nel Registro delle Imprese della Corte Commerciale di Vienna al n. FN 122567 x (“TAG”), a Snam a fronte: (A) di un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione, riservato a CDP GAS (l’“Aumento di Capitale”), ai sensi del quale sarebbero emesse un numero massimo di 119 milioni di azioni ordinarie Snam, senza valore nominale, con godimento regolare e, al ricorrere di determinate condizioni specificate nel Contratto Quadro, dell’eventuale pagamento da parte di Snam di una porzione di corrispettivo in numerario, ovvero, in subordine, (B) al ricorrere di certe altre condizioni, del pagamento del corrispettivo per il trasferimento della Partecipazione in TAG esclusivamente in numerario (l’ “Operazione”).

L’esecuzione del Contratto Quadro (il “Closing”) è subordinata al verificarsi delle condizioni sospensive previste dal Contratto Quadro, tra cui: (i) l’efficacia del conferimento a TAG del ramo d’azienda che include la proprietà del gasdotto; (ii) l’ottenimento delle necessarie autorizzazioni antitrust e regolamentari (o conferma della loro non applicabilità); (iii) l’approvazione da parte dell’assemblea di Snam - che si prevede possa essere convocata entro il 31 dicembre 2014 e comunque in data tale da consentire il closing non oltre il 31 marzo 2015 - dell’aumento di capitale riservato (anche a seguito del rilascio del parere di congruità sul prezzo di emissione delle azioni di cui all’art. 158 del D.Lgs 58/98 nonché della presentazione da parte di CDP GAS della relazione giurata che dovrà essere predisposta ai sensi dell’art. 2343, comma 1, c.c.). e (iv) il consenso delle banche finanziatrici di TAG all’operazione di trasferimento in relazione al subentro di Snam nel finanziamento soci.

Le Parti non saranno tenute a dare esecuzione all’Operazione nell’ipotesi in cui, alla data del 31 marzo 2015, non si siano ancora verificate tutte le condizioni sospensive previste dal Contratto Quadro.

Il Contratto Quadro contiene , tra l’altro, l’obbligo di standstill oggetto di un Accordo di Standstill (l’”Accordo”), sottoscritto in pari data,, funzionale al Closing, contenente alcune previsioni che potrebbero essere considerate come pattuizioni aventi natura parasociale e sono pertanto prudenzialmente oggetto delle relative formalità pubblicitarie. Di seguito vengono fornite le informazioni essenziali relative a tali previsioni contenute nell’ Accordo.

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1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni

Snam S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in San Xxxxxx Xxxxxxxx, Milano (Italia), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 0, iscritta nel registro delle imprese di Milano, al n. 13271390158, le cui azioni ordinarie sono quotate all'interno dell'indice FTSE MIB di Borsa Italiana S.p.A..

2. Soggetti aderenti alle pattuizioni relative a Snam e strumenti finanziari oggetto delle pattuizioni

(i) CDP, che detiene alla Data di Sottoscrizione, tramite la propria controllata CDP RETI S.p.A., n. 1.014.491.489 Azioni Snam, pari al 30% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie Snam, nonché pari al 30,010% del capitale votante di Snam al netto delle azioni proprie attualmente detenute dalla medesima;

(ii) la stessa Snam che detiene n. 1.127.250 azioni proprie pari allo 0,033% del capitale sociale; e

(iii) CDP GAS, che allo stato non detiene azioni Snam ma alla quale è riservato l’Aumento di Capitale.

Si segnala altresì che CDP, CDP GAS e Snam, come indicato nel successivo paragrafo 3, si sono impegnate a non porre in essere, direttamente o indirettamente, operazioni che abbiano ad oggetto le 3.381.638.294 azioni ordinarie emesse da Snam (le “Azioni Snam”), di cui 1.127.250 azioni proprie, ovvero gli strumenti finanziari eventualmente correlati ad Azioni Snam, ad eccezione di quanto specificato nel medesimo paragrafo 3.

3. Contenuto delle pattuizioni

Previsioni inerenti il periodo compreso tra la Data di Sottoscrizione e la Data di

Esecuzione

Come di prassi in questo genere di operazioni, l’Accordo prevede alcune clausole relative al periodo intercorrente tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione. In base ad una di tali clausole, tra la Data di Sottoscrizione e la Data di Esecuzione, le Parti si sono vincolate a “non porre in essere, direttamente o indirettamente, operazioni che abbiano ad oggetto Azioni Snam o strumenti finanziari correlati a Azioni Snam, ad eccezione (i) di eventuali operazioni sulle” citate n.

1.127.250 “azioni proprie Snam a servizio di piani di stock-option e (ii) delle operazioni che potranno essere realizzate da CDP sulle azioni di CDP RETI S.p.A. e, dunque, indirettamente sulle Azioni Snam, relativamente all’ingresso di uno o più investitori nel capitale sociale della stessa CDP RETI S.p.A.”.

4. Xxxxxx e rinnovo delle pattuizioni relative a Snam

Le pattuizioni in questione decorrono dalla data di sottoscrizione dell’Accordo e sono destinate ad esaurire la loro efficacia alla data del Closing (che le Parti non saranno più tenute ad eseguire qualora le condizioni sospensive previste nel Contratto Quadro non si siano avverate entro il 31 marzo 2015). Non sono previste clausole di rinnovo di tali previsioni.

5. Tipologia di pattuizioni relative a Snam

Le pattuizioni contenute nell’Accordo descritte nel precedente paragrafo 3 potrebbero essere ricondotte a pattuizioni che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni, ai sensi dell’art. 122 comma 1 e comma 5 lett. b) TUF.

6. Deposito delle pattuizioni relative a Snam contenute nel Contratto Quadro

L’Accordo con le pattuizioni relative alle azioni Snam di cui al Contratto Quadro è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 22 settembre 2014 (Pratica 922I1113; Protocollo Numero 276483/2014).

7. Ulteriori informazioni

L’Accordo non prevede l’istituzione di alcun organo del patto parasociale. L’Accordo non contiene obblighi di deposito delle azioni.

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La presente comunicazione è effettuata congiuntamente da Snam e CDP. Il presente estratto è disponibile sul sito internet di Snam (xxx.xxxx.xx)

24 settembre 2014