PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DEI DOCUMENTI E DELLE INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOCIETÀ, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RILEVANTI

A.D. o Amministratore Delegato:	l’Amministratore Delegato di Zest S.p.A.
C.d.A. o Consiglio di Amministrazione:	il Consiglio di Amministrazione di Zest S.p.A.
C.F.O. o Chief Financial Officer:	Chief Financial Officer di Zest S.p.A.
Collegio Sindacale:	il Collegio sindacale di Zest S.p.A.
Controllate:	le società, italiane o estere, su cui Zest esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF. Pertanto, ai fini della Procedura, i termini “controllo”, “controllante”, “controllata”, “controllate” e simili espressioni indicano i rapporti di cui all’art. 93 del TUF.
FGIP:	la Funzione Gestione Informazioni Privilegiate deputata alla gestione e applicazione della Procedura. Alla data della presente Procedura, il FGIP è il Presidente del Consiglio di Amministrazione.
FOCIP:	Indica le Funzioni Organizzative Competenti Informazioni Privilegiate coinvolte a vario titolo nella generazione e gestione dinamica dei flussi di Informazioni.
Gruppo:	collettivamente, Zest e le sue Controllate.
Informazioni Privilegiate o Price Sensitive:	un’informazione di carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente, la Società o una delle sue Controllate o i suoi Strumenti Finanziari, che, se resa pubblica, potrebbeinfluire in modo significativo sui prezzi ditali Strumenti Finanziari o sui prezzi di Strumenti Finanziari Derivati collegati, come meglio indicato nel paragrafo 5 della Procedura.

1 I termini e le espressioni definiti al plurale si intendono definiti anche al singolare, e viceversa.

Informazioni Regolamentate:	le informazioni che devono essere pubblicate dalla Società e dal soggetto che la controlla ai sensi del Capo 3 del Regolamento UE n. 596/2014, del Titolo III, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis e V-bis, del TUF e dei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paes extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob
Informazioni Rilevanti:	indica ogni informazione idonea a diventare un’Informazione Privilegiata ma che non presenti ancora il sufficiente carattere di precisione richiesto per essere consideratacome tale.
Informazioni:	indica, cumulativamente, le Informazioni Privilegiate e le Informazioni Rilevanti.
Info Room:	indica il comitato per la gestione delle Informazioni composto dal Presidente, supportato da [Amministratore Delegato, CFO e dalla segreteria societaria, come di volta in volta identificati nell’organigramma della Società].
Investor Relator:	il soggetto incaricato dalla Società della gestione dei rapporti con gli azionisti, congli investitori e, in generale, con gli stakeholders.
Linee Guida Consob:	Linee Guida in materia di “Gestione delle informazioni privilegiate” pubblicate dalla Consob il 13 ottobre 2017.
Modello 231:	il modello di organizzazione e gestione adottato dalla Società, ai sensi del D.Lgs.231/2001.
Normativa Europea:	ai fini della presente procedura: il Regolamento (UE) n. 596/2014 (come modificato dal Regolamento UE 2019/2115 del 27 novembre 2019) e le relative norme di attuazione europee (tra cui il Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 del 10 marzo 2016, il Regolamento di esecuzione (UE) n. 1055/2016 del 29 giugno 2016, il Regolamento di esecuzione (UE) n. 959/2016 del 17 maggio 2016, ilRegolamento delegato (UE) n. 960/2016 del 17 maggio 2016, il Regolamento Delegato (UE) 1052/2016 dell’8 marzo2016 e il Regolamento Delegato (UE) 522/2016 del 17 dicembre 2015).
Normativa Nazionale:	ai fini della presente procedura: le disposizioni di cui agli artt. 114 e seguenti del TUF e le relative disposizioni di attuazione.
Presidente:	il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Zest.
Procedura:	la presente procedura.
Procedure Operative:	le procedure operative per l'individuazione e il monitoraggio dei flussi informativi rilevanti e delle relative soglie di materialità nonché per l'individuazione delle funzioni competenti per i flussi informativi che, previa approvazione formale del FGIP, saranno di tempo in tempo vigenti presso la Società.

Registro:	l’elenco dei soggetti che hanno accesso a Informazioni Privilegiate di Zest di cui alla“Procedura per l’istituzione, gestione e aggiornamento del registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di Zest S.p.A.”.
Regolamento Emittenti:	il “Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplinadegli emittenti” (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato).
Regolamento UE n. 596/2014 o MAR:	il “Regolamento n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) che abroga la Direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le Direttive2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione”.
RIL:	il registro delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti.
SDIR-NIS:	il sistema di diffusione delle Informazioni Regolamentate individuato ai sensi dell’articolo 65-quinquies del Regolamento Emittenti e incaricato dalla Società dello svolgimento dei servizi di: i) diffusione alpubblico delle Informazioni Regolamentate, ai sensi del citato art. 65- quinquies, ii) di trasmissione delle Informazioni Regolamentate al meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob ai sensi dell’art. 113-ter del TUF, nonché iii) di deposito delle Informazioni Regolamentate alla Consob ea Borsa Italiana S.p.A., come previsto all’articolo 65- septies, comma 6, del Regolamento Emittenti, o il diverso sistema di diffusione delle informazioni individuato dalla normativa pro-tempore applicabilevigente.
Strumenti Finanziari:	gli strumenti finanziari di Zest, come definiti nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 15) della direttiva 2014/65/UE.
Strumenti Finanziari Derivati:	gli strumenti finanziari previsti dai punti 4- 10 dell’Allegato I, sezione C, del TUF, nonché gli strumenti finanziari indicati dall’art. 1, comma 1 bis lett. c) del TUF.
TUF:	il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Zest o Società:	Zest S.p.A.

1. PREMESSA

1.1. La Procedura, originariamente approvata dal Consiglio di Amministrazione il 16 ottobre 2013 e, da ultimo, aggiornata in data 4 luglio 2024.

1.2. Alla data di aggiornamento della Procedura, Zest si avvale per la gestione operativa di alcune attività di seguito disciplinate (tra cui, in particolare, alcune delle attività poste in capo all’Investor Relator) di consulenti esterni, i cui incarichi sono regolati da contratti di prestazione di servizi.

2. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

2.1. La Procedura viene adottata ai sensi e per gli effetti della Normativa Europea e Nazionale nonché tenendo conto delleLinee Guida Consob.

3. SCOPO DELLA PROCEDURA

3.1. La Procedura ha lo scopo di regolamentare i processi di gestione interna e di comunicazione all’esterno delle Informazioni e di documenti riguardanti la Società delle sue Controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate e alle Informazioni Rilevanti.

3.2. Interesse primario della Società è, pertanto, quello di garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità delle Informazioni Privilegiate e delle Informazioni Rilevanti, e di rendere disponibili tali informazioni esclusivamente a quei soggetti che - per la carica o per la funzione ricoperta all’interno della Società - ne abbiano un reale interesse, nonché di attivarsi affinché le stesse restino circoscritte ai predetti soggetti e, in particolare, vengano evitate, prima della loro diffusione ufficiale nelle forme e nei tempi di legge, pericolose “fughe” di notizie all’esterno.

3.3. La Procedura è una componente essenziale del sistema di controllo interno della Società, anche con riferimento a quanto previsto dal Modello 231.

4. DESTINATARI

4.1. Al rispetto della Procedura sono tenute tutte le persone, sia fisiche che giuridiche che, in ragione della loro attività lavorativa o professionale, ovvero in ragione delle funzioni svolte, hanno accesso, su base regolare od occasionale, ad Informazioni Privilegiate e/o Informazioni Rilevanti, e segnatamente (i “Destinatari”):

a. i soci di Zest;

b. i componenti degli organi di amministrazione e controllo di Zest;

c. i dirigenti e i dipendenti di Zest che abbiano regolare accesso a Informazioni e detengono il potere di adottare decisioni che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive della Società nonché tutti gli altri soggetti che per doveri d’ufficio partecipano alle riunioni dell’organo amministrativo, in relazione a tutte quelle Informazioni che concernono la Società;

d. tutti i soggetti che, nel normale esercizio della propria occupazione, professione o funzione, hanno accesso su base regolare od occasionale a Informazioni relative alla Società.

Nel caso in cui soggetti diversi dai Destinatari, in occasione di particolari operazioni, dovessero avere accesso a Informazioni Rilevanti e/o Privilegiate, la Società provvederà a concludere con

tali soggetti appositi accordi di confidenzialità.

4.2. La Procedura vale anche come istruzione alle Controllate, affinché forniscano senza indugio tutte le informazioni necessarie per il tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al pubblico contemplati dalla disciplina in vigore.

4.3. Alle Controllate viene trasmessa la Procedura affinché vi si adeguino.

5. INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E INFORMAZIONI RILEVANTI

5.1. In conformità alla normativa vigente, Zest è tenuta a comunicare al pubblico, ai sensi dell’articolo 17 del Regolamento (UE) n. 596/2914, le Informazioni Privilegiate che la riguardano direttamente.

5.2. Per Informazione Privilegiata s’intende un’informazione di “carattere preciso”, che non è stata resa pubblica, concernente direttamente o indirettamente, la Società e le sue Controllate o i suoi Strumenti Finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di tali Strumenti Finanziari o sui prezzi di Strumenti Finanziari Derivati collegati.

Un’informazione si ritiene di “carattere preciso” se:

a) si riferisce a un complesso di circostanze esistenti o che si possa ragionevolmente prevedere che verranno ad esistenza o a un evento verificatosi o che si possa ragionevolmente prevedere che si verificherà; e

b) è sufficientemente specifica da consentire di trarre conclusioni sul possibile effetto del complesso di circostanze o dell’evento di cui alla lettera a) sui prezzi degli Strumenti Finanziari o dei relativi Strumenti Finanziari Derivati.

MAR precisa che se l’Informazione Privilegiata concerne un processo che si svolge in più fasi, ciascuna di queste fasi, come pure l’insieme del processo, può costituire un’Informazione Privilegiata. Una fase intermedia in un processo prolungato può essere costituita da una serie di circostanze o un evento esistenti o che, in una prospettiva realistica fondata su una valutazione complessiva dei fattori esistenti al momento pertinente, esisteranno o si verificheranno. Una fase intermedia è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde ai criteri fissati nel presente paragrafo riguardo alle Informazioni Privilegiate (le “Informazioni Privilegiate a Formazione Progressiva”).

Per “informazione che, se resa pubblica, potrebbe influire in modo sensibile sui prezzi di Strumenti Finanziari o sui prezzi di Strumenti Finanziari Derivati collegati” si intende un’informazione che presumibilmente un investitore ragionevole utilizzerebbe come uno degli elementi su cui fondare le proprie decisioni di investimento, ossia quando è probabile che un investitore ne tenga conto.

5.3. Per Informazione Rilevante si intende ogni informazione potenzialmente privilegiata ma che non ha ancora le caratteristiche per essere considerata tale (carattere preciso, mancata diffusione al pubblico e possibilità di influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari o sui prezzi di Strumenti Finanziari Derivati collegati).

5.4. Tra le Informazioni Privilegiate possono rientrare, in via semplificativa e non esaustiva, quelle informazioni relative ai seguenti dati e fatti gestionali, eventi o circostanze:

- informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie relative a Zest e alle sue Controllate;

- operazioni relative ai vari settori di business;

- operazioni societarie straordinarie;

- modifiche degli organi sociali e della struttura organizzativa;

- eventi di carattere accidentale con rilevante impatto sull’andamento gestionale.

5.5. Le Informazioni Privilegiate a Formazione Progressiva possono riguardare, ad esempio2:

a) lo stato delle negoziazioni contrattuali;

b) le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute;

c) la possibilità di collocare Strumenti Finanziari;

d) le condizioni alle quali tali Strumenti Finanziari sono venduti;

e) le condizioni provvisorie per la collocazione di Strumenti Finanziari, o la possibilità che uno Strumento Finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno Strumento Finanziario da tale indice;

f) previsioni gestionali o forecast;

g) operazioni societarie straordinarie.

6. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

6.1. RESPONSABILITA’ PER LA GESTIONE DELLE INFORMAZIONI

La gestione del presente Regolamento e la valutazione in merito alla rilevanza di informazioni che riguardino la Società (o delle informazioni che riguardino le sue Controllate e che abbiano carattere preciso e possano influire in modo sensibile sui prezzi degli Strumenti Finanziari) è di competenza del FGIP.

In particolare, il FGIP:

a) concorre alla definizione e alla valutazione periodica della presente Procedura;

b) individua le FOCIP e impartisce alle stesse disposizioni per la corretta applicazione della stessa;

c) provvede alla mappatura dei tipi di Informazioni Rilevanti;

d) definisce i criteri per l’individuazione delle specifiche Informazioni Rilevanti;

e) individua le specifiche Informazioni Rilevanti;

f) impartisce disposizioni per la corretta gestione della RIL;

g) monitora la circolazione delle specifiche Informazioni Rilevanti;

h) individua il momento in cui la specifica Informazione Rilevante diviene Privilegiata;

i) impartisce disposizioni per la corretta gestione del Registro;

j) decide in merito alla tempistica di pubblicazione delle Informazioni Privilegiate;

k) monitora la sussistenza delle condizioni che consentono di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata;

l) monitora la circolazione delle Informazioni Privilegiate;

2 Sul punto si rinvia al Considerando n. 17) del MAR

m) offre ai dipendenti e, in particolare, alle FOCIP un supporto tecnico per facilitare l’individuazione della natura delle informazioni da queste trattate e per chiarire le criticità connesse alla situazione corrente.

Le attività di cui alle lettere b), c), d), e), g), h), j), k) e l) sono svolte in stretto concerto con l’Info Room.

6.2. VALUTAZIONE DELLA RILEVANZA DELLE INFORMAZIONI

Al fine della valutazione e gestione delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e tenuto conto della natura degli Strumenti Finanziari, dovranno essere monitorati i dati, le circostanze o gli eventi relativi alla Società e alle sue Controllate (ove potenzialmente price sensitive rispetto agli Strumenti Finanziari) conformemente alle Procedure Operative.

Nella valutazione e gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate, la Società si atterrà a quanto previsto dal MAR, dal TUF, dal Regolamento Emittenti, dai regolamenti emanati da Borsa Italiana e dalle relative istruzioni (in particolare dall'art. IA.2.6.3 delle Istruzioni al Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.), dalle guide per l'informazione al mercato e dagli Avvisi predisposti da Borsa Italiana S.p.A., e dalle Linee Guida pubblicate da Consob nell'ottobre 2017 (come di volta in volta aggiornate) in materia di volta in volta applicabili (complessivamente, le "Linee Guida").

Nell'ambito del predetto elenco di flussi di informazioni rilevanti, il FGIP - con l'ausilio delle FOCIP e dell’Info Room - identifica le specifiche Informazioni Rilevanti e Informazioni Privilegiate sulla base delle Procedure Operative di tempo in tempo vigenti presso l’Emittente.

6.3. INDIVIDUAZIONE DEI SOGGETTI COINVOLTI E FLUSSO INFORMATIVO; ISCRIZIONE ALLA RIL

Il FGIP associa a ciascun flusso di Informazioni Rilevanti individuato secondo quanto previsto dal precedente Paragrafo 6.2 gli organi societari e le FOCIP che hanno accesso alle stesse attraverso la predisposizione di apposite matrici come strutturate nelle Procedure Operative, al fine di mettere in relazione il predefinito e atteso sviluppo di ciascun flusso di Informazioni Rilevanti con i soggetti e le FOCIP che, a vario titolo, hanno motivo di avere accesso a tale tipo di informazioni. A tali fini, ogni soggetto ivi indicato che dovesse venire a conoscenza di Informazioni Rilevanti o Privilegiate, deve darne immediata comunicazione al FGIP per le necessarie valutazioni del caso.

I membri degli organi sociali e le persone appartenenti alle FOCIP che vengono a conoscenza delle Informazioni Rilevanti devono essere iscritti alla RIL, con le medesime modalità previste per l'iscrizione nel Registro indicate nella “Procedura per l’istituzione, gestione e aggiornamento del Registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di Zest S.p.A.”.

Non appena le Informazioni Rilevanti divengono Informazioni Privilegiate, il FGIP provvederà a iscrivere i soggetti iscritti nella RIL nel Registro ai sensi di quanto previsto nella “Procedura per l’istituzione, gestione e aggiornamento del Registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate di Zest S.p.A.”.

7. ISTITUZIONE E ISCRIZIONE DI DESTINATARI NEL REGISTRO E NELLA RIL

7.1. In ottemperanza a quanto previsto dalla Normativa Europea e Nazionale, Zest con la “Procedura per l’istituzione, gestione e aggiornamento del Registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti di Zest S.p.A.” (cui si rimanda) ha istituito il Registro, nel rispetto delle norme sulla privacy.

7.2. Zest, ai fini di monitore i flussi informativi suscettibili di divenire Informazioni Privilegiate ha

istituito la RIL, nel rispetto delle norme sulla privacy. Per la gestione della RIL si applica quanto previsto dalla “Procedura per l’istituzione, gestione e aggiornamento del Registro dei soggetti che hanno accesso a informazioni privilegiate e rilevanti di Zest S.p.A.” (cui si rimanda).

8. CIRCOLAZIONE E TRATTAMENTO INTERNO DELLE INFORMAZIONI

8.1. I Destinatari della Procedura sono tenuti a:

a) mantenere riservate le informazioni, i dati e i documenti configurabili come Informazioni e acquisiti nello svolgimento dei compiti e/o funzioni svolte nell’ambito della propria occupazione, professione o funzione, e pertanto, a non diffonderli al mercato, né a rivelarli a soggetti terzi o al di fuori dai casi imposti dalla Normativa Europea e Nazionale e dalle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti al fine sia di tutelare l’interesse della Società al riserbo sui propri affari, sia di evitare abusi di mercato;

b) utilizzare le informazioni ed i documenti configurabili come Informazioni esclusivamente nel normale espletamento della propria occupazione e nei limiti di quanto strettamente necessario al fine del normale esercizio di tale occupazione, professione o funzione, nel rispetto della Procedura e della Normativa Europea e Nazionale e delle altre disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti e, pertanto, a non utilizzarli, direttamente o indirettamente, per alcun motivo o causa, per fini diversi da quelli per i quali ne sono entrati legittimamente in possesso. In particolare, non possono utilizzarli per fini personali e sono tenuti ad astenersi da comportamenti in contrasto con le regole di correttezza dettate dalla normativa in materia di internal dealing e con la relativa procedura, cui si rimanda;

c) assicurare che le informazioni e i documenti configurabili come Informazioni siano trattati assumendo ogni idonea cautela affinché la circolazione degli stessi avvenga senza pregiudizio del loro carattere riservato, sino a quando i medesimi non vengano comunicati al mercato, secondo quanto previsto nella Procedura o resi noti ai sensi di legge o siano altrimenti di dominio pubblico;

d) rispettare le disposizioni della Procedura e della Normativa Europea e Nazionale, nonché le altre disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti per la comunicazione all’esterno dei documenti, delle informazioni riservate e delle Informazioni Privilegiate / Informazioni Rilevanti; e

e) informare immediatamente Zest per il tramite della Segreteria Societaria, dell’avvenuta comunicazione, anche involontaria, delle Informazioni a soggetti non vincolati ad obblighi di segretezza.

8.2. La comunicazione di Informazioni a terzi che agiscono in nome o per conto di Zest può avere luogo soltanto nel normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione e tali soggetti terzi siano tenuti a rispettare obblighi di riservatezza legale, regolamentare, statutaria o contrattuale. L’eventuale comunicazione di Informazioni a tali soggetti terzi comporta la loro iscrizione nel Registro.

In ogni caso è fatto divieto di porre in essere/collaborare/dare causa alla realizzazione di comportamenti che possano rientrare nelle fattispecie di reato considerate ai fini del D.Lgs. 231/2001, del TUF e del MAR e più in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, di:

a) consentire l’accesso a informazioni privilegiate a soggetti diversi da coloro che ne hanno necessità per l’esercizio delle loro funzioni o della loro normale attività lavorativa;

b) far accedere a tali informazioni i soggetti interessati senza che previamente costoro siano informati dei conseguenti doveri e obblighi nonché delle sanzioni conseguenti alle violazioni di tali doveri e obblighi;

c) compiere operazioni di qualunque natura aventi a oggetto gli Strumenti Finanziari o di strumenti finanziari, anche derivati, aventi a oggetto gli Strumenti Finanziari della Società in relazione alle quali si posseggano Informazioni;

d) comunicare a terzi, interni o esterni alla Società, Informazioni prima della loro diffusione al pubblico, secondo le disposizioni di legge applicabili;

e) raccomandare o indurre altri, sulla base delle Informazioni in proprio possesso, ad effettuare operazioni sugli Strumenti Finanziari, o su strumenti finanziari, anche derivati, aventi a oggetto gli Strumenti Finanziari della Società, cui le Informazioni si riferiscono;

f) rilasciare interviste, e diffondere comunicati stampa o documenti in occasione di convegni o eventi pubblici, senza l’autorizzazione dell’Investor Relator;

g) diffondere, tramite mezzi di informazione, compreso Internet o ogni altro mezzo, informazioni, voci o notizie false o fuorvianti in merito agli strumenti finanziari dell’emittente (manipolazione di mercato informativa);

h) lasciare incustodita la documentazione cartacea durante la propria assenza, anche se temporanea, soprattutto in orari non presidiati o, comunque, al termine dell’orario di lavoro.

9. REGOLE GENERALI PER LA GESTIONE INTERNA DELLE INFORMAZIONI

9.1. A titolo puramente indicativo e non esaustivo, e fatte salve eventuali più dettagliate istruzioni operative, si riportano di seguito alcune regole generali di condotta:

- particolare attenzione viene posta nella trasmissione ai membri del C.d.A. e del Collegio Sindacale della documentazione propedeutica alla tenuta delle riunioni consiliari e/o dei comitati endoconsiliari. A tale riguardo viene di norma evitata la trasmissione a mezzo fax (in genere potenzialmente visionabile anche da altri soggetti) o l’utilizzo di altri strumenti o modalità non idonei a garantire la confidenzialità della documentazione;

- analoga cautela viene utilizzata, nell’ambito di operazioni di carattere straordinario, nello scambio di informazioni e/o di documentazione con i soggetti che svolgono il ruolo di consulenti o advisor nelle operazioni stesse;

- per accedere alle Informazioni i soggetti esterni alla Società devono previamente sottoscrivere un confidentiality agreement e vengono contestualmente informati della conseguente iscrizione nel Registro, mediante consegna di apposita comunicazione informativa, ove previsto ai sensi del MAR.

Per quanto riguarda i documenti cartacei contenenti Informazioni è stabilito che:

- i documenti vengano custoditi in archivi situati in armadio o cassetto chiuso a chiave (e la chiave sia custodita dal Destinatario di tali documenti);

- la permanenza dei documenti fuori dall’archivio sia limitata al periodo necessario per

l’utilizzo;

- il documento non in uso sia riposto nell’archivio;

- venga evitato di depositare i documenti su tavoli e scrivanie oltre il tempo strettamente necessario, soprattutto se accessibili a soggetti non autorizzati;

- analoghe cautele vengono inoltre osservate anche in caso di viaggi e trasferte. In particolare, i documenti di cui trattasi non devono mai essere lasciati incustoditi;

- vengono altresì adottate misure idonee ad assicurare che l’apertura e la distribuzione della corrispondenza pervenuta tramite il servizio postale e/o corrieri sia operata nel rispetto di criteri di riservatezza;

- il carattere “confidenziale” dei documenti cartacei e/o elettronici deve essere inoltre evidenziato apponendo la dicitura “riservato” o analoga, utilizzando apposite buste o altro contenitore chiuso per la loro circolazione ovvero password.

9.2. La Società pone in essere le misure necessarie affinché i Destinatari siano informati delle conseguenze civili e penali che possono derivare in caso di abuso o di diffusione non autorizzate delle Informazioni.

10. COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DI DOCUMENTI E INFORMAZIONI, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

10.1Non appena Zest venga a conoscenza dell’esistenza di informazioni che riguardino direttamente la Società o le sue Controllare e ne sia appurato dal FIGP (sentiti eventualmente i consulenti di cui si ritiene necessario il parere) il carattere di Informazioni Privilegiate per le quali si renda applicabile quanto previsto dalla Normativa Europea e Nazionale, esse devono – salvo quanto previsto dal successivo art. 13, essere senza indugio comunicate al mercato dall’Investor Relator (se diverso dal FGIP). L’Investor Relator, di concerto con il FGIP, predispone l'informativa e l'eventuale relativa documentazione in collaborazione con le FOCIP di volta in volta competenti nella specifica materia e predispone il comunicato stampa con l'eventuale consulente esterno di comunicazione. Salvo quanto indicato dal successivo art. 10.1, tutti i comunicati devono essere approvati dal FIGP.

10.2 Nel caso in cui un evento qualificabile come Informazione Privilegiata si verifichi nell’ambito dell’attività del C.d.A. in conseguenza o in relazione a una delibera dallo stesso assunta, sia la qualificazione dello stesso come Informazione Privilegiata che la decisione in ordine alla sua eventuale comunicazione al pubblico vengono assunte dal C.d.A. stesso, sentiti, se del caso, i consulenti di cui si ritiene necessario il parere.

10.3 L’Informazione Privilegiata è diffusa secondo quanto previsto dalla normativa applicabile mediante comunicato stampa, che deve contenere gli elementi essenziali dell’Informazione Privilegiata in forma idonea a consentire un accesso rapido da parte del pubblico e una valutazione completa e corretta degli eventi, delle circostanze e delle situazioni economiche, patrimoniali e finanziarie rappresentati, nonché degli effetti che essi possono produrre sulla Società e sui suoi Strumenti Finanziari.

10.4 Il testo del documento deve essere tale da consentire collegamenti e raffronti con il contenuto di comunicati precedenti eventualmente correlati e la divulgazione delle informazioni dovrà avvenire con tempestività, nel rispetto dei principi di correttezza, chiarezza, trasparenza e parità di accesso delle informazioni (c.d. simmetria informativa).

10.5 Nella predisposizione dei comunicati stampa Zest si attiene a quanto previsto dalla normativa

applicabile, anmche regolamentare, e in particoalre dalle Linee Guida e dalle disposizioni emanate da Borsa Italiana S.p.A. in materia di contenuti minimi e tipologie di comunicati Price Sensitive.

10.6 In conformità all’art. 154-bis del TUF, gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all’informativa contabile, anche infra-annuale, della stessa Società sono accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, che ne attesta la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

10.7 Una volta approvato, il comunicato viene trasmesso a Consob e Borsa Italiana S.p.A., utilizzando, esclusivamente, il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

10.8 Se l’informazione può influenzare sensibilmente il prezzo degli Strumenti Finanziari, è preferibile diffondere il comunicato a borsa chiusa; quando motivi di opportunità suggeriscono di diffondere l’informazione a borsa aperta, il testo del comunicato è comunicato con congruo anticipo a Consob e a Borsa Italiana S.p.A. Quando il comunicato è diffuso a borsa aperta, e decorsi almeno 15 minuti dall’invio e in assenza di osservazioni della Consob e di Borsa Italiana S.p.A., il comunicato viene diffuso alla stampa e agli investitori istituzionali, in lingua italiana ed eventualmente in lingua inglese, utilizzando il sistema telematico SDIR-NIS3. La Società non deve coniugare la comunicazione di Informazioni Privilegiate al pubblico con la commercializzazione delle proprie attività. Contestualmente alla diffusione al pubblico, lo SDIR-NIS effettua per conto di Zest il deposito del comunicato presso la Consob e Borsa Italiana e lo stoccaggio presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob ai sensi dell’art. 113-ter del TUF.

10.9 Prima della diffusione al pubblico di documenti e informazioni è fatto assoluto divieto a chiunque di rilasciare interviste a organi di stampa o fare dichiarazioni in genere che contengano informazioni su fatti rilevanti, classificabili come Informazioni Privilegiate / Informazioni Rilevanti e, in particolare, informazioni previsionali che non siano precedentemente contenuti in comunicati stampa e/o documenti già diffusi al pubblico.

10.10 A conclusione del processo, e comunque entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della diffusione al pubblico, Zest effettua la pubblicazione del comunicato stampa, in lingua italiana ed eventualmente in inglese, sul sito internet della Società.

11. DATI PREVISIONALI

11.1. È facoltà del FIGP, a seconda dei casi, valutare l’opportunità di pubblicare comunicati stampa aventi ad oggetto dati previsionali e/o obiettivi quantitativi di Zest.

11.2. I dati previsionali destinati a pubblicazione, corredati da una breve nota di accompagnamento, vengono predisposti dal C.F.O. e sottoposti all’approvazione del C.d.A.

11.3. Per la redazione e la diffusione del relativo comunicato si seguirà la procedura prevista per le Informazioni Privilegiate, di cui al paragrafo 10.4. e seguenti.

11.4. Il C.F.O. verifica costantemente la coerenza dell’andamento effettivo della gestione aziendale con i dati previsionali e gli obiettivi quantitativi diffusi a mezzo di precedenti comunicati e nel caso di loro rilevante scostamento ne informa il FIGP, il quale dispone

3 Il sistema SDIR NIS è stato autorizzato con delibera n. 18159 del 4 aprile 2012 della Consob, ai sensi dell’art. 113 ter, comma4, lett. a), del TUF.

l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo il procedimento di cui al paragrafo

10.4. e seguenti al fine di rendere un’adeguata informativa al pubblico su tali circostanze.

11.5. Occorre specificare in modo chiaro, al momento della pubblicazione dei dati prospettici, se si tratta di vere e proprie previsioni ovvero di obiettivi strategici stabiliti nell’ambito della programmazione aziendale. L’eventuale rilevante scostamento dei dati previsionali già diffusi deve essere comunicato al pubblico con le modalità di cui sopra.

12. FUGA DI NOTIZIE

12.1. Qualora la Società, o un soggetto che agisca in suo nome o per suo conto, comunichi Informazioni Privilegiate a terzi, nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione, Zest ha l’obbligo di dare integrale ed effettiva comunicazione al pubblico di tale informazione, i) contemporaneamente, in caso di comunicazione intenzionale; e ii) tempestivamente, in caso di comunicazione non intenzionale. Tale obbligo non sussiste se la persona che riceve le informazioni è tenuta a un obbligo di riservatezza, indipendentemente dal fatto che tale obbligo sia di natura legislativa, regolamentare, statutaria o contrattuale.

13. RITARDO DELLA COMUNICAZIONE

13.1. Ai sensi della Normativa Europea e Nazionale, la Società può ritardare, sotto la propria responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a patto che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi della Società;

b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;

c) la Società sia in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

13.2. Nel caso di Informazioni Privilegiate a Formazione Progressiva, la Società può, sotto la propria responsabilità, ritardarne la comunicazione al pubblico, purché sussistano tutte le condizioni di cui alle lettere a), b) e c) che precedono.

13.3. La valutazione in ordine al ricorrere delle condizioni indicate nel precedente paragrafo 13.1) per ritardare, sotto la responsabilità di Zest, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, è svolta, caso per caso, i) dal FIGP o ii), in caso di sua assenza o impedimento o qualora se ne ravvisi l’opportunità o la necessità, dal C.d.A.

13.4. La decisione di ritardare la comunicazione di un’Informazione Privilegiata è riportata in un documento scritto, che deve essere conservato per almeno cinque anni e che deve riportare le seguenti informazioni:

a. data e ora in cui:

(i) l’Informazione Privilegiata è venuta ad esistenza;

(ii) è assunta la decisione di ritardare la divulgazione dell’Informazione Privilegiata; e

(iii) verrà probabilmente divulgata l’Informazione Privilegiata da parte della Società;

b. identità delle persone che presso la Società sono responsabili:

(i) dell’assunzione della decisione di ritardare la divulgazione e della decisione che

stabilisce l’inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine;

(ii) del monitoraggio continuo delle condizioni che consentono il ritardo;

(iii) dell’assunzione della decisione di comunicare al pubblico l’Informazione Privilegiata; e

(iv) della comunicazione alla Consob delle informazioni richieste sul ritardo;

c. prova del soddisfacimento iniziale delle condizioni di cui al paragrafo 13.1) e di qualsiasi modifica al riguardo sopravvenuta durante il periodo di ritardo, tra cui:

(i) le barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno sia verso l’esterno della Società per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di altre persone oltre quelle che, presso la Società, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione;

(ii) le modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non ne sarà più garantita la riservatezza.

13.5. In caso di ritardo nella comunicazione al pubblico, deve essere garantito il mantenimento della confidenzialità dell’Informazione Privilegiata ritardata e pertanto: deve essere consentito l’accesso all’Informazione Privilegiata soltanto alle persone che ne hanno necessità per l’esercizio delle loro funzioni nell’ambito della Società (ossia le persone che, all’interno della Società, utilizzano dette informazioni per motivi di ufficio). Le persone che hanno accesso a tali informazioni devono essere portate a conoscenza dei doveri giuridici e regolamentari che derivano da tale accesso nonché delle possibili sanzioni in caso di abuso o di diffusione non autorizzata delle informazioni.

13.6. Qualora, nonostante le misure di cui sopra, venga meno la riservatezza dell’Informazione Privilegiata, la Società dovrà attivarsi per ristabilire la parità informativa e, pertanto, l’Investor Relator dovrà provvedere all’immediata comunicazione al pubblico dell’Informazione Privilegiata.

13.7. Quando la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate è stata ritardata ai sensi dei precedenti paragrafi, la Segreteria Societaria, sentito l’Investor Relator, darà notizia alla Consob dell’avvenuto ritardo, immediatamente dopo la diffusione al pubblico della medesima informazione, ovvero, su richiesta della Consob, dovrà fornire, altresì, spiegazioni sulla modalità con cui sono state soddisfatte le condizioni che giustificavano il ritardo.

13.8. La comunicazione deve essere effettuata tramite posta elettronica certificata all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, indicando come destinatario “Divisione Mercati” e quale oggetto “MAR Ritardo comunicazione”. Essa deve comprendere le seguenti informazioni:

(a) ragione sociale completa della Società;

(b) identità del notificante: nome, cognome, posizione presso la Società;

(d) identificazione dell’Informazione Privilegiata interessata dal ritardo nella divulgazione attraverso l’indicazione del titolo dell’annuncio divulgativo.

14. COMUNICATI CONGIUNTI

14.1. Nel caso in cui, per ragioni di opportunità o in esecuzione di specifici accordi che lo prevedano, i comunicati relativi ad operazioni con terzi debbano essere diffusi in forma congiunta, la

Procedura di cui sopra sarà seguita con i necessari adattamenti fermo restando, comunque, il coinvolgimento delle funzioni aziendali previsto dalla Procedura stessa e il rispetto della normativa vigente per gli emittenti quotati.

15. RAPPORTI CON LA COMUNITÀ FINANZIARIA

15.1. In occasione di “incontri allargati” con analisti finanziari e/o investitori istituzionali, Zest provvede:

1) a comunicare in anticipo a Consob e Borsa Italiana S.p.A. data, luogo e argomenti dell’incontro e a trasmettere alle stesse la documentazione messa a disposizione dei partecipanti, al più tardi contestualmente all’inizio dell’incontro stesso, qualora tali informazioni non siano già state diffuse in altra forma precedentemente;

2) a rendere contestualmente pubbliche le presentazioni alla comunità finanziaria sul sito

internet di Zest; e

3) nell’ipotesi in cui all’incontro non partecipino esponenti della stampa economica ovvero la documentazione consegnata contenga Informazioni Privilegiate, a pubblicare contestualmente un comunicato stampa con le modalità previste dal Regolamento Emittenti. Analoga procedura viene seguita in caso di involontaria diffusione di tali informazioni.

15.2. Nel caso di incontri “individuali” viene posta particolare attenzione al fine di evitare la comunicazione di informazioni per le quali sussista l’obbligo di comunicazione al mercato.

15.3. Si applicano anche in questo caso le disposizioni sopra riportate relative alla involontaria diffusione di informazioni.

15.4. Agli incontri con la comunità finanziaria partecipano, individualmente o collettivamente, il FIGP l’A.D., l’Investor Relator (se diverso dal FIGP) e/o il C.F.O. e i soggetti che questi ritengono di volta in volta opportuno coinvolgere o delegare.

15.5. La documentazione da mettere a disposizione dei partecipanti all’incontro viene predisposta a cura dei soggetti incaricati della funzione amministrativa e delle altre funzioni di cui sia ritenuto opportuno il coinvolgimento e, successivamente, viene sottoposta all’approvazione del FIGP.

15.6. Nell’ipotesi in cui all’incontro con gli analisti non abbiano partecipato esponenti della stampa economica e si ritenga di dover seguire la Comunicazione Consob, il relativo comunicato sarà redatto e diffuso seguendo la procedura prevista per la comunicazione delle Informazioni Privilegiate (di cui al punto 10.4. e seguenti).

16. ASSEMBLEE

16.1. Alle Informazioni Privilegiate comunicate in Assemblea si applicano tutte le disposizioni della presente Procedura relative a tali informazioni.

16.2. In caso di diffusione in Assemblea di Informazioni Privilegiate, queste vengono tempestivamente comunicate al mercato.

17. RUMORS

17.1. Quando si sia in presenza di notizie di dominio pubblico non comunicate al mercato e idonee a influenzare il prezzo degli Strumenti Finanziari, il FIGP valuta l’opportunità di informare al più presto il pubblico circa la veridicità delle notizie, integrandone e correggendone il

contenuto.

18. RICHIESTE DI INFORMAZIONI O DI COMUNICAZIONI AL MERCATO FORMULATE DA PARTE DI BORSA ITALIANA O CONSOB

18.1. In presenza di richieste di informazioni o di comunicazioni al mercato formulate da parte di Borsa Italiana o Consob, il FIGP, dopo aver consultato le funzioni competenti, e salvo non ritenga opportuno coinvolgere il C.d.A., dispone la pubblicazione di un comunicato secondo la procedura di cui al paragrafo 10.4. ovvero la diffusione dell’informazione, secondo le modalità di volta in volta richieste da Xxxxxx e/o Borsa Italiana.

19. INTERVISTE E INCONTRI CON LA STAMPA

19.1. Il FIGP valuta l’opportunità di rilasciare interviste e organizzare incontri con gli organi di stampa, aventi ad oggetto informazioni di carattere finanziario ed economico.

19.2. Possono rilasciare interviste agli organi di stampa il FIGP, l’Amministratore Delegato (se diverso dal FIGP) e i soggetti da essi autorizzati.

19.3. Nel caso in cui nel corso di interviste e di incontri con la stampa vengano diffuse al pubblico Informazioni Privilegiate il FIGP dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo il procedimento di cui al paragrafo 10.4.

19.4. Nel caso in cui, nel corso di tali interviste e incontri, si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di Informazioni Privilegiate senza il rispetto di questa procedura, il FIGP dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo il procedimento di cui al paragrafo 10.4. e seguenti.

20. CONFERENZE, CONVEGNI, CORSI E CONVENTIONS

20.1. Il FIGP autorizza l’intervento di Amministratori, Sindaci e dirigenti, in qualità di relatori, a conferenze, convegni, corsi e conventions relativi all’attività della Società. In tal caso, l’Amministratore, il Sindaco o il dirigente che interviene comunica luogo, data e oggetto dell’intervento al FGIP, affinché verifichi che le informazioni da fornire nel corso dello stesso siano coerenti con quelle oggetto dei comunicati già diffusi al mercato.

20.2. Nel caso in cui, nel corso di tali incontri, si verifichi la diffusione al pubblico di Informazioni Rilevanti senza il rispetto della Procedura, l’Amministratore, il Sindaco o il dirigente, a seconda dei casi, informa il FIGP, il quale dispone l’immediata pubblicazione di un comunicato secondo il procedimento di cui al paragrafo 10.4. e seguenti.

21. PUBBLICAZIONI

21.1. Il contenuto di qualsiasi pubblicazione della Società (a titolo esemplificativo: sotto forma di avvisi pubblicitari, brochure pubblicitarie, booklet informativi, riviste aziendali) deve essere verificato preventivamente dal FGIP e dall’Investor Relator (ove diverso dal FGIP), al fine di assicurare la correttezza e l’omogeneità dei dati e delle notizie riportati con quelli già diffusi e di verificare che non contengano Informazioni Privilegiate.

21.2. Nel caso in cui, nel corso della verifica preventiva dei contenuti della pubblicazione, siano riscontrate Informazioni Privilegiate viene predisposto e diffuso apposito comunicato al mercato.

22. SITO INTERNET

22.1. Nel sito Internet della Società sono pubblicate informazioni economico-finanziarie, documenti societari, presentazioni alla comunità finanziaria, documenti informativi, ecc.. Detta pubblicazione (autorizzata dai responsabili di funzione competenti per materia) non può avvenire prima che la Società abbia adempiuto agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente ove necessario; a tal fine, la funzione competente per materia invia la documentazione all’Investor Relator affinché provveda agli adempimenti previsti dalla normativa applicabile.

22.2. Zest pubblica e conserva sul proprio sito internet per un periodo di almeno cinque anni tutte le Informazioni Privilegiate che è tenuto a comunicare al pubblico.

22.3. A tale riguardo, la Società: (a) consente agli utenti di accedere alle Informazioni Privilegiate pubblicate sul sito senza discriminazioni e gratuitamente; (b) consente agli utenti di reperire le Informazioni Privilegiate in una sezione facilmente identificabile del sito; (c) assicura che le Informazioni Privilegiate pubblicate indichino chiaramente la data e l’ora della divulgazione e che siano presentate in ordine cronologico.

22.4. Infine, la Società pubblica sul proprio sito internet la denominazione dello SDIR e del meccanismo di stoccaggio autorizzato di cui si avvale, e l’indirizzo internet di quest’ultimo.

23. SONDAGGI DI MERCATO

23.1. La Società – con decisione assunta dal C.d.A.– potrà effettuare, anche per il tramite di terzi che agiscano in nome o per conto della medesima, “sondaggi di mercato”, che consistono nella comunicazione di informazioni, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo, a uno o più potenziali investitori, nel rispetto delle condizioni previste dalla Normativa Europea e Nazionale.

23.2. Nel rispetto della normativa vigente, prima di effettuare un sondaggio di mercato, Zest dovrà esaminare se lo stesso comporti la comunicazione di Informazioni Privilegiate. La Società registra per iscritto la sua conclusione e i motivi della stessa. Essa fornisce tali registrazioni scritte su richiesta dell’Autorità competente. Tale obbligo si applica a ciascuna comunicazione di Informazioni Privilegiate per l’intera durata del sondaggio di mercato. La Società, quando comunica le informazioni aggiorna di conseguenza le registrazioni scritte di cui al presente paragrafo.

23.3. La comunicazione di Informazioni Privilegiate effettuata nel corso di un sondaggio di mercato si considera fatta nel normale esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione qualora la Società che comunica le informazioni rispetti le disposizioni del presente paragrafo 23.

23.4. Ai fini del sondaggio di mercato le informazioni possono essere comunicate oralmente, in riunioni di persona, mediante comunicazioni telefoniche audio o video, per iscritto, per posta, per fax o mediante comunicazioni elettroniche. In caso di svolgimento dei sondaggi di mercato per telefono, ove la Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) abbia accesso a linee telefoniche registrate e la persona che riceve il sondaggio di mercato ha espresso il consenso alla registrazione della conversazione, sono utilizzate linee telefoniche registrate. Le persone che lavorano per la Società (o per il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) utilizzano per l’invio e il ricevimento di comunicazioni telefoniche ed elettroniche ai fini del sondaggio di mercato soltanto apparecchiature fornite dalla Società (o dal terzo incaricato di comunicare le

informazioni nell’ambito del sondaggio).

23.5. La Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) stabilisce l’insieme standard di informazioni, da comunicare a tutte le persone che ricevono il sondaggio, prima di effettuare il sondaggio.

23.6. La Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio), prima di effettuare la comunicazione: (a) ottiene il consenso della persona che riceve il sondaggio di mercato a ricevere Informazioni Privilegiate; (b) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, con l’acquisizione o la cessione, per conto proprio o per conto di terzi, direttamente o indirettamente, di Strumenti Finanziari cui si riferiscono tali informazioni; (c) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che le è vietato utilizzare tali informazioni, o tentare di utilizzarle, tramite cancellazione o modifica di un ordine già inoltrato concernente uno Strumento Finanziario cui si riferiscono tali informazioni; e (d) informa la persona che riceve il sondaggio di mercato che, accettando di ricevere le informazioni, ha l’obbligo di mantenere riservate tali informazioni.

23.7. Se la Società ritiene che il sondaggio di mercato comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate, l’insieme standard di informazioni di cui al paragrafo 23.5 include unicamente gli elementi seguenti, nell’ordine indicato: (a) una dichiarazione che precisa che la comunicazione avviene ai fini di un sondaggio di mercato; (b) quando il sondaggio di mercato è realizzato mediante linee telefoniche registrate o registrazione audio o video, una dichiarazione indicante che la conversazione è registrata e il consenso registrato della persona che riceve il sondaggio di mercato; (c) una richiesta rivolta alla persona contattata di confermare che la Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) sta parlando con la persona incaricata dal potenziale investitore a ricevere il sondaggio di mercato e la relativa conferma; (d) una dichiarazione in cui si precisa che, se accetta di ricevere il sondaggio di mercato, la persona contattata riceverà informazioni che, a parere della Società, costituiscono Informazioni Privilegiate e il riferimento all’obbligo di cui all'articolo 11, paragrafo 7, del Reg. UE n. 596/2014 (secondo cui la persona che riceve il sondaggio di mercato valuta autonomamente se è in possesso di informazioni privilegiate o quando cessa di essere in possesso di informazioni privilegiate); (e) se possibile, una stima del momento in cui le informazioni cesseranno di essere Informazioni Privilegiate, i fattori che possono modificare tale stima e, in ogni caso, le informazioni sul modo in cui la persona che riceve il sondaggio di mercato sarà informata di qualsiasi modifica della stima; (f) una dichiarazione che informa la persona che riceve il sondaggio di mercato degli obblighi stabiliti in materia dalla normativa; (g) la richiesta rivolta alla persona che riceve il sondaggio di mercato di esprimere il consenso a ricevere Informazioni Privilegiate e la risposta alla richiesta; (h) se è stato espresso il consenso chiesto ai sensi della lettera g), le informazioni comunicate ai fini del sondaggio di mercato, con l’indicazione delle informazioni che la Società considera Informazioni Privilegiate.

23.8. Se la Società ritiene che il sondaggio di mercato non comporterà la comunicazione di Informazioni Privilegiate, l’insieme standard di informazioni include unicamente gli elementi seguenti, nell’ordine indicato: (a) una dichiarazione che precisa che la comunicazione avviene ai fini di un sondaggio di mercato; (b) quando il sondaggio di mercato è realizzato mediante linee telefoniche registrate o registrazione audio o video, una dichiarazione indicante che la conversazione è registrata e il consenso registrato della persona che riceve il sondaggio di mercato; (c) una richiesta rivolta alla persona contattata di confermare che la Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) sta parlando con la persona incaricata dal potenziale investitore a ricevere il

sondaggio di mercato e la relativa conferma; (d) una dichiarazione che precisa che se accetta di ricevere il sondaggio di mercato, la persona contattata riceverà informazioni che, a parere della Società, non costituiscono Informazioni Privilegiate e il riferimento all’obbligo di cui all'articolo 11, paragrafo 7, del Reg. UE n. 596/2014 (secondo cui la persona che riceve il sondaggio di mercato valuta autonomamente se è in possesso di Informazioni Privilegiate o quando cessa di essere in possesso di Informazioni Privilegiate); (e) la richiesta rivolta alla persona che riceve il sondaggio di mercato di esprimere il consenso a procedere al sondaggio di mercato e la risposta alla richiesta; (f) se è stato espresso il consenso di cui alla lettera e), le informazioni comunicate ai fini del sondaggio di mercato.

La Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) assicura che ad ogni persona che riceve il sondaggio di mercato sia comunicato lo stesso livello di informazioni inrelazione allo stesso sondaggio di mercato.

23.9. Quando le informazioni che sono state comunicate nel corso di un sondaggio di mercato cessano di essere Informazioni Privilegiate in base alla valutazione della Società, quest’ultima (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) non appena possibile informa di conseguenza ciascuna persona che le ha ricevute, fornendo le seguenti informazioni: (a) l’identità della Società (o del terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) che comunica le informazioni; (b) l’indicazione dell’operazione oggetto del sondaggio di mercato; (c) la data e l’ora del sondaggio di mercato; (d) il fatto che le informazioni comunicate hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate; (e) la data in cui le informazioni hanno cessato di essere Informazioni Privilegiate.

23.10. Ai sensi dell’art. 11, par. 5 Reg. UE n. 596/2014, la Società (o il terzo incaricato di comunicare leinformazioni nell’ambito del sondaggio) effettua e conserva una registrazione di tutte le informazioni fornite alla persona che riceve il sondaggio di mercato, tra cui le informazioni fornite conformemente alle lettere da a) a d) della menzionata norma e l’identità dei potenziali investitori ai quali le informazioni sono state comunicate comprese, ma non limitatamente, le persone giuridiche e le persone fisiche che agiscono per conto del potenziale investitore, nonché la data e l’ora di ogni comunicazione.

23.11. Per ogni sondaggio di mercato la Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) redige un elenco contenente le seguenti informazioni: (a) il nome di tutte le persone fisiche e giuridiche alle quali sono state comunicate le informazioni nel quadro del sondaggio di mercato; (b) la data e l’ora di ogni comunicazione di informazioni che ha avuto luogo nel quadro e a seguito del sondaggio di mercato; (c) i recapiti delle persone che hanno ricevuto il sondaggio di mercato utilizzati ai fini del sondaggio di mercato.

23.12. La Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) redige l’elenco di tutti i potenziali investitori che hanno dichiarato di non voler ricevere sondaggi di mercato sia in relazione a tutte le potenziali operazioni sia ad alcuni tipi particolari. La Società (o il terzo incaricato di comunicare le informazioni nell’ambito del sondaggio) non comunica informazioni ai fini dei sondaggi di mercato a tali investitori potenziali.

24. SANZIONI

24.1. L’inosservanza delle disposizioni di Xxxxx in materia può configurare gli illeciti penali e amministrativi identificati come abuso di Informazioni Privilegiate e manipolazione del

mercato.

Vengono applicate sanzioni relative: i) all’abuso e comunicazione illecita di informazioni privilegiate ai sensi dell’art. 187-bis del TUF; ii) alla manipolazione del mercato ai sensi dell’art. 187-ter del TUF; iii) nonché alle violazioni delle disposizioni del regolamento UE n° 596/14 ai sensi dell’articolo 187-ter.1 del TUF, e iv) sanzioni amministrative accessorie ai sensi del 187- quater del TUF.

24.2. L’inosservanza degli obblighi previsti da questa procedura e dalla normativa vigente da parte dei Destinatari potrà comportare, oltre alle sanzioni previste dalla normativa applicabile:

i) per i dipendenti, l’irrogazione di penali e/o delle sanzioni disciplinari previste dalle vigenti norme di Xxxxx e dalla contrattazione collettiva applicabile;

ii) per i collaboratori esterni, l’irrogazione di penali e/o la risoluzione del rapporto di collaborazione o consulenza, tramite comunicazione scritta, secondo quanto è stabilito nel relativo contratto;

iii) per gli Amministratori e Sindaci, rispettivamente, l’informazione da parte dell’Organismo di Vigilanza al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, affinché provvedano ad adottare le misure più adeguate.

24.3. La funzione deputata a Internal Audit vigila sull’osservanza della presente Procedura e, in caso di sua violazione da parte dei dipendenti, dei collaboratori esterni o degli Amministratori e Sindaci, ne riferisce rispettivamente all’Organismo di Xxxxxxxxx e al FIGP oltre che al Presidente del Collegio sindacale.

25. DISPOSIZIONI FINALI

25.1. Al C.d.A. è attribuito il compito di vigilare sul rispetto di tutte le procedure emanate ed emendate in materia di gestione interna e comunicazione all’esterno di informazioni e documenti della Società.

25.2. Il FIGP è incaricato di portare il presente documento a conoscenza dei Destinatari interessati.

25.3. Il C.d.A. apporta alla Procedura le modifiche e le integrazioni che si rendessero opportune per effetto di provvedimenti di legge o regolamentari e/o a modifiche organizzative della Società.

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PROCEDURA PER LA GESTIONE INTERNA E LA COMUNICAZIONE ALL’ESTERNO DEI DOCUMENTI E DELLE INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOCIETÀ, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO ALLE INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E RILEVANTI

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