INDICE SOMMARIO

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

INDICE SOMMARIO

ART. 1 - DEFINIZIONI 3

ART. 2 - PREMESSA E AMBITO DI APPLICAZIONE 4

ART. 3 - IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE 5

ART. 4 - REGOLE PROCEDURALI 5

ART. 5 - INDICI DI RILEVANZA 7

ART. 6 - COMITATO 8

ART. 7 - REGOLE APPLICABILI ALLE OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA 9

ART. 8 - REGOLE APPLICABILI ALLE OPERAZIONI RILEVANTI 10

ART. 9 - REGOLE APPLICABILI ALLE OPERAZIONI POSTE IN ESSERE DA SOCIETÀ CONTROLLATE 11

ART. 10 - OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE 11

ART. 11 - DELIBERE-QUADRO 11

ART. 12 - CASI DI ESCLUSIONE 12

ART. 13 - INFORMAZIONE AL PUBBLICO SULLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 14

ART. 14 - OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E COMUNICAZIONI AL PUBBLICO AI SENSI DELL’ART. 114, COMMA 1, DEL TUF 14

ART. 15 - MONITORAGGIO E ADEGUAMENTO DELLA PROCEDURA 15

ART. 16 - DISPOSIZIONI FINALI 15

ALLEGATI 16

ALLEGATO 1 - (Definizioni di Parti Correlate e Operazioni con Parti Correlate e definizioni ad esse funzionali) 17

ALLEGATO 2 - (Schema di comunicazione per il censimento di Parti Correlate) 19

ALLEGATO 3 - (Schema di comunicazione delle informazioni relative ad Operazioni con Parti Correlate) 22

Art. 1 - Definizioni

1.1 Nella presente procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate (la "Pro- cedura") i termini di seguito elencati hanno il significato in appresso specificato:

"Affari Societari": si intende la direzione Corporate Affairs di Prysmian, nella persona del re- sponsabile di tale direzione o di persona da quest’ultimo incaricata, anche per singole o speci- fiche attività;

"Amministratori Indipendenti": gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. al quale Prysmian S.p.A. aderisce ai sensi dell’art. 123 – bis TUF;

"Amministratori non Correlati": gli amministratori diversi dalla controparte di una determi- nata operazione e dalle sue Parti Correlate;

"Assemblea": Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A.;

"Comitato": si intende il comitato di cui all’art. 6 della Procedura, composto interamente da Amministratori Indipendenti e competente ad esprimersi sulle Operazioni con Parti Correlate; "Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard": condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente na- tura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società o sue controllate siano obbligati per legge a contrarre a un determinato corrispettivo;

"Consiglio" o "Consiglio di Amministrazione": il Consiglio di Amministrazione di Pry- smian S.p.A.;

"Consob": Commissione Nazionale per le Società e la Borsa;

"Elenco Parti Correlate": si intende il database contenente i nominativi/denominazioni ed i dati anagrafici/societari delle Parti Correlate di Prysmian;

"Gruppo Prysmian": si intende il gruppo di società facente capo alla Società;

"Operazioni con Parti Correlate", "Operazione" o "Operazioni": si intende qualunque tra- sferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo;

"Operazioni di Importo Esiguo": si intendono le operazioni individuate come tali ai sensi dell’art. 12.2;

"Operazioni di Minore Rilevanza": si intendono le Operazioni con Parti Correlate diverse dalle Operazioni di Importo Esiguo che si collocano al di sotto degli indici di rilevanza indivi- duati ai sensi dell’art. 5 della Procedura;

"Operazioni Ordinarie": si intendono le operazioni riconducibili alla normale attività opera- tiva o, alternativamente, all’attività finanziaria a questa connessa;

"Operazioni Rilevanti": si intendono le Operazioni con Parti Correlate che si collocano al di sopra degli indici di rilevanza individuati ai sensi dell’art. 5 della Procedura;

"Parti Correlate": si intendono i soggetti individuati come tali ai sensi dell’art. 3 della Proce- dura;

"Regolamento Emittenti": si intende il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modificazioni e integrazioni;

"Regolamento Parti Correlate" o "Regolamento": si intende il regolamento recante dispo- sizioni in materia di operazioni con parti correlate approvato da Consob in data 12 marzo 2010, con delibera n. 17221 e successive modificazioni e integrazioni;

"Soci non Correlati": si intendono i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla con- troparte di una determinata Operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una de- terminata Operazione sia alla Società;

"Società" o "Prysmian": si intende Xxxxxxxx S.p.A., società con sede in Xxxxxx, xxx Xxxxxx 0, c.f., p. iva e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 04866320965. Quando non di-

versamente specificato, per Prysmian o Società si intende il Consiglio di Amministrazione o un rappresentante della Società munito di adeguati poteri;

"Soggetti Incaricati": si intendono i responsabili delle funzioni centrali di Prysmian che ri- portino, in linea gerarchica, direttamente all’Amministratore Delegato ed i soggetti che rive- stono la qualifica di Chief Executive Officer Region/Country, i responsabili delle Business Areas e i responsabili delle Business Units integrate;

"Statuto": si intende lo statuto sociale di Prysmian S.p.A.;

"TUF": si intende il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (Testo Unico della Finanza).

Art. 2 - Premessa e ambito di applicazione

Il decreto legislativo 28 dicembre 2004, n. 310 recante «Integrazioni e correzioni alla disciplina del diritto societario ed al testo unico in materia bancaria e creditizia» ha introdotto, nell’art. 2391-bis① cod. civ., una specifica disciplina in materia di operazioni con parti correlate effettuate da società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio②, demandando alla potestà regolamentare della Consob la definizione dei “principi generali” sulla base dei quali gli organi di amministra- zione delle menzionate società devono adottare procedure atte a disciplinare, sotto il profilo della trasparenza e della correttezza sostanziale e procedurale, le operazioni in esame.

Dando attuazione alla menzionata delega, la Consob ha approvato il Regolamento Parti Corre- late.

Le disposizioni di cui al menzionato Regolamento, volte a disciplinare la trasparenza informa- tiva nei confronti del mercato e i principi di trasparenza e correttezza sostanziale e procedurale per la realizzazione di operazioni con parti correlate, si affiancano, da un lato, ai principi gene- rali in tema di doveri degli amministratori in conflitto di interessi contenuti nell’art. 150 del TUF e ai principi di correttezza procedurale presenti nel “Codice di Autodisciplina” delle so- cietà quotate e, dall’altro, agli obblighi di informativa contabile previsti, per tale tipologia di operazioni, dalle disposizioni in materia di bilancio contenute nel codice civile (artt. 2423 e ss.) e negli artt. 77 e ss., come richiamati anche dall’art. 96 del Regolamento Emittenti.

La finalità primaria del Regolamento è quella di rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza e degli altri portatori di interessi contrastando eventuali abusi che possano scaturire da opera- zioni in potenziale conflitto d’interesse effettuate con parti correlate. Il Regolamento prevede un organico insieme di norme contenente:

• i principi in materia di procedure che le società devono adottare al fine di assicurare con- dizioni di correttezza nell’intero processo di realizzazione delle operazioni con parti corre- late;

• gli obblighi in tema di informativa al mercato per tale tipologia di operazioni.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, in conformità all’art. 4 del Rego-

① In particolare, l’art. 2391-bis del cod. civ. (“Operazioni con parti correlate”) prevede quanto segue:

«1. Gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, se- condo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell’operazione.

2. I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di società controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documen- tazione. L’organo di controllo vigila sull’osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea».

② Ai sensi dell’art. 2325-bis del cod. civ., per società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio devono intendersi le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati o le cui azioni siano diffuse tra il pubbli- co in misura rilevante.

lamento, ha adottato la presente Procedura volta a disciplinare - in conformità al disposto dell’art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento, e loro eventuali successive modifiche - le Operazioni con Parti Correlate, poste in essere direttamente dalla Società o per il tramite di società controllate, al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sia sostanziale sia proce- durale delle operazioni stesse.

La presente Procedura si conforma, altresì, a quanto disciplinato dai requisiti indicati dal D.Lgs 231/01 e costituisce, pertanto, parte integrante del Modello di organizzazione, gestione e con- trollo previsto dal citato decreto.

Art. 3 - Identificazione delle Parti Correlate

3.1 Sono identificati come Parti Correlate i soggetti che risultano ricompresi nelle definizio- ni indicate nell’Allegato 1.

3.2 Alla luce delle definizioni indicate nell’Allegato 1, la Società ha individuato le seguenti tipologie di Parti Correlate, avuto riguardo all’attuale composizione del Gruppo Prysmian e degli assetti proprietari relativi al capitale di Prysmian e tenendo comunque in considerazione eventuali futuri mutamenti di tale composizione:

a) i componenti del Consiglio di Amministrazione ed i componenti effettivi del Collegio Sindacale della Società;

b) i dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Prysmian di volta in volta indivi- duati nominativamente dal Consiglio di Amministrazione;

c) le società sulle quali Prysmian esercita il controllo direttamente o indirettamente, o tra- mite fiduciaria o interposta persona;

d) il soggetto che, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fidu- ciari o interposte persone:

i. controlla la Società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;

ii. detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un’influenza note- vole su quest’ultima;

iii. esercita il controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti;

e) le joint venture cui partecipa Prysmian;

f) gli stretti familiari dei soggetti di cui ai punti a), b o d);

g) le società controllate, controllate congiuntamente o soggette ad influenza notevole da parte di uno dei soggetti di cui ai punti a), b) o f), ovvero sulle quali tali soggetti deten- gono una quota significativa, comunque non inferiore al 20% dei diritti di voto;

h) le società collegata a Prysmian;

i) i fondi pensionistici complementare, collettivi od individuali, italiani od esteri, costituiti a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Art. 4 - Regole procedurali

4.1 L’identificazione anagrafica e l’aggiornamento delle Parti Correlate viene assicurato tra- mite la predisposizione dell’Elenco Parti Correlate, tenuto ed aggiornato da Affari Societari.

4.2 Affari Societari provvede al censimento delle Parti Correlate sulla base delle informazio- ni e della documentazione a disposizione della Società, provvedendo, a tal fine, a richiedere a tutte le Parti Correlate in via diretta, e per il loro tramite anche con riferimento alle Parti Cor- relate in via indiretta, le informazioni necessarie all’alimentazione dell’Elenco Parti Correlate, trasmettendo per la relativa compilazione, l’apposita dichiarazione acclusa alla presente Proce- dura quale Allegato 2.

4.3 È onere delle Parti Correlate in via diretta informare Affari Societari in merito ad ogni variazione o aggiornamento ai dati già comunicati, anche riferiti alle Parti Correlate in via indi- retta. A tal fine, l’Elenco Parti Correlate viene aggiornato ogni qual volta necessario e comun- que viene rivisitato con frequenza almeno annuale mediante richiesta alle Parti Correlate in via diretta di confermare le informazioni fornite nell’anno precedente ovvero di comunicare even- tuali variazioni, anche con riferimento alle Parti Correlate in via indiretta.

4.4 Affari Societari raccoglie le informazioni fornite dalle Parti Correlate mediante la dichia- razione Allegato 2 e trasmette l’Elenco Parti Correlate così generato a:

- tutti i responsabili delle funzioni centrali di Prysmian che riportino, in linea gerar- chica, direttamente all’Amministratore Delegato,

- tutti i soggetti che rivestono la qualifica di Chief Executive Officer di paese.

Affari Societari trasmette inoltre l’Elenco Parti Correlate ai suddetti Soggetti Incaricati, ogni- qualvolta intervengano modifiche nell’elenco dei soggetti che lo compongono, evidenziando i cambiamenti.

È a carico dei Soggetti Incaricati l’onere di divulgare l’Elenco Parti Correlate fra i propri colla- boratori, che essi ritengano si possano trovare nella condizione di compiere o conoscere il possibile compimento di Operazioni con Parti Correlate.

4.5 Possono chiedere l’accesso all’Elenco Parti Correlate: gli Amministratori, i Sindaci, il Comitato di cui all’art. 6, i componenti dell’Organismo di Vigilanza, il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed i soggetti che ricoprono le cariche (i) di dirigente preposto alla re- dazione dei documenti contabili societari, (ii) di responsabile delle funzioni amministrative del- la Società e (iii) di responsabile della funzione internal audit della Società.

4.6 Prima del compimento di una qualsiasi operazione, i Soggetti Incaricati devono verifica- re, anche per il tramite dei loro collaboratori, se l’operazione medesima debba essere conside- rata un’Operazione con Parti Correlate ai sensi della presente Procedura, accertando altresì a quale delle categorie di Operazioni individuate nel proseguo sia riconducibile l’Operazione che si intende compiere. Qualora dall’esito delle verifiche risulti che l’Operazione con Parte Corre- lata debba essere oggetto di segnalazione – come più avanti meglio specificato –, i Soggetti In- caricati comunicano senza indugio, mediante compilazione dello schema Allegato 3 alla Pro- cedura, ad Affari Societari, tutte le informazioni relative all’Operazione – quali, a titolo esem- plificativo, il nome della Parte Correlata, la descrizione dell’Operazione e le condizioni della stessa, la correttezza sostanziale, le motivazioni sottostanti e gli eventuali rischi per la Società e/o per le controllate –. Lo schema Allegato 3 e l’eventuale documentazione a supporto, do- vranno essere fornite ad Affari Societari con congruo anticipo rispetto al compimento dell’Operazione.

4.7 I Soggetti Incaricati dovranno compiere la verifica di cui al punto precedente eseguendo quantomeno le seguenti attività:

- verifica del fatto che la controparte sia una Parte Correlata in quanto presente nella li- sta dei soggetti dell’Elenco Parti Correlate.

- Verifica del valore dell’operazione③. Se tale valore risultasse inferiore a 250.000 euro, non sussistono obblighi di segnalazione e di preventiva autorizzazione.

- Verifica del fatto che l’operazione rientri nell’attività ordinaria della società e sia con- clusa a condizioni di mercato o standard. In tal caso non è prevista un’autorizzazione al compimento dell’Operazione, mentre restano fermi gli obblighi informativi se si tratta comunque di Operazione Rilevante. I Soggetti Incaricati dovranno pertanto tra- smettere lo schema Allegato 3, unitamente alla documentazione contenente oggettivi

③ Per determinare quali elementi dell’operazione sono da considerare al fine di determinarne il valore, si faccia riferimento alle definizioni contenute nell’art.5 “Indici di Rilevanza”.

elementi di riscontro entro 3 giorni dal compimento dell’Operazione.

- Verifica del fatto che l’operazione si qualifichi come Operazione Rilevante oppure Operazione di Minore Rilevanza sulla base degli indici di rilevanza di cui al successivo art. 5.

- Verifica del fatto che la controparte, oltre ad essere uno dei soggetti presenti nell’Elenco Parti Correlate, è altresì qualificata, sempre nel suddetto Elenco, quale so- cietà controllata da o collegata a Prysmian (cc.dd. operazioni infragruppo). In tal caso, salvo quanto indicato al successivo art. 12.3, non è prevista un’autorizzazione al com- pimento dell’Operazione, mentre restano fermi gli obblighi informativi per le sole Operazioni Rilevanti. Le relative informazioni dovranno tuttavia essere comunicate se- condo le modalità ed i tempi previsti dalla “Procedura per l’adempimento degli obblighi ex art. 150, primo comma, del TUF” adottata dal Consiglio di Amministrazione di Prysmian in data 31 luglio 2007 ed a cui si rinvia.

I Soggetti Incaricati avranno inoltre cura di fornire aggiornamenti alle informazioni già rese, ogniqualvolta se ne presenti la necessità e/o l’opportunità.

4.8 Affari Societari, sulla base delle informazioni rese dai Soggetti Incaricati, verifica quale sia l’organo competente a decidere o autorizzare l’Operazione oggetto di segnalazione indivi- duando altresì la procedura da seguire a seconda della tipologia dell’Operazione e della natura della correlazione. Al fine di consentire ad Affari Societari di fornire, agli organi di volta in vol- ta competenti, informazioni complete, adeguate e tempestive, esso può chiedere in ogni mo- mento ai Soggetti Incaricati di integrare e/o chiarire le informazioni e la documentazione già messe a disposizione. Sulla base delle verifiche condotte, Affari Societari informa, non appena possibile, i Soggetti Incaricati in merito (i) all’iter procedurale che sarà seguito per l’esame dell’Operazione segnalata ed (ii) alla stima dei tempi che si presume saranno necessari per la conclusione della procedura stessa.

Art. 5 - Indici di Rilevanza

5.1 Sono ritenute Operazioni Rilevanti, ai fini della presente Procedura, quelle in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica Operazione, risulti su- periore alla soglia del 5%:

a) Indice di rilevanza del controvalore: individua il rapporto tra il controvalore dell’Operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Prysmian ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiu- sura dell’ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o reso- conto intermedio di gestione).

Se le condizioni economiche dell’Operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrat- tuale;

ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla da- ta dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Re- golamento (CE) n.1606/2002;

iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’Operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

b) Indice di rilevanza dell’attivo: individua il rapporto tra il totale attivo dell’entità ogget- to dell’Operazione e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare sono tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indi- pendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

c) Indice di rilevanza delle passività: individua il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo della Società. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dalla Società; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

5.2 A seguito dell’approvazione delle situazioni patrimoniali consolidate, anche infrannuali, Affari Societari riceve dalla funzione Amministrazione e Bilancio i parametri di riferimento necessari per il calcolo degli indici di rilevanza di cui al punto 5.1 lettere a), b) e c) - patrimonio netto consolidato e totale attivo consolidato – e da Investor Relations il parametro relativo alla capitalizzazione di mercato della Società di cui al punto 5.1 lettera a). Una volta entrata in pos- sesso di tali informazioni, Affari Societari ne da comunicazione ai Soggetti Incaricati.

Art. 6 - Comitato

6.1 Il Comitato di cui all’art. 4.3 del Regolamento Parti Correlate, è identificato nel Comita- to Controllo e Rischi istituito dal Consiglio di Amministrazione di Prysmian. Tale Comitato è composto, ai fini della presente Procedura, esclusivamente da Amministratori Indipendenti non esecutivi, ed opera al fine del rilascio dei pareri previsti dagli artt. 7, 8, 10, 12 e 15 e, in ge- nere, per quanto di rilievo ai fini del rispetto della Procedura stessa.

6.2 Per quanto concerne le regole generali di funzionamento del Comitato, si rinvia al rego- lamento che disciplina i compiti, le attività ed il funzionamento del Comitato Controllo e Ri- schi.

6.3 Qualora in relazione a una determinata operazione, uno o più membri del Comitato non siano amministratori indipendenti non correlati, anche in deroga al regolamento del Comitato Controllo e Rischi, si applicano i seguenti presidi:

- qualora per una determinata Operazione di Minore Rilevanza uno dei componenti del Comitato sia Parte Correlata, le attività di competenza del Comitato sono compiute dagli altri componenti del Comitato. Questi ultimi possono inoltre chiedere al compo- nente del Comitato che sia Parte Correlata di allontanarsi temporaneamente dalle sedu- te ovvero di astenersi dalle discussioni e/o dalle deliberazioni relative all’Operazione;

- qualora non vi siano in seno al Comitato, almeno tre amministratori indipendenti non

correlati, per una Operazione Rilevante, ovvero due amministratori indipendenti non correlati, per una Operazione di Minore Rilevanza, le attività di competenza del Comi- tato sono compiute da un esperto indipendente, individuato dal Consiglio di Ammini- strazione tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie di inte- resse, di cui vengano valutate l’indipendenza e l’assenza di conflitti di interesse.

Art. 7 - Regole applicabili alle Operazioni di Minore Rilevanza

7.1 Qualora i Soggetti Incaricati, ovvero i loro collaboratori, intendano porre in essere una Operazione di Minore Rilevanza con una Parte Correlata, ne viene data tempestiva comunica- zione al Consiglio di Amministrazione e al Comitato, secondo il flusso informativo di cui all’art. 4.

7.2 Fatto salvo quanto previsto al successivo art. 10, le Operazioni di Minore Rilevanza so- no riservate alla competenza del Consiglio di Amministrazione ovvero, in alternativa, degli amministratori non correlati che siano qualificabili come esecutivi in quanto dotati di deleghe operative di natura generale. In quest’ultimo caso gli amministratori non correlati potranno agire tra loro disgiuntamente, nell’ambito e nei limiti delle deleghe generali a loro conferite e con l’obbligo di riferire sul proprio operato in occasione della prima riunione utile del Consi- glio di Amministrazione.

7.3 Prima dell’approvazione dell’Operazione di Minore Rilevanza, il Comitato è tenuto ad esprimere un motivato parere non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condi- zioni.

7.4 Il Comitato, ai fini di quanto precede, ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta.

7.5 Salva deroga esplicita, rilasciata caso per caso dall’Amministratore Delegato, l’eventuale intervento degli esperti indipendenti, previsto al punto 7.4, non deve comportare per la Società una spesa superiore all’1% del controvalore della singola operazione, e comunque non oltre il limite massimo di spesa fissato in euro 25.000.

7.6 Al fine di dare attuazione a quanto precede, il Comitato e l’organo competente a delibe- rare sull’Operazione di Minore Rilevanza devono ricevere informazioni complete e adeguate sull’Operazione con un congruo anticipo.

7.7 Qualora l’Operazione sia definita a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Stan- dard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro.

7.8 Ove competente il Consiglio di Amministrazione, o altro organo collegiale, i verbali del- le deliberazioni di approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza devono recare adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’Operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

7.9 L’Amministratore Delegato assicura una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’esecuzione delle Operazioni di Mi- nore Rilevanza.

7.10 Fermi restando gli altri obblighi informativi, la Società mette a disposizione del pubbli- co, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, presso la sede sociale e con le modalità previste dalla legge, un documento contenente l’indicazione della contropar-

te, dell’oggetto e del corrispettivo delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trime- stre di riferimento in presenza di un parere negativo del Comitato, nonché delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere tale parere. Nel medesimo termine il parere è messo a di- sposizione del pubblico in allegato al documento informativo o sul sito internet della Società.

Art. 8 - Regole applicabili alle Operazioni Rilevanti

8.1 Qualora i Soggetti Incaricati, ovvero i loro collaboratori, intendano porre in essere una Operazione Rilevante con una Parte Correlata, ne viene data tempestiva comunicazione al Consiglio di Amministrazione e al Comitato, secondo il flusso informativo di cui all’art. 4.

8.2 Fatto salvo quanto previsto al successivo art. 10, con riferimento alle Operazioni Rile- vanti la Società osserva le seguenti regole:

a) le Operazioni Rilevanti sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Am- ministrazione;

b) il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazioni Rilevanti soltanto previo motivato parere favorevole del Comitato sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

c) il Comitato deve essere coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria, attra- verso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti che si occupano della conduzione delle trattative o dell’istruttoria;

d) il Comitato, ai fini di quanto precede, ha la facoltà di farsi assistere, a spese della Socie- tà, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta. All’eventuale intervento di esperti indipendenti per l’esame di Operazioni Rilevanti, non si applica alcun limite di spesa;

e) al fine di dare attuazione a quanto precede, il Comitato deve ricevere informazioni complete e adeguate sull’Operazione con un congruo anticipo;

f) qualora l’Operazione sia definita a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Stan- dard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro;

g) i verbali delle deliberazioni di approvazione delle Operazioni Rilevanti, da parte dell’organo competente, devono recare adeguata motivazione in merito all’interesse della Società al compimento dell’Operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

h) l’Amministratore Delegato assicura una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull’esecuzione delle Operazioni Rilevanti.

8.3 Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano anche nel caso in cui, nel corso dell’esercizio, la Società concluda con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati (sia a quest’ultima sia alla Società medesima), Operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecu- zione di un disegno unitario le quali, pur non qualificabili singolarmente come Operazioni Ri- levanti, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell’art. 5.1. In tal caso, la rilevanza di ciascuna operazione è valutata sulla base dell’indice o degli indici, previsti all’art. 5.1, ad essa applicabili. Per verificare il superamento delle soglie previste, i risultati relativi a ciascun indice sono quindi sommati tra loro. Nel computo del cu- mulo, ai fini degli obblighi informativi verso il pubblico, non si considerano le operazioni escluse ai sensi del successivo art. 12 della presente Procedura.

8.4 Ove previsto dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione può approvare le Operazio- ni Rilevanti nonostante l’avviso contrario del Comitato, purché il compimento di tali Opera-

zioni sia autorizzato dall’Assemblea, che delibera conformemente a quanto previsto dall’art. 10 della Procedura.

Art. 9 - Regole applicabili alle Operazioni poste in essere da società controllate

9.1 Quanto previsto dagli artt. 7 e 8 per le Operazioni di Minore Rilevanza e per le Opera- zioni Rilevanti, trova applicazione anche per le Operazioni poste in essere da società controlla- te④ con Parti Correlate.

9.2 A tal fine, le società controllate, per il tramite dei Soggetti Incaricati, sono tenute a co- municare tempestivamente ad Affari Societari, secondo il flusso informativo previsto all’art. 4, l’intenzione di porre in essere un’Operazione rientrante nell’ambito di applicazione dei suddet- ti artt. 7 e 8.

9.3 La comunicazione va inviata ad Affari Societari mediante compilazione dello schema Al- legato 3.

Art. 10 - Operazioni di competenza assembleare

10.1 Un’Operazione è di competenza dell’Assemblea o deve essere da questa autorizzata, in conformità alle previsioni di legge e di Statuto.

10.2 Quando un’Operazione di Minore Rilevanza è di competenza dell’Assemblea o deve es- sere da questa autorizzata, nella fase istruttoria e nella fase di approvazione della proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea si applicano le regole di cui all’art. 7.

10.3 Quando un’Operazione Rilevante è di competenza dell’Assemblea o deve essere da que- sta autorizzata, per la fase delle trattative, la fase istruttoria e la fase di approvazione della pro- posta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea, si applicano le regole di cui all’art. 8.2.

10.4 Nel caso di Operazione Rilevante, la proposta di deliberazione da sottoporre all’Assemblea può essere approvata anche in presenza di un avviso contrario del Comitato. In tal caso, l’Operazione Rilevante non può in alcun caso essere posta in essere qualora la mag- gioranza dei soci non correlati votanti esprima voto contrario all’Operazione. Il compimento dell’Operazione può essere impedito solo qualora i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della Società.

10.5 Ove espressamente consentito dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione può avva- lersi della facoltà di derogare a quanto disposto dal presente articolo per le Operazioni che sia- no attribuite alla competenza dell’Assemblea e che debbano essere concluse in presenza di casi di urgenza collegata a situazioni di crisi aziendali.

Art. 11 - Delibere-quadro

11.1 Il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dagli artt. 7 e 8 della Procedura, può adottare delibere-quadro relative a serie di operazioni omogenee con determi- nate categorie di Parti Correlate, specificate di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione.

11.2 Le delibere quadro dovranno avere efficacia non superiore a un anno e dovranno:

- riferirsi a operazioni sufficientemente determinate, riportando almeno il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento e la

④ Le società controllate da Prysmian saranno identificate come tali nell’Elenco Parti Correlate.

motivazione delle condizioni previste;

- prevedere una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministra- zione sull’attuazione delle delibere-quadro.

11.3 Alle delibere-quadro si applicano le disposizioni di cui ai precedenti articoli 7 e 8, a se- conda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della specifica delibera- quadro, cumulativamente considerate.

11.4 I Soggetti Incaricati, nell’ambito del flusso informativo di cui all’art. 4, segnalano ad Af- fari Societari la possibilità che siano compiute una serie di Operazioni omogenee con determi- nate categorie di Parti Correlate che possano essere oggetto di delibere-quadro. L’esecuzione di ciascuna delibera-quadro dovrà essere comunicata dai Soggetti Incaricati direttamente inte- ressati all’Amministratore Delegato che ne informerà il Consiglio di Amministrazione con ca- denza almeno trimestrale.

Art. 12 - Casi di esclusione

12.1 Le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e, ove costitui- to, del Comitato Esecutivo (ex art. 2389 cod. civ.), nonché a quelle relative ai compensi spet- tanti ai componenti del Collegio Sindacale della Società (ex art. 2402 cod. civ.).

12.2 Le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle Operazioni di importo esiguo, per tali intendendosi quelle che hanno un impatto trascurabile sulla situazione econo- mica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Prysmian. Con l’approvazione della presente Pro- cedura, il Consiglio di Amministrazione della Società ha identificato tali operazioni come quel- le il cui controvalore non sia superiore, anche in via cumulata, a 250.000 Euro.

12.3 Xxxxx restando gli obblighi informativi previsti in sede di diffusione della relazione in- termedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale, le disposizioni della presente Procedura non si applicano alle Operazioni con o tra le società controllate da Prysmian o alla stessa collegate (cc.dd. operazioni infragruppo), intendendo per tali le società così identificate nell’Elenco Parti Correlate. Tale esclusione si applica qualora nelle società controllate o colle- gate controparti dell’Operazione non vi siano interessi qualificati come significativi di altre parti correlate della Società.

Sono interessi significativi quelli scaturenti da rapporti di natura partecipativa ovvero patrimo- niale con la controllata o collegata della Società controparte di una determinata Operazione, qualora questi rapporti siano tali da orientare le scelte della controllata o collegata al soddisfa- cimento, in via esclusiva o prioritaria, dell’interesse di cui è portatrice la Parte Correlata. Pos- sono sussistere interessi significativi qualora:

(i) in aggiunta alla mera condivisione di uno o più consiglieri o altri dirigenti con respon- sabilità strategiche, tali soggetti beneficino di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari (o comunque di remunerazione variabile) dipendenti dai risultati conseguiti dalle controllate o collegate con le quali l’operazione è svolta,

(ii) la controllata o collegata sia partecipata dal soggetto che controlla la Società o che esercita influenza notevole su quest’ultima e la partecipazione detenuta dal predetto soggetto nella Parte Correlata superi il peso effettivo della partecipazione⑤ detenuta

⑤ A meri fini illustrativi, si riportano qui di seguito gli esempi forniti da Consob con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, per chiarire il concetto di “peso effettivo della partecipazione”:

(i) La società A controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B (quotata), la quale a sua volta controlla con la medesima percentuale la società C, non quotata. Inoltre, A detiene direttamente il rimanente 50% di C. Nell’operazione tra la società B e la società C, la società A detiene un interesse significativo in C giacché il peso effet-

dal medesimo soggetto nella Società.

La valutazione e la segnalazione circa l’applicazione o meno dell’esclusione delle operazioni in- fragruppo dagli obblighi procedurali e di trasparenza previsti dalla presente Procedura, compe- tono, in prima battuta, ai Soggetti Incaricati direttamente interessati dall’operazione infragrup- po. Ulteriore presidio è costituito dal flusso informativo di cui alla “Procedura per l’adempimento degli obblighi ex art. 150, primo comma, del TUF”, tramite il quale la funzione Amministrazione e Xxxxxxxx viene informata delle operazioni infragruppo qualificabili come rilevanti ai sensi dell’art. 5 della Procedura.

Alle operazioni infragruppo per le quali non sia possibile servirsi del caso di esclusione in ar- gomento, si applicano le disposizioni di cui ai precedenti articoli 7 e 8, a seconda del prevedi- bile ammontare massimo delle Operazioni.

12.4 Le disposizioni della presente Procedura non si applicano:

a) ai piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall’Assemblea ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive;

b) alle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle indicate al punto 12.1, nonché degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, a condizione che:

i) le deliberazioni siano coerenti con la politica di remunerazione adottata dalla So- cietà;

ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato acquisito il parere favo- revole del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine. Qualora la composi- zione di tale comitato non soddisfi i requisiti previsti dal Regolamento, il parere di cui sopra è rilasciato dal Comitato di cui all’art. 6.1 della Procedura in conformità anche ai presidi previsti all’art. 6.3;

iii) sia stata sottoposta all’approvazione o al voto consultivo dell’Assemblea una rela- zione che illustri la politica di remunerazione.

c) le Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a quelle di Mercato o Standard. In caso di deroga agli obblighi di pubblicazione previsti per le Operazioni Rilevanti:

i) la Società comunica alla Consob la controparte, l’oggetto e il corrispettivo delle Operazioni che hanno beneficiato dell’esclusione;

ii) la Società indica nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla ge- stione annuale quali tra le Operazioni soggette agli obblighi informativi siano state concluse avvalendosi dell’esclusione prevista nella presente lettera.

12.5 Nei casi in cui l’Operazione non sia di competenza dell’Assemblea e non debba essere da questa autorizzata, ove espressamente consentito dallo Statuto ed in caso di urgenza, l’Operazione può essere conclusa in deroga a quanto disposto dagli articoli 7 e 8 della Proce- dura, a condizione che:

a) qualora l’Operazione da compiere ricada nelle competenze di un Amministratore Dele- gato o del Comitato Esecutivo (ove costituito), il Presidente del Consiglio di Ammini- strazione ed i componenti del Comitato di cui all’art. 6, siano informati delle ragioni di urgenza prima del compimento dell’Operazione;

b) tali Operazioni siano successivamente oggetto, ferma la loro efficacia, di una delibera-

tivo della partecipazione in quest’ultima società è pari a 50%+(50*50%)=75%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 50%: esiste quindi un incentivo al trasferimento netto di risorse da B a C.

(ii) La società A controlla con il 30% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società B (quotata), la quale a sua volta controlla con il 50% del capitale rappresentato da azioni con diritto di voto la società C, non quotata. Inoltre, A detiene direttamente il 10% di C. Nell’operazione tra la società B e la società C, la società A non detiene un interesse signi- ficativo in C giacché il peso effettivo della partecipazione in quest’ultima società è pari a 10%+(30*50%)=25%, mentre il peso della partecipazione in B è pari al 30%: non esiste quindi, in assenza di altri interessi significativi, un incentivo al tra- sferimento netto di risorse da B a C.

zione non vincolante della prima Assemblea ordinaria utile;

c) il Consiglio di Amministrazione predisponga una relazione contenente un’adeguata mo- tivazione delle ragioni dell’urgenza. Il Collegio Sindacale riferisce all’Assemblea le pro- prie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza;

d) la relazione e le valutazioni di cui alla lettera c) siano messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l’Assemblea presso la sede sociale e con le modalità previste dalla legge;

e) entro il giorno successivo a quello dell’Assemblea, la Società metta a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge, le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.

Art. 13 - Informazione al pubblico sulle Operazioni con Parti Correlate

13.1 In occasione di Operazioni Rilevanti, da realizzarsi anche da parte di società controllate italiane o estere, la Società è tenuta a redigere un documento informativo elaborato in con- formità alle disposizioni del Regolamento. Tale documento informativo dovrà essere reso pubblico e trasmesso a Consob nei tempi e con le modalità previste dal medesimo Regolamen- to.

13.2 Il documento informativo indicato al punto 13.1 è richiesto anche nel caso di supera- mento delle soglie di rilevanza determinato dal cumulo di operazioni previsto dall’art. 8.3.

13.3 Unitamente al documento informativo di cui ai commi che precedono, la Società mette a disposizione del pubblico e trasmette a Consob anche gli eventuali pareri del Comitato e de- gli esperti indipendenti, qualora coinvolti nell’Operazione.

13.4 La Società, ai sensi dell’art. 154-ter del TUF, fornisce informazioni, nella relazione inter- media sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale:

a) sulle singole Operazioni Rilevanti concluse nel periodo di riferimento;

b) sulle altre eventuali singole Operazioni con Parti Correlate concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati delle Società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle Operazioni con Parti Correlate descritte nell’ultima relazione annuale che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

13.5 La predisposizione e la messa a disposizione del pubblico e di Consob del documento informativo indicato al punto 13.1 sono coordinate da Affari Societari, partendo dalle infor- mazioni raccolte con il flusso informativo di cui all’art. 4, come successivamente integrate e completate al fine di assicurare che il documento informativo contenga tutti i requisiti previsti dal Regolamento. Affinché le funzioni centrali di Prysmian e/o le società controllate, coinvolte nell’Operazione oggetto del documento informativo, forniscano le informazioni necessarie alla predisposizione del documento stesso, Xxxxxx Xxxxxxxxx può chiedere in ogni momento la loro assistenza e il loro contributo diretto nella predisposizione del documento informativo.

Art. 14 - Operazioni con Parti Correlate e comunicazioni al pubblico ai sensi dell’art. 114, comma 1, del TUF

14.1 Qualora un’Operazione con Parti Correlate sia soggetta anche agli obblighi di comuni- cazione previsti dall’art. 114, comma 1, del TUF, nel comunicato da diffondere al pubblico sono contenute, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, le seguenti informazioni:

a) l’indicazione che la controparte dell’Operazione è una parte correlata e la descrizione

della natura della correlazione;

b) la denominazione o il nominativo della controparte dell’Operazione;

c) se l’Operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell’art. 5 e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

d) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’Operazione e, in particola- re, se la Società si è avvalsa di un caso di esclusione;

e) l’eventuale approvazione dell’Operazione nonostante l’avviso contrario del Comitato.

Art. 15 - Monitoraggio e adeguamento della Procedura

15.1 La presente Procedura, nonché eventuali modifiche alla stessa, sono approvate dal Con- siglio di Amministrazione, previo motivato parere favorevole del Comitato.

15.2 Il Collegio Sindacale vigila sulla conformità della Procedura adottata alla disciplina appli- cabile, nonché sull’osservanza della Procedura e ne riferisce all’Assemblea.

15.3 La presente Procedura e le relative modifiche sono pubblicate senza indugio sul sito in- ternet della Società fermo restando l’obbligo di pubblicità, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione.

Art. 16 - Disposizioni finali

16.1 La presente Procedura è entrata in vigore il 1° gennaio 2011 ed è stata successivamente modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2013 ed in data 10 maggio 2016.

16.2 La Società è tenuta ad informare tutti i destinatari circa l’emissione della presente Proce- dura e circa le eventuali modifiche e integrazioni della stessa. In particolare, copia della Proce- dura è trasmessa a cura dell’Amministratore Delegato a tutti i Soggetti Incaricati che hanno l’onere di divulgare la Procedura ai responsabili delle funzioni ed agli altri propri collaboratori, che essi ritengano nella posizione di poter verificare ed individuare il possibile compimento di Operazioni con Parti Correlate. La Procedura è pubblicata nel sito internet della Società, per poterla rendere facilmente accessibile a tutti i destinatari.

Affari Societari ha il compito di monitorare nel tempo l’adeguatezza della Procedura e di pre- sentare eventuali proposte di adeguamento al Comitato ed al Consiglio di Amministrazione.

16.3 Anche al fine di garantire il coordinamento con le procedure amministrative e contabili di cui all’art. 154-bis del TUF, la presente procedura è coordinata con la “Procedura per l’adempimento degli obblighi ex art. 150, primo comma, del TUF” adottata dal Consiglio di Ammini- strazione di Prysmian in data 31 luglio 2007 e successive modifiche o integrazioni.

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ALLEGATI

ALLEGATO 1 - (Definizioni di Parti Correlate e Operazioni con Parti Correlate e definizioni ad esse funzionali)

1. Definizioni di Parti Correlate e di Operazioni con Parti Correlate

Ai fini dell’art. 3.1, della presente Procedura valgono le seguenti definizioni:

Parti correlate

Un soggetto è parte correlata a Prysmian se:

(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

(i) controlla la Società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;

(ii) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima;

(iii) esercita il controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti;

(b) è una società collegata della Società;

(c) è una joint venture in cui la Società è una partecipante;

(d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società o della sua controllante;

(e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);

(f) è un’entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l’influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

Operazioni con parti correlate

Per operazione con una parte correlata si intende qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Si considerano comunque incluse:

- le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporziona- le, ove realizzate con Parti Correlate;

- ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, agli Amministratori, ai Sindaci effettivi o ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società.

2. Definizioni funzionali a quelle di Parti Correlate e di Operazioni con Parti Correlate

Ai fini delle definizioni sopra indicate le nozioni di "controllo", "controllo congiunto", "influenza notevole", "stretti familiari", "dirigenti con responsabilità strategiche", "società controllata", "società collegata" e "joint ventu- re" sono le seguenti.

Controllo e controllo congiunto

Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività.

Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le pro- prie controllate, più della metà dei diritti di voto di un’entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiara- mente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto pos- siede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’entità in forza di uno statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell’entità è detenuto da quel consiglio o organo.

Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un’attività economica.

Influenza notevole

L’influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un’entità senza averne il controllo. Un’influenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clau- sole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che abbia un’influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell’assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un’influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza as- soluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un’influenza notevo- le.

L’esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell’organo equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

(d) l’interscambio di personale dirigente;

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

Dirigenti con responsabilità strategiche

I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indi- rettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministra- tori (esecutivi o meno) della società stessa.

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società.

Essi possono includere:

(a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;

(b) i figli e le altre persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.

Società controllata

Una società controllata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, con- trollata da un’altra entità.

Società collegata

Una società collegata è un’entità, anche senza personalità giuridica, come nel caso di una società di persone, in cui un socio eserciti un’influenza notevole ma non il controllo o il controllo congiunto.

Joint venture

Una joint venture è un accordo contrattuale con il quale due o più parti intraprendono un’attività economica sotto- posta a controllo congiunto.

3. Principi interpretativi delle definizioni

3.1. Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica.

3.2. L’interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’art. 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

ALLEGATO 2 - (Schema di comunicazione per il censimento di Parti Correlate)

via e-mail o via fax al numero        

Alla cortese xxx.xx del

Responsabile Corporate Affairs

Xxxxxxxx S.p.A. Xxx Xxxxxx 0 – Xxxxxx (Xxxxxx)

Oggetto: dichiarazione in tema di parti correlate

Il/La sottoscritto/a (cognome e nome)                                         , nato a                    , il                , cittadinanza               , Xxxxxx Xxxxxxx (se disponibile)                         , residente in (indirizzo, CAP, località, pro- vincia, Stato)                                     

In qualità di:

A) Amministratore di Prysmian S.p.A.

B) Sindaco Effettivo di Xxxxxxxx S.p.A.

C) Dirigente con responsabilità strategiche di Prysmian S.p.A.

D) Xxxxxxxx che esercita il controllo di Prysmian S.p.A.

E) Rappresentante della Società che esercita il controllo di Prysmian S.p.A.

Denominazione                                 , P.IVA             , Sede legale (indirizzo, CAP, località, provincia, Stato)                   

,

F) Altro (specificare la natura della correlazione)                      

,

con la presente, ai fini del regolamento operazioni con parti correlate approvato da Consob in data 12 marzo 2010, con delibera n. 17221 e successive modificazioni e integrazioni, conoscendo la definizione di parte correlata① di cui al citato regolamento Consob e preso atto della “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” adottata dal Consiglio di Amministra- zione di Prysmian S.p.A.,

oppure,

DICHIARA

di non esercitare il controllo②, il controllo congiunto③, un’influenza notevole④, ovvero di non detenere una quota significativa, comunque non superiore al 20%, dei diritti di voto su alcuna società o ente,

di esercitare il controllo, il controllo congiunto, un’influenza notevole, ovvero detenere una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto delle sotto elencate società/enti:

Denominazione Società/Ente Stato Sede Legale P.IVA

oppure,

(solo per i soggetti sub A, B, C e D) DICHIARA INOLTRE

di non avere stretti familiari⑤ rilevanti ai sensi della disciplina in oggetto,

che i propri stretti familiari rilevanti ai sensi della disciplina in oggetto sono:

Rif. Natura della Correlazione Cognome e Nome Data e Luogo di Nascita Codice Fiscale

1.

2.

3.

e che gli stessi:

oppure,

non esercitano il controllo, il controllo congiunto, un’influenza notevole, ovvero non detengono una quota significativa, comunque non superiore al 20%, dei diritti di voto su alcuna società o ente,

esercitano il controllo, il controllo congiunto, un’influenza notevole, ovvero detengono una quota signifi- cativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti dei voto delle sotto elencate società/enti:

Denominazione Società/Ente Stato Sede Legale P.IVA Rif. stretto familiare

Il/La sottoscritto/a (i) si impegna a comunicare tempestivamente a Xxxxxxxx S.p.A. ogni futura variazione/integrazione alle informazioni qui fornite, (ii) dichiara di aver preso visione dell’informativa ai sensi dell’art. 13 D.Lgs. n. 196/2003 allegata alla presente, (iii) attesta di aver raccolto i dati personali relativi ai propri stretti familiari in conformità delle disposizioni di cui al citato D.Lgs. n. 196/2003.

Luogo, Data Firma

① Un soggetto è parte correlata a Prysmian se:

(a) direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte persone:

(i) controlla la Società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo;

(ii) detiene una partecipazione nella Società tale da poter esercitare un'influenza notevole su quest'ultima;

(iii) esercita il controllo sulla Società congiuntamente con altri soggetti;

(b) è una società collegata della Società;

(c) è una joint venture in cui la Società è una partecipante;

(d) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società o della sua controllante;

(e) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui alle lettere (a) o (d);

(f) è un'entità nella quale uno dei soggetti di cui alle lettere (d) o (e) esercita il controllo, il controllo congiunto o l'influenza notevole o detiene, direttamente o indirettamente, una quota significativa, comunque non inferiore al 20%, dei diritti di voto;

(g) è un fondo pensionistico complementare, collettivo od individuale, italiano od estero, costituito a favore dei dipendenti della Società, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata.

② Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un'entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. Si presume che esista il controllo quando un soggetto possiede, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, più della metà dei diritti di voto di un'entità a meno che, in casi eccezionali, possa essere chiaramente dimostrato che tale possesso non costituisce controllo. Il controllo esiste anche quando un soggetto pos- siede la metà, o una quota minore, dei diritti di voto esercitabili in assemblea se questi ha:

(a) il controllo di più della metà dei diritti di voto in virtù di un accordo con altri investitori;

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell'entità in forza di uno statuto o di un accordo;

(c) il potere di nominare o di rimuovere la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo;

(d) il potere di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nelle sedute del consiglio di amministrazione o dell'equivalente organo di governo societario, ed il controllo dell'entità è detenuto da quel consiglio o organo.

③ Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita contrattualmente, del controllo su un'attività economica.

④ L'influenza notevole è il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali di un'entità senza averne il controllo. Un'in- fluenza notevole può essere ottenuta attraverso il possesso di azioni, tramite clausole statutarie o accordi.

Se un soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), il 20% o una quota maggiore dei voti esercitabili nell'as- semblea della partecipata, si presume che abbia un'influenza notevole, a meno che non possa essere chiaramente dimostrato il contrario. Di contro, se il soggetto possiede, direttamente o indirettamente (per esempio tramite società controllate), una quota minore del 20% dei voti esercitabili nell'assemblea della partecipata, si presume che la partecipante non abbia un'influenza notevole, a meno che tale influenza non possa essere chiaramente dimostrata. La presenza di un soggetto in possesso della maggioranza assoluta o relativa dei diritti di voto non preclude necessariamente a un altro soggetto di avere un'in- fluenza notevole.

L'esistenza di influenza notevole è solitamente segnalata dal verificarsi di una o più delle seguenti circostanze:

(a) la rappresentanza nel consiglio di amministrazione, o nell'organo equivalente, della partecipata;

(b) la partecipazione nel processo decisionale, inclusa la partecipazione alle decisioni in merito ai dividendi o ad altro tipo di distribuzione degli utili;

(c) la presenza di operazioni rilevanti tra la partecipante e la partecipata;

(d) l'interscambio di personale dirigente;

(e) la messa a disposizione di informazioni tecniche essenziali.

⑤ Si considerano stretti familiari di un soggetto quei familiari che ci si attende possano influenzare il, o essere influenzati dal, soggetto interessato nei loro rapporti con la società. Essi possono includere:

(a) il coniuge non legalmente separato e il convivente;

(b) i figli e le altre persone a carico del soggetto, del coniuge non legalmente separato o del convivente.

ALLEGATO 3 - (Schema di comunicazione delle informazioni relative ad Operazioni con Parti Correlate)

La scheda informativa, nel rispetto dell’art. 4.6 della Procedura, deve contenere almeno l’indicazione:

- della Parte Correlata con cui l’operazione è posta in essere;

- della tipologia ed oggetto dell’operazione (con eventuale descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni);

- l’indicazione delle motivazioni dell’operazione e della sua correttezza sostanziale;

- del valore economico dell’operazione;

- delle modalità di determinazione del prezzo e delle valutazioni circa la sua congruità;

- gli eventuali rischi per la Società e/o per le controllate derivanti dal compimento dell’operazione;

- dell’eventuale indice di rilevanza superato da cui deriva la natura rilevante dell’operazione.

Emittente/Società Segnalante:

Parte Correlata:

Tipologia e oggetto dell’operazione:

Motivazioni:

Valore economico dell’operazione:

Modalità di determinazione del prezzo:

l’operazione è qualificabile come Operazione di Minore Rilevanza (art. 5)

l’operazione, seppur qualificabile singolarmente come Operazione di Minore Rilevanza, ove cumulativamente considerata può condurre al superamento degli indici di rilevanza (art. 8.3)

l’operazione è qualificabile come Operazione Rilevante per il superamento degli indice di rilevanza (art. 5)

(descrivere il calcolo effettuato)                           

pur essendo un’operazione infragruppo, non è applicabile la causa di esclusione dagli obblighi informativi in vir- tù della possibile presenza di un interesse significativo di un’altra Parte Correlata della Società (art. 12.3) (indicare l’ulteriore Parte Correlata e descrivere il possibile interesse significativo)          

l’operazioni è qualificabile come Operazione Ordinaria conclusa a Condizioni Equivalenti a quelle di Merca- to o Standard (si veda al proposito il paragrafo “Definizioni” contenuto nella Procedura) (trasmettere unitamente al presente schema, la documentazione contenente oggettivi elementi di riscontro)

l’operazione potrà rientrare nell’ambito di una serie di operazioni omogenee con determinate categorie di Parti Correlate e quindi essere oggetto di apposita delibera-quadro (art. 11.1).

Ulteriori osservazioni, precisazioni e/o segnalazioni: