tenutasi in data 15 ottobre 2020 REPUBBLICA ITALIANA

N. 24687 di Repertorio N. 14808 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA’

“DIGITAL MAGICS S.p.A.”

19 ottobre 2020

L'anno duemilaventi, il giorno diciannove del mese di ottobre, in Xxxxxx, xxx Xxxxxxxxxx x. 0,

io sottoscritto XXXXX XXXXXX, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea straordinaria, della società:

“DIGITAL MAGICS S.p.A.”

con sede in Xxxxxx (XX), xxx Xxxxxxxx x. 00, capitale sociale euro 7.415.148,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 04066730963, Re- pertorio Economico Amministrativo n. 1722943, società con azioni negoziate presso il Mercato AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi in data 15 ottobre 2020

dando atto che detta assemblea si è tenuta esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, con la mia costante partecipazione ai la- vori assembleari, fatta precisazione che io notaio ero collegato dal mio studio in Milano, via Metastasio n. 5.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazio- ne, XXXXXXX XXXXXXXXXX, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione.

L’assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Alle ore 15.32 assume la presidenza del Consiglio di Amministrazio- ne, ai sensi dell'articolo 13 dello statuto sociale il Presidente del Con- siglio di Amministrazione, il quale dichiara, al fine della verifica della costituzione dell’assemblea:

- che l’avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per oggi alle ore 15.30 esclusivamente mediante mezzi di telecomunica- zione, è stato messo a disposizione sul sito internet della società in data 30 settembre 2020 e pubblicato sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” in pari data;

- che, con riferimento alle modalità di partecipazione all’assemblea, la società, avvalendosi di quanto stabilito dal combinato disposto dell'art. 71, D.L. 104/2020 e dell’art. 106, commi 4 e 5, D.L. 18/2020, conv. in L. 27/2020, ha designato Spafid S.p.A. quale Rappresentan- te Designato ai sensi dell’art. 135-undecies TUF (“Rappresentante Designato”) per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzio- ni di voto da parte degli azionisti, e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;

- che la società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a in- tervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, deb- bano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del combinato

disposto dell'art. 71, D.L. 104/2020 e dell’art. 106, comma 2, D.L. 18/2020, conv. in L. 27/2020 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomu- nicazione;

- che è stato altresì possibile conferire al Rappresentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell’art. 135-novies del TUF, in deroga all’art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l’apposito modu- lo reso disponibile sul sito internet della Società;

- che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere porta- tore di alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell’odierna assemblea; tuttavia, in ragio- ne dei rapporti contrattuali in essere tra la società e Spafid S.p.A., re- lativi, in particolare, all’assistenza tecnica in sede assembleare e ser- vizi accessori, al solo fine di evitare eventuali successive contestazio- ni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determi- nare l’esistenza di un conflitto di interessi, Spafid S.p.A. ha dichiarato espressamente l’intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

- che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la ri- spondenza delle deleghe rilasciate dagli intervenuti al Rappresentan- te Designato, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamen- tare;

- che il Rappresentante Designato, collegato in videoconferenza, ha dichiarato di aver ricevuto deleghe da parte di numero 12 azionisti rappresentanti numero 4.651.227 azioni ordinarie pari al 62,726% delle complessive n. 7.415.148 azioni ordinarie;

- che l’elenco nominativo dei soci partecipanti tramite il Rappresen- tante Designato alla odierna assemblea, comprensivo della rilevazio- ne della presenza e dei voti espressi per ciascuna deliberazione, co- stituisce allegato del verbale assembleare.

Dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all’ordine del giorno.

Mi designa quale segretario e notaio dell’assemblea, con l’incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, mi conferma l’incarico.

* * * * *

Mi invita quindi a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.

A seguito dell’incarico ricevuto porto a conoscenza:

- che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mer- cato AIM Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno;

- che, per il Consiglio di Amministrazione, sono al momento collegati con mezzi di telecomunicazione, oltre al Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxx- xx, i consiglieri Xxxxxxxx Xxxxxxxx (Amministratore Delegato), Xxxxx Xxxxxxxx Xxx (Amministratore Delegato), Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxx- xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx- xx;

- che, per il Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, risultano collegati con messi di teleco- municazione il Presidente Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e i sindaci ef- fettivi Xxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx;

- che il capitale sociale di euro 7.415.148,00 è diviso in n. 7.415.148 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;

- che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una par- tecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e rappre- sentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute dell’art. 9 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

- STARTIP S.R.L.: 22,72%

- XXXXXXXXXX XXXXXXX: 10,35%

- GARAGE START UP S.R.L.: 6,35%

- INNOGEST SGR S.P.A.: 5,70%

- che la società possiede n. 18.200 azioni proprie (0,25% circa del ca- pitale).

A questo punto:

- faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati in- terventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all’ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;

- comunico al Rappresentante Designato che verrà effettuata la ver- balizzazione in sintesi degli eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;

- comunico che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazio- ne del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assem- bleare (non votanti);

- avverto che è in corso la registrazione audio e video dei lavori as- sembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo ne- cessario alla verbalizzazione stessa.

Invito il Rappresentante Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del dirit - to di voto segnalate dai singoli deleganti, relativamente a tutte le ma - terie espressamente elencate all'ordine del giorno.

Nessuna dichiarazione viene resa. Do quindi lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO:

“1. Emissione degli “Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics

S.p.A. 2020”, di nuova istituzione, convertibili in azioni della società, da offrire in opzione ai soci, a pagamento, al prezzo di complessivi massimi euro 2.000.000,00; approvazione della relativa disciplina statutaria e/o del relativo regolamento statutario; emissione di nuove azioni a servizio dell’eventuale conversione dei medesimi “Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020”; modificazioni sta- tutarie conseguenti.

2. Emissione dei “Warrant Digital Magics SFP 2020-2025”, di nuova istituzione, da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori degli “Stru-

menti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020”; approva- zione del relativo regolamento; aumento di capitale sociale a paga- mento a servizio dell’esercizio dei medesimi “Warrant Digital Magics SFP 2020- 2025”; modificazioni statutarie conseguenti.

3. Modifica degli articoli 9, 14, 16, 22 dello statuto sociale ed introdu- zione dell’articolo 27 (in materia di revoca dalla negoziazione); deli- bere inerenti e conseguenti.”

* * *

Il Presidente conferma le comunicazioni e le dichiarazioni da me rese e passa alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno.

Apre la trattazione del primo argomento all’ordine del giorno e mi chiede di fornire le indicazioni preliminari, nonché di dare lettura della proposta di deliberazione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l’Assemblea straordinaria è chia- mata a deliberare in merito a:

- l’emissione di massimi n. 4.000 “Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020” per un controvalore complessivo massi- mo di Euro 2.000.000 (gli “SFP”) da offrire in opzione ai soci ai sensi dell’art. 2441, co. 1 c.c.; e

- l’emissione di un numero variabile di azioni ordinarie, prive di indica- zione del valore nominale, destinate esclusivamente alla conversione degli SFP.

I diritti e le caratteristiche degli Strumenti Finanziari Partecipativi sono disciplinati nel Regolamento degli SFP, allegato alla Relazione Illu- strativa degli Amministratori di cui si omette la lettura in quanto mes- sa a disposizione degli interessati, che costituirà parte integrante del- lo statuto sociale (il “Regolamento degli SFP”) e che è parimenti sot- toposto all’approvazione dell’Assemblea Straordinaria.

A servizio della conversione degli SFP, viene contestualmente sotto- posta all’assemblea straordinaria la deliberazione di emissione di un numero di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a valere sul medesimo capitale nominale, variabile in dipendenza dell’applicazione del rapporto di conversione di cui al Regolamento degli SFP e pertanto senza aumento del medesimo, con le modalità e nei termini descritti nel Regolamento degli SFP.

Tenuto conto che gli SFP sono offerti in opzione ai soci ai sensi dell’art. 2441, comma 1 del codice civile, l’emissione delle azioni a servizio degli SFP non è assoggettato alla disciplina di esclusione del diritto di opzione di cui all’art. 2441, comma 6 del codice civile.

Procedo quindi a dare lettura della proposta di deliberazione elabora- te dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione illustrati- va.

“L’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Digital Magics S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di emettere massimi n. 4.000 (quattromila) strumenti finanziari par- tecipativi denominati “Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics

S.p.A. 2020” (gli “SFP”) a fronte di un apporto in denaro di euro 500,00 (cinquecento virgola zero zero) per ogni SFP e pertanto per un controvalore complessivo massimo pari ad Euro 2.000.000,00

(duemilioni virgola zero zero), da offrire in opzione ai soci di Digital Magics S.p.A. ai sensi dell’art. 2441, comma 1 del codice civile, me- diante apposito avviso ai sensi di legge, in rapporto di n. 1 (uno) SFP ogni n. 1.854 (milleottocentocinquantaquattro) azioni possedute da ciascun socio, fatta precisazione che, al fine di consentire a ciascun azionista la sottoscrizione di almeno 1 (uno) SFP o di un numero di SFP intero, la Società ha ottenuto da uno o più soci l’impegno a met- tere a disposizione, nella fase di negoziazione dei diritti di opzione, almeno un numero di opzioni pari a quanto necessario, per ciascun socio che ne faccia richiesta, per sottoscrivere 1 (uno) SFP (qualora il socio fosse titolare di un numero di azioni inferiore a 1.854) o un nu- mero di SFP pari all’arrotondamento per eccesso del rapporto di op- zione di 1:1.854 (qualora il socio fosse titolare di un numero di azioni non multiplo di 1.854);

2. di approvare in ogni sua parte il regolamento degli SFP, il cui testo,

allegato alla Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, viene altresì allegato allo Statuto Sociale per costituirne parte inte- grante e sostanziale;

3. di emettere un numero variabile di azioni ordinarie, prive di indica- zione del valore nominale, destinate esclusivamente ed irrevocabil- mente alla conversione degli SFP, quale derivante dal rapporto di conversione stabilito dal Regolamento degli SFP, con termine finale di conversione fissato al 31 (trentuno) dicembre 2023 (duemilaventi- tré), il tutto senza aumento del capitale sociale bensì unicamente con conseguente riduzione della parità contabile delle azioni preesistenti;

4. di modificare l’art. 6 dello Statuto Sociale, inserendo il seguente nuovo comma: «In data 15 ottobre 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato l’emissione di un numero variabile di azioni ordinarie, sen- za indicazione del valore nominale, a servizio della conversione degli “Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020”; la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di conversione fissato al 31 dicembre 2023, il tutto alle condizioni stabilite dal relativo Regolamento allegato al presente statuto.»

5. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presiden- te del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Delegati in via disgiunta, con facoltà di nominare eventuali procuratori speciali, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l’attua- zione delle deliberazioni di cui sopra e per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresi tutti i poteri per (i) stabilire i termini e la tem- pistica per l’esercizio dei diritti di opzione da parte degli azionisti e per l’asta dell’inoptato ai sensi di legge, nonché i termini per la negozia- zione dei diritti di opzione su AIM Italia, previo accordo con Borsa Ita- liana S.p.A. e, (ii) attribuire l’eventuale inoptato, e (iii) iscrivere le deli- berazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deliberazio- ni ottengano le approvazioni di legge e, in particolare il potere di por- re in essere, finalizzare, negoziare o sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche sopra indicate; (iv) dare esecuzione all’emissione delle nuove azioni a servizio della con- versione degli SFP, qualora si verifichino le condizioni di conversione

automatica, con tutti gli adempimenti relativi, ivi compresi i depositi nel Registro delle Imprese ai sensi degli artt. 2436, comma 6, e 2444 del codice civile, nonché le annotazioni nei libri sociali e le comunica- zioni alla società di gestione accentrata degli strumenti finanziari de- materializzati.”

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap- presentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi. Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere porta- tore di deleghe da parte di n° 12 azionisti rappresentanti numero

4.651.227 azioni ordinarie pari al 62,726% delle complessive n.

7.415.148 azioni ordinarie.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazio- ne, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguen- ti voti:

- favorevoli: n. 4.651.227;

- contrari: nessuno;

- astenuti n. nessuno.

* * *

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata all’unanimità.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione del secondo argomento all'ordine del giorno e mi chiede di fornire le indicazioni di carattere procedura- le, nonché di dare lettura delle proposte di deliberazione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l’Assemblea Straordinaria è chia- mata a deliberare in merito a:

- l'emissione di massimi n. 200.000 nuovi warrant denominati “War- rant Digital Magics SFP 2020-2025” (“Warrant”) da assegnare gratui- tamente, a ciascun sottoscrittore degli SFP contestualmente alla sot- toscrizione degli SFP medesimi, nel rapporto di 1 Warrant assegnato per ogni euro 10,00 di valore nominale degli SFP sottoscritti, ossia n. 50 Warrant ogni n. 1 SFP sottoscritto, e conseguentemente

- l’aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, per un importo di massimi complessivi euro 900.00,00, comprensivi di so- vrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese, di massime n.

200.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, a servizio dell’esercizio dei Warrant.

Ciascun Warrant darà diritto di sottoscrivere 1 azione di nuova emis- sione, ad un prezzo di sottoscrizione unitario di Euro 4,50, come eventualmente rettificato a cura del Consiglio di Amministrazione del- la Società ai sensi del Regolamento dei Warrant in occasione di ope- razioni straordinarie.

La Società non chiederà l'ammissione dei Warrant alle negoziazioni nell'AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., né in nessuno altro sistema multilaterale di negoziazione o mercato regola- mentato, italiano o estero, in quanto strumenti non trasferibili.

Per una puntuale descrizione delle caratteristiche dei Warrant si ri- manda al Regolamento dei Warrant accluso alla Relazione Illustrativa degli Amministratori.

Tenuto conto che i Warrant sono assegnati ai sottoscrittori degli SFP, a loro volta offerti in opzione ai soci ai sensi dell’art. 2441, comma 1 del codice civile, l’aumento di capitale a servizio dei Warrant non è assoggettato alla disciplina di esclusione del diritto di opzione di cui all’art. 2441, comma 6, del codice civile.

Procedo quindi a dare lettura della proposta di deliberazione elabora- te dal Consiglio di Amministrazione nella propria Relazione illustrati- va.

“L’Assemblea degli azionisti di Digital Magics S.p.A. riunita in seduta straordinaria:

- esaminata la Relazione Illustrativa degli Amministratori,

DELIBERA

1. di emettere massimi n. 200.000 (duecentomila) warrant denominati “Warrant Digital Magics SFP 2020-2025” (“Warrant”) da assegnare gratuitamente a ciascun sottoscrittore degli strumenti finanziari parte- cipativi denominati “Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics

S.p.A. 2020” (gli “SFP”), contestualmente alla sottoscrizione degli SFP medesimi;

2. di approvare in ogni sua parte il regolamento dei Warrant, allegato alla Relazione Illustrativa degli Amministratori;

3. di aumentare il capitale sociale in denaro, in via scindibile, a servi- zio dell’esercizio dei suddetti nuovi Warrant per un importo massimo complessivo di Euro 900.000,00 (novecentomila virgola zero zero), inclusivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n.

200.000 (duecentomila) nuove azioni ordinarie, al prezzo unitario di Euro 4,50 (quattro virgola cinquanta), come eventualmente rettificato a cura del Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del re- golamento dei Warrant, da imputare a capitale sociale per un importo di almeno euro 0,01 (zero virgola zero uno) per azione, da determina- re a cura degli amministratori al momento di ciascuna sottoscrizione, godimento regolare, in via scindibile, entro il termine finale fissato al 31 (trentuno) dicembre 2025 (duemilaventicinque);

4. di modificare l’art. 6 dello Statuto Sociale, inserendo il seguente nuovo comma: «In data 15 ottobre 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in xxx xxxxxxxxxx, xxx xxxxx- xx euro 900.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissio- ne di massime n. 200.000 azioni ordinarie, senza indicazione del va- lore nominale, a servizio dell'esercizio dei “Warrant Digital Magics SFP 2020-2025”, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 ottobre 2025.»

5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Ammini- stratori Delegati in via disgiunta, con facoltà di nominare eventuali procuratori speciali, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l’attuazione delle deliberazioni di cui sopra e per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l’iscrizione delle

deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate delibera- zioni ottengano le approvazioni di legge e, in particolare il potere di porre in essere, finalizzare, negoziare o sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche sopra indica- te, nonché per dare esecuzione all’emissione delle nuove azioni a servizio dell’esercizio dei Warrant, via via che questi ultimi saranno esercitati, con tutti gli adempimenti relativi, ivi compresi i depositi nel Registro delle Imprese ai sensi degli artt. 2436, comma 6, e 2444 del codice civile, nonché le annotazioni nei libri sociali e le comunicazioni alla società di gestione accentrata degli strumenti finanziari demate- rializzati.”

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap- presentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi. Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere porta- tore di deleghe da parte di n° 12 azionisti rappresentanti numero

4.651.227 azioni ordinarie pari al 62,726% delle complessive n.

7.415.148 azioni ordinarie.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazio- ne, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguen- ti voti:

- favorevoli: n. 4.651.227;

- contrari: nessuno; .................

- astenuti n. nessuno.

* * *

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata all’unanimità.

* * *

Il Presidente passa alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno e mi chiede di fornire le indicazioni di carattere procedurale, nonché di dare lettura delle proposte di deliberazione.

Aderendo alla richiesta, ricordo che l’Assemblea Straordinaria è chia- mata a deliberare in merito alla modifica degli articoli 9, 14, 16, 22 dello statuto sociale ed introduzione dell’articolo 27 (in materia di re- voca dalla negoziazione), volta a recepire nello statuto sociale della Società le modifiche regolamentari introdotte al Regolamento Emit- tenti AIM Italia con efficacia a partire dal 20 luglio 2020 e 16 settem- bre 2020.

In considerazione del fatto che l’organo amministrativo ha redatto e pubblicato una Relazione Illustrativa anche sul presente argomento, messa a disposizione degli interessati, do direttamente lettura della proposta di deliberazione ivi contenuta.

“L’Assemblea straordinaria di DIGITAL MAGICS S.p.A.,

- udita l’illustrazione del Presidente;

- preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazio- ne e le proposte ivi formulate

DELIBERA

- di modificare gli articoli 9, 14, 16, 22 dello statuto sociale ed intro- durre l’articolo 27 conformemente a quanto indicato nella relazione del Consiglio di Amministrazione;

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Delegati in via disgiunta, con facoltà di nominare eventuali procuratori speciali, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l’attuazione delle deliberazioni di cui sopra e per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l’iscrizione del- le deliberazioni nel Registro delle Imprese, affinché le adottate deli- berazioni ottengano le approvazioni di legge e, in particolare il potere di porre in essere, finalizzare, negoziare o sottoscrivere, modificare (in tutto o in parte) e ratificare nei limiti delle caratteristiche sopra indi- cate”

Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito il Rap- presentante Designato a dichiarare se vi sono eventuali interventi da parte dei suoi deleganti.

Il Rappresentante Designato dichiara che non vi sono interventi. Pongo quindi ai voti la proposta di deliberazione e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che il Rappresentante Designato dichiara di essere porta- tore di deleghe da parte di n° 12 azionisti rappresentanti numero

4.651.227 azioni ordinarie pari al 62,726% delle complessive n.

7.415.148 azioni ordinarie.

Relativamente alle azioni così intervenute e partecipanti alla votazio- ne, il Rappresentante Designato dichiara che sono espressi i seguen- ti voti:

- favorevoli: n. 4.651.227;

- contrari: nessuno;

- astenuti n. nessuno.

* * *

Il Presidente dichiara che la proposta di deliberazione è approvata all’unanimità.

* * *

Egli ringrazia gli intervenuti e dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 15.52.

* * * * *

A richiesta del Presidente, si allega al presente atto:

“A” Elenco degli intervenuti.

“B” Relazione Illustrativa degli Amministratori sugli argomenti all’ordi- ne del giorno.

“C” Statuto sociale aggiornato ai fini del deposito di cui all’art. 2436 c.c.

Trattamento dati personali.

Il presidente ha prestato il proprio consenso al trattamento dei dati personali forniti, per le finalità e con le modalità indicate nell’informati- va resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 14,00 di questo giorno diciannove ottobre duemilaventi.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me no- taio completato a mano, consta il presente atto di dieci fogli ed occu-

pa diciannove pagine sin qui. Firmato Xxxxx Xxxxxx

Allegato “C” all’atto in data 19-10-2020 n. 24687/14808 rep.

STATUTO Denominazione, Sede, Oggetto e Durata

Articolo 1.) Denominazione.

E' costituita una società per azioni con la denominazione:

"DIGITAL MAGICS S.p.A."

Articolo 2.) Sede.

La società ha sede in Milano.

Articolo 3.) Oggetto.

La società ha per oggetto:

a) l’attività di consulenza e di fornitura di servizi alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l’acquisto di imprese. Tale attività comprende, a titolo esemplificativo, la prestazione ad imprese dei servizi di seguito estesi:

i. predisposizione di piani di sviluppo aziendale, di studi di fattibilità di nuove iniziative imprenditoriali, di progetti di rilancio aziendale, di processi di transizione proprietaria, di valutazioni di azienda, della documentazione per la partecipazione ai bandi di finanziamento nazionali e/o europei;

ii. assistenza nell’organizzazione di operazioni finanziarie che coinvolgono più soggetti finanziatori;

iii. predisposizione di piani di ristrutturazione finanziaria e rilancio di aziende.

b) Nei limiti ed in conformità delle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti:

i. l'esercizio dell'attività di assunzione di partecipazioni in altre società ed imprese, incluse le start up innovative di cui alla Legge 221/2012 e i gestori di portali per la raccolta di capitali per quest'ultime società;

ii. l'esercizio, non nei confronti del pubblico ed esclusivamente nei confronti di società o di imprese controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c., dell'attività di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, sia fruttiferi che infruttiferi; di locazioni finanziarie; di acquisto di crediti, di credito su pegno ed ipotecario, di rilascio di fideiussioni, avalli, aperture di credito, accettazioni, girate, nonché impegni a cedere credito; di prestazioni di servizio di pagamento e di intermediazioni in cambi;

iii. la prestazione di servizi tecnici o commerciali a favore di società ed imprese, quali le ricerche di mercato, il coordinamento, la raccolta e/o la predisposizione di informazioni sul mercato pubblicitario, la consulenza e l'assistenza generale, amministrativa, contabile anche mediante la centralizzazione di servizi e gli acquisti di ogni tipo di bene; la locazione e la sub-locazione di immobili e beni sociali; la segnalazione di clienti e/o affari nei settori di presenza della società, delle società partecipate o delle imprese associate e/o convenzionate;

iv. l’ottimizzazione, l’uniformazione e l’armonizzazione delle operatività delle singole imprese controllate, collegate, associate e/o convenzionate attraverso la predisposizione e la fornitura centralizzata di servizi specializzati.

c) Lo studio, l’ideazione, la realizzazione, la pianificazione e il coordinamento di campagne pubblicitarie, progetti multimediali, attività promozionali e di marketing, concorsi, eventi da proporsi sia attraverso mezzi classici di comunicazione quali televisione, stampa, affissioni, radio, cinema, nonché attraverso qualsiasi altro mezzo e/o media interattivo consentito dall’evoluzione tecnologica quali Internet, Intranet, Extranet, WebTv, e-mail, e-commerce, fonia interattiva etc.

d) La realizzazione per terzi di opere e contenuti multimediali, su reti internet, di telefonia mobile e su reti televisive analogiche e digitali;

e) La fornitura di servizi telematici e informatici in genere inclusa la progettazione, lo sviluppo, la manutenzione e la fornitura anche in service di software applicativi.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie che saranno ritenute utili dagli amministratori per il conseguimento dell’oggetto sociale, in via non prevalente bensì strumentale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico.

Articolo 4.) Durata. La durata della società è fissata sino al 31 dicembre 2050.

Articolo 5.) Domicilio dei soci.

Il domicilio dei soci, per quanto concerne i rapporti con la società, è quello risultante dal libro dei soci, salva diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto all'organo amministrativo.

Capitale e Azioni

Articolo 6.) Capitale sociale e azioni.

6.1 Il capitale sociale ammonta a euro 7.415.148 ed è diviso in n. 7.415.148 azioni senza indicazione del valore nominale.

Le azioni sono dematerializzate secondo le norme vigenti per il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati e non regolamentati.

6.2 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere liberate anche mediante conferimenti in natura e potranno altresì essere assegnate in misura non proporzionale ai conferimenti, in presenza del consenso dei soci a ciò interessati.

6.3 In data 29 aprile 2015 l’assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in forma scindibile, per massimi euro 2.000.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, con emissione di massime n. 400.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, riservate alla esecuzione del Piano di stock option demandato al Consiglio di Amministrazione, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2021.

L'assemblea straordinaria in data 27 aprile 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro 1.643.278,00, oltre a sovrapprezzo,

mediante emissione di massime n. 1.643.278 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei “WARRANT DIGITAL MAGICS 2017-2022”, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 ottobre 2022.

In data 23 aprile 2018 l’assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in forma scindibile, per massimi nominali euro 600.000,00, oltre a sovrapprezzo, con emissione di massime n. 600.000 nuove azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, riservate alla esecuzione del Piano di stock option contestualmente approvato, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2024.

In data 23 aprile 2018 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi nominali euro 600.000 oltre a sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei “WARRANT DIGITAL MAGICS WIN 2018-2022”, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 dicembre 2022.

In data 15 ottobre 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato l’emissione di un numero variabile di azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio della conversione degli “Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020”, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di conversione fissato al 31 dicembre 2023, il tutto alle condizioni stabilite dal relativo Regolamento allegato al presente statuto.

In data 15 ottobre 2020 l'assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare il capitale sociale, in via scindibile, per massimi euro 900.000,00, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 200.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, a servizio dell'esercizio dei “WARRANT DIGITAL MAGICS SFP 2020-2025”, la cui emissione è stata deliberata in pari data dalla medesima assemblea, con termine finale di sottoscrizione fissato al 31 ottobre 2025.

6.4 Per tutto il periodo in cui le Azioni saranno quotate su AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, gli azionisti dovranno comunicare alla società, con le modalità individuate nei relativi regolamenti di volta in volta applicabili, il raggiungimento o il superamento di una partecipazione al capitale sociale con diritto di voto pari al 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% o 95% ovvero le riduzioni al di sotto di tali soglie, ovvero le diverse soglie di volta in volta previste dalla normativa e dai regolamenti applicabili.

La comunicazione dovrà avvenire entro cinque giorni di negoziazione a partire dalla data dell'atto o dall'evento che ha originato tale modifica e dovrà esser posta in essere mediante raccomandata con ricevuta di ritorno da inviarsi alla sede legale della Società, come risultante dal registro delle imprese, all'attenzione del presidente del consiglio di amministrazione.

Il consiglio di amministrazione può richiedere agli azionisti informazioni sulle proprie partecipazioni al capitale sociale.

Qualora un azionista non fornisca alla società le informazioni previste dal presente articolo 6.4, il consiglio di amministrazione potrà privare il titolare della partecipazione in causa del diritto di voto e del diritto di ricevere gli utili derivanti dal numero di azioni specificato

nelle notifiche comunicate al titolare allo stesso, per un periodo massimo di un anno dalla data di notifica della richiesta di informazioni. Il divieto sopra menzionato potrà essere rinnovato dal consiglio di amministrazione qualora l'interessato continui a non adempiere ai propri obblighi informativi.

6.5 I soci saranno altresì obbligati a comunicare, per espresso richiamo delle disposizioni di cui all'articolo 120 e seguenti del TUF e relative disposizioni regolamentari di attuazione, le variazioni relative alle partecipazioni potenziali e alle posizioni lunghe.

6.6 L’assemblea, ovvero su delega di quest’ultima il consiglio di amministrazione, può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni promesse, le condizioni di circolazione e l’eventuale intrasferibilità, nonché eventuali cause di decadenza o riscatto.

6.7 La Società può richiedere l'identificazione degli azionisti ai sensi e nei limiti di quanto previsto dall'articolo 83-duodecies del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato.

Articolo 7.) Conferimenti e finanziamenti.

I conferimenti dei soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le deliberazioni dell'assemblea.

I soci possono finanziare la società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.

Articolo 8.) Trasferibilità delle azioni.

Le azioni sono liberamente trasferibili.

Articolo 9.) Xxxxxx alla disciplina relativa all'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria

9.1. A partire dal momento in cui le azioni emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull’AIM Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria relative alle società quotate di cui al d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di seguito, “TUF”) ed ai regolamenti Consob di attuazione (qui di seguito, “la disciplina richiamata”) limitatamente alle disposizioni richiamate nel Regolamento AIM Italia come successivamente modificato.

9.2. Qualsiasi determinazione opportuna o necessaria per il corretto svolgimento dell’offerta (ivi comprese quelle eventualmente afferenti la determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 1349 c.c., su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in ordine a tempi, modalità, costi del relativo procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti così adottati in conformità al Regolamento stesso.

9.3. Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai destinatari dell’offerta, il superamento della soglia di partecipazione prevista dall’art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) – salva la disposizione di cui al comma 3-quater – e 3-bis del TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al consiglio di amministrazione e dalla presentazione di un’offerta pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

9.4. In deroga a quanto previsto dall'articolo 104 del TUF, ove qui applicabile, il compimento di atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi di OPA non deve essere oggetto di autorizzazione da parte dell'assemblea.

Articolo 10.) Recesso.

I soci hanno diritto di recedere nei casi e con gli effetti previsti dalla legge.

Non spetta tuttavia il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della società. Nella dichiarazione di recesso devono essere elencati:

(i) le generalità dell'azionista recedente;

(ii) il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento;

(iii) il numero delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

II recesso si intende esercitato nel giorno in cui la comunicazione giunge alla sede legale della società.

Le Azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili e, contestualmente alla dichiarazione di recesso, il socio dovrà provvedere agli adempimenti previsti dalla disciplina relativa alle azioni dematerializzate.

Il valore di liquidazione spettante agli azionisti receduti (il "Valore di Recesso") sarà stabilito dal consiglio di amministrazione secondo quanto previsto dall'art. 2437- ter del codice civile, fermo restando che - ai sensi del comma 4 del predetto articolo - detto Valore di Recesso dovrà essere calcolato sulla base del patrimonio netto contabile della Società, come determinato in base ai principi contabili adottati per la redazione dell'ultimo bilancio approvato, fermo restando che il valore di mercato delle azioni quotate in mercati regolamentati o non regolamentati potrà essere tenuto in considerazione solo qualora sia uguale o superiore al valore del patrimonio netto contabile come sopra determinato.

Ai sensi dell’articolo 2484, comma 1, numero 7, del codice civile, l’esercizio del recesso per un numero di azioni uguale o maggiore del 50% più un’azione del capitale sociale costituisce causa di scioglimento della società, da accertarsi da parte dell’assemblea straordinaria che il consiglio di amministrazione dovrà convocare senza indugio e comunque entro 90 (novanta) giorni dalla data di deposito della delibera di approvazione del bilancio presso il Registro delle Imprese. Si applica alla delibera dell’assemblea straordinaria l’articolo 2436 del codice civile. Si applica altresì l’articolo 2437-bis, comma, del codice civile.

Assemblea dei Soci

Articolo 11.) Convocazione.

L'assemblea generale è convocata mediante avviso da pubblicarsi nei termini previsti dalla normativa vigente su il “Sole 24 ore” o “Milano Finanza", "MF” o “Italia Oggi”.

L'avviso di convocazione deve indicare:

(i) il luogo in cui si svolgerà l'assemblea;

(ii) la data e l'ora dell'assemblea;

(iii) l'ordine del giorno;

(iv) le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge o da disposizioni regolamentari.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data di una seconda convocazione per il caso in cui nell’adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita.

L'assemblea è altresì convocata dal consiglio di amministrazione su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all'articolo 2367, ultimo comma, del codice civile, ovvero del collegio sindacale.

L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché nell'Unione Europea o in Svizzera.

L'assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev’essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Pur in mancanza di formale convocazione, l’assemblea è validamente costituita in presenza dei requisiti richiesti dalla legge.

Articolo 12) Intervento e voto.

Hanno diritto ad intervenire in assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. Essi sono legittimati all’intervento in forza dell’iscrizione nel libro dei soci.

La legittimazione all'intervento spetta agli azionisti per i quali sia pervenuta alla società, entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione, l’apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla società oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. La comunicazione dell'intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione. Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in assemblea generale può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto all'articolo 2372 del codice civile.

L’assemblea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio

ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Per quanto non diversamente disposto, l’intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Articolo 13) Presidente.

L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, ovvero, in caso di loro mancanza o rinunzia, da una persona eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Funzione, poteri e doveri del presidente sono regolati dalla legge.

Articolo 14) Maggioranze.

L'assemblea ordinaria, con le maggioranze previste dalla legge:

(i) decide in ordine alla nomina dei consiglieri di amministrazione;

(ii) determina l’emolumento spettante agli amministratori;

(iii) delibera sulla responsabilità degli amministratori;

(iv) delibera sulla distribuzione degli utili e sulla copertura delle perdite;

(v) nomina e revoca la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, su proposta motivata dell'organo di controllo;

(vi) svolge gli altri compiti affidati alla sua competenza dalla legge.

L'assemblea straordinaria delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla legge.

Qualora le azioni della società siano ammesse alle negoziazioni nell'AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, è necessaria la preventiva autorizzazione dell’Assemblea ordinaria, ai sensi dell’articolo 2364, comma 1, n. 5, del codice civile, oltre che nei casi disposti dalla legge, nelle seguenti ipotesi:

(i) acquisizioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "reverse take over" ai sensi del regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale;

(ii) cessioni di partecipazioni o imprese o altri cespiti che realizzino un "cambiamento sostanziale del business" ai sensi del regolamento AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale;

(iii) richiesta della revoca dalla negoziazione sull’AIM Italia/Mercato Alternativo del Capitale, fermo restando che in tal caso è necessario il voto favorevole di almeno il 90% degli azionisti presenti in Assemblea, secondo quanto previsto dall’art. 27 del presente Statuto;

(iv) qualsiasi cambiamento rilevante alla politica di investimento della Società.

Articolo 15) Verbalizzazione.

Le riunioni assembleari sono constatate da un verbale redatto dal segretario, designato dall'assemblea stessa, e sottoscritto dal presidente e dal segretario.

Nei casi di legge e quando l'organo amministrativo o il presidente dell'assemblea lo ritengano opportuno, il verbale viene redatto da un notaio. In tal caso, l'assistenza del segretario non è necessaria.

II verbale dell'assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Dal verbale dovranno risultare:

(i) la data dell'assemblea;

(ii) l'identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato);

(iii) le modalità e i risultati delle votazioni;

(iv) l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti;

(v) ove espressamente richiesto da uno più degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni in quanto pertinenti all’ordine del giorno.

Organo Amministrativo

Articolo 16) Numero, durata e compenso degli amministratori.

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione, che dura in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di tre esercizi. Esso scade alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio di carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto.

Il consiglio di amministrazione può essere composto da un numero di consiglieri variante da tre a tredici, a discrezione dell'assemblea.

Xxxx amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell’esercizio delle loro funzioni. L’assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso o un’indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa. L’assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.

Tale remunerazione può essere costituita da una partecipazione agli utili o il diritto di sottoscrivere azioni ad un prezzo predeterminato.

Il consiglio di amministrazione è nominato dall’assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano una percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria almeno pari al 5%.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2, del codice civile), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorni prima della data dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, unitamente al curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti dalla normativa vigente per l’assunzione delle cariche. Le liste e la documentazione relativa ai candidati sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito Internet della società almeno 7 (sette) giorni prima della data dell’assemblea.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, si avrà riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni lista deve contenere l’indicazione di un numero di candidati non superiore a quello da eleggere, elencati mediante un numero progressivo.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, dovranno indicare, al terzo numero progressivo, un candidato in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’art. 148, comma 3, del TUF, scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dal Nominated Adviser.

In ogni caso, tutti i candidati devono possedere i requisiti di onorabilità di cui all’articolo 147-quinquies del TUF.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti espressi vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne: (i) uno, nel caso in cui il consiglio sia composto da tre a sette membri;

(ii) due, in tutti gli altri casi. Qualora, inoltre, il numero di candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sia inferiore a quello degli amministratori che la stessa potrebbe eleggere ai sensi di quanto sopra previsto, tutti i rimanenti amministratori saranno tratti dalle altre liste secondo le disposizioni che seguono;

b) gli amministratori non eletti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, dalle altre liste; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno, due, tre e così via, secondo il numero degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati presenti in ciascuna di tali liste, secondo l’ordine delle stesse rispettivamente previsto. Se una lista presenta un numero di candidati minore di quelli da eleggere, i quozienti saranno attribuiti progressivamente solo ai candidati effettivamente presenti nella lista. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati.

Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell’intera assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora le altre liste presentate non contengano un numero di candidati sufficiente a nominare il numero di consiglieri stabilito dall'assemblea, i rimanenti amministratori sono tratti dai candidati non eletti della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, secondo l'ordine progressivo previsto da tale lista, e nel caso in cui tali candidati non eletti non siano in numero sufficiente per nominare tutti i consiglieri stabiliti dall'assemblea, i rimanenti amministratori sono eletti dall'assemblea con le maggioranze di legge;

c) nel caso in cui sia presentata una sola lista, tutti gli amministratori sono estratti dalla sola lista presentata e, qualora la stessa non contenga un numero di candidati sufficiente a nominare il numero di consiglieri stabilito dall'assemblea, i rimanenti amministratori sono nominati dall'assemblea con le maggioranze di legge.

Assumerà la carica di presidente del consiglio di amministrazione il candidato indicato per primo nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Nel caso sia presentata una sola lista, tutti i consiglieri sono tratti da tale lista.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell’intero consiglio di amministrazione. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare, per qualsiasi motivo, uno o più amministratori, il consiglio di amministrazione procederà alla loro sostituzione mediante cooptazione di candidati con pari requisiti.

Qualora per qualsiasi ragione (inclusa la mancata presentazione di liste o il caso di integrazione del numero di consiglieri a seguito di loro sostituzione o decadenza) la nomina di uno o più amministratori non possa avvenire secondo quanto previsto dal presente articolo, a tale nomina provvederà l’assemblea con le maggioranza di legge.

All’organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell’assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, c.c., l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell’art. 2365, comma 2, c.c..

Articolo 17) Cause di decadenza.

Gli amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.

Qualora per cause diverse dalle dimissioni venga a mancare la maggioranza degli amministratori, si intende decaduto l'intero consiglio e si deve convocare senza indugio l'assemblea per la nomina di tutti gli amministratori. La decadenza dei rimanenti amministratori ha effetto dalla delibera assembleare di nomina del nuovo consiglio.

Articolo18) Presidente e organi delegati.

Il consiglio di amministrazione è presieduto dal presidente, nominato dall’assemblea o in difetto dal consiglio di amministrazione.

L’assemblea può nominare uno o più vice-presidenti, con funzioni vicarie del presidente.

Il consiglio può inoltre nominare uno o più consiglieri delegati e un comitato esecutivo; può altresì nominare direttori generali, designandoli anche fra i membri del consiglio, direttori e procuratori, con firma disgiunta o congiunta, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per la stipula di determinati atti o categorie di atti.

La nomina dei direttori, vice direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal consiglio deferita al presidente o a chi ne fa le veci, ai consiglieri delegati e ai direttori generali.

I consiglieri delegati sono tenuti a riferire al consiglio di amministrazione, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del consiglio di amministrazione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo.

Potranno essere costituiti in seno al consiglio di amministrazione specifici comitati così come comitati consultivi. Ove previsto dalle procedure adottate dalla Società, i comitati potranno altresì emettere pareri vincolanti per il consiglio di amministrazione.

Articolo 19) Deliberazioni del consiglio.

Il consiglio si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea o in Svizzera, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, nonché quando ne venga fatta richiesta da almeno un terzo dei consiglieri in carica.

Il consiglio viene convocato dal presidente con avviso inviato mediante posta, telegramma, telefax o posta elettronica almeno tre giorni prima della riunione, ovvero, in caso di urgenza, almeno ventiquattro ore prima della riunione. In mancanza di formale convocazione saranno comunque valide le riunioni consiliari, qualora partecipino la maggioranza dei consiglieri e dei sindaci effettivi in carica fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione sugli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei consiglieri e il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Articolo 20) Poteri di gestione.

L'organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'assemblea dalla legge.

In caso di nomina di consiglieri delegati o del comitato esecutivo, ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina, fermo restando che sono riservate alla competenza esclusiva del consiglio di amministrazione le decisioni in merito agli investimenti e disinvestimenti in partecipazioni sociali, di qualunque entità, e a qualsiasi operazione con parti correlate. Pertanto, i relativi poteri non potranno essere delegati a singoli consiglieri o al comitato esecutivo, fermo restando che potranno essere oggetto di delega i poteri di negoziare tali operazioni, con l'obbligo di condizionare la definizione delle stesse all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione e di attenersi alle eventuali procedure deliberate dalla società relativamente a tale operazioni.

Articolo 21) Poteri di rappresentanza.

Il potere di rappresentare la società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta al Presidente del Consiglio di amministrazione, senza limite alcuno.

In caso di nomina di consiglieri delegati, ad essi spetta la rappresentanza della società nei limiti dei loro poteri di gestione. Negli stessi limiti viene conferito il potere di rappresentanza al presidente dell'eventuale comitato esecutivo.

II consiglio di amministrazione è altresì autorizzato a conferire la rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio, per determinati atti o categorie di atti, e relativa firma sociale, ad amministratori, direttori generali, institori e procuratori, individualmente o collettivamente.

Collegio Sindacale e revisione legale dei conti

Articolo 22) Collegio sindacale.

La gestione sociale è controllata da un collegio sindacale, costituito da tre membri effettivi e due supplenti, nominati e funzionanti a norma di legge.

Ove la normativa di volta in volta in vigore non disponga diversamente, la nomina del collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti. I candidati di ciascuna lista sono elencati mediante un numero progressivo.

La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che, da soli o unitamente ad altri soci, possiedano la percentuale di capitale sociale con diritto di voto nell’assemblea ordinaria almeno pari al 5%.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad un medesimo gruppo (per tale intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo ex art. 2359, primo comma, n. 1 e 2 c.c.), e i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale non possono presentare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, più di una lista né possono votare liste diverse.

Le adesioni prestate, e i voti espressi, in violazione di tale divieto, non saranno attribuiti ad alcuna lista. Xxxxx restando i requisiti e le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, tra cui i requisiti di professionalità e onorabilità di cui all’articolo 148, comma 4, del TUF.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Le liste sono depositate presso la società entro 10 (dieci) giorno prima della data dell’assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del collegio sindacale e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della società, unitamente alla documentazione relativa a ciascun candidato, almeno 7 (sette) giorni prima della data dell’assemblea.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine sopra indicato, deve essere depositato il curriculum professionale di ciascun candidato e le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

All’elezione dei sindaci si procede estraendo dalla lista che ha ottenuto in assemblea il maggior numero di voti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, tutti i componenti effettivi e supplenti del collegio sindacale.

L’elezione dei sindaci sarà comunque soggetta alle disposizioni di legge e ai regolamenti di volta in volta vigenti. In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti sindaci i candidati più anziani di età fino a concorrenza dei posti da assegnare.

Nel caso in cui vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione o decadenza di un sindaco subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato o decaduto.

Per le nomine dei sindaci effettivi e/o supplenti necessarie per l’integrazione del collegio sindacale a seguito di sostituzione o decadenza si provvederà a far subentrare il sindaco effettivo o supplente appartenente alla lista del sindaco sostituito o decaduto. Qualora ciò non fosse possibile l’assemblea delibera con le maggioranze richieste per le delibere dell’assemblea ordinaria.

E’ ammessa la possibilità che le adunanze del collegio sindacale si tengano per video o teleconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati.

Verificandosi tali presupposti, il collegio si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi preside la riunione.

Articolo 23) Revisione legale dei conti.

La revisione legale dei conti sulla società è esercitata da una società di revisione avente i requisiti previsti dalla legge.

Bilancio ed Utili

Articolo 24) Esercizi sociali e redazione del bilancio.

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno.

Alla fine di ogni esercizio, l'organo amministrativo procede alla redazione del bilancio, con facoltà di adottare la redazione in forma abbreviata nei casi previsti dalla legge.

Articolo 25) Dividendi.

Gli utili risultanti dal bilancio approvato dall'assemblea, previa deduzione della quota destinata a riserva legale, possono essere distribuiti ai soci o destinati a riserva, secondo la deliberazione dell'assemblea stessa.

SCIOGLIMENTO

Articolo 26) Nomina dei liquidatori.

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l'assemblea nomina uno o più liquidatori e delibera ai sensi di legge.

Articolo 27) Revoca dalla negoziazione.

La Società che richieda a Borsa Italiana la revoca dall’ammissione dei propri strumenti finanziari AIM Italia deve comunicare tale intenzione di revoca informando anche il Nominated Adviser e deve informare separatamente Borsa Italiana della data preferita per la revoca almeno venti giorni di mercato aperto prima di tale data.

Fatte salve le deroghe previste dal Regolamento AIM Italia, la richiesta dovrà essere approvata dall’assemblea dell’Emittente AIM Italia con la maggioranza del 90% dei partecipanti. Tale quorum deliberativo si applicherà a qualunque delibera dell’Emittente AIM Italia suscettibile di comportare, anche indirettamente, l’esclusione dalle negoziazioni degli strumenti finanziari AIM Italia, così come a qualsiasi deliberazione di modifica della presente disposizione statutaria.

ALLEGATO

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI DIGITAL MAGICS S.p.A. 2020

1. OGGETTO

1.1. Il presente regolamento (il “Regolamento”), facente parte integrante dello Statuto Sociale, disciplina le caratteristiche, il contenuto, i diritti, la durata, le modalità e le condizioni di emissione, nonché le norme di circolazione e di funzionamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati “Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020” (gli “SFP DM 2020”), emessi da Digital Magics S.p.A. (la “Società”) con deliberazione dell’assemblea straordinaria in data 15 ottobre 2020.

1.2. Gli SFP DM 2020 non saranno quotati in alcun mercato regolamentato o non regolamentato e saranno ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli

S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi dell’art. 83-bis e seguenti del D.Lgs 58/98.

1.3. Gli SFP DM 2020 non costituiscono titoli di credito.

2. Apporto e sottoscrizione

2.1. Gli SFP DM 2020 sono emessi a fronte di un apporto in denaro in misura pari al valore nominale degli SFP DM 2020. Salvo diversa decisione del consiglio di amministrazione in sede di emissione, il versamento dell’apporto deve avvenire per intero al momento della sottoscrizione.

2.2. La Società ha deliberato di offrire in opzione agli azionisti massimi 4.000 (quattromila) SFP DM 2020 del valore nominale di Euro 500,00 (cinquecento) ciascuno (il “Prezzo di Emissione”), per un controvalore complessivo massimo di Euro 2.000.000,00 (duemilioni) (l’”Ammontare Xxxxxxx Xxxxxxxxxx”).

2.3. L’apporto derivante dalla sottoscrizione degli SFP DM 2020 viene contabilizzato in un’unica riserva indisponibile del patrimonio netto denominata “Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi Digital Magics S.p.A. 2020” (la “Riserva SFP DM 2020”). La Riserva SFP DM 2020 non può essere accorpata ad altre voci del patrimonio netto, né essere utilizzata per aumenti di capitale sociale od altri utilizzi diversi dal rimborso in sede di liquidazione della Società e nelle ulteriori ipotesi di cui ai successivi artt. 4 e 7.

2.4. La Riserva SFP DM 2020 può essere destinata alla copertura delle residue perdite risultanti dal bilancio della Società soltanto dopo l’integrale utilizzo di tutte le altre riserve destinabili a tal fine, ma prima della riserva legale.

3. Intrasferibilità

3.1. Gli SFP DM 2020 non sono trasferibili dal loro Titolare. Non è altresì consentita la costituzione di diritti reali di garanzia sugli SFP DM 2020.

4. Diritti Patrimoniali

4.1. Gli SFP DM 2020 attribuiscono a ciascun Titolare i seguenti diritti patrimoniali, alle condizioni e nei termini di seguito indicati, in proporzione al numero di SFP DM 2020 posseduti dal Titolare rispetto al numero totale di SFP DM 2020:

(i) il diritto di ricevere una remunerazione, esercizio per esercizio entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio, a partire dal bilancio al 31 dicembre 2021, pari al massimo al 4% (quattro per cento) dell’apporto versato, a condizione che sussistano

entrambe le seguenti condizioni: a) la Società abbia generato nell’esercizio utili, al netto delle riserve di legge e statutarie, in misura corrispondente all’intero importo;

b) la remunerazione non superi il 50% (cinquanta per cento) del flusso di cassa risultante dal rendiconto finanziario dell’ultimo bilancio approvato e revisionato (pari a PFN finale – PFN iniziale). Le due condizioni ora indicate concorrono a determinare l’importo massimo destinato alla remunerazione degli SFP DM 2020, consistente nel 4% (quattro per cento) dell’apporto versato (l’“Ammontare Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx”). Qualora non sussistano entrambi i presupposti ora indicati, il diritto alla remunerazione si intenderà ridotto in tale esercizio nel minore importo eventualmente suscettibile di essere pagato nei limiti degli utili generati, ove esistenti, e della sopra indicata percentuale dei flussi di cassa. Se nei tre esercizi successivi i presupposti sopra indicati siano accertati in misura tale da consentire, oltre alla remunerazione annuale, anche il pagamento della quota di remunerazione non maturata nei tre esercizi precedenti, la Società sarà tenuta a corrispondere il relativo importo ai Titolari. In tal caso, la Società pagherà, dapprima, la quota di remunerazione non maturata relativa all’esercizio più risalente, e successivamente, procederà a corrispondere le quote di remunerazione degli esercizi successivi. Trascorsi tre esercizi consecutivi senza che si siano verificati i presupposti per il pagamento delle quote di remunerazione non pagate, i Titolari perderanno il diritto alla quota relativo all’esercizio, di volta in volta, più risalente. Il pagamento della remunerazione avverrà in ogni caso nei confronti solamente di coloro che risultino Titolari al momento in cui matura il diritto;

(ii) il diritto di ricevere, contestualmente al riparto del residuo attivo di liquidazione a favore dei soci, allo scioglimento della Società, un importo pari al Prezzo di Emissione, una volta effettuato il pagamento di tutti i creditori della Società e delle spese relative alla procedura di liquidazione. Nel riparto del residuo attivo di liquidazione, gli SFP hanno diritto di priorità rispetto alle azioni.

4.2. Subordinatamente al verificarsi delle condizioni di cui al precedente art. 4.1, i Titolari degli SFP DM 2020 hanno diritto al pagamento delle remunerazioni previste all’art. 4.1., in precedenza rispetto ai titolari di ogni categoria di azioni e partecipazioni e ad ogni altro strumento finanziario partecipativo diverso dagli SFP DM 2020, sino a concorrenza dell’Ammontare Xxxxxxx Distribuibile. Il pagamento delle remunerazioni avverrà tramite bonifico bancario, alle coordinate indicate nel Modulo di Adesione. In caso di esercizio del Diritto di Recesso o di Riscatto prima della suddetta data, il Titolare non avrà diritto ad ottenere la quota di remunerazione relativamente sia all’esercizio nel corso del quale viene effettuata la richiesta di recesso o di riscatto sia ai precedenti esercizi (laddove si siano verificati i presupposti per il pagamento della porzione di remunerazione non corrisposta negli esercizi di competenza).

5. Partecipazione alle Perdite

5.1. Le perdite di esercizio maturate dalla società sono imputate, nell’ordine e fino a capienza delle stesse, (i) alle altre riserve diverse dalla riserva legale; (ii) alla Riserva SFP DM 2020; e (iii) alla riserva legale.

5.2. Ove la Riserva SFP DM 2020 sia erosa da perdite, gli utili d’esercizio successivamente maturati dovranno in via prioritaria essere destinati alla sua ricostituzione e salvo che si imponga una diversa destinazione in applicazione di norme inderogabili.

5.3. Salvo quanto previsto dal successivo art. 7, in ogni caso di riduzione della Riserva SFP DM 2020, tutti i diritti degli SFP rimarranno immutati, fatta eccezione per il caso di azzeramento del capitale sociale, che costituisce causa di annullamento, oltre che di tutte le azioni, anche di tutti gli SFP.

6. Diritti Amministrativi; Assemblea speciale: Rappresentante comune

6.1. Gli SFP DM 2020 non attribuiscono ai Titolari diritti amministrativi, eccezion fatta per il diritto di voto all’interno della rispettiva Assemblea Speciale (l’“Assemblea Speciale”), secondo le modalità e le condizioni di cui al codice civile e al presente articolo.

6.2. L’Assemblea Speciale dei Titolari degli SFP DM 2020 si riunisce al fine di deliberare ai sensi dell’art. 2376, comma 1, c.c.:

(a) sull’approvazione di delibere dei soci della Società che pregiudichino i diritti degli SFP DM 2020, ivi incluse quelle che incidano sul diritto ad essere preferiti ad ogni categoria di azioni, partecipazioni o strumenti finanziari partecipativi ai sensi del precedente art. 4.2, o che hanno ad oggetto o per effetto la modifica del presente Regolamento;

(b) sulla nomina e revoca di un rappresentante comune (il “Rappresentante Comune”), che avrà le funzioni di cui al successivo art. 6.3 e che resterà in carica per il periodo determinato dalla stessa Assemblea Speciale. Il primo Rappresentante Comune viene designato dalla Società, contestualmente alla delibera di emissione degli SFP DM 2020 (la “Delibera di Emissione”) e resta in carica sino a revoca.

6.3. Il Rappresentante Comune provvede alla comunicazione all’assemblea dei soci e al Consiglio di Amministrazione della Società delle decisioni dei Titolari di SFP DM 2020 assunte all’interno dell’Assemblea Speciale. Il Rappresentante Comune ha altresì diritto di assistere all’assemblea dei soci della Società, senza diritto di voto.

6.4. L’Assemblea Speciale è convocata su iniziativa del Rappresentante Comune, dell’organo amministrativo della Società o su richiesta anche di tanti Titolari che rappresentino almeno il 5% (cinque per cento) degli SFP DM 2020 sottoscritti, nei casi previsti dalla legge, dallo Statuto della Società (lo “Statuto”) e dal Regolamento. L’organo amministrativo dovrà convocare l’Assemblea Speciale, mediante comunicazione scritta da inviarsi al Rappresentante Comune e ai Titolari in tempo utile e, ove possibile, almeno 20 (venti) giorni prima delle riunioni assembleari aventi all’ordine del giorno alcuna delle deliberazioni di cui al precedente art. 6.2.

6.5. Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi del precedente art. 6.3, il Presidente del Consiglio d’Amministrazione metterà, inoltre, a disposizione della Assemblea Speciale, ovvero del Titolare, ogni informazione utile, e in ogni caso almeno 25 (venticinque) giorni lavorativi prima della data della riunione della Assemblea Speciale.

6.6. L’Assemblea Speciale, sia in prima sia in seconda convocazione, è validamente costituita con la presenza del 50% degli SFP emessi e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta degli SFP presenti.

6.7. Il Rappresentante Comune dovrà comunicare alla Società la deliberazione adottata dall’Assemblea Speciale, entro e non oltre 7 (sette) giorni lavorativi dalla riunione della stessa.

6.8. Il Rappresentante Comune ha diritto di prendere visione di tutta la documentazione che, ai sensi di legge e di Statuto, deve essere depositata presso la sede legale della Società a beneficio dei soci, quale – a titolo esemplificativo – i bilanci di esercizio e le relazioni dell’organo amministrativo, del collegio sindacale e della società di revisione, se nominata.

7. Diritto di Recesso da parte dei Titolari. Diritto di riscatto da parte delle

Società

7.1. Gli SFP DM 2020 attribuiscono a ciascuno dei Titolari il diritto di recesso, che potrà essere esercitato a partire dall’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023, a condizione che, in base a tale bilancio (ovvero, in base all’ultimo bilancio approvato, qualora il recesso

venga esercitato negli anni successivi), la Società registri un risultato di esercizio positivo al netto delle riserve statutarie e di legge e un flusso di cassa positivo risultante dal rendiconto finanziario dell’ultimo bilancio approvato e revisionato (il “Diritto di Recesso”).

7.2. In caso di esercizio del Diritto di Recesso, il Titolare recedente ha diritto di ricevere, a titolo di liquidazione degli SFP per i quali ha esercitato il Diritto di Recesso, un importo pari al Prezzo di Emissione (il “Valore di Liquidazione”). Tuttavia, l’importo massimo complessivamente rimborsabile ai Titolari che esercitino il diritto di recesso sarà pari al 50% (cinquanta per cento) del flusso di cassa risultante dall’ultimo bilancio approvato (l’Ammontare Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx”). In caso di richieste che eccedano complessivamente l’Ammontare Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, il rimborso avrà luogo assegnando priorità ai primi richiedenti e proporzionalmente agli altri qualora le richieste aventi parità di data risultino eccedenti. Nel caso in cui le richieste di rimborso da parte dei Titolari che esercitino il Diritto di Recesso dovessero superare l’Ammontare Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, l’esercizio del Diritto di Recesso produrrà effetti nei limiti dell’Ammontare Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx e le richieste di rimborso non evase si intenderanno decadute. Nel caso in cui, invece, le richieste di rimborso da parte dei Titolari che esercitino il Diritto di Recesso dovessero essere inferiori all’Ammontare Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, l’esercizio del Diritto di Recesso produrrà effetti nei limiti dell’importo richiesto e l’importo che non è stato oggetto di esercizio del Diritto di Riscatto non sarà cumulato con quello degli anni successivi.

7.3. In ogni caso, la Società non potrà procedere al rimborso se non nei limiti dell’ammontare della Riserva SFP DM 2020; in caso di riduzione di detta riserva, il Valore di Liquidazione sarà diminuito in proporzione alla riduzione medesima, verificatasi alla data dell’esercizio del Diritto di Recesso, salva la reintegrazione della Riserva SFP DM 2020 ai sensi del precedente art. 5.2.

7.4. Il Valore di Liquidazione dovrà essere corrisposto dalla Società entro l’ultimo giorno lavorativo del mese successivo alla data di richiesta di recesso.

7.5. Le richieste di recesso saranno soddisfatte dalla Società, al sussistere delle condizioni sopra indicate, nell’ordine cronologico con cui verranno effettuate, fermo restando che, in caso di richieste pervenute nella medesima data ed eccedenti l’Ammontare Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, si procederà tramite un riparto proporzionale rispetto al valore nominale degli SFP DM 2020 di cui si chiede il recesso, che considererà tutte le richieste pervenute in quella determinata data.

7.6. La Società soddisferà le prime richieste di recesso e successivamente le altre, sino al raggiungimento dell’Ammontare Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx, tenuto conto che le richieste da parte dei Titolari potranno comunque essere effettuate sino alla data di chiusura dell’esercizio, ossia sino al 31 dicembre dell’anno in cui sarà esercitato il Diritto di Recesso.

7.7. Contestualmente all’esercizio del Diritto di Recesso, il Titolare sarà tenuto a inviare alla Società tramite il proprio intermediario, la certificazione ai sensi di legge, secondo le modalità previste per i titoli dematerializzati, affinché questa possa procedere con l’annullamento degli SFP DM 2020.

7.8. Gli SFP DM 2020 saranno riscattabili in ogni momento da parte della Società successivamente al 31 dicembre 2023, a condizione che al momento del riscatto la Riserva SFP DM 2020 risulti di ammontare pari a quello iniziale. Il prezzo del riscatto sarà pari all’ammontare della Riserva SFP DM 2020 diviso il numero di SFP DM 2020 in circolazione, fermo restando che in nessun caso potrà essere determinato in misura superiore all'apporto corrispondente, senza tener conto dei risultati economici e benefici di natura patrimoniale conseguiti dal Titolare di SFP DM 2020. Il prezzo dovrò essere corrisposto entro il termine di mesi 6 (sei) dall'avvenuta comunicazione, a mezzo raccomandata a.r. o PEC, del riscatto stesso al Titolare.

8. DURATA

8.1. Gli SFP DM 2020 hanno durata pari alla durata della Società, salvi i casi di estinzione anticipata previsti dal presente Regolamento, con particolare riferimento agli artt. 5.3, 7.1,

7.8 e 9.

9. CONVERSIONE

9.1. Gli SFP DM 2020 si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie della Società al verificarsi del primo dei seguenti eventi:

a) aumento di capitale in opzione deliberato dalla Società e sottoscritto, in tutto o in parte, entro il 31 dicembre 2023 (l’“Aumento di Capitale”);

b) fusione o scissione deliberate dalla Società e da eseguirsi entro il 31 dicembre 2023 (l’“Operazione sul Capitale”).

Al verificarsi degli eventi sopra indicati, la Società emetterà, in conversione di ciascun SFP DM 2020, un numero di nuove azioni ordinarie della Società (arrotondato per difetto all’unita) risultate dalla divisione tra:

a) il valore nominale di ciascun SFP, pari a euro 500,00; e

b) il minore tra (i) il prezzo di sottoscrizione di ogni azione di compendio dell’Aumento di Capitale o il valore per azione ordinaria della Società ad esso attribuito in connessione con l’Operazione sul Capitale e (ii) il prezzo corrispondente alla media ponderata del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie della Società negoziate sull’AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A. (o qualsiasi altro mercato, regolamentato o non regolamentato), nei sei mesi precedenti la data in cui il Consiglio di amministrazione determina la proposta di prezzo o valore per l’Aumento di Capitale in opzione o l’Operazione sul Capitale, aumentata del 10%.

9.2 L’emissione delle azioni ordinarie di cui al precedente art. 9.1 sarà effettuata, ove appropriato, con modalità tali da consentire la partecipazione alle Operazioni sul Capitale da parte dei Titolari degli SFP DM 2020.

10. Regime Fiscale

10.1. Gli SFP DM 2020 si qualificano come “titoli similari alle azioni” ai sensi e per gli effetti dell’art. 44, co. 2, lettera a) del Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 00 dicembre 1986,

n. 917 e successive modifiche ed integrazioni.

11. Legge Applicabile e Foro Esclusivo

11.1. Il presente Regolamento e gli SFP DM 2020 sono regolati dalla legge italiana.

11.2. Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i Titolari e la Società relative agli SFP DM 2020 e tra i Titolari tra loro in merito all’interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità del presente Regolamento, saranno soggette alla competenza in via esclusiva del Foro di Milano.

Firmato Xxxxx Notai

REGISTRAZIONE

Atto nei termini di registrazione e di assolvimento dell'imposta di bollo ex art. 1-bis della Tariffa d.p.r. 642/1972.

[X]

IMPOSTA DI BOLLO

L’imposta di bollo per l’originale del presente atto e per la copia conforme ad uso registrazione, nonché per la copia conforme per l'esecuzione delle eventuali formalità ipotecarie, comprese le note di trascrizione e le domande di annotazione e voltura, viene assolta, ove dovuta, mediante Modello Unico informatico (M.U.I.) ai sensi dell’art. 1-bis, Tariffa d.p.r. 642/1972. La presente copia viene rilasciata:
[X]	In bollo: con assolvimento dell'imposta mediante Modello Unico
[X]	Informatico (M.U.I.).
[ ]	In bollo: con assolvimento dell'imposta in modo virtuale, in base ad
	Autorizzazione dell’Agenzia delle Entrate di Milano in data 9 febbraio
	2007 n. 9836/2007.
[ ]	In bollo: per gli usi consentiti dalla legge.
[ ]	In carta libera: per gli usi consentiti dalla legge ovvero in quanto
[ ]	esente ai sensi di legge.

COPIA CONFORME

[X]

Copia su supporto informatico: il testo di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, ai sensi dell’art. 22 d.lgs. 82/2005, da trasmettere con modalità telematica per gli usi previsti dalla legge.

Milano, data registrata dal sistema al momento dell’apposizione della firma digitale.

[ ]

Copia cartacea: la copia di cui alle precedenti pagine è conforme all’originale cartaceo, munito delle prescritte sottoscrizioni.

Milano, data apposta in calce

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tenutasi in data 15 ottobre 2020 REPUBBLICA ITALIANA

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