Concessioni Autostradali Venete – CAV S.p.A.
Spett.le
Concessioni Autostradali Venete – CAV S.p.A.
Xxx Xxxxxxxxx, 00/X 00000 Xxxxxxxx (XX)
Cortese attenzione: [da specificare]
[Luogo], [data]
Egregi Signori,
abbiamo ricevuto in data odierna la Vostra proposta (la “Proposta”) relativa ad un contratto di finanziamento, da sottoscriversi mediante scambio di corrispondenza commerciale ai sensi dell’articolo 1.1 lettera a), Parte Seconda, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986, di cui riproduciamo integralmente il testo qui di seguito.
“A:
[Da specificare] Via [da specificare] [da specificare]
Cortese attenzione: [da specificare]
* * *
[Luogo], [data]
Egregi Signori,
facciamo seguito alle intese tra noi recentemente intercorse per proporVi la sottoscrizione di un contratto di finanziamento, da sottoscriversi mediante scambio di corrispondenza commerciale ai sensi dell’articolo 1.1 lettera a), Parte Seconda, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986, secondo le condizioni e i termini di seguito indicati.
* * * * *
CONTRATTO DI FINANZIAMENTO TRA:
1) [Da specificare], con sede in [da specificare], capitale sociale Euro [da specificare]interamente versato, R.E.A. [da specificare], iscritta nel Registro delle Imprese di [da specificare], codice fiscale [da specificare], Partita IVA [da specificare] [iscritta all’Albo delle Banche al numero [da specificare]](di seguito, il “Finanziatore”), e
2) Concessioni Autostradali Venete - CAV S.p.A., con sede in Xxx Xxxxxxxxx, 00/X, 00000 Xxxxxxxx (XX), capitale sociale di Euro 2.000.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia, R.E.A. VE 0341881, Codice fiscale e P.I. n. 03829590276 (di seguito, la “Società” e, congiuntamente ad ANAS, le “Parti”).
PREMESSO CHE
A. in data 30 gennaio 2009, ANAS S.p.A. (“ANAS”) (in qualità di concedente) e la Società (in qualità di concessionaria) hanno sottoscritto la convenzione, approvata con Decreto Interministeriale n. 81 del 4 febbraio 2009, avente a oggetto la gestione, compresa la manutenzione ordinaria e straordinaria, del Passante Autostradale di Mestre di collegamento tra l’Xxxxxxxxxx X0, xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, l’Xxxxxxxxxx X00 Xxxxxxx-Xxxxxxx e l’Xxxxxxxxxx X0, xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx, di complessivi 32,3 km, oltreché la gestione delle tratte autostradali in concessione alla Società delle Autostrade di Venezia e Padova
S.p.A. dal momento della scadenza di tale concessione, fissata al 30 novembre 2009 (di seguito, la “Convenzione Originaria”);
B. in data 23 marzo 0000, XXXX (xx qualità di concedente) e la Società (in qualità di concessionaria) hanno sottoscritto, ad integrale sostituzione della Convenzione Originaria, la convenzione ricognitiva preordinata a regolare, inter alia, i rapporti relativi (i) alla gestione, compresa la manutenzione ordinaria e straordinaria, della Xxxxxxxxxx X0 - Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxx, dal km 374+650 al km 406+976, di collegamento tra l’Xxxxxxxxxx X0, xxxxxx Xxxxxx-Xxxxxx, l’Xxxxxxxxxx X00 Xxxxxxx-Xxxxxxx e l’Xxxxxxxxxx X0, xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx, di complessivi 32,3 km, a far data dall’8 febbraio 2009, e (ii) la gestione delle tratte autostradali in concessione alla Società delle Autostrade di Venezia e Padova S.p.A., a far data dal 30 novembre 2009 (di seguito, come interpretata dalla Lettera Interpretativa (come di seguito definita), la “Convenzione”);
C. in data 29 settembre 2012, la Società ha sottoscritto con ANAS (in qualità di concedente) una lettera interpretativa, volta a chiarire l’interpretazione di alcune previsioni della Convenzione, (di seguito, la “Lettera Interpretativa”);
D. alla data del 12 aprile 2016 la Società era debitrice nei confronti di ANAS, ai sensi dell’articolo 6.2 della Convenzione, per un importo complessivo pari ad Euro 446.242.170,16 (inclusivo di interessi, oneri e accessori e al netto dell’IVA applicabile e dei contributi pubblici incassati da ANAS alla medesima data e non versati alla Società), relativo ai costi di investimento sostenuti da ANAS per la realizzazione dell’Xxxxxxxxxx X0 – Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxx (xx seguito, il “Debito ANAS Convenzione”);
E. l’importo dell’IVA applicabile al Debito ANAS Convenzione e da versare da parte della Società ad ANAS all’atto del rimborso del Debito ANAS Convenzione era pari a Euro 136.534.955,20 (di seguito, il “Debito IVA ANAS”);
F. al fine, tra gli altri, di reperire le risorse finanziarie necessarie per rimborsare integralmente il Debito ANAS Convenzione ad ANAS, la Società ha emesso in data 12 aprile 2016 un prestito obbligazionario nella forma del project bond ai sensi dell’articolo 157 del D.lgs. 12 aprile 2006, n. 163 (il “Prestito Obbligazionario”) per un controvalore complessivo di Euro 830.000.000,00. A tal fine, in data 6 aprile 2016 e 12 aprile 2016 la Società ha concluso specifici accordi volti a definire i termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario, nonché gli impegni e gli obblighi ad esso connessi (congiuntamente, come di volta in volta modificati e integrati, i “Documenti Finanziari”);
G. nel contesto del Prestito Obbligazionario, la Società ha sottoscritto in data 6 aprile 2016, inter alia, un master definitions agreement (come di volta in volta modificato e integrato, il “Master Definitions Agreement”) nel quale, inter alia, sono stati definiti i termini utilizzati nei Documenti Finanziari ed un common terms agreement (come di volta in volta modificato e integrato, il “Common Terms Agreement”) recante i principali termini e condizioni applicabili al Prestito Obbligazionario ed ai rapporti fra, inter alios, la Società, i portatori del Prestito Obbligazionario e la Banca Europea per gli Investimenti;
H. al fine di far fronte al pagamento del Debito IVA ANAS, la Società ha ottenuto da ANAS, in data 6 aprile 2016, un finanziamento per un importo pari ad Euro 136.534.955,20 (di seguito, il “Finanziamento ANAS Esistente”);
I. alla data odierna, l’importo residuo dovuto dalla Società ad ANAS ai sensi del Finanziamento ANAS Esistente corrisponde ad Euro [da specificare] a titolo di quota capitale ed Euro [da specificare] a titolo di interessi (congiuntamente, l’“Ammontare Residuo”);
J. con avviso in data 6 dicembre 2017, la Società ha avviato una procedura di gara aperta finalizzata alla selezione di un operatore economico qualificato per l’erogazione di un finanziamento da destinare al rimborso anticipato integrale dell’Ammontare Residuo a valere sul Finanziamento ANAS Esistente (il “Nuovo Finanziamento IVA”);
K. la procedura di gara di cui alla precedente premessa (J) si è conclusa con l’aggiudicazione, in data [da specificare], in favore del Finanziatore;
L. il Finanziatore si è reso pertanto disponibile a concedere il Nuovo Finanziamento IVA ai termini e condizioni previsti dal presente contratto di finanziamento (il “Contratto di Finanziamento”);
M. in data odierna il Finanziatore e, tra gli altri, la Società provvederanno a sottoscrivere, inter alia: (i) un accordo volto a disciplinare la subordinazione del rimborso di quanto dovuto dalla Società al Finanziatore ai sensi del presente Contratto di Finanziamento agli obblighi di pagamento della Società nei confronti dei Creditori Garantiti (come ivi definiti) (di seguito, l’“Accordo di Subordinazione”); (ii) un accordo di pegno in favore dei Creditori Garantiti avente ad oggetto tutti i diritti di credito del Finanziatore ai sensi del presente Contratto di Finanziamento; e (iii) uno o più accordi di subentro in alcuni Documenti Finanziari (ivi inclusi, fra gli altri, il Master Definitions Agreement ed il Common Terms Agreement) da parte del Finanziatore, in qualità di finanziatore ai sensi del presente Contratto di Finanziamento, in luogo di ANAS, in qualità di precedente finanziatore della Società ai sensi del Finanziamento ANAS Esistente.
TUTTO CIO’ PREMESSO E CONSIDERATO, SI CONVIENE E SI STIPULA QUANTO SEGUE
1. PREMESSE E RUBRICHE
Le premesse di cui sopra formano parte integrante ed essenziale del presente Contratto di Finanziamento. Le rubriche delle clausole e/o dei paragrafi sono stati inserite esclusivamente per facilità di consultazione e non dovranno essere prese in considerazione ai fini dell’interpretazione di quanto ivi previsto.
2. FINANZIAMENTO
Con il presente Contratto di Finanziamento il Finanziatore concede alla Società, che accetta, il Nuovo Finanziamento IVA, per un importo pari a Euro [da specificare].
3. SCOPO
La Società dovrà utilizzare il Nuovo Finanziamento IVA, immediatamente a valle del ricevimento dello stesso in conformità al successivo articolo 4, e con pari valuta, esclusivamente per il rimborso ad ANAS dell’Ammontare Residuo a valere sul Finanziamento ANAS Esistente, mediante trasferimento del relativo importo ad ANAS a mezzo bonifico bancario sul conto corrente n. [da specificare]aperto presso la filiale [da specificare] della Banca [da specificare], intestato ad ANAS.
4. EROGAZIONE
Il Finanziatore provvederà all’erogazione alla Società dell’importo di Euro [da specificare]entro [3] giorni lavorativi dalla ricezione di apposita richiesta scritta in tal senso da parte della Società, da inviarsi al Finanziatore entro il [da specificare], mediante bonifico bancario “TARGET 2” sul conto corrente n.° [da specificare] aperto presso la filiale
n. [da specificare] della Banca [da specificare] intestato alla Società.
5. INTERESSI E ONERI ACCESSORI
5.1 Il tasso d’interesse applicabile al Nuovo Finanziamento IVA sarà pari al [da specificare]% ([da specificare] per cento) in ragione d’anno. Gli interessi matureranno giornalmente, sulla base di un anno di 365 giorni.
5.2 La Società corrisponderà gli interessi maturati ai sensi del precedente articolo 5.1 in conformità a quanto previsto ai successivi articoli 6.1 e 6.2.
5.3 Gli interessi maturati in relazione al Nuovo Finanziamento IVA ai sensi del presente articolo 5 non saranno soggetti a capitalizzazione.
5.4 Ove, per qualsivoglia ragione, gli interessi dovuti in relazione al Nuovo Finanziamento IVA dovessero eccedere il limite massimo consentito dalla Legge n. 108 del 7 marzo 1996 (Disposizioni in materia di usura) e dalla relativa regolamentazione implementativa (come di volta in volta modificata e/o integrata), il tasso d’interesse di cui al precedente articolo 5.1 si intenderà automaticamente ridotto al massimo livello consentito dalla predetta normativa.
5.5 In caso di mancato pagamento da parte della Società di qualunque importo dovuto ai sensi del presente Contratto di Finanziamento in conformità al successivo articolo 6 (Rimborso), per tutta la durata del periodo di ritardo e fino alla data di pagamento delle relative somme non corrisposte, saranno dovuti, nei limiti consentiti dalle norme e dai regolamenti applicabili, gli interessi moratori che saranno calcolati ad un tasso pari al tasso indicato all’articolo 5.1 maggiorato di 2,00 (due/00) punti percentuali in ragione d’anno.
5.6 Xxxx interessi di cui al precedente articolo 5.5 decorreranno senza necessità di messa in mora e senza pregiudizio per la facoltà del Finanziatore di chiedere la risoluzione del presente Contratto di Finanziamento per inadempimento della Società, nonché per la facoltà di richiedere il risarcimento del maggior danno.
6. RIMBORSO
6.1 [Fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 10]1, la Società provvederà al pagamento degli interessi maturati sul Nuovo Finanziamento IVA ai sensi del precedente articolo 5.1 e, ove applicabile, 5.5, nonché al rimborso del Nuovo Finanziamento IVA medesimo esclusivamente nei limiti delle somme liquide disponibili alla data del 30 giugno e del 31 dicembre di ciascun anno sul conto corrente n.° XX00X0000000000000000000000 aperto presso la filiale
n. 13916 di Marghera della Intesa Sanpaolo S.p.A. intestato alla Società ed eccedenti il saldo pari ad Euro 5 milioni (le somme liquide così risultanti, in ciascuna delle predette date, la “Cassa Disponibile”) dopo aver adempiuto agli obblighi di pagamento derivanti dai Documenti Finanziari ed in conformità a quanto previsto (i) nel Common Terms Agreement all’articolo 9.20 (Restricted Payments), nonché all’articolo 1.4 (Proceeds Account) della Schedule 5 (Project Accounts) e nella Schedule 6 (Pre- Enforcement Priority of Payments), e (ii) nello STID (come definito ai sensi del Master Definitions Agreement), agli articoli 5.1 (Restriction on Payment: VAT Subordinated Facility Liabilities), 5.2 (Permitted Payments: VAT Subordinated Facility Liabilities) e 11 (Application of Proceeds) e, più in generale, nei Documenti Finanziari.
6.2 Nei limiti di quanto consentito dai Documenti Finanziari, e nel rispetto delle tempistiche ivi indicate, la Società si obbliga a destinare la Cassa Disponibile al pagamento delle somme dovute al Finanziatore in relazione al Nuovo Finanziamento IVA, con il seguente ordine di priorità:
1. al pagamento degli interessi, anche moratori, ove applicabili, maturati sul Nuovo Finanziamento IVA; e
2. al rimborso del Nuovo Finanziamento IVA,
nel rispetto altresì delle previsioni di cui all’Accordo di Subordinazione.
6.3 Senza pregiudizio per quanto previsto nel presente Contratto di Finanziamento e nell’Accordo di Subordinazione, resta inteso che, laddove alla Final Discharge Date (come definita nel Master
1 Nota: si veda, in relazione all’articolo 10, la successiva nota n. 4.
Definition Agreement), residuassero importi dovuti al Finanziatore in relazione al presente Contratto di Finanziamento, tali importi saranno prontamente corrisposti per intero al Finanziatore da parte della Società, con priorità rispetto ad eventuali debiti di natura finanziaria contratti dalla Società successivamente alla conclusione del presente Contratto di Finanziamento.
7. PAGAMENTI
Fatto salvo quanto previsto all’articolo 3 che precede, ogni pagamento dovuto al Finanziatore ai sensi del presente Contratto di Finanziamento sarà effettuato in Euro mediante accredito o trasferimento sul conto corrente bancario n. [da specificare]aperto presso la filiale [da specificare] della Banca [da specificare] intestato al Finanziatore, ovvero sul diverso conto corrente bancario indicato dal Finanziatore alla Società secondo le modalità di cui al successivo articolo 8 non oltre 5 giorni prima della data di pagamento.
8. RAPPRESENTAZIONI E GARANZIE
La Società dichiara e garantisce al Finanziatore che:
(a) ha il potere di sottoscrivere il, e dare esecuzione al, ed ha compiuto quanto necessario per autorizzare la sottoscrizione e l’esecuzione del, presente Contratto di Finanziamento e delle operazioni ivi contemplate;
(b) il presente Contratto di Finanziamento costituisce un’obbligazione legale, valida e vincolante per la Società ed è in pieno vigore ed efficacia;
(c) la sottoscrizione e l’esecuzione da parte della Società del presente Contratto di Finanziamento e delle operazioni ivi contemplate non sono:
(i) in conflitto con disposizioni di legge o regolamentari o con decisioni o provvedimenti dell’autorità giudiziaria, vincolanti per la Società;
(ii) in conflitto con i propri documenti costitutivi; o
(iii) in conflitto con qualsivoglia documento che sia vincolante per la Società o per i suoi beni;
(d) la sottoscrizione del presente Contratto di Finanziamento e l’adempimento delle obbligazioni ivi previste rientra nel proprio oggetto sociale ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2384 del codice civile e l’esistenza del relativo beneficio societario è stato diligentemente verificato dai propri organi societari;
(e) non è insolvente e non si trova in alcuna delle situazioni previste dagli articoli 2446 e 2447 del codice civile;
(f) non è stata dichiarata fallita né risulta che sia stata intrapresa alcuna azione per farne dichiarare il fallimento ovvero per assoggettarla ad una qualsiasi altra procedura concorsuale.
Le medesime rappresentazioni e garanzie si intenderanno ripetute dalla Società a ciascuna data in cui procederà al rimborso di importi dovuti al Finanziatore ai sensi del precedente articolo 6 (Rimborso).]2
2 Nota: l’inclusione di questa previsione è subordinata al Consenso dei Finanziatori Senior (come definito nel disciplinare di gara), non essendo la stessa presente nel Finanziamento ANAS Esistente.
9. IMPEGNI
La Società si impegna, nei confronti del Finanziatore, a:
(i) trasmettere al Finanziatore le medesime informazioni che la Società trasmetterà ai Creditori Garantiti ai sensi dell’articolo 5 del Common Terms Agreement, contestualmente alla trasmissione delle stesse ai Creditori Garantiti;
(ii) non assumere indebitamento finanziario ulteriore (per tale intendendosi l’indebitamento finanziario definito come “Financial Indebtedness” nel Master Definitions Agreement), se non nei limiti consentiti dai Documenti Finanziari e/o dai Creditori Garantiti;
(iii) far si che i propri obblighi derivanti dal presente Contratto di Finanziamento non siano postergati e/o subordinati all’eventuale ulteriore indebitamento finanziario assunto in conformità a quanto previsto dal precedente paragrafo (ii);
(iv) non costituire garanzie personali o reali sui propri beni (per tali intendendosi le garanzie definite come “Security Interest” nel Master Definitions Agreement), se non nei limiti consentiti dai Documenti Finanziari e/o dai Creditori Garantiti;
(v) non porre in essere operazioni societarie straordinarie, se non nei limiti consentiti dai Documenti Finanziari e/o dai Creditori Garantiti;
(vi) non dare luogo a distribuzioni di utili e/o pagamenti di dividendi in favore dei propri soci sino alla data in cui il Nuovo Finanziamento IVA sarà stato integralmente rimborsato.]3
10. ACCELERAZIONE DEL RIMBORSO DEL PRESTITO OBBLIGAZIONARIO
10.1 Il Finanziatore e la Società prendono atto e riconoscono che i diritti del Finanziatore ai sensi del presente Contratto di Finanziamento sono, in ogni caso, subordinati al rispetto dei termini e condizioni dell’Accordo di Subordinazione e, pertanto, non potranno essere esercitati in violazione di quanto ivi previsto.
10.2 Fermo restando quanto previsto al precedente articolo 10.1, ove a fronte del verificarsi di uno o più degli Events of Default previsti dall’articolo 11 del Common Terms Agreement, i Creditori Garantiti esercitassero i diritti ad essi spettanti ai sensi dell’articolo 12 del Common Terms Agreement e/o degli altri Documenti Finanziari, il Finanziatore sarà autorizzato – subordinatamente al rispetto dell’Accordo di Subordinazione – a dichiarare la Società decaduta dal beneficio del termine ed a richiedere, pertanto, l’immediato rimborso integrale di ogni importo dovuto ai sensi del presente Contratto di Finanziamento.]4
3 Nota: l’inclusione di questa previsione è subordinata al Consenso dei Finanziatori Senior (come definito nel disciplinare di gara), non essendo la stessa presente nel Finanziamento ANAS Esistente.
4 Nota: l’inclusione di questa previsione è subordinata al Consenso dei Finanziatori Senior (come definito nel disciplinare di gara), non essendo la stessa presente nel Finanziamento ANAS Esistente.
11. PREVALENZA
Le Parti concordano che, in caso di contrasto tra le disposizioni del presente Contratto di Finanziamento e le disposizioni dell’Accordo di Subordinazione, le disposizioni dell’Accordo di Subordinazione prevarranno.
12. CONFIDENZIALITA’
Il Finanziatore prende atto degli obblighi di confidenzialità previsti in capo ai Creditori Garantiti dall’articolo 16 del Common Terms Agreement e conferma di impegnarsi, con la conclusione del presente Contratto di Finanziamento, ai medesimi obblighi di confidenzialità – mutatis mutandis – nei confronti della Società, come se i termini e le condizioni di cui all’articolo 16 del Common Terms Agreement fossero integralmente riprodotti nel presente Contratto di Finanziamento.
13. COMUNICAZIONI
Tutte le comunicazioni ai sensi di qualsiasi disposizione del presente Contratto di Finanziamento dovranno esser effettuate per iscritto ed indirizzate ai seguenti indirizzi:
(a) Se al Finanziatore:
indirizzo: [da specificare]
n. fax: [da specificare]
indirizzo e.mail: [da specificare] attenzione: [da specificare]
(b) Se alla Società:
indirizzo: Xxx Xxxxxxxxx, 00/X, 00000 Xxxxxxxx (XX), n. fax: x00 000 000000 - x00 000 0000000
indirizzo e.mail: [da specificare] attenzione: [da specificare]
ovvero al diverso indirizzo che la relativa Parte avrà comunicato alla altra Parte con lettera raccomandata A.R. con almeno 5 giorni di preavviso. Fatto salvo quanto altrimenti specificato, le comunicazioni relative al presente Contratto di Finanziamento dovranno avvenire a mezzo fax, posta certificata, ovvero lettera raccomandata A.R. ed avranno effetto con la ricezione di una di dette forme di comunicazione. Le comunicazioni pervenute in un giorno che non sia un giorno lavorativo (i.e. qualsiasi giorno della settimana in cui le banche sono aperte a Venezia) saranno considerate come pervenute il giorno lavorativo immediatamente successivo.
14. LEGGE APPLICABILE E GIURISDIZIONE
Il presente Contratto di Finanziamento è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia in merito all’esecuzione, interpretazione e validità del presente Contratto di Finanziamento sarà competente in via esclusiva il Foro di Venezia.
15. MISCELLANEA
15.1 Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, nonché alle disposizioni in materia di trasparenza emanate ai sensi della Deliberazione del CICR (Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio) del 4 marzo 2003, ed alle “Disposizioni sulla trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari”, emanate dalla Banca d’Italia in data 29 luglio 2009, (come modificate in data 3 agosto 2017 e come successivamente modificate, integrate e/o sostituite), in quanto applicabili, ciascuna Parte riconosce e conferma che:
(i) ha nominato, ed è stata assistita da, i propri rispettivi consulenti legali nella negoziazione, predisposizione e stipulazione del presente Contratto di Finanziamento; e
(ii) il presente Contratto di Finanziamento, e ogni suo termine e condizione, ivi incluse le relative premesse: (i) sono stati oggetto di trattativa individuale tra le Parti; e (ii) non sono regolati da condizioni generali di contratto, o moduli o formulari, predisposti dalle Parti.
15.2 Il presente Contratto di Finanziamento potrà essere modificato od integrato solo previo accordo di tutte le Parti.
15.3 Eventuali ritardi od acquiescenze di una delle Parti nell’esigere dall’altra Parte l’adempimento degli obblighi derivanti dal presente Contratto di Finanziamento non dovranno in alcun caso essere interpretati come rinunzia ai diritti derivanti dalle disposizioni violate né al diritto di pretenderne l’adempimento di tutti i termini e condizioni qui previsti.
15.4 L’eventuale invalidità di singole clausole del presente Contratto di Finanziamento non determinerà l’invalidità dell’intero Contratto di Finanziamento, fermo l’impegno delle Parti di sostituire le clausole eventualmente invalide con pattuizioni valide quanto più possibile equivalenti.
16. TASSE, IMPOSTE E SPESE
[Le tasse, le imposte e le spese inerenti o relative al presente Contratto di Finanziamento, agli adempimenti conseguenti ed alle formalità successive (ad eccezione dei costi sostenuti dal Finanziatore per la negoziazione dello stesso, ivi inclusi i costi dei consulenti legali all’uopo incaricati) sono ad esclusivo carico del Finanziatore.
17. CESSIONE
La cessione dei crediti ai sensi del presente Contratto di Finanziamento e/o del presente Contratto di Finanziamento da parte del Finanziatore avverrà nel rispetto altresì delle previsioni di cui all’Accordo di Subordinazione.
18. MEDIAZIONE OBBLIGATORIA
Ai sensi dell’articolo 5, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 4 marzo 2010,
n. 28, come modificato e/o integrato dal Decreto Legge 21 giugno 2013, n. 69, convertito con modificazioni dalla Legge 9 agosto 2013 n. 98 e dal Decreto Legislativo 6 agosto 2015, n. 130 (come successivamente di volta in volta modificato e/ o integrato, il “Decreto Mediazione”), che dispone un tentativo di mediazione obbligatoria per la risoluzione di talune controversie, le Parti concordano di rimettere ogni controversia nascente dal presente Contratto di Finanziamento ai seguenti organismi stragiudiziali, tenuto conto della specializzazione degli stessi nell’ambito bancario e finanziario:
(i) l’Arbitro Bancario Finanziario, un organismo di risoluzione delle controversie regolato dall’articolo 128-bis del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385, secondo la procedura prevista dalla “Guida Pratica ABF”, disponibile su xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx; o
(ii) l’organismo di conciliazione abilitato presso l’Associazione Conciliatore Bancario Finanziario, in conformità alla procedura del “Regolamento di procedura per la conciliazione”, disponibile su xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.
Le Parti hanno in ogni caso facoltà di raggiungere un accordo in forma scritta per la definizione di una procedura di risoluzione stragiudiziale della controversia presso un altro organismo di mediazione o conciliazione iscritto presso il relativo registro tenuto dal Ministero della Giustizia.
Le Parti in ogni caso concordano che il mediatore non potrà effettuare alcuna proposta di mediazione salvo che allo stesso sia stato richiesto di procedere in questo senso da tutte le Parti che sono parte del procedimento di mediazione.
Nessuna disposizione del presente Articolo 14 preclude alle Parti di adire il Foro di Venezia o altro giudice in conformità all’Articolo 14 (Legge Applicabile e Giurisdizione) che precede, per procedimenti di ingiunzione, provvedimenti urgenti e/o cautelari, nonché ogni altra azione giudiziaria che ricada in una delle materie escluse dall’ambito di applicazione del Decreto Mediazione.
19. TRACCIABILITÀ
Le Parti assumono gli obblighi di tracciabilità dei flussi finanziari di cui alla legge 13 agosto 2010, n. 136, come di volta in volta modificata, e per l’effetto s’impegnano ad eseguire ogni bonifico bancario ai sensi del presente Contratto di Finanziamento con indicazione obbligatoria del codice identificativo di gara (CIG) e del codice unico di progetto (CUP), come indicato dalla Società al Finanziatore.
* * * * *
Se concordate con quanto sopra, vogliate riprodurre il testo integrale della presente proposta, debitamente sottoscritto da un Vostro legale rappresentante, come segno della Vostra completa accettazione.
Cordiali Saluti.
Concessioni Autostradali Venete - CAV
S.p.A. con sede in Xxx Xxxxxxxxx, 00/X, 00000 Xxxxxxxx (XX), capitale sociale di Euro 2.000.000,00 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese di Venezia, R.E.A. VE 0341881, Codice fiscale e P.I. n. 03829590276
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Con la presente confermiamo la nostra integrale accettazione della su indicata Vostra Proposta nei termini e alle condizioni sopra riportate.
Cordiali saluti.
[Da specificare], con sede in [da specificare], capitale sociale pari a Euro [da specificare] interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di [da specificare] n. [da specificare], Partita IVA [da specificare], iscritta all’Albo delle Banche al numero [da specificare].