REPUBBLICA ITALIANA

Repertorio n.48761 Raccolta n.14729 VERBALE

di assemblea straordinaria degli azionisti della so- cietà "BPER Banca S.p.A.", con sede in Modena, iscritta al Registro Imprese di Modena con il codice fiscale n.01153230360.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno il giorno ventinove del mese di

gennaio

Alle ore 9,00.

29-1-2021

Registrato a Modena in data 1.2.2021 al n.2431 serie 1T

In Modena, Via Aristotele n.33, nei locali del centro

"BPER Forum Monzani", dove mi sono recato su richiesta dell'inframenzionato comparente per assistere all'assem- blea straordinaria dei soci di "BPER Banca S.p.A.".

esatti Euro 356,00

Iscritta nel Registro

Davanti a me Dott. Proc. XXXXXX XXXX, Notaio iscritto Imprese di Modena

nel ruolo del Distretto Notarile di Modena, con sede in in data 3.2.2021

Modena, è presente il sig.:

- FERRARI ing. XXXXXX, nato a Modena il dieci ottobre millenovecentocinquantacinque (10.10.1955), domiciliato per la carica a Modena, Via San Carlo n.8/20, imprendi- tore;

il quale interviene al presente atto non in proprio, ma esclusivamente nella sua qualità di Presidente del Con- siglio di amministrazione e legale rappresentante della

società:

- "BPER Banca S.p.A.", con sede a Modena, via San Carlo n.8/20, capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 (duemi- liardicentomilioniquattrocentotrentacinquemilacentottan- tadue virgola quaranta), interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena con il codi- ce fiscale n.01153230360 e con il R.E.A. n.MO-222528, partita I.V.A. di gruppo n.03830780361, iscritta all'Al- bo delle Banche presso la Banca d'Italia al n.4932, ca- pogruppo dell'omonimo gruppo bancario iscritto nell'ap- posito albo presso la Banca d'Italia al n.5387.6, i- scritta presso la Cancelleria del Tribunale di Modena al n.3 Società, e quindi nell'interesse della Banca stessa.

Comparente della cui identità personale io Notaio so-

no certo e faccio fede, il quale mi dichiara che in que- sto luogo, in questo giorno e per questa ora, avvalendo- si delle modalità di intervento previste dall'art.106, commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020 n.27, prorogate con Decreto Legge in da- ta 31.12.2020 n.183, è convocata l'assemblea straordina- ria dei soci di "BPER Banca S.p.A.", con sede in Mode- na, riunita in unica convocazione, per discutere e deli- berare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO:

1) Proposta di modifica degli articoli 5, 11, 14, 17, 18, 19, 20, 22, 24, 27, 28, 29, 31, 32, 33, 34, 36, 37 e 45 dello Statuto sociale; abrogazione degli articoli

21 e 23 e inserimento del nuovo articolo 28, con conse- guente rinumerazione degli articoli dello Statuto socia- le. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Ferrari ing. Xxxxxx designa quindi me Notaio a fungere da Segretario dell'Assemblea, ai sensi dell'art.16 del- lo Statuto sociale, e mi richiede pertanto di assistere all'assemblea straordinaria degli azionisti della "BPER Banca S.p.A.", riunitasi in unica convocazione, redigen- done in tale qualità pubblico verbale.

Aderendo alla fatta richiesta, io Notaio, sulla base delle dichiarazioni del Presidente, usufruendo delle mo- dalità di intervento in assemblea consentite dal Decre- to Legge 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020 n.27, emanato per il contenimento, il contrasto e la ge- stione dell'emergenza epidemiologica da virus "Co- vid-19", prorogato con Decreto Legge in data 31.12.2020 n.183, dò atto di quanto segue:

Assume la presidenza dell'Assemblea, a norma di leg- ge, dell'art.13 dello Statuto sociale e dell'art.4 del Regolamento assembleare, il medesimo sig. Ferrari ing. Xxxxxx, Presidente del Consiglio di amministrazione, il

quale, dopo aver salutato i presenti, constata e dichia- ra:

- che la presente assemblea è stata regolarmente convo- cata a norma di legge e ai sensi dell'art.10 e seguenti dello Statuto sociale, in unica convocazione, in questo luogo, giorno ed ora, mediante avviso diffuso al pubbli- co tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della Ban- ca e nel meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, e pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" in data 29.12.2020;

- che a norma dell'art.106, commi 2-4, del Decreto Leg- ge in data 17.3.2020 n.18, convertito in Legge 24.4.2020 n.27, recante norme per il contenimento, il contrasto e la gestione dell'emergenza sanitaria da vi- rus "Covid-19", prorogato con Decreto Legge in data 31.12.2020 n.183, tenuto conto della proroga dello sta- to di emergenza deliberata dal Consiglio dei Ministri con delibera in data 7.10.2020, ulteriormente estesa con delibera in data 13.1.2021, e pertanto in ossequio ai fondamentali principi di tutela della salute dei so- ci, dei dipendenti, degli amministratori, dei sindaci e dei consulenti della società, anche al fine di evitare situazioni di rischio nella persistente gravità dell'e- pidemia di "Covid-19", nell'avviso di convocazione è stata prevista la facoltà per gli amministratori e i

sindaci di partecipare all'assemblea anche a distanza, a mezzo collegamento in audio-video conferenza, mentre per i soci e gli altri aventi diritto è stato previsto che l'intervento in assemblea si svolga obbligatoriamen- te senza accesso ai locali assembleari e l'intervento sia consentito esclusivamente mediante rilascio di dele- ga al rappresentante designato ex art.135-undecies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), al qua- le possono essere conferite deleghe o subdeleghe anche ai sensi dell'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), come infra meglio precisato;

- che la Banca ha prescelto e indicato nell'avviso di convocazione quale "Rappresentante designato" la so- cietà "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede legale a Mila- no, Via Xxxxxxx Xxxxxxxxxx n.19, e uffici in Torino, Via Nizza n.262/73, iscritta presso il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi con il codice fiscale n.06722790018, alla quale i titolari del diritto di vo- to hanno potuto conferire gratuitamente la delega con i- struzioni di voto sulla proposta all'ordine del giorno, ai sensi degli artt.135-undecies e 135-novies del Decre- to Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.), con la preci- sazione che la delega ha effetto solo se per l'argomen- to all'ordine del giorno siano state conferite istruzio- ni di voto;

- che oltre al suddetto Presidente del Consiglio di Am- ministrazione, fisicamente presente in assemblea, sono presenti di persona, nel rispetto delle distanze di si- curezza, o mediante collegamento a distanza in au- dio-video conferenza, gli altri Amministratori della Banca signori:

- Xxxxxxxx dott. Xxxxxxxx, nato a Cagliari il 31 xxxxx- io 1964, audio-video collegato;

- Belcredi Prof. Xxxxxxx, nato a Brindisi il 24 febbra- io 1962, audio-video collegato;

- Xxxxxxxxxx dott. Xxxx, nata a Modena il 9 ottobre 1957, audio-video collegata;

- Camagni xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxx, nato a Erba (CO) il 31 agosto 1955, audio-video collegato;

- Candini xxxx. Xxxxxx Xxxxxxxxxx, nata a Milano il 2 luglio 1970, audio-video collegata;

- Capponcelli ing. Xxxxxxxx, nato a San Xxxxxxxx in Per- siceto (BO) il 18 maggio 1957, Vice Presidente, au- dio-video collegato;

- Xxxx xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxx, nato a Londra (UK) il 26 marzo 1963, audio-video collegato;

- Gualandri prof. Xxxxxxxxxx, nata a Modena il 12 giu- gno 1955, audio-video collegata;

- Moro Xxxx. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, nata a Somma Lombardo (VA) il 4 luglio 1961, audio-video collegata;

- Noera dott. Xxxxx, nato a Somma Lombardo (VA) il 30 marzo 1952, audio-video collegato;

- Xxxxxxxxxx avv. Xxxxxx, nata a Palermo il 25 gennaio 1960, audio-video collegata;

- Schiavini dott. Xxxxxxxx, nata a Gallarate (VA) l'8 maggio 1966, audio-video collegata;

- Vandelli dott. Xxxxxxxxxx, nato a Modena il 23 febbra- io 1959, Amministratore Delegato e Direttore Generale, presente;

- Venturelli prof. Xxxxxxx, nata a Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx l'8 settembre 1969, audio-video collegata;

- che sono inoltre presenti mediante collegamento in au- dio-video conferenza, tutti i componenti il Collegio sindacale, signori:

- De Xxxxx rag. Xxxxx, nato a Milano il 14 ottobre 1963, Presidente, audio-video collegato;

- Calandra Buonaura dott. Xxxxxxxx, nata a Reggio Emi- lia il 24 luglio 1971, Sindaco effettivo, audio-video collegata;

- Xxxxx dott. Xxxxx, nata a Bologna il 21 luglio 1959, Sindaco effettivo, audio-video collegata;

- Sandrolini dott. Xxxxxxxxx, nata a Bologna il 13 mar- zo 1967, Sindaco effettivo, audio-video collegata;

- Tardini dott. Xxxxxxxx, nato a Modena il 7 febbraio 1960, Sindaco effettivo, audio-video collegato;

tutti iscritti al Registro dei Revisori legali;

- che gli amministratori e sindaci presenti mediante collegamento in audio-video conferenza sono stati perso- nalmente identificati da esso Presidente ed è loro con- sentito seguire e partecipare alla discussione, assiste- re alla votazione, ricevere, trasmettere o visionare do- cumenti, nonchè intervenire oralmente e in tempo reale su tutti gli argomenti in discussione;

- che è inoltre fisicamente presente il Vice Direttore Generale, nonchè "Chief Legal and Governance Officer", xxxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx;

- che è inoltre presente, mediante collegamento in au- dio-video conferenza, il Vice Direttore Generale Vica- rio della Banca sig. Rossetti dott. Xxxxxxx;

- che il "Rappresentante designato" "COMPUTERSHARE - S.p.A.", con sede a Milano, è presente in assemblea, ed è qui rappresentato dal sig. Elia dott. Xxxxxxx, in for- za di procura speciale autenticata, che in copia è sta- ta acquisita agli atti della società;

- che tutti i soggetti autorizzati ad essere presenti in sala dovranno attenersi al rispetto delle misure di contenimento previste dalla normativa applicabile e al- le prassi di maggiore prudenza, con mantenimento del di- stanziamento fra i vari intervenuti e con utilizzo de- gli idonei presidi sanitari.

L'xxx. Xxxxxx Xxxxxxx dichiara quindi aperti i lavori assembleari.

Si precisa che a norma dell'art.16 dello Statuto socia- le il verbale dell'Assemblea deve essere sottoscritto dal Presidente, dal Segretario e, se nominati, dagli scrutatori, ma, stante le modalità di esercizio del vo- to, è stata ritenuta non necessaria la presenza degli scrutatori, ai sensi dell'art.16 dello Statuto sociale.

Dopo di ché il Presidente dopo aver ricordato ai pre- senti che l'odierna assemblea è stata convocata nei ter- mini di legge e di Statuto, con avviso diffuso al pub- blico tramite SDIR, pubblicato sul sito Internet della Banca, inserito nel meccanismo di stoccaggio 1Info e pubblicato inoltre per estratto sul quotidiano "Il Sole

24 Ore" in data 29.12.2020, dà lettura dell'ordine del giorno.

Il Presidente ricorda che, a norma dell'art.12 dello Statuto che rinvia alle norme di legge vigenti, facendo la Banca ricorso al capitale di rischio, ai sensi degli artt.2368-2369 Codice Civile, l'assemblea straordina- ria, in unica convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentato almeno un quinto del capitale so- ciale e delibera validamente con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assem- blea.

Si precisa che l'attuale capitale sociale è di Euro 2.100.435.182,40 (duemiliardicentomilioniquattrocento- trentacinquemilacentottantadue virgola quaranta), divi- so in n.1.413.263.512 (unmiliardoquattrocentotredicimi- lioniduecentosessantatremilacinquecentododici) azioni, prive di valore nominale e che la società detiene

n.455.458 (quattrocentocinquantacinquemilaquattrocento- cinquantotto) azioni proprie per le quali è sospeso il diritto di voto, ai sensi degli artt.2357 ter, comma II°, C.C. e 2368, comma III°, C.C.

Il Presidente Ferrari ing. Xxxxxx xxxxxx poi che in base alle deleghe rilasciate al "Rappresentante designa- to" in relazione all'argomento all'ordine del giorno, risultano complessivamente rappresentati in Assemblea, in proprio, per legale rappresentanza o per regolari de- leghe, n.333 (trecentotrentatrè) soci e/o aventi dirit- to di voto, per n.733.107.523 (settecentotrentatremilio- nicentosettemilacinquecentoventitre) azioni, pari al 51,873378% circa del capitale sociale, e quindi in misu- ra superiore al quorum costitutivo previsto per l'Assem- blea straordinaria.

Il Presidente dichiara pertanto la presente assemblea straordinaria regolarmente costituita, in unica convoca- zione, ed atta a validamente deliberare sull'argomento all'ordine del giorno, a norma dell'art.12 dello Statu-

to sociale e degli artt.2368-2369 Codice Civile.

Il Presidente xxx. Xxxxxx Xxxxxxx riprende poi la pa- rola e, con specifico riferimento allo svolgimento dei lavori assembleari, comunica e rammenta ai presenti quanto segue:

- che lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, ol- tre che dalle norme di legge e di Statuto (art.10 e ss.), anche da quanto disposto dal Presidente dell'as- semblea stessa, in attuazione dei poteri regolatori di cui all'art.2371 Codice Civile, nel rispetto delle moda- lità di intervento previste e rese necessarie dal- l'art.106, commi 2-4, Decreto Legge 17.3.2020 n.18 con- vertito in Legge 24.4.2020 n.27, prorogato con Decreto Legge in data 31.12.2020 n.183;

- che sono stati regolarmente espletati tutti gli adem- pimenti informativi richiesti, di legge e regolamenta- ri, ivi compresi quelli previsti dall'art.125-ter del

T.U.F. e dall'art.72 del Regolamento CONSOB n.11971/1999 ("Regolamento Emittenti") relativi alla pubblicazione della Relazione illustrativa della propo- sta all'ordine del giorno e tutta la documentazione re- lativa è stata messa a disposizione del pubblico, ai sensi della vigente normativa, presso la sede sociale, sul sito Internet della banca, nonchè nel meccanismo di stoccaggio 1Info;

- che considerato l'avvenuto espletamento dei predetti adempimenti informativi, nonché le particolari modalità di svolgimento della presente assemblea che si svolge quando è già avvenuta la comunicazione delle istruzioni di voto da parte degli aventi diritto al "Rappresentate designato", sarà omessa la lettura della documentazione sulla proposta all'ordine del giorno;

- che il luogo di riunione dell'Assemblea è costituito dai locali del centro denominato "BPER Forum Monzani", di proprietà della Banca, posto in Modena, Via Aristote- le n.33, comprendente la sala assembleare e alcuni loca- li attigui, fra loro comunicanti e video-collegati al piano terreno, facenti parte della medesima struttura e da considerarsi quindi parte integrante della sala mede- sima.

Il Presidente comunica inoltre quanto segue:

- che non sono state avanzate richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e non sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione su mate- rie già all'ordine del giorno, anche a titolo individua- le, ai sensi dell'art.126 bis X.Xxx.vo 24.2.1998 n.58 ("T.U.F.") e secondo quanto indicato nell'avviso di con- vocazione;

- che entro il termine previsto dalla legge e indicato nell'avviso di convocazione ("Record date" 20 gennaio

2021), non sono pervenute, da parte di soci domande sul- le materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea, ai sensi dell'art.127-ter T.U.F.

Il Presidente ricorda quindi alcune delle principali norme procedurali che regolano l'intervento alla presen- te assemblea e fa presente che il Regolamento assemblea- re, approvato dall'assemblea dei soci del 14.4.2018, è stato pubblicato sul sito Internet della Banca, e in particolare dichiara quanto segue:

- che ai sensi dell'art.83 sexies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), sono legittimati a partecipa- re all'assemblea e votare, senza accesso ai locali as- sembleari ed esclusivamente con le modalità infra preci- sate, i soci e gli aventi diritto per i quali la Banca abbia ricevuto entro l'inizio dei lavori assembleari la comunicazione dell'intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le azioni della società, attestan- te la titolarità del diritto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 20 gen- naio 2021 (c.d. "Record Date");

- che non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza;

- che risultano intervenuti all'odierna assemblea colo- ro ai quali spetta il diritto di voto e che con le moda- lità e nei termini indicati nell'avviso di convocazione

abbiano a tal fine delegato il "Rappresentante designa- to" impartendogli istruzioni di voto sulla proposta al- l'ordine del giorno, precisandosi che la delega ha ef- fetto solo qualora siano state conferite istruzioni di voto, ai sensi dell'art.135-undecies o in alternativa dell'art.135-novies del Decreto Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.).

Egli ricorda altresì all'assemblea quanto previsto dall'art.135 decies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 ("T.U.F."), ovverosia che il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consen- tito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per la de- libera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio; spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le cir- costanze che danno luogo al conflitto d'interessi.

Al riguardo egli evidenzia che le casistiche in cui sussiste in ogni caso un conflitto di interessi sono e- lencate al comma II° del predetto art.135-decies del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (Testo Unico della Fi- nanza) e rammenta che, come espressamente indicato nei moduli messi a disposizione degli aventi diritto per il conferimento delle deleghe/subdeleghe, la società "Com-

putershare S.p.A.", in qualità di "Rappresentante desi- gnato", ha dichiarato di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dal- l'art.135-decies del T.U.F. e che, tuttavia, nel caso si verificassero circostanze ignote, ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate al- l'assemblea, non avrebbe espresso un voto difforme da quanto indicato nelle istruzioni di voto ricevute.

Il Presidente ricorda inoltre che come espressamente indicato nei moduli messi a disposizione degli aventi diritto per il conferimento delle deleghe o subdeleghe, ai sensi dell'art.53, comma IV°, del Testo Unico Banca- rio, i soci debbono astenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto, per conto pro- prio o di terzi.

Il Presidente, dopo aver ricordato che lo svolgimento dell'assemblea è disciplinato dalle norme di legge e di statuto, dal regolamento assembleare, dalla speciale normativa sopramenzionata e da quanto disposto dal Pre- sidente dell'assemblea stessa, avvalendosi dei poteri ordinatori di cui all'art.2371 C.C., fornisce quindi al- l'assemblea alcuni chiarimenti sulle particolari moda- lità di intervento in assemblea e di voto che si sono rese necessarie per il contrasto e il contenimento del- la epidemia da virus "Covid-19" attualmente in atto.

Il Presidente dichiara quanto segue:

- che l'intervento in assemblea da parte degli aventi diritto avviene mediante conferimento al "Rappresentan- te designato" di apposita delega o subdelega contenente istruzioni di voto sulla proposta all'ordine del gior- no, e pertanto nel momento in cui verrà chiamata la vo- tazione sulla deliberazione sottoposta all'assemblea, il "Rappresentante designato" provvederà a consegnare al Presidente dell'assemblea, un tabulato riportante le istruzioni di voto espresse dai soci, che verrà poi al- legato al verbale assembleare;

- che il risultato della votazione, con voto palese, sarà quindi comunicato in assemblea e riportato a verba- le;

- che il "Rappresentante designato" ha garantito la ri- servatezza sulle istruzioni di voto ricevute fino all'i- nizio dello scrutinio in assemblea.

Il Presidente dichiara inoltre quanto segue:

- che l'intera procedura di voto è stata oggetto di ve- rifica di funzionamento le cui evidenze saranno oggetto di perizia giurata di soggetto terzo ed indipendente, asseverata presso il Tribunale di Torino;

- che al verbale assembleare verranno allegati gli elen- chi, forniti da "Computershare S.p.A.", contenenti i no- minativi dei soci e dei titolari del diritto di voto in-

tervenuti all'assemblea mediante delega o subdelega al "Rappresentante designato" con l'indicazione del numero delle rispettive azioni e del voto espresso sul punto all'ordine del giorno (favorevole o contrario o astenu- to o non votante);

- che ai sensi dell'art.125-quater T.U.F., un rendicon- to sintetico dei risultati delle votazioni sarà pubbli- cato sul sito Internet della Banca entro il prescritto termine.

Il Presidente comunica quindi all'assemblea ad ulte- riore precisazione quanto segue:

- che per consentire un più agevole ed ordinato svolgi- mento dei lavori assembleari e una migliore e più fede- le verbalizzazione, anche ai sensi dell'art.2, comma III°, del Regolamento assembleare, sono inoltre presen- ti in sala e nei locali contigui un numero limitato di dipendenti della banca e in particolare il personale in- caricato delle registrazioni audio e video, i quali pe- raltro non hanno diritto di prendere la parola, né di partecipare alle votazioni;

- che i lavori della presente assemblea sono oggetto di registrazione audio e video, anche al fine di agevolare la verbalizzazione della riunione e di documentare quan- to trascritto a verbale;

- che gli intervenuti in assemblea potranno in qualsia-

si momento esercitare i diritti di accesso ai propri da- ti personali di cui all'art.15 e ss. del Regolamento EU n.679/2016.

In conformità e in ossequio a quanto previsto dagli artt.19-20-22-24-25-26 del D.Leg.vo n.385/1993 e succes- sive modificazioni, dalle Istruzioni di Vigilanza per le Banche (Circolari Banca d'Italia n.229 del 21.4.1999 e n.285 del 17.12.2013), dagli artt.120-122 del D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e successive modificazioni, dal relativo Regolamento di attuazione a- dottato con delibera CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regolamento Emittenti) e successive modificazioni, e dal Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, convertito in Legge 5.6.2020 n.40, il Presidente fa altresì presente all'assemblea quanto segue:

- che chi acquisisca, da solo o di concerto con altri, direttamente od indirettamente, partecipazioni in una società bancaria, o capogruppo, o in società che comun- que, anche per il tramite di società controllate, fidu- ciarie, o per interposta persona, tenuto anche conto di quelle già possedute, diano luogo a una partecipazione in una società bancaria pari o superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, ovvero al raggiungimen- to o al superamento in aumento o in diminuzione delle ulteriori soglie previste, è tenuto a darne comunicazio-

ne alla Banca d'Italia e alla società partecipata (BPER Banca) ed inoltre l'acquisizione a qualsiasi titolo di partecipazioni qualificate in una banca, che comportino il controllo o la possibilità di esercitare una influen- za notevole sulla banca stessa, anche indipendentemente dall'entità della partecipazione, o che attribuiscano una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pa- ri o superiore al 10% (dieci per cento), ovvero che por- tino al raggiungimento o superamento delle ulteriori so- glie previste, tenuto conto delle azioni già possedute, è soggetta all'autorizzazione preventiva della BCE su proposta della Banca d'Italia, o in determinati casi della Banca d'Italia, che ne verifica i requisiti, il tutto a pena di esclusione dal diritto di voto, ai sen- si degli art.19 e ss. del D.Leg.vo n.385/1993 (T.U.B.) e successive modificazioni;

- che tale normativa e gli obblighi previsti dal D.Leg.vo in data 24.2.1998 n.58 (T.U.F.) e dal Regola- mento CONSOB in data 14.5.1999 n.11971 (Regolamento E- mittenti) si applicano anche in caso di partecipazioni in strumenti finanziari diversi dalle azioni e di parte- cipazioni aggregate;

- che chi ha, direttamente od indirettamente, una parte- cipazione rilevante in una società bancaria, deve posse- dere gli specifici requisiti di onorabilità e soddisfa-

re i criteri di competenza e correttezza previsti dal- l'art.25 del D.Leg.vo n.385/1993 e successive modifica- zioni e dal Decreto del Ministero del Tesoro, del Bilan- cio e della Programmazione Economica in data 18.3.1998 n.144;

- che coloro i quali abbiano partecipato ad accordi, pattuizioni o patti parasociali, compresi quelli aventi forma di associazione, con altri soci, che regolino, o da cui possa comunque derivare l'esercizio concertato del diritto di voto, dei diritti inerenti le azioni o il trasferimento delle stesse, sono tenuti, a pena di e- sclusione dal diritto di voto, a darne comunicazione al- la Banca d'Italia ai sensi dell'art.20 del D.Leg.vo n.385/1993 e dell'art.122 del D.Leg.vo n.58/1998 e suc- cessive modificazioni;

- che ove il possesso azionario superi l'1% (uno per cento) del capitale, con riferimento alle partecipazio- ni in società emittenti azioni quotate ad azionariato particolarmente diffuso, ovvero raggiunga o superi le ulteriori soglie previste, anche ai sensi dell'art.120, comma 4-bis del Decreto Leg.vo n.58/1998, come modifica- to dall'art.17 del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, convertito in Legge 5.6.2020 n.40, ovvero se esso si ri- duca al di sotto delle medesime, fatti salvi i casi di esenzione previsti dall'art.119-bis del Regolamento E-

mittenti, analoga comunicazione va data anche alla CON- SOB e alla società partecipata, e va resa nota al pub- blico con le modalità determinate dalla CONSOB, ai sen- si dell'art.120 del D.Lgs.vo n.58/1998 e successive mo- dificazioni, a norma del Decreto Legge in data 8.4.2020 n.23, convertito in Legge 5.6.2020 n.40, nonché ai sen- si delle delibere CONSOB nn.21326-21327 in data 9.4.2020, da ultimo nuovamente prorogate con delibera CONSOB n.21672 in data 13.1.2021;

- che, fatte salve le esenzioni previste dal- l'art.122-ter del Regolamento Emittenti, ulteriori spe- cifici obblighi informativi (in ordine agli obiettivi perseguiti nei sei mesi successivi) sono altresì previ- sti, ai sensi dell'art.120, comma 4-bis, del T.U.F. e della delibera CONSOB n.21327 in data 9.4.2020, proroga- ta con delibera CONSOB n.21672 in data 13.1.2021, per le società ad azionariato particolarmente diffuso, fra le quali è compresa BPER Banca, in occasione dell'acqui- sto di una partecipazione in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 5%, del 10%, del 20% e del 25%;

- che nei casi suddetti l'omissione di tali comunicazio- ni obbligatorie, o la mancanza delle debite autorizza- zioni della Banca d'Italia, o a seconda dei casi della BCE su proposta della Banca d'Italia, o la mancanza dei

predetti requisiti, comporta per il socio, oltre a san- zioni amministrative, l'esclusione dal diritto di voto.

Il Presidente comunica ai soci quanto segue:

- che sulla base delle recenti risultanze del libro so- ci, delle comunicazioni effettuate dai soci alla CONSOB (ricalcolate dalla Banca, se non oggetto di nuova comu- nicazione, per tener conto dell'effetto diluitivo del- l'aumento di capitale deliberato dal Consiglio di Ammi- nistrazione in data 29.9.2020 in forza della delega con- ferita dall'assemblea straordinaria dei soci in data 22.4.2020), di quelle ricevute ai fini della partecipa- zione all'assemblea, nonché delle comunicazioni pervenu- te alla Banca ai sensi delle sopra richiamate disposi- zioni, e dalle altre informazioni a disposizione della Banca, relative alle partecipazioni rilevanti, risulta- no detenere, direttamente od indirettamente, anche per il tramite di società controllate, partecipazioni nella Banca superiori al limite del 1% (uno per cento), i se- guenti soci:

- "Unipol Gruppo S.p.A.": 18,9%;

- "Dimensional Fund Advisors": 1,5%, nonché un ulterio- re 0,2% di partecipazione potenziale;

- "Fondazione di Sardegna": 10,2%;

- "Norges Bank": 3,8%;

- "Fondazione Cassa di Risparmio di Modena": 1,3%.

Si precisa che il preesistente patto parasociale, de- nominato "Patto dei soci storici", è stato sciolto in data 30.3.2020, come risulta da comunicato stampa in da- ta 3.4.2020.

Il Presidente xxx. Xxxxxx Xxxxxxx dichiara quindi a- perta la trattazione dell'argomento di cui al punto 1) all'ordine del giorno, e ricorda che vengono sottoposte all'approvazione dell'assemblea le modifiche statutarie concernenti il complessivo assetto di "Governance" del- la Banca, elaborate dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio del proprio potere di valutazione del si- stema di governo societario tenuto conto dell'evoluzio- ne intervenuta nella struttura della compagine sociale successivamente alla trasformazione della Banca in S.p.A.

Il Presidente dichiara inoltre che la proposta del Consiglio di Amministrazione ha ad oggetto, in partico- lare, le modalità di nomina del Consiglio di Amministra- zione disciplinate dall'art.19 dello Statuto sociale, che verranno illustrate all'assemblea dall'Amministrato- re Delegato xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx.

Il Presidente informa i presenti che le modifiche sta- tutarie in oggetto, sono state previamente autorizzate

dalla Banca Centrale Europea, competente in tale mate- ria ai sensi degli artt.4 e 9 del Regolamento (EU) n.1024/2013 e degli artt.56 - 61 del D.Leg.vo n.385/1993, autorizzazione rilasciata con decisione n.ECB-SSM-2020-ITPER-24 in data 15.12.2020, notificata a "BPER Banca S.p.A." in pari data, che con traduzione giurata in lingua italiana verrà allegata al presente verbale.

Il Presidente segnala inoltre che, in ottemperanza a- gli obblighi regolamentari vigenti, in relazione alle modifiche statutarie in oggetto non ricorre il diritto di recesso dei soci.

Il Presidente dichiara inoltre che la Relazione ex art.125-ter del T.U.F. sul punto all'ordine del giorno, comprensiva dell'esposizione e degli articoli di cui si propone la modifica, nel testo vigente con a fronte quello proposto, nonché del testo integrale dello Statu- to sociale quale risulterebbe dall'approvazione delle modifiche proposte, è stata messa a disposizione, ai sensi della vigente normativa, presso la sede sociale, sul sito Internet della Banca, nonché nel meccanismo di stoccaggio 1Info.

Il Presidente dispone quindi che venga omessa la let- tura della Relazione illustrativa del Consiglio di Ammi- nistrazione, nonché degli altri documenti del procedi-

mento, già ben noti a tutti gli intervenuti e messi a disposizione del pubblico sul sito Internet della banca. Il Presidente informa l'assemblea che il Collegio Sin- dacale ha rilasciato il proprio parere favorevole alle proposte modifiche statutarie in occasione della seduta consigliare di approvazione della predetta Relazione il-

lustrativa del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente cede quindi la parola all'Amministrato- re Delegato xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx per le sue consi- derazioni circa l'argomento all'ordine del giorno.

L'Amministratore Delegato xxxx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, dopo aver salutato i presenti, illustra brevemente all’assemblea, avvalendosi anche di alcune "slide" pro- iettate sullo schermo alle spalle del palco, le delibe- razioni proposte e dichiara che il nuovo testo di Statu- to offerto all’approvazione dell’assemblea costituisce una evoluzione dello Statuto che era stato adottato nel 2016 in sede di trasformazione della Banca da Società Cooperativa a Società per Azioni; egli osserva che le profonde modificazioni nel frattempo intervenute nella compagine sociale, unite alle esigenze di aggiornamento della “Governance” aziendale, hanno indotto a proporre una organica revisione dello Statuto vigente e in tale contesto risultano di particolare e preminente importan- za le nuove norme che disciplinano la nomina dei compo-

nenti il Consiglio di Amministrazione.

Egli osserva che, in precedenza, al momento della tra- sformazione della Banca in società per azioni, il capi- tale sociale era molto frammentato, come tipico di una società cooperativa quotata, e comprendeva un 45% cir- ca del capitale distribuito sul mercato, un 40% circa posseduto dagli investitori istituzionali, un ulteriore 8% circa posseduto da un nucleo di soci privati, mentre il Gruppo Unipol e le Fondazioni detenevano quote di partecipazione non significative, e di conseguenza le soluzioni statutarie adottate erano volte ad assicurare un più agevole accesso al mercato dei capitali e a man- tenere al contempo il forte legame esistente con il ter- ritorio di riferimento, e di conseguenza prevedevano an- che la possibilità per il Consiglio di Amministrazione in scadenza di presentare in anticipo una lista piena di candidati per la nomina dei nuovi amministratori; era inoltre previsto che fra le varie liste di candida- ti, venissero premiate le prime due per numero di voti e alla lista di maggioranza venissero riconosciuti da un minimo di dodici a un massimo di quattordici consi- glieri, mentre alla lista risultata seconda per numero di voti (la cosiddetta “lista cadetta”) venissero rico- nosciuti da un minimo di uno ad un massimo di tre consi- glieri, a seconda del risultato ottenuto.

L’Amministratore Delegato rileva che nel frattempo so- no intervenute modifiche rilevanti e sostanziali nella composizione dell’attuale azionariato: ora il gruppo U- nipol detiene il 18,9% circa del capitale sociale, la Fondazione di Sardegna detiene il 10,2% circa e, unita- mente alle altre Fondazioni azioniste, forma un gruppo che detiene più del 12% del capitale sociale, mentre gli investitori istituzionali attivamente presenti in assemblea possiedono circa il 15% del capitale sociale, percentuale probabilmente destinata ad accrescersi ulte- riormente, con la conseguenza che la vecchia regola del- lo Statuto che limitava le nomine per il Consiglio di amministrazione a solamente due liste di candidati non è più adeguata alla attuale situazione multipolare del- la compagine sociale, con il rischio di non avere una sufficiente presenza della “componente mercato” nell’or- gano di governo ed inoltre con la probabilità che la maggioranza assoluta dei Consiglieri venga attribuita alla lista presentata da un unico azionista che detiene una partecipazione inferiore a un quinto del capitale sociale.

L’Amministratore delegato osserva che le modifiche statutarie proposte prevedono l’adozione di un sistema maggiormente proporzionale di nomina alle cariche socia- li che, attraverso il metodo dei quozienti, assicura la

nomina di almeno un candidato per la lista di minoranza risultata seconda per numero di voti, in applicazione del principio di cui all’art.147 ter del T.U.F. e con- sente anche la nomina in Consiglio di diversi candidati espressione di più liste di minoranza, aumentando così la rappresentatività in Consiglio delle diverse compo- nenti della base sociale, con pluralità di apporti e ar- ricchimento del dibattito consigliare da parte di più poli partecipativi, in modo tale da ottenere un assetto statutario in linea di principio più aperto alle mino- ranze e idoneo a maggiormente attrarre gli investitori istituzionali.

Egli precisa inoltre che il nuovo metodo proporziona-

le di votazione per le nomine al Consiglio di Ammini- strazione è soggetto peraltro ad alcuni correttivi:

- è stata introdotta per le liste di minoranza una so- glia minima di accesso al riparto e cioè che esse abbia- no ottenuto voti in misura maggiore o almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto in assemblea;

- sono stati introdotti dei limiti, per evitare il col- legamento fra liste, rafforzati rispetto a quelli appli- cabili per legge, al fine di impedire che liste di xxxx- xxxxx fra loro collegate possano esprimere la maggioran- za consigliare;

- nel caso che la lista di maggioranza ottenga voti in

misura superiore al 50% del capitale avente diritto di voto in assemblea, in deroga al metodo proporzionale, verrà applicato il metodo maggioritario già in preceden- za in vigore.

L’Amministratore delegato dichiara inoltre, facendo riferimento alla mutata composizione della compagine so- ciale, che è venuta meno la logica che aveva portato a prevedere la possibilità per il Consiglio di Amministra- zione di avvalersi della facoltà di presentare una pro- pria lista di candidati, allora giustificata dall’assen- za di azionisti di riferimento, con quote significative e dalla polverizzazione dell’azionariato.

L’Amministratore delegato elenca brevemente le ulte- riori modifiche statutarie proposte all’assemblea:

- l’aumento del numero degli amministratori indipenden- ti a norma di legge e il rispetto delle quote di genere in misura pari almeno ai due quinti del totale oggi in vigore;

- la sostituzione dell’amministratore cessato facendo riferimento al primo dei non eletti della sua lista di provenienza, fino ad esaurimento dei candidati;

- la eliminazione della figura del Presidente Onorario;

- la riduzione del numero da tre a due dei Vice Presi- denti;

- la previsione, in modo più flessibile, che il Segreta-

rio del Consiglio di Amministrazione possa essere un am- ministratore, un dirigente della Banca o anche un sog- getto terzo in possesso dei necessari requisiti di pro- fessionalità ed esperienza;

- la nomina del Comitato Esecutivo non più obbligato- xxx, ma eventualmente disposta da parte del Consiglio di Amministrazione;

- la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di nominare uno o più Comitati endoconsiliari, determinan- done le competenze;

- la riduzione del numero da cinque a tre dei componen- ti il Collegio Sindacale.

Il dott. Xxxxxxxx conclude il suo intervento osservan- do che la proposta riforma dello Statuto sociale rispec- chia ed è in linea con le mutate esigenze aziendali di una società, prima Cooperativa ed ora per Azioni, dota- ta di una compagine azionaria significativamente evolu- ta nel tempo.

Riprende quindi la parola il Presidente xxx. Xxxxxx Xxxxxxx il quale pone in approvazione, in forma palese, la seguente proposta di deliberazione avanzata dal Con- siglio di Amministrazione, in ordine al punto 1) all'or- dine del giorno in parte straordinaria:

"L'Assemblea Straordinaria di "BPER Banca S.p.A.", e- saminata e approvata la Relazione illustrativa del Con-

xxxxxx di amministrazione e le proposte ivi formulate,

delibera:

i) - di approvare il progetto di modifiche statutarie nel testo proposto dal Consiglio di amministrazione e allegato alla presente delibera, che evidenzia con ca- rattere barrato la cancellazione del testo portato dal- lo Statuto vigente e con carattere grassetto l'inseri- mento del testo nuovo;

ii) - di conferire mandato al Presidente del Consiglio di amministrazione, al Vice Presidente e all'Amministra- tore delegato, in via disgiunta tra loro e con facoltà di subdelega, per provvedere, anche a mezzo di procura- tori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'ese- cuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie, ivi compresa l'iscri- zione della deliberazione nel registro delle imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecu- zione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportu- no, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normati- ve."

Il Presidente invita quindi il "Rappresentante desi- gnato" a comunicare le istruzioni di voto ricevute sul- la deliberazione proposta, consegnando apposito documen-

to riepilogativo che verrà allegato al verbale assem- bleare.

Dopo di chè, avuta tale comunicazione dal "Rappresen- tante designato", il Presidente procede a comunicare i risultati di tale votazione:

- voti espressi: 733.107.523 (settecentotrentatremilio- nicentosettemilacinquecentoventitrè), pari al 51,8734% circa del capitale sociale;

- voti favorevoli: 706.680.892 (settecentoseimilionisei- centoottantamilaottocentonovantadue), pari al 96,395259% circa dei voti espressi;

- voti contrari: 26.426.631 (ventiseimilioniquattrocen- toventiseimilaseicentotrentuno), pari al 3,604741% cir- ca dei voti espressi;

- astenuti: 0 (zero), pari allo 0% dei voti espressi;

- non votanti: 0 (zero), pari allo 0% dei voti espressi;

- azioni non computate: 0 (zero).

Il Presidente dichiara dunque che la delibera di cui al punto 1) all'ordine del giorno, è stata approvata, a larghissima maggioranza, con n.706.680.892 (settecento- seimilioniseicentoottantamilaottocentonovantadue) voti favorevoli, pari al 96,395259% circa dei voti espressi, e quindi in misura almeno pari ai 2/3 (due terzi) del capitale rappresentato in assemblea.

Il Presidente dichiara pertanto che l'assemblea

straordinaria ha oggi approvato la modifica degli arti- coli 5, 11, 14, 17, 18, 19, 20, 22, 24, 27, 28, 29, 31,

32, 33, 34, 36, 37 e 45 dello Statuto sociale; l'abroga- zione degli articoli 21 e 23 e l'inserimento del nuovo articolo 28, con conseguente rinumerazione degli artico- li dello Statuto sociale, Statuto che nel nuovo testo approvato verrà allegato al presente verbale.

Il Presidente ricorda che, ai sensi del- l'art.125-quater T.U.F., un rendiconto sintetico delle votazioni sarà pubblicato sul sito Internet della Banca entro il termine prescritto.

I risultati delle suddette votazioni sono dettagliata- mente rilevati, indicati e contenuti nel tabulato gene- rato dal sistema informatico del "Rappresentante desi- gnato", tabulato che mi viene da questi consegnato e che verrà allegato al presente verbale, dal quale si ri- cava inoltre l'elenco dettagliato che evidenzia i nomi- nativi degli aventi diritto intervenuti alla riunione, con l'indicazione delle azioni possedute, se in pro- prio, per delega, per legale rappresentanza (o eventual- mente in usufrutto, in pegno o a riporto), l'indicazio- ne analitica di chi ha partecipato alla votazione ed il dettaglio nominativo dei voti espressi.

Il Presidente prima di chiudere l'adunanza esprime quindi a nome della Banca, oltre che suo personale, un

saluto alle persone e alle aziende presenti sul territo- rio in cui il gruppo BPER è presente, con l'auspicio di superare presto la difficile situazione causata dalla pandemia in corso e con l'augurio di una forte ripresa economica e sociale a livello nazionale.

A questo punto il Presidente ringrazia tutti i compo- nenti il Consiglio di Amministrazione che hanno lunga- mente dibattuto e ampiamente approfondito le problemati- che connesse alle adottate modifiche statutarie e rin- grazia inoltre gli intervenuti in assemblea e quanti hanno contribuito alla complessa organizzazione dei la- vori assembleari, rinnovando loro il saluto suo persona- le e dell'intero Consiglio di Amministrazione.

Dopo di che, essendo esauriti gli argomenti all'ordi- ne del giorno e nessuno più chiedendo la parola, il Pre- sidente, dichiara sciolta l'Assemblea, essendo le ore 9,39.

Le spese del presente atto e conseguenti sono a cari- co di "BPER Banca S.p.A.".

Agli effetti fiscali, si richiede l'applicazione al presente atto della imposta fissa di registro, ai sensi del D.P.R. 26 aprile 1986 n.131.

Il Presidente mi dispensa dalla lettura degli allega- ti, che mi consegna perchè vengano allegati al presente atto, allegati che vengono qui di seguito riepilogati:

- Allegato "A" - Elenco nominativo degli aventi diritto al voto intervenuti all'assemblea mediante deleghe at- tribuite al "Rappresentante designato", con l'indicazio- ne del numero delle rispettive azioni, e con il detta- glio che evidenzia i nominativi dei voti favorevoli, dei voti contrari, degli astenuti, dei non votanti e delle azioni non computate per la votazione di cui al punto 1) all'ordine del giorno;

- Allegato "B" - Risultato delle votazioni con voto pa- lese di cui al punto 1) dell'ordine del giorno, che evi- denzia il riepilogo dei favorevoli, contrari, xxxxxxxx e non votanti;

- Allegato "C" - Relazione del Consiglio di Amministra- zione in ordine alla delibera di cui al punto 1) all'or- dine del giorno in parte straordinaria;

- Allegato "D" - lettera di autorizzazione alle modifi- che statutarie rilasciata dalla Banca Centrale Europea, con traduzione giurata in lingua italiana;

- Allegato "E" - Nuovo testo completo ed aggiornato del- lo Statuto sociale.

Del che richiesto io Notaio ho redatto il presente verbale che viene da me letto, prima della firma, al Presidente il quale, da me interpellato, lo approva tro- vandolo conforme alla sua volontà ed a verità.

Scritto elettronicamente per la maggior parte da per-

sona di mia fiducia e per il resto scritto di mio pugno su trentatrè pagine e parte fin qui della trentaquattre- sima di trentaquattro fogli di carta uso bollo e sotto- scritto dal comparente e da me Notaio nei modi di leg- ge, essendo le ore 13,22.

X.xx Xxxxxxx Xxxxxx

" Dott.Proc.XXXXXX XXXX, Notaio.

Allegato “A” all’atto rep.n.48761/14729

BPER Banca S.p.A. Assemblea Straordinaria del 29/01/2021

NOMINATIVO PARTECIPANTE

ELENCO PARTECIPANTI

RISULTATI ALLE VOTAZIONI

Straordinaria

DELEGANTI E RAPPRESENTATI Parziale Totale 1

COMPUTERSHARE SPA RAPPR. DESIGNATO IN QUALITÀ DI 0

SUBDELEGATO 135-NOVIES (ST.TREVISAN) IN PERSONA DI XXXX XXXXXXX

- PER DELEGA DI

1199 SEIU HEALTH CARE EMPLOYEES PENSION FUND 88.405 C

RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND

0000 XXX XXX XXXXXXX 5.394.902 F

3M ERIP RAFI EAFE 5.601 F

AA LA FRANCAISE ISR 764.425 F

ABU DHABI RETIREMENT PENSIONS AND BENEFITS FUND 34.209 F

AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK

ACCIDENT COMPENSATION CORPORATION AGENTE:JP MORGAN 88.013 F

CHASE BANK

ACTIVE M INTERNATIONAL EQUITY FUND RICHIEDENTE:NT NT0 15% 275.732 F

TREATY ACCOUNT CLIE

ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION 166.726 F

ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND 550.000 F

AGENTE:HSBC BANK PLC

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS GMBH FOR ALLIANZGI FONDS HPT 2.049.549 F

AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON

ALLIANZGI-FONDS DSPT AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK 177.827 F

ALLSTATE INSURANCE COMPANY 1.598 C

ALPHA UCITS SICAV RICHIEDENTE:RBC ALPHA UCITS SICAV 757.608 F

AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY 43.580 F

ETF

AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERNATIONAL EQUITY 4.382 F

FUND

AMUNDI EURO ISTOXX CLIMATE PARIS ALIGNED PAB 1.173 F

ARROWSTREET ACWI EX US ALPHA EXTENSION TRUST FUND U 164.376 F

AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON

ARROWSTREET CAPITAL GLOBAL EQUITY LONG SHORT FUND 338.456 F

LIMITED AGENTE:DEUTSCHE BANK AG

ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US ALPHA 479.195 F

AGENTE:DEUTSCHE BANK AG

ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ALPHA AGENTE:DEUTSCHE 500.331 F

BANK AG

AST BLKRK GLBL STR INT SAE PDDC 15.986 F

AUSTRALIAN CATHOLIC SUPERANNUATION AND RETIREMENT FUND 208.318 F

AND RETIREMENT FUND AGENTE:BNP SS XXXXXX XXXXXX

AVIVA SMALL MID CAP EUR ISR 775.000 F

AZL DFA INTERNATIONAL CORE EQUITY FUND 34.804 F

XXXXXX XXXXXXXXX AND COMPANY MASTER RETIREMENT TRUST 63.994 F

RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C

BEST INVESTMENT CORPORATION AGENTE:HONGKONG/SHANGHAI 11.249 F

BK

BLACKROCK - IG INTERNATIONALEQUITY POOL 8.801 F

BLACKROCK ADVANTAGE GLOBAL FUN 20.324 F

BLACKROCK AM SCH AG OBO BIFS WORLD EX SW SMALL CAP EQ 6.813 F

INDEX F AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON

BLACKROCK GLOBAL FUNDS 5.256 F

BLACKROCK INDEX SELECTION FUND 8.163 F

BLACKROCK INSTITUTIONAL POOLED FUNDS PLC AGENTE:JP 837 X

XXXXXX BANK IRELA

BLACKROCK INSTITUTIONAL TRUST COMPANY, N.A. INVESTMENT 5.444.412 F

FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK

BLACKROCK LIFE LTD 44.039 F

BLACKROCK MSCI EAFE SMALL CAP EQUITY INDEX FUND B 310.598 F

(EAFESMLB) AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK

BLACKROCK MSCI EMU IMI INDEX FUND B (EMUIMIB) AGENTE:JP 297 F

XXXXXX XXXXX BANK

BLL AQUIL LIFGLO3000 FMEN WHT INDFD 101.480 F

BOK KIC AAEQ 3 1 F

BRIGHTHOUSE F TR II BRIGHTHOUSE DIM INT SMALL COMPANY PTF 372.551 F

AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON

BUREAU OF LABOR FUNDS - LABOR RETIREMENT FUND AGENTE:JP 17.759 F

XXXXXX XXXXX BANK

BUREAU OF LABOR FUNDS-LABOR PENSION FUND AGENTE:JP 47.553 F

XXXXXX XXXXX BANK

C9W CITW FD PARAMETRIC 1.291 F

CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS AGENTE:BNP PARIBAS 460.096 F

2S-PARIS

CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	2.257.505	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
CALIFORNIA STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	2.789.665	F
STREET XX.XX. XXXXXX
XXXXX FP XXXXXXX GLOBAL	6.490	F
CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST	51.789	F
CBOSC ATF CBGS-WGSS02 NEW RICHIEDENTE:CBHK S/A CBOSC OSF	26.481	F
WGSS02
CDN ACWI ALPHA TILTS FUND AGENTE:JP XXXXXX XXXXX BANK	10.464	F
CENTRAL PENSION FUND OF THE INT UNION OF OPERATING	212.564	F
ENGINEERS AND PARTICIPATING EMPLOYERS
CF DV ACWI EX U S IMI FUND	5.240	F
CH0526 - UBS (CH) INSTITUTIONAL FUND - EQUITIES GLOBAL SMALL	40.510	F
CAP PASSIVE II RICHIEDENTE:UBS CH AG FM CLIENT ASSETS
CHALLENGE FUNDS - CHALLENGE ITALIAN EQUITY	3.000.000	C
RICHIEDENTE:RBC CHALLENGE FUNDS
CHEVRON UK PENSION PLAN. RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON	9.972	F
TREATY TAX L CHINA LIFE INSURANCE (GROUP) COMPANY AGENTE:JP MORGAN	8.576	F
CHASE BANK
CHIRON SMID OPPORTUNITIES FUND AGENTE:BROWN BROTHERS	99.350	F
HARR
CITY OF LOS ANGELES FIRE AND POLICE PENSION PLAN	207.456	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND CITY OF NEW YORK GROUP TRUST	622.020	F
CITY OF PHILADELPHIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	42.918	C
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND AGENTE:STATE STREET	10.581.272	F
XX.XX. BOSTON
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 50 RICHIEDENTE:NT	150.317	F
COLONIAL FIRST STATE INVEST
COLONIAL FIRST STATE INVESTMENT FUND 63.. RICHIEDENTE:NT	391.798	C
COLONIAL FIRST STATE INVEST
COMMONWEALTH GLOBAL SHARE FUND 17.. RICHIEDENTE:NT	281.621	F
COLONIAL FIRST STATE INVEST
COUNTY OF LOS ANGELES DEFERRED COMPENSATION AND THRIFT	37.660	C
PLAN
COUNTY OF LOS ANGELES SAVINGS PLAND THRIFT PLAN	7.826	C
CPR EUROLAND ESG	398.777	F
CSX CORP MASTER PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0	135.687	F
TREATY/NON TREATY TAX C
CTJ RE STANLIB GLOBAL EQ XXXXXXX	18.535	F
DB X TRACKERS AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON	820.282	F
DE XXXX VALENCE INTERNATIONAL INC AGENTE:DEUTSCHE BANK	347	F
AG
DETROIT EDISON QUALIFIED NUCLEAR DECOMMISSIONING TRUST	80.563	F
DEUTSCHE XTRK MSCI EMU HDG EQ ETF	308	F
DFA INT CORE EQ MKT ETF RICHIEDENTE:CBNY-DFA INT CORE EQ	2.134	F
MKT ETF
DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PNS GROUP INC	17.710.161	F
RICHIEDENTE:CBNY SA DFA-INTL SMALL CAP VAL POR
DIMENSIONAL FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON	78.703	F
DOMINION ENERGY INC. DEFINED BENEFIT MASTER TRUST	143.996	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
DWS INVEST AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON	4.987.260	F
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPE DYNAMIC AGENTE:STATE	294.348	F
STREET XX.XX. BOSTON
DWS INVESTMENT GMBH FOR DWS EUROPEAN OPPORTUNITIES	24.774.669	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
DWS INVESTMENT S.A. FOR DEUTSCHE ESG EUROPEAN EQUITIES	1.354.651	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
ECOLAB PENSION TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY	87.970	F
TAX C
XXXXXX XX XXXXXXXXXX EUROPE MIDCAPS	575.600	F
EHP ADVANTAGE INTERNATIONAL ALTERNATIVE FUND AGENTE:THE	59.400	F
BANK OF NOVA SCO
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF HAWAII	8.958	X
XXXXXXX CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	153.173	F
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
EPS AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK	31.918	C
FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL	250.456	F

INTERNATIONAL INDEX FUND AGENTE:BROWN BROTHERS XXXX
FIRST ASSET MORNINGSTAR INTERNATIONAL VALUE INDEX ETF	1.010.085	C
FIRST TRUST DEVELOPED MARKETS EX-US SMALL CAP ALPHADEX	7.744	F
FUND AGENTE:BROWN BROTHERS XXXX
FLEXSHARES MORNINGSTAR DEVELOPED MARKETS EX-US FACTOR	423.720	F
TILT INDEX FUND AGENTE:JP XXXXXX XXXXX BANK
FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	1.521.181	C
FONDS OBJECTIF CLIMAT ACTIONS	40.747	F
FONDS PALLADIO	230.323	F
FORD MOTOR COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST.	33.579	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FORD MOTOR COMPANY OF CANADA LIMITED PENSION TRUST	5.641	F
RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE
FOVERUKA PENSION UNIVERSAL AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK	15.057	C
GLOBAL EX-U.S. ALPHA TILTS FUND B (ACWITLB) AGENTE:JP	5.366	F
XXXXXX XXXXX BANK
GMAM GROUP PENSION TRUST II AGENTE:STATE STREET XX.XX.	36.118	F
BOSTON GMAM GROUP PENSION TRUST III AGENTE:STATE STREET XX.XX.	542.349	F
BOSTON
GMAM INVESTMENT FUNDS TRUST AGENTE:STATE STREET XX.XX.	160.010	F
BOSTON
GOLDMAN SACHS TRST II GOLDMAN SACHS MULTI MNGR GLOBAL	38.976	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON GOVERNMENT INSTITUTIONS PENSION FUND AGENTE:JP MORGAN	25.130	F
CHASE BANK
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE:CBNY SA GOVERNMENT	53.505.526	F
OF NORWAY
HARTFORD INTERNATIONAL EQUITY FUND	105.522	F
HGHF HGHLD PBINF WLNGTN	5.746	F
HIGF HGHLD PBINF WLGTN CF	2.311	X
XXXXXXX GLOBAL FUND PLC RICHIEDENTE:NT NT0 IEDP 15% TREATY	151.604	F
DOCS CL
XXXXXXX PARTNERS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	13.446	X
XXXXXXX PARTNERS EQUITY FUND LLC C/O CORPORATION SERVICE	7.346	F
COMPANY RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS
XXXXXXX PARTNERS GLOBAL EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT2	7.128	F
TREATY ACCOUNT CLIENTS
HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST RICHIEDENTE:CBHK SA	74.660	F
HP PL HPST XXXXXXX P LLP
IAM NATIONAL PENSION FUND AGENTE:STATE STREET XX.XX.	65.990	C
BOSTON
IBM 401K PLUS PLAN AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON	244.730	F
XXX - XXXXXX RICHIEDENTE:CBLDN S/A IRISH LIFE ASSURANCE CO	37.353	F
INDIANA PUBLIC RETIREMENT SYSTEM	16.349	F
ING DIRECT SICAV AGENTE:XXXXX BROTHERS HA-LU	77.672	F
INTER AMERICAN DEVELOPMENT BANK STAFF RETIREMENT FUND	170.961	F
RICHIEDENTE:NT IADB STAFF RETIREMENT FUND
INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK RICHIEDENTE:NT	78.163	F
INTER-AMERICAN DEVELOPMENT BANK
INTERNATIONAL KAPITALANLAGEGESELLSCHAFT MBH FOR	164.232	C
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
INTERNATIONAL MONETARY FUND	70.661	F
INTERNATIONAL TILTS MASTER PORTFOLIO OF MASTER	8.121	F
INVESTMENT PORTFO
IPROFILE INTERNATIONAL EQUITY PRIVATE POOL	820.398	F
ISHARES ALL-COUNTRY EQUITY INDEX FUND AGENTE:JP MORGAN	5.085	F
CHASE BANK
ISHARES CORE MSCI EAFE ETF	5.042.940	F
ISHARES CORE MSCI EAFE IMI INDEX ETF	239.683	F
ISHARES CORE MSCI EUROPE ETF	340.459	F
ISHARES CORE MSCI INTERNATIONALDEVELOPED MARKETS ETF	180.139	F
ISHARES CORE MSCI TOTAL INTERNATIONAL STOCK ETF	975.458	F
ISHARES II PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	14.864	F
XX.XX. BOSTON
ISHARES III PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE STREET	122.430	F
XX.XX. BOSTON
ISHARES INTERNATIONAL FUNDAMENTAL INDEX ETF	7.403	F
ISHARES MSCI EAFE SMALL-CAP ETF	3.906.249	F
ISHARES MSCI EUROPE IMI INDEX ETF	16.081	F
ISHARES MSCI EUROPE SMALL-CAP ETF	105.723	F

ISHARES VII PLC AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON	1.243.551	F
XXXX XXXXXXX FUNDS II INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	303.316	F
RICHIEDENTE:CBNY SA XXXX XXXXXXX FUNDS
XXXX XXXXXXX HEDGED EQUITY AND INCOME FUND AGENTE:STATE	18.236	F
STREET XX.XX. BOSTON
XXXX XXXXXXX VARIABLE INSURANCE TRUST INTERNATIONAL	68.618	F
SMALL COMPANY TRUST. RICHIEDENTE:CBNY SA XXXX XXXXXXX
FUNDS
XXXX XXXXX PARTNERSHIP PENSIONS TRUST AS TRUSTEES OF THE	45.891	F
XXXX XXXXX PARTNERSHIP TRUST FOR PENSIONS AGENTE:JP
XXXXXX XXXXX BANK
KAISER FOUNDATION HOSPITALS AGENTE:STATE STREET XX.XX.	55.969	F
BOSTON KAISER PERMANENTE GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET XX.XX.	188.973	F
BOSTON
KAPITALFORENINGEN INSTITUTIONEL INVESTOR, EUROPAEISKE	13.696.050	F
SMALL CAP AKTIER AGENTE:JP MORGAN BANK XXXXX
LA FRANCAISE INFLECTION POINT ACTIONS EURO AGENTE:BNP	721.240	F
PARIBAS 2S-PARIS
LACM WORLD SMALL CAP EQUITY FUND LP AGENTE:BROWN	202.991	C
BROTHERS HARR
LEGAL AND GENERAL ASSURANCE PENSIONS MANAGEMENT LIMITED	1.121.177	F
RICHIEDENTE:CBLDN S/A LEGAL AND GENERAL
LEGAL AND GENERAL COLLECTIVE INVESTMENT TRUST.	22.557	F
RICHIEDENTE:CBNY-LEGAL & GEN COLL INV TRST
LEGAL AND GENERAL ICAV RICHIEDENTE:NT NT0 IEDU UCITS 15 PCT	6.800	F
TREAT
LGIASUPER TRUSTEE AS TRUSTEE FOR LGIASUPER AGENTE:JP	00.000	X
XXXXXX XXXXX XXXX XXX XXXXXXX XXXXXX EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	227.690	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
MA 94 B SHARES LP RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	118.770	F
MANAGED PENSION FUNDS LIMITED AGENTE:STATE STREET XX.XX.	6.189	F
BOSTON
MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM AGENTE:STATE	82.866	F
STREET XX.XX. BOSTON
MASSACHUSETTS BAY TRANSPORTATION AUTHORITY RETIREMENT	53.863	C
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
XXXXXX NON US CORE EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET XX.XX.	295.144	F
BOSTON
MERCER QIF CCF AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON	7.299.269	X
XXXXXX UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE	255.681	F
STREET XX.XX. BOSTON
METIS EQUITY TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 NON TREATY CLIENTS	1.784	C
MGI FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON	521.440	F
MINISTRY OF ECONOMY AND FINANCE AGENTE:XX XXXXXX XXXXX	9.134	F
BANK
XXXXXX XXXXXXX PATHWAY FUNDS	323.788	F
MSCI ACWI EX-U.S. IMI INDEX FUND B2 AGENTE:XX XXXXXX XXXXX	20.208	F
BANK
MSCI EAFE PROV SCREENED INDEX NON LENDING COMMON TR	9.738	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
MSCI EAFE SMALL CAP PROV INDEX SEC COMMON TR F	414.618	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
MSCI WORLD SMALL CAP EQUITY ESG SCREENED INDEX FUND B	43.827	F
(WSMESGB) AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
MULTI ADVISOR FUNDS INTERNATIONAL EQUITY VALUE FUND	62.206	F
MULTI STYLE MULTI MANAGER FUNDS PLC AGENTE:STATE STREET	19.081	C
XX.XX. BOSTON
MUNICIPAL EMPLOYEES` ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO	18.888	F
RICHIEDENTE:NT MUNICIPAL EMPLOYEES` ANNUIT
NATWEST TRUSTEE AND DEPOSITARY SERVICES LIMITED AS	7.356	F
TRUSTEE O RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
NBIMC LOW VOLATILITY INTERNATIONAL EQUITY FUND	736	F
RICHIEDENTE:RBC IST TREATY CLIENTS AC
NEBRASKA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEMS	510.890	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
NEW ZEALAND SUPERANNUATION FUND RICHIEDENTE:NT NEW	1.471	F
ZEALAND SUPERANNUATION
NFS LIMITED AGENTE:JP XXXXXX XXXXX BANK	89.003	F
NM PERA PRINCIPAL INTL SMALL	271.950	F

NN (L) SICAV AGENTE:BROWN BROTHERS HA-LU	12.002	C
NN PARAPLUFONDS 1 NV	1.285.000	C
NON US EQUITY MANAGERS PORTFOLIO 1 SERIES	70.399	F
NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST	1.144.407	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
NORTHERN TRUST UCITS COMMON CONTRACTUAL FUND	74.863	F
RICHIEDENTE:NT NORTHERN TRUST UCITS COMMON
NTCC COLLECTIVE FUNDS FOR EMPLOYEE BENEFIT TRUSTS	542.811	F
RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
NTGI-QM COMMON DAILY ALL COUNTRY WORLD EX-US INVESTABLE	28.853	F
MARKET INDEX FUND - NON LENDING RICHIEDENTE:NT NT0 NON
TREATY CLIENTS
OLD NORTH STATE HEDGED EQUITY MWT LLC	14.864	X
XXXXXXX XXXXXX XXXXXX - XXXXX XXX (XXXXXXXX) INDEXPOOL	91.927	F
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM AGENTE:STATE	518.965	C
STREET XX.XX. BOSTON PACIFIC LIFE FUNDS PL INTERNATIONAL VALUE FUND	62.913	F
PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL VALUE PORTFOLIO	2.389.388	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
PARAMETRIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:STATE STREET	32.400	F
XX.XX. BOSTON
PENSION BENEFIT GUARANTY CORPORATION AGENTE:STATE STREET	344.153	F
XX.XX. BOSTON PENSION RESERVES INVESTMENT TRUST FUND	194.574	F
PES:PIMCO RAFI DYNAMIC MULTI-FACTOR INTERNATIONAL EQUITY	11.758	F
ETF
PFI INTERNATIONAL SMALL CO FD PGI	1.772.589	F
PHC NT SMALL CAP	109.187	F
XXXXX XXX INTERNATIONAL FUND LLC	45.329	F
POINT72 LONDON INVESTMENTS LTD. RICHIEDENTE:JP MORGAN	4.861.196	F
CLEARING CORP.
POWERSHARES GLOBAL FUNDS IRELAND PLC	1.412	F
PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS COLLECTIVE INVESTMENT TRUST	346.224	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
PRINCIPAL LIFE INSURANCE COMPANY AGENTE:STATE STREET	3.533.051	F
XX.XX. BOSTON
PS FTSE RAFI DEVEL MAR EX US PORT	79.148	F
PS FTSERAFI EU UCITS ETF BNYMTCIL	1.024	F
PUBLIC AUTHORITY FOR SOCIAL INSURANCE AGENTE:STATE STREET	8.828	F
XX.XX. BOSTON
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF COLORADO	437.026	C
RICHIEDENTE:NT PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION OF NEW MEXICO	35.763	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF MISSISSIPPI	550.760	F
PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO AGENTE:JP	788.792	C
XXXXXX XXXXX BANK
RETAIL EMPLOYEES SUPERANNUATION TRUST AGENTE:STATE	151.510	F
STREET XX.XX. BOSTON
ROWF GT ACWI EX US	1.675.598	F
ROWF GT ALPHAEXTEXUS	248.484	X
XXXXXXX INVESTMENT COMPANY PLC AGENTE:STATE STREET	21.710	C
XX.XX. XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENT COMPANY XXXXXXX GLOBAL EQUITY FUND	280.432	C
AGENTE:STATE STREET XX.XX. XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENT COMPANY XXXXXXX INTERN DEVELOPED MKT	684.635	C
AGENTE:STATE STREET XX.XX. XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENT FUNDS INTERNATIONAL DEVELOPED MARKETS	154.821	C
AGENTE:STATE STREET XX.XX. XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENTS CANADIAN DIVIDEND POOL AGENTE:STATE	14.455	C
STREET XX.XX. XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENTS GLOBAL EQUITY POOL AGENTE:STATE	293.075	C
STREET XX.XX. XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENTS INSTITUTIONAL FUNDS, LLC	238.859	C
INTERNATIONAL EQUIT
XXXXXXX INVESTMENTS INTERNATIONAL SHARES FUND	218.562	C
AGENTE:STATE STREET XX.XX. XXXXXX
XXXXXXX INVESTMENTS OVERSEAS EQUITY POOL AGENTE:STATE	108.094	C
STREET XX.XX. XXXXXX
XXXXXXX TRUST CO COMMINGLED EMPLOYEE BENEFIT FUNDS TRUST	1.379.505	C
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON

RWSF CIT EAFE	978.800	F
SAEV MASTERFONDS INKA AGENTE:BP2S-FRANKFURT	2.231.715	C
SALT RIVER PIMA-XXXXXXXX INDIAN COMMUNITY RICHIEDENTE:NT	68.934	F
NT0 15% TREATY ACCOUNT LEND
XXXXXX FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY ETF	1.344.282	C
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
XXXXXX FUNDAMENTAL INTERNATIONAL SMALL COMPANY INDEX	435.137	C
FUND AGENTE:BROWN BROTHERS XXXX
XXXXXX INTERNATIONAL SMALL CAP EQUITY ETF AGENTE:STATE	1.400.176	C
STREET XX.XX. BOSTON
SEATTLE CITY EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	10.739	F
SEI GLOBAL MASTER FUND PLC	75.976	C
SHELL CANADA 2007 PENSION PLAN	8.838	F
SHELL PENSIONS TRUST LIMITED AS TRUSTEE OF SHELL	916.038	F
CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
SHELL TRUST (BERMUDA) LIMITED AS TRUSTEE OF THE SHELL	5.712	F
INTERNATIONAL PENSION FUND AGENTE:JP XXXXXX XXXXX BANK
SHELL TRUST (BERMUDA) LTD AS TRUSTEE OF THE SHELL	556.022	F
OVERSEAS CONTRIBUTORY PENSION FUND AGENTE:XX XXXXXX
XXXXX BANK
SOGECAP AP CLIMAT PAB	27.876	F
SONOMA COUNTY EMPLOYEES RETIREMENT ASSOCIATION	96.270	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
SOUTHERN CALIFORNIA EDISON COMPANY RETIREMENT PLAN	56.152	F
SPDR PORTFOLIO DEVELOPED WORLD EX US ETF AGENTE:STATE	582.232	F
STREET XX.XX. BOSTON SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF AGENTE:STATE STREET	544.443	F
XX.XX. BOSTON
SPDR STOXX EUROPE 50 ETF AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON	12.328	F
SPRINT MASTER TRUST RICHIEDENTE:NT NT0 15% TREATY ACCOUNT	16.340	F
CLIE
SS BK AND TRUST COMPANY INV FUNDS FOR TAXEXEMPT	2.116.174	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
SSGA SPDR ETFS EUROPE II PUBLIC LIMITED COMPANY	340.160	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
STARFUND (ING IM)	5.800.000	C
STATE OF NEW MEXICO STATE INVESTMENT COUNCIL AGENTE:JP	122.630	F
XXXXXX XXXXX BANK
STATE OF UTAH SCHOOL AND INSTITUTIONAL TRUST FUNDS TRUST	17.981	F
FUNDS RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L
STATE OF WISCONSIN INVESTMENT BOARD	4.808.080	F
STATE STREET GLOBAL ALL CAP EQUITY EX US INDEX PORTFOLIO	145.833	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO RICHIEDENTE:NT	2.178.093	F
STATE TEACHERS RETIREMENT S
STICHTING BEDRIJFSTAKPENSIOENFONDS VOOR HET	25.859	C
LEVENSMIDDELENBEDRIJF RICHIEDENTE:NT GS1 EU/NORWAY
PENSION FUNDS
STICHTING PENSIOENFONDS MEDISCH SPECIALISTEN AGENTE:JP	4.693.587	F
XXXXXX XXXXX BANK
STICHTING PENSIOENFONDS VOOR HUISARTSEN AGENTE:JP	91.511	X
XXXXXX BANK XXXXX
STICHTING PHILIPS PENSIOENFONDS AGENTE:STATE STREET XX.XX.	129.731	F
BOSTON
STICHTING SHELL PENSIOENFONDS AGENTE:JP MORGAN BANK	1.623.194	X
XXXXX
STRATEGIC INTERNATIONAL EQUITY FUND AGENTE:BNP SS XXXXXX	37.083	F
BRANCH
XXX XXX XXXXXX AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK	841	F
SUNAMERICA SERIES TRUST SA BLACKROCK VCP GLOBAL MULTI	8.198	F
ASSET PORT
SUNSUPER SUPERANNUATION FUND AGENTE:STATE STREET XX.XX.	173.320	F
BOSTON
THE ARROWSTREET COMMON CONTRACTUAL FUND AGENTE:STATE	794.275	F
STREET XX.XX. BOSTON
THE BANK OF NEW YORK MELLON EMPLOYEE BENEFIT COLLECTIVE	37.354	F
INVESTMENT FUND PLAN
THE BOARD OF THE PENSION PROTECTION FUND RENAISSANCE	31.966	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L
THE HARTFORD GLOBAL REAL ASSET FUND	478	F
THE HARTFORD INTERNATIONAL VALUE FUND	720.529	F

THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD AGENTE:BROWN	338.000	F
BROTHERS HA-LU
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD. AS TRUSTEE FOR	13.886	F
NATIONAL PENSION FUND ASSOCIATION 400037061 AGENTE:JP
XXXXXX XXXXX BANK
THE MOTOROLA PENSION SCHEME RICHIEDENTE:NT NT0	10.444	F
TREATY/NON TREATY TAX L
THE PENSION BOARDS - UNITED CHURCH OF CHRIST INC.	21.074	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX L
THE PUBLIC INSTITUTION FOR SOCIAL SECURITY RICHIEDENTE:NT	139.472	F
THE PUB INST FOR SOCIAL SEC
THE REGENTS OF THE UNIVERSITY OF CALIFORNIA AGENTE:STATE	935.478	F
STREET XX.XX. BOSTON THE STATE OF CONNECTICUT ACTING THROUGH ITS TREASURER	192.114	F
THE TRUSTEES OF GOLDMAN SACHS UK RETIREMENT PLAN	29.224	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
THE TRUSTEES OF SUN CHEMICAL LIMITED PENSION SCHEME	5.671	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
THE TRUSTEES OF THE BARCLAYS BANK UK RETIREMENT FUND	45.535	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
THE WELLINGTON TR CO NAT ASS MULT C TR F TR OPPORT EQ PTF	41.630	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
THE WELLINGTON TR COM NATIONAL ASS MULT COLLECT INV F	161.560	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
TRUST FOR THE PENSION PLAN OF THE CHUBB CORPORATION	98.209	F
RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX C
UBS (US) GROUP TRUST AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON	130.653	F
UBS ASSET MANAGEMENT LIFE LTD AGENTE:JP XXXXXX XXXXX	129.043	F
BANK
UBS ETF AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON	198.478	F
UBS FUND MGT (CH) AG CH0516/UBSCHIF2-EGSCPII RICHIEDENTE:UBS	411.265	F
CH AG FM CLIENT ASSETS UI-E AGENTE:JP XXXXXX XXXXX BANK	262.630	F
UMC BENEFIT BOARD INC	000	X
XXXXXXXXX-XXXXXXXXXX-XXXXXXXXXXXX XXX XX BEHALF OF	29.408	X
XXXX-XX-XXXXXXXXX-XXXXX XXXXXX:XX0X-XXXXXXXXX
XXXXXXXXX-XXXXXXXXXX-XXXXXXXXXX S.A	18.531	C
US BANK NATIONAL ASSOCIATION AGENTE:BNP PARIBAS 2S -LDN	58.883	F
USAA INTERNATIONAL FUND RICHIEDENTE:CBNY-USAA	668.215	F
INTERNATIONAL FUND
VALUEQUEST PARTNERS LLC INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE	12.223	F
RICHIEDENTE:PERSHING, LLC
VANGUARD DEVELOPED ALL-CAP EX NORTH AMERICA EQUITY	4.796	F
INDEX POOLED
VANGUARD DEVELOPED MARKETS INDEX FUND	6.465.601	F
VANGUARD ESG INTERNATIONAL STOCK ETF AGENTE:JP MORGAN	58.188	F
CHASE BANK
VANGUARD EUROPEAN STOCK INDEX FUND	1.730.171	F
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	545.453	F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST AGENTE:XX XXXXXX
XXXXX BANK
VANGUARD FIDUCIARY TRUST COMPANY INSTITUTIONAL TOTAL	2.765.437	F
INTERNATIONAL STOCK MARKET INDEX TRUST II AGENTE:JP
XXXXXX XXXXX BANK
VANGUARD FTSE ALL WORLD EX US SMALL CAP INDEX FUND	2.761.302	F
VANGUARD FTSE DEVELOPED ALL CAPEX NORTH AMERICA INDEX	74.608	F
ETF
VANGUARD FTSE DEVELOPED EUROPE ALL CAP INDEX ETF	9.959	F
VANGUARD INTERNATIONAL SMALL COMPANIES INDEX FUND	141.035	F
AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK
VANGUARD INV FUNDS ICVC VANGUARD FTSE GLOB ALL CAP IND	10.481	F
FUND AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
VANGUARD INV. FDS ICVC VANG ESG DVLPD W ALL CAP EQ. IND F	1.861	F
AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON
VANGUARD INVESTMENT SERIES PUBLIC LIMITED COMPANY	413.324	F
AGENTE:BROWN BROTHERS XXXX
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND AGENTE:JP	13.519.430	F
XXXXXX XXXXX BANK
VANGUARD TOTAL WORLD STOCK INDEX FUND	388.226	F
VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP FLERKAKTOR	2.420	F
RICHIEDENTE:NT GS1 15% TREATY ACCOUNT LEND

VERDIPAPIRFONDET KLP AKSJEGLOBAL SMALL CAP INDEKS I 124.618 F

RICHIEDENTE:NT GS1 15% TREATY ACCOUNT LEND

VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST 1 AGENTE:STATE STREET 25.598 F

XX.XX. BOSTON

VFMC INTERNATIONAL EQUITY TRUST 2 AGENTE:STATE STREET 42.166 F

XX.XX. BOSTON

VWINKA SONDERVERMGEN 180.000 C

WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD AGENTE:STATE STREET 4.641.789 F

XX.XX. BOSTON

WELLINGTON DIVERSIFIED INFLATION XXXXXX FUND AGENTE:STATE 26.136 F

STREET XX.XX. BOSTON

WELLINGTON DIVERSIFIED INTL 1.606.155 C

WELLINGTON MANAGEMENT FUNDS (IRELAND) PLC AGENTE:STATE 20.012 F

STREET XX.XX. BOSTON

WELLINGTON TST CO NAT ASS MUL COM TST FD TST CON VALUE INF 157.926 F

AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON

XXXXXXXXXX TST CO NAT ASS MULT COMM T F T INT CON VA PORT 954.177 F

AGENTE:STATE STREET XX.XX. BOSTON

WESPATH FUNDS TRUST 2.513 C

WEST YORKSHIRE PENSION FUND RICHIEDENTE:NT NTC - WEST 2.997 F

YORKSHIRE PENSIO

WHEELS COMMON INVESTMENT FUND TRUSTEES LIMITED 23.557 F

RICHIEDENTE:NT NT0 UK CIF CLIENTS ACCOUNT

WHIRLPOOL CORPORATION AND SUBSIDIARY EMPLOYEES RETIREMENT 30.708 F

TRUST 200 N M RICHIEDENTE:NT NT0 TREATY/NON TREATY TAX X

XXXX MULTI MGR ALT FD ANALYTIC INV 21.627 F

WM POOL - EQUITIES TRUST XX. 00 XXXXXXXXXXX:XXXXXXXX XX XXX 00.000 X

XXXX XX X0XXXX MLCI WMP EQ 72

WORKPLACE HEALTH SAFETY AND COMPENSATION COMMISSION OF 119.844 F

NEW BRUNSWICK RICHIEDENTE:NT NT1 15% TREATY ACCOUNT CLIE

YOUNG MENS CHRISTIAN ASSOCIATION RETIREMENT FUND 160.510 C

AGENTE:XX XXXXXX XXXXX BANK

290.896.179 COMPUTERSHARE SPA RAPPRESENTANTE DESIGNATO IN QUALITÀ DI 0

DELEGATO 135-UNDECIES TUF IN PERSONA DI XXXX XXXXXXX

- PER DELEGA DI

XXXXXX XXXXX 148.736 F

XXXXXXX XXXXXXX 1.600 F

XXXXXXX XXXXX 521 F

XXXXXXX XXXXXX 177.828 F

FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI MODENA 18.778.500 F

RICHIEDENTE:XXXXXXXXXXX XXXXX

FONDAZIONE DI SARDEGNA 144.406.625 F

FUTURE S.R.L. 8.320.000 F

GENERALI ITALIA SPA 282.311 F

XXXXXX XXXXXXX 2.300.000 F

XXX. XXXXXXX SPA 260.000 F

XXXXXX XXXXXXXX 21.580 F

XXXXXXXXX XXXXX 10.000 F

XXXXX XXXXXX 70.110 F

XXXXXXXXXX XXXXXX 1.138 F

UNIPOL GRUPPO SPA RICHIEDENTE:BPER BANCA SPA 135.031.835 F

UNIPOLSAI ASSICURAZIONI SPA RICHIEDENTE:BPER BANCA SPA 131.975.560 F

XXXXXXXX XXXXXXXXXX 390.000 F

VENA DONATO 35.000 F

442.211.344

Legenda:

1 Proposta modifica articoli dello Statuto sociale

Allegato “B” all’atto rep.n.48761/14729

BPER Banca S.p.A. 29 gennaio 2021

Assemblea Straordinaria del 29 gennaio 2021

ESITO VOTAZIONE

Oggetto : Proposta modifica articoli dello Statuto sociale Xxxxx partecipato alla votazione:

Presenti alla votazione 333 per azioni ordinarie 733.107.523 pari al 51,873378% del capitale.

Hanno votato:
		%AZIONI ORDINARIE	%CAP.SOC.
		PRESENTI
Favorevoli	706.680.892	96,395259	50,003477
Contrari	26.426.631	3,604741	1,869901
SubTotale	733.107.523	100,000000	51,873378
Astenuti	0	0,000000	0,000000
Non Votanti	0	0,000000	0,000000
SubTotale	0	0,000000	0,000000
Totale	733.107.523	100,000000	51,873378

Ai sensi dell’art. 135-undecies del TUF non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e del capitale richiesto per l’approvazione della delibera n° 0 azioni pari al 0,000000% delle azioni rappresentate in aula.

Azionisti: 333

Azionisti in proprio: 0 Azionisti in delega: 333

Pag. 1

Allegato “C” all’atto rep.n. 48761/14729

Assemblea straordinaria del 29 gennaio 2021 Relazione illustrativa del punto 1) all’ordine del giorno

Modifica degli articoli 5, 11, 14, 17, 18, 19, 20, 22, 24, 27, 28, 29, 31, 32, 33, 34,

36, 37, e 45 dello Statuto sociale; abrogazione degli articoli 21 e 23 e inserimento del nuovo articolo 28, con conseguente rinumerazione degli articoli dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

BPER Banca S.p.A. con sede in Modena, via San Carlo, 8/20 - Codice Fiscale e iscrizione nel Registro Imprese di Modena n. 01153230360 – Società appartenente al GRUPPO IVA BPER BANCA Partita IVA nr. 03830780361 – Capitale sociale Euro 2.100.435.182,40 - Codice ABI 5387.6 - Iscritta all’Albo delle Banche al n. 4932 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia - Capogruppo del Gruppo bancario BPER Banca S.p.A. iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6 - Telefono 000.0000000 - Telefax 059.2022033 - e-mail: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxx.xx - PEC: xxxx@xxx.xxxxxxxxxx.xx - xxxx.xx – xxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx

BPER Banca S.p.A.

Assemblea Straordinaria del 29 gennaio 2021

Relazione ex art. 125-ter TUF

Modifica degli articoli 5, 11, 14, 17, 18, 19, 20, 22, 24, 27, 28, 29, 31, 32, 33, 34, 36, 37, e 45 dello Statuto sociale; abrogazione degli articoli 21 e 23 e inserimento del nuovo articolo 28, con conseguente rinumerazione degli articoli dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

con riferimento al punto 1) all’ordine del giorno dell’Assemblea Straordinaria il Consiglio di amministrazione di BPER Banca S.p.A. (“BPER” o la “Banca”) Vi ha convocati per il 29 gennaio 2021 per sottoporre alla Vostra approvazione le modifiche statutarie illustrate nella presente relazione (la “Relazione”), redatta ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”) e ai sensi dell’art. 72 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”), nonché secondo quanto previsto dallo Schema n. 3 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

Le modifiche statutarie sottoposte all’approvazione dell’Assemblea, concernenti il complessivo assetto di governance della Banca, sono state elaborate dal Consiglio nell’esercizio del proprio potere di valutazione del sistema di governo societario e anche al fine di tener conto dell’evoluzione intervenuta nella struttura della compagine sociale, a seguito della trasformazione della Banca in S.p.A.

La proposta del Consiglio di amministrazione ha ad oggetto, in particolare, le modalità di nomina del Consiglio di amministrazione disciplinate dall’art. 19 dello Statuto sociale.

L’attuale Statuto di BPER prevede, infatti, un numero fisso di Amministratori pari a 15 (quindici) e un meccanismo elettivo del Consiglio di tipo maggioritario, in virtù del quale la lista risultata prima per numero di voti esprime da un minimo di 12 (dodici) a un massimo di 14 (quattordici) Amministratori, mentre la seconda lista (che non sia collegata, neppure indirettamente, con la prima) esprime i rimanenti Consiglieri, in numero da 1 (uno) a 3 (tre) in ragione dell’entità del rapporto fra numero di voti da essa conseguiti e numero di voti conseguiti dalla prima lista.

La proposta di modifica dell’art. 19, fermo il mantenimento di un numero fisso di Consiglieri pari a 15 (quindici), si sostanzia nei seguenti elementi essenziali:

- adozione di un criterio di elezione del Consiglio di amministrazione di natura proporzionale fondato sul metodo dei “quozienti”, volto a dare una adeguata rappresentanza alle varie componenti della compagine sociale, incoraggiando la partecipazione delle minoranze azionarie;

- previsione di una soglia di “accesso al riparto”, volta ad assicurare stabilità e coesione al

funzionamento dell’organo amministrativo, in modo tale che, ferma l’esigenza di legge di assicurare alla prima lista di minoranza la possibilità di esprimere almeno un Amministratore, le altre liste di minoranza concorrano alla nomina del Consiglio solo qualora abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale con diritto di voto;

La proposta del Consiglio di amministrazione prevede, altresì, una deroga al sistema proporzionale appena descritto qualora la lista risultata prima per numero di voti, purché contenente un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei Consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di voto. In tal caso troverà infatti applicazione una regola analoga a quella prevista dallo statuto attuale di BPER con conseguente estrazione dalla prima lista di un numero di Consiglieri compreso tra quattordici (14) e dodici (12) e la possibilità per la seconda lista che non sia collegata in alcun modo alla prima di nominare da uno (1) a tre (3) Consiglieri, in ragione dell’entità del rapporto fra numero di voti da essa conseguiti e numero di voti conseguiti dalla prima lista.

In coerenza con la scelta di rimettere ai Soci le decisioni relative alla composizione del Consiglio di amministrazione, si prevede infine l’eliminazione della facoltà del Consiglio uscente di presentare una lista di candidati per l’elezione dell’organo amministrativo.

Ulteriori variazioni di minore rilievo riguardano, tra l’altro:

- l’eliminazione della figura del Presidente onorario;

- la modifica dell’assetto degli organi deputati all’azione esecutiva, rendendo facoltativa la nomina del Comitato esecutivo e rimettendo pertanto al Consiglio di amministrazione l’assunzione della determinazione circa l’istituzione di tale organo;

- la riduzione della composizione numerica del Collegio sindacale, passando dall’attuale numero di 5 (cinque) Sindaci effettivi al numero di 3 (tre).

Si precisa che in data 15 dicembre 2020 la Banca Centrale Europa ha autorizzato le proposte di modifica dello Statuto oggetto della presente Relazione.

In ottemperanza agli obblighi regolamentari vigenti, si segnala inoltre che in relazione alle modifiche statutarie in oggetto non ricorre il diritto di recesso dei Soci.

Di seguito si riporta l’esposizione, a confronto, degli articoli di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello proposto. Si indica in carattere barrato il testo di cui si propone l’eliminazione e in carattere grassetto il testo di cui si propone l’inserimento. L’esposizione delle modifiche è preceduta, per ciascun articolo, dall’illustrazione del contenuto e delle motivazioni delle variazioni proposte.

Al termine dell’esposizione a confronto si riporta il testo integrale dello Statuto quale risulterebbe dall’approvazione delle modifiche proposte.

* * *

Modifiche all’art. 5 dello Statuto sociale

L’art. 1, comma 2-bis, del Decreto Legge 24 gennaio 2015, n. 3, come integrato dalla Legge di conversione 24 marzo 2015, n. 33, stabiliva che gli statuti delle società per azioni risultanti dalla trasformazione delle banche popolari potessero prevedere, con efficacia limitata a un determinato termine, in ogni caso non successivo a ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore della predetta Legge di conversione, che nessun soggetto con diritto al voto avrebbe potuto esercitarlo per un quantitativo di azioni superiore al 5% del capitale sociale avente diritto al voto, salva la facoltà di prevedere limiti più elevati.

Tale previsione era stata riflessa nel comma 5 dell’art. 5 dello Statuto sociale, che limitava l’esercizio del diritto di voto entro la soglia del 5% del capitale sociale sino allo spirare del termine previsto dalla citata disposizione di legge e, dunque, sino al 26 marzo 2017.

Essendo venuta meno l’efficacia di tale previsione statutaria, si propone di abrogarla.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 5

1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 2.100.435.182,40 ed è rappresentato da 1.413.263.512 azioni ordinarie nominative, prive di valore nominale.

2. Se una azione diviene di proprietà di più persone, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune.

3. Nei limiti stabiliti dalla normativa vigente, la Società ha la facoltà, con delibera dell’Assemblea straordinaria, di emettere categorie di azioni fornite di diritti diversi da quelli delle azioni ordinarie, determinandone il contenuto, e strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi.

4. Tutte le azioni appartenenti a una medesima categoria conferiscono uguali diritti.

5. Sino allo spirare del termine previsto dall’art.1 comma 2 bis del D.L. 24 gennaio 2015, n.3, convertito in L. 24 marzo 2015, n.33 e sue successive eventuali proroghe e/o modificazioni, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto. A tal fine, si tiene conto delle azioni complessivamente possedute

direttamente e indirettamente, tramite società

[invariati i commi da 1 a 4]

5. Sino allo spirare del termine previsto dall’art.1 comma 2-bis del D.L. 24 gennaio 2015, n.3, convertito in L. 24 marzo 2015, n.33 e sue successive eventuali proroghe e/o modificazioni, nessun avente diritto al voto può esercitarlo, ad alcun titolo, per un quantitativo di azioni della Società superiore al 5% del capitale sociale avente diritto di voto. A tal fine, si tiene conto delle azioni complessivamente possedute direttamente e indirettamente, tramite società

controllate, società fiduciarie e interposte persone, e di quelle per le quali il diritto di voto sia attribuito a qualsiasi titolo a soggetto diverso dal titolare. Non si tiene conto delle partecipazioni azionarie incluse nel portafoglio di fondi comuni di investimento. Ai fini del presente Statuto, il controllo ricorre, anche con riferimento a soggetti diversi dalle società, nei casi previsti dall’art.23 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385. In caso di violazione delle disposizioni che precedono, la deliberazione assembleare eventualmente assunta è impugnabile ai sensi dell’art. 2377 del Codice Civile, se la maggioranza richiesta non sarebbe stata raggiunta senza tale violazione. Le azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di voto non sono computate ai fini della regolare costituzione dell’Assemblea.

6. Il Consiglio di amministrazione nella seduta dell’11 luglio 2019, in forza della delega ad esso attribuita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019, ai sensi dell'art. 2420-ter del Codice Civile, da esercitarsi entro il 31 dicembre 2019, ha deliberato di emettere un prestito obbligazionario convertibile Additional Tier 1, per un importo complessivo di nominali Euro 150.000.000, da offrire integralmente in sottoscrizione a Fondazione di Sardegna, e quindi con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del Codice Civile, ad un prezzo di sottoscrizione sopra la pari determinato in complessivi Euro 180.000.000, e conseguentemente di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, per un importo complessivo di massimi Euro 150.000.000, comprensivo di sovrapprezzo di Euro 42.857.142, a servizio esclusivo ed irrevocabile della conversione di tale prestito obbligazionario Additional Tier 1 mediante emissione di massime n.35.714.286 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, aventi godimento regolare e

le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie

6.5 [invariati il testo]

della Società in circolazione alla data di emissione.

7. L’Assemblea straordinaria dei soci del 4 luglio 2019 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’articolo 2443 del Codice Civile, la facoltà, per un periodo di cinque anni dalla data della deliberazione assembleare, di aumentare a pagamento, in una o più volte e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, quarto comma, e/o dell’art. 2441, quinto comma, del Codice Civile, il capitale sociale per un importo complessivo massimo di Euro 13.000.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo da determinarsi ai sensi dell’art. 2441 comma 6 del Codice Civile, mediante emissione di un numero massimo di 2.500.000 azioni ordinarie della Società, prive del valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile esistente alla data della relativa emissione, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie della Società in circolazione alla data di emissione.

8. L'Assemblea straordinaria dei soci del 22 aprile 2020 ha attribuito al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà, da esercitarsi entro il 31 marzo 2021, di aumentare in una o più volte, in via scindibile, a pagamento, il capitale sociale per un importo massimo complessivo di Euro 1.000.000.000,00, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società, prive di valore nominale espresso, il cui valore di emissione potrà anche essere inferiore alla parità contabile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del codice civile, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione. Il Consiglio di amministrazione, esercitando parzialmente tale facoltà, nella

seduta del 29 settembre 2020, ha deliberato di

7.6 [invariati il testo]

8.7. [invariati il testo]

aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, limitatamente a un importo complessivo di massimi Euro 534.838.838,40 (cinquecentotrentaquattromilioniottocentotrentott omilaottocentotrentotto virgola quaranta), oltre sovrapprezzo di massimi Euro 267.419.419,20 (duecentosessantasettemilioniquattrocentodician novemilaquattrocentodiciannove virgola venti), mediante emissione di massime numero 891.398.064

(ottocentonovantunomilionitrecentonovantottomil asessantaquattro) azioni ordinarie, prive di valore nominale espresso, aventi godimento regolare e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441, comma 1, Codice Civile. Il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2020, con la precisazione che qualora entro tale data il deliberato aumento di capitale non fosse integralmente sottoscritto, il capitale stesso si intenderà comunque aumentato per un importo

pari alle sottoscrizioni raccolte.

Modifiche all’art. 11 dello Statuto sociale

Ai sensi dell’art. 11 dell’attuale Statuto, l’Assemblea può nominare, anche al di fuori dei componenti del Consiglio di amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. La carica di Presidente onorario non è remunerata.

La figura del Presidente onorario, storicamente ricollegabile alla forma societaria di cooperativa, non è mai stata attivata in concreto.

Nell’ottica di semplificazione dello Statuto e razionalizzazione degli assetti societari, si propone di abrogare la previsione che consente all’Assemblea di nominare il Presidente onorario, contenuta al comma 2 dell’art. 11.

Il comma 5 è oggetto di un intervento di mero coordinamento con la modifica di cui all’art. 5 sopra illustrata.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 11	Articolo 11

1. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni, dalla chiusura dell'esercizio sociale.

2. L’Assemblea ordinaria:

- su proposta motivata del Collegio sindacale, conferisce l’incarico di revisione legale dei conti ad una Società di revisione iscritta nell’apposito registro, determinandone il corrispettivo e gli eventuali criteri per l’adeguamento di tale corrispettivo durante l’incarico; sussistendone i presupposti, sentito il Collegio sindacale, revoca l’incarico;

- determina, nel rispetto delle previsioni di legge e delle disposizioni regolamentari in materia, l’ammontare dei compensi da corrispondere ai Consiglieri. La remunerazione dei Consiglieri investiti di particolari cariche in conformità allo Statuto è stabilita dal Consiglio di amministrazione sentito il parere del Collegio sindacale;

- determina la misura dei compensi da corrispondere ai Sindaci;

- approva le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale;

- approva eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari;

- approva i criteri per la determinazione di eventuali compensi speciali da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detti compensi in termini di annualità della remunerazione fissa e l’ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;

- ha facoltà di deliberare, con le maggioranze qualificate previste dalle disposizioni di vigilanza vigenti, un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al rapporto di 1:1 ma comunque non eccedente quello massimo stabilito dalle medesime disposizioni;

- può nominare, anche al di fuori dei componenti

[invariato il comma 1]

[invariato l’incipit e i primi 7 alinea]

- può nominare, anche al di fuori dei componenti

del Consiglio di amministrazione, un Presidente onorario, scelto tra persone che abbiano significativamente contribuito al prestigio e allo sviluppo della Società. La carica di Presidente onorario non è remunerata;

- delibera su tutti gli altri oggetti riservati alla sua competenza dalla legge.

3. L'Assemblea straordinaria delibera sugli oggetti riservati dalla legge alla sua competenza.

4. Possono intervenire all’Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla Società, entro i termini di legge, la comunicazione dell’intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

5. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, fermo quanto disposto dall’art.5, comma 6.

6. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea con l’osservanza delle disposizioni di legge. La delega può essere notificata elettronicamente mediante l’utilizzo di apposita sezione del sito Internet della Società ovvero mediante posta elettronica, secondo quanto indicato nell’avviso di convocazione.

7. Non sono ammessi voti per corrispondenza.

8. Nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di amministrazione può consentire l’esercizio del diritto di voto prima dell’Assemblea e/o durante il suo svolgimento, senza necessità di presenza fisica alla stessa in proprio o tramite delegato, mediante l’utilizzo di mezzi elettronici con modalità, da rendersi note nell’avviso di convocazione dell’Assemblea, tali da garantire l’identificazione dei soggetti cui spetta il diritto di voto e la sicurezza delle comunicazioni.

9. I componenti del Consiglio di amministrazione non possono votare nelle deliberazioni

concernenti la loro responsabilità.

[invariato l’ultimo alinea] [invariati i commi 3 e 4]

5. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, ~~fermo quanto disposto dall’art.5, comma 6~~. [invariati i commi da 6 a 9]

Modifiche all’art. 14 dello Statuto sociale

La modifica proposta all’art. 14 dello Statuto sociale, in materia di validità delle deliberazioni

dell’Assemblea dei Soci, consiste in un mero aggiornamento dei richiami alle previsioni statutarie che regolano la nomina del Collegio sindacale, conseguente alla rinumerazione di dette disposizioni.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 14	Articolo 14
1. Per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 32, 33 e 34.	1. Per la validità delle deliberazioni dell’Assemblea si applica la normativa vigente, fermo quanto previsto dagli artt.18, 19, 20, 321, 332 e 343.

Modifiche all’art. 17 dello Statuto sociale

L’art. 17 dello Statuto sociale regola la composizione del Consiglio di amministrazione.

Per ragioni di sistematicità, si propone di concentrare in tale clausola statutaria la disciplina, attualmente contenuta negli artt. 21 e 23, riguardante i requisiti dei Consiglieri e le relative cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza, in modo che essa preceda, invece di seguire, le disposizioni, contenute negli artt. 18 e 19 che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di amministrazione.

Inoltre, per maggiore chiarezza, si propone di introdurre al comma 4 il riferimento alle disposizioni di legge che disciplinano i requisiti di indipendenza dei Consiglieri, attualmente contenuto all’art. 18.

Si propongono altresì le seguenti modifiche:

- al fine di allineare la composizione del Consiglio di amministrazione alle migliori prassi societarie, si propone di prevedere al comma 4 che i componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente Codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana S.p.A.;

- al comma 5, che riflette sostanzialmente la previsione di cui al vigente art. 21, comma 1, si propone di aggiungere un espresso riferimento al necessario rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all’incarico di componente dell’organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati, a pena di ineleggibilità o di decadenza. Si propone di prevedere altresì, al comma 6, l’obbligo dei Consiglieri di dare immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla valutazione della loro idoneità a ricoprire l’incarico;

- in relazione alle cause di incompatibilità previste dal vigente art. 23 (nuovo comma 7 dell’art. 17), relative ai soggetti che siano dipendenti della Società o amministratori, dipendenti o componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, si propone di prevedere un meccanismo che consenta di rimuovere tali cause di incompatibilità, sia prima che dopo la nomina dei Consiglieri.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 17

1. Il Consiglio di amministrazione è formato da 15 (quindici) Consiglieri, eletti dall'Assemblea.

2. I componenti del Consiglio di amministrazione durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

3. La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l’equilibrio tra i generi nel rispetto della normativa vigente.

[invariati i commi 1 e 2]

3. La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l’equilibrio tra i generi e la presenza del numero minimo di componenti indipendenti, nel rispetto della normativa vigente.

4. Sono considerati indipendenti i Consiglieri che possiedono i requisiti di indipendenza stabiliti dall’articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché dalla normativa vigente attuativa dell’articolo 26 del D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (nel seguito, i “Requisiti di Indipendenza”). I componenti indipendenti del Consiglio di amministrazione devono inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza definiti dal vigente codice di autodisciplina delle società quotate emanato da Borsa Italiana SpA. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata la compromissione dell’indipendenza per via dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri.

5. I componenti del Consiglio di amministrazione devono, a pena di ineleggibilità o di decadenza nel caso vengano meno successivamente, possedere i requisiti e i criteri di idoneità nonché rispettare i limiti al cumulo degli incarichi, previsti dalla normativa vigente con riguardo all’incarico di componente dell’organo di amministrazione di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.

6. I Consiglieri, durante il corso della carica,

devono dare immediata comunicazione al

Consiglio di amministrazione di ogni situazione che possa incidere sulla valutazione della loro idoneità a ricoprire l’incarico.

7. Ferme restando le cause di ineleggibilità, di incompatibilità e di decadenza previste dalla normativa vigente:

a) non possono far parte del Consiglio di amministrazione: (i) i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale; (ii) gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo bancario;

b) la sussistenza di una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) non impedisce la candidatura alla carica di amministratore della Società, fermo restando che il candidato interessato, accettando la candidatura, assume l’obbligo di far cessare immediatamente detta causa in caso di nomina;

c) qualora una causa di incompatibilità prevista alla lettera a) sopraggiunga dopo la nomina, l’interessato deve darne immediata comunicazione al Consiglio di amministrazione e, ove detta causa non venga rimossa entro 30 (trenta) giorni dalla comunicazione ovvero entro il termine più breve previsto dalla normativa vigente, decade dalla carica.

8. Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente o dallo Statuto, non ne determina la decadenza, se i requisiti permangono in capo al numero minimo di

Consiglieri che devono possederli.

Modifiche all’art. 18 dello Statuto sociale

Si propone di eliminare la facoltà del Consiglio uscente di presentare una propria lista di candidati, prevista al vigente comma 1. Tale modifica si inserisce nel contesto di una revisione generale delle modalità di nomina del Consiglio di amministrazione che, come anticipato, prevede l’introduzione di un meccanismo di nomina proporzionale. In questa prospettiva, si ritiene più coerente con la nuova impostazione rimettere ai Soci le decisioni relative alla composizione del Consiglio di amministrazione.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 18

1. All’elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci e/o dal Consiglio di amministrazione, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.

2. La presentazione di liste da parte dei soci deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve essere presentata da soci titolari, anche congiuntamente, di una quota di partecipazione non inferiore all’1% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale stabilita dalla normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società;

b) la lista deve contenere un numero di candidati non superiore a quello dei Consiglieri da eleggere;

c) la lista che contenga un numero di candidati pari o superiore a tre, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all’interno della lista stessa, il rispetto dell’equilibrio fra generi

almeno nella misura minima richiesta dalla

1. All’elezione dei componenti del Consiglio di amministrazione si procede sulla base di liste presentate dai soci ~~e/o dal Consiglio di~~ ~~amministrazione~~, nelle quali i candidati sono elencati con un numero progressivo.

2. La presentazione di liste ~~da parte dei soci~~ deve rispettare i seguenti requisiti:

[invariate le lettere a) e b)]

c) la lista che contenga un numero di candidati pari ~~o superiore~~ a 3 (tre), deve presentare almeno 1 (un) candidato appartenente al genere meno rappresentato; la lista che contenga un numero di candidati superiore a 3 (tre) deve presentare un numero di candidati

Si propone altresì di modificare il comma 2 lettera c) al fine di tenere conto delle modifiche alla disciplina in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e controllo introdotte dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, e in particolare del passaggio da un terzo a due quinti della quota riservata al genere meno rappresentato: considerata l’impossibilità aritmetica di assicurare per entrambi i generi il rispetto di tale criterio nelle liste formate da soli 3 (tre) candidati, si prevede di precisare che, in tal caso, la lista debba presentare almeno 1 (un) candidato appartenente al genere meno rappresentato.

normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all’unità superiore in caso di numero frazionario;

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art.148, comma 3, del

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli eventuali ulteriori prescritti dalla normativa vigente (i “Requisiti di Indipendenza”), con arrotondamento per eccesso all’unità superiore in caso di numero frazionario;

e) la lista deve essere depositata presso la sede legale della Società nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente;

f) unitamente alla lista i soci presentatori devono depositare presso la sede legale della Società ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l’eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) le informazioni relative all’identità dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

3. La qualifica di candidato appartenente al genere meno rappresentato e quella di candidato in possesso dei Requisiti di Indipendenza possono cumularsi nello stesso soggetto.

4. Le liste presentate senza l’osservanza dei

appartenente al genere meno rappresentato che assicuri, all’interno della lista stessa, il rispetto dell’equilibrio fra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, con arrotondamento per eccesso all’unità superiore in caso di numero frazionario;

d) la lista deve presentare almeno un terzo di candidati che siano in possesso dei rRequisiti di iIndipendenza ~~stabiliti dall’art.148, comma 3, del~~ ~~D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché degli~~ ~~eventuali ulteriori prescritti dalla normativa~~ ~~vigente (i “Requisiti di Indipendenza”)~~, con arrotondamento per eccesso all’unità superiore in caso di numero frazionario;

[invariate le lettere e) e f)]

[invariati i commi da 3 a 7]

termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

5. Eventuali irregolarità della lista che xxxxxxxxxx singoli candidati comportano soltanto l’esclusione dei medesimi.

6. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista di candidati; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna delle liste.

7. Ogni candidato può candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

8. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di amministrazione deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve contenere un numero di candidati pari a quello dei Consiglieri da eleggere;

b) la lista deve essere depositata e resa pubblica con le modalità previste dalla normativa vigente in materia di diffusione delle informazioni regolamentate, almeno cinque giorni prima della scadenza del termine previsto dalla normativa vigente per il deposito delle liste da parte dei soci;

c) la presentazione della lista deve essere deliberata dal Consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica;

d) alla presentazione della lista da parte del Consiglio di amministrazione si applica il comma 2 lett. c), lett. d) e lett. f) punti (i) e (ii) e il comma 3.

La lista presentata senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono è considerata come non presentata e non viene

ammessa al voto.

8. La presentazione di una lista da parte del Consiglio di amministrazione deve rispettare i seguenti requisiti:

a) la lista deve contenere un numero di candidati pari a quello dei Consiglieri da eleggere;

c) la presentazione della lista deve essere deliberata dal Consiglio di amministrazione a maggioranza assoluta dei suoi componenti in carica;

d) alla presentazione della lista da parte del Consiglio di amministrazione si applica il comma 2 lett. c), lett. d) e lett. f) punti (i) e (ii) e il comma 3.

La lista presentata senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono è considerata come non presentata e non viene

ammessa al voto.

9. Colui al quale spetta il diritto di voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

10. Sono fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste ovvero, in generale, in ordine alla nomina degli organi

sociali.

9.8. [invariato il testo]

10.9. [invariato il testo]

Modifiche all’art. 19 dello Statuto sociale

L’attuale Statuto sociale prevede un numero fisso di Consiglieri pari a 15 (quindici) e un meccanismo elettivo del Consiglio di tipo maggioritario, in virtù del quale la lista risultata prima per numero di voti esprime da un minimo di 12 (dodici) a un massimo di 14 (quattordici) Consiglieri mentre la seconda lista (che non sia collegata, neppure indirettamente, con la prima) esprime i rimanenti Consiglieri, in numero da 1 (uno) a 3 (tre) in ragione dell’entità del rapporto fra numero di voti da essa conseguiti e numero di voti conseguiti dalla prima lista.

La proposta di modifica delle modalità di nomina dell’organo di amministrazione, fermo il mantenimento di un numero fisso di Consiglieri pari a 15 (quindici), si sostanzia nei seguenti elementi essenziali:

- previsione di una soglia di “accesso al riparto”, volta ad assicurare stabilità e coesione al funzionamento dell’organo amministrativo, in forza della quale, ferma l’esigenza di legge di assicurare alla prima lista di minoranza la possibilità di esprimere almeno un Amministratore, le altre liste di minoranza potranno concorrere alla nomina del Consiglio solo qualora abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale con diritto di voto (comma 2.1);

- introduzione di limiti al collegamento tra liste, rafforzati rispetto a quelli applicabili per legge, al fine di assicurare l’effettiva rappresentanza delle minoranze azionarie in seno all’organo di amministrazione e di impedire al tempo stesso che, per effetto del sistema proporzionale, liste di minoranza tra loro collegate si trovino a esprimere la maggioranza consiliare. In particolare, si propone di prevedere al nuovo comma 2.1 che, ferma l’esigenza di legge di garantire in ogni caso rappresentatività alla prima lista di minoranza che non sia collegata, neppure indirettamente, alla lista risultata prima per numero di voti, le eventuali altre liste di minoranza concorrano alla nomina del Consiglio solo qualora non siano collegate, neppure indirettamente:

(aa) con i Soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o

(bb) con i Soci che hanno presentato o votato una qualsiasi delle altre liste di minoranza, ivi inclusa quella risultata seconda per numero di voti, qualora, in tale ipotesi, il numero complessivo dei candidati assegnati a tali liste sulla base del meccanismo proporzionale sia pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere.

In altri termini, qualora sussistano più liste di minoranza tra loro collegate e il numero di consiglieri da assegnare complessivamente a tali liste in forza dell’applicazione del metodo proporzionale sia pari o superiore alla maggioranza dei Consiglieri da eleggere (cioè sia pari o superiore a 8), le liste di minoranza diverse dalla seconda lista per numero di voti (e cioè la terza, la quarta, etc. per numero di voti) non parteciperanno alla elezione del Consiglio e gli Amministratori “mancanti” (cioè quelli che sarebbero stati assegnati alle predette liste di minoranza) verranno eletti direttamente in Assemblea sulla base di candidature presentate e poste al voto in quella sede secondo il meccanismo di integrazione previsto dal nuovo comma 2.5.

Si noti che il meccanismo di “neutralizzazione” appena descritto non opera per la lista risultata seconda per numero di voti e non collegata in alcun modo alla lista di maggioranza (c.d. “prima lista di minoranza”) la quale, pertanto, verrà in ogni caso presa in considerazione ai fini della elezione del Consiglio (v. il comma 2.4 del nuovo Statuto), in coerente applicazione del precetto di cui all’art. 147- ter, comma 3, t.u.f.

Qualora, per contro, il numero di consiglieri da attribuire complessivamente alle liste di minoranza sia inferiore alla maggioranza dei Consiglieri da eleggere (cioè sia pari o inferiore a 7), eventuali fattispecie di collegamento tra le stesse non assumeranno rilievo e tutte le liste di minoranza potranno concorrere alla elezione del Consiglio (ferma la già ricordata necessità che le liste di minoranza ulteriori rispetto alla seconda abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale con diritto di voto).

Viene in tal modo assicurato un equilibrato contemperamento tra la caratteristica saliente del metodo proporzionale – consistente nell’assicurare un’ampia rappresentatività in consiglio alle più significative componenti della compagine sociale – e l’esigenza di evitare che, in presenza di una fattispecie di collegamento tra liste, l’applicazione di detto metodo si traduca in un sovvertimento del principio maggioritario (potendo liste di minoranza tra loro collegate trovarsi a esprimere, appunto, la maggioranza consiliare).

Sotto altro profilo, si è introdotta una deroga al sistema proporzionale allo scopo di premiare la lista risultata prima per numero di voti che abbia ottenuto in assemblea il sostegno della maggioranza della compagine sociale, purché contenga un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere. Infatti, ove tale lista abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di voto, si propone di prevedere che trovi applicazione una regola analoga a quella dello statuto attuale di BPER con conseguente estrazione dalla prima lista di un numero di Consiglieri compreso tra dodici (12) e quattordici (14) e la possibilità per la seconda lista che non sia collegata in alcun modo alla prima di nominare da uno (1) a tre (3) Consiglieri, in ragione dell’entità del rapporto fra numero di voti da essa conseguiti e numero di voti conseguiti dalla prima lista (comma 2.3). Qualora la prima lista per numero di voti presenti un numero di candidati inferiore a quello ad essa assegnato in base alla regola appena descritta (ad es.: la lista sia composta da otto candidati e il numero di consiglieri ad essa spettanti in forza del premio di maggioranza sia pari a 12),

purché pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, si prevede che i Consiglieri mancanti siano tratti dalla seconda lista per numero di voti, ove tale lista sia capiente. Laddove tale meccanismo non consenta di completare la composizione del Consiglio di amministrazione, presentando tanto la prima lista che la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, i Consiglieri mancanti saranno tratti dalle altre liste eventualmente presentate, purché abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto (comma 2.3).

In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, vi provvede l’Assemblea eleggendo i mancanti sulla base di candidature presentate e poste al voto in quella sede (comma 2.5).

Ove sia presentata una sola lista, si prevede che da essa siano tratti tutti i Consiglieri da eleggere, fatta salva la necessità che, a fronte di un Consiglio di amministrazione da completare, i Consiglieri mancanti siano eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente (comma 3).

Si procede all’elezione in Assemblea anche nel caso di mancata presentazione di liste (comma 4).

Sono altresì previsti appositi meccanismi volti a garantire che, all’esito dell’elezione, risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all’equilibrio tra generi e ai requisiti di indipendenza (commi da 2.6, 2.7, 2.8 e 5).

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 19

1. I componenti del Consiglio di amministrazione sono eletti mediante applicazione delle seguenti procedure.

2. Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le disposizioni di cui ai commi da 2.1 a 2.8.

2.1. Fermo restando quanto previsto nel precedente art. 18, comma 6, vengono prese in considerazione: (i) la lista risultata prima per numero di voti ottenuti; (ii) la lista risultata seconda per numero di voti ottenuti, purché non collegata – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, oppure, nel caso essa risulti collegata, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate; e (iii) le altre liste che abbiano, singolarmente, ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale

avente diritto di voto, purché non collegate –

neppure indirettamente – (aa) con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti o (bb) con i soci che hanno presentato o votato una qualsiasi delle altre liste di minoranza, ivi inclusa quella risultata seconda per numero di voti, qualora, nell’ipotesi in cui alla presente lettera (bb), il numero complessivo dei candidati assegnati a tali liste sulla base del meccanismo di cui al successivo comma 2.2 sia pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere.

2.2. I voti ottenuti da ciascuna delle liste sono divisi successivamente per uno, due, tre, quattro e così via fino al numero di Consiglieri da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati ai candidati di ciascuna lista, secondo l’ordine progressivo di elencazione. Sulla base dei quozienti così attribuiti i candidati vengono disposti in un’unica graduatoria decrescente e si considerano eletti i primi 15 (quindici) candidati.

2.3. Qualora la lista risultata prima, purché contenente un numero di candidati pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, abbia ottenuto il voto favorevole di più della metà del capitale avente diritto di voto si applica il seguente criterio di ripartizione dei seggi consiliari:

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia inferiore o pari al 15%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti viene tratto 1 (uno) Consigliere;

b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per

numero di voti, che non sia collegata in

alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 2 (due) Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla seconda lista per numero di voti, che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima lista per numero di voti, ed il totale dei voti conseguiti dalla prima lista per numero di voti, sia superiore al 25%, dalla prima lista per numero di voti vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla seconda lista per numero di voti vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

Qualora la prima lista per numero di voti presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all’applicazione del meccanismo di cui al presente comma, purché pari o superiore alla maggioranza dei consiglieri da eleggere, risultano eletti: (i) tutti i candidati della prima lista per numero di voti; (ii) i candidati della seconda lista per numero di voti necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l’ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile completare nel modo testé descritto il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la prima lista che la seconda lista per numero di voti un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse dalla prima e dalla seconda lista per numero di voti, abbiano ottenuto voti almeno pari al 5% del capitale avente diritto di voto, i Consiglieri necessari per

completare il Consiglio di amministrazione

vengono tratti da tali altre liste, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l’Assemblea, come disposto dal successivo comma 2.5.

2.4. È comunque sempre nominato Consigliere il candidato elencato al primo posto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti tra quelle non collegate – neppure indirettamente – con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti ottenuti.

2.5. Qualora, all’esito di quanto previsto ai commi da 2.1 a 2.4 non sia possibile completare il numero dei componenti il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti dall’Assemblea sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

2.6. Qualora, stilata la graduatoria al termine della procedura di cui ai precedenti commi da

2.1 a 2.5, non risulti assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all’equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati in possesso dei requisiti carenti, tratti dalla stessa lista a cui appartiene il candidato da escludere, in base all’ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all’appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Tale meccanismo di

sostituzione si applica dapprima, in

sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito carente, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito carente, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All’interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione non operano per i candidati tratti da liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

2.7. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione all’interno delle liste indicati al comma 2.6, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si escludono, tra i candidati eletti sulla base di singole candidature ai sensi del comma 2.5, tanti candidati quanto necessario, sostituendo a quelli meno votati i primi candidati non eletti in possesso dei requisiti carenti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all’appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

2.8. Qualora, anche applicando i meccanismi di sostituzione indicati ai commi 2.6 e 2.7, non risulti ancora assicurata la corretta composizione del Consiglio di amministrazione, si procede ad escludere – partendo dall’ultimo posto della graduatoria – tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall’Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che

ottengono il maggior numero di voti.

Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all’appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza.

3. Qualora sia validamente presentata una sola lista da essa vengono tratti, secondo l’ordine progressivo di elencazione, tutti i Consiglieri; laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, i Consiglieri mancanti sono eletti in Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

4. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, i Consiglieri mancanti sono eletti dall’Assemblea sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti.

5. Qualora, nei casi di cui ai commi 3 e 4, al termine delle votazioni non risultino eletti Consiglieri complessivamente in possesso dei requisiti necessari ad assicurare la corretta composizione del Consiglio di amministrazione avuto riguardo all’equilibrio tra generi e ai Requisiti di Indipendenza, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario sostituendo ai candidati meno votati e privi dei requisiti carenti candidati in possesso dei requisiti carenti, che vengono eletti dall’Assemblea, sulla base di candidature poste in votazione singolarmente: risultano eletti, sino a concorrenza del numero di Consiglieri necessario, i candidati che ottengono il maggior numero di voti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all’appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti

di Indipendenza.

1. Alla elezione dei Consiglieri di amministrazione si procede come di seguito precisato.

2. Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Vengono prese in considerazione in termini di numero di voti conseguiti la prima lista (la “Lista di Maggioranza”) e la seconda lista che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la prima (la “Lista di Minoranza Cadetta”) ed i loro voti vengono posti in rapporto fra loro:

a) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia inferiore o pari al 15%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 14 (quattordici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta viene tratto 1 (uno) Consigliere;

b) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 15% ed inferiore o pari al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 13 (tredici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 2 (due)

Consiglieri;

6. Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all’art. 18 comma 2 lettera f).

7. In caso di parità di voti fra liste o candidati, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

8. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni vigenti contenute nel D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e nel Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

1. Alla elezione dei Consiglieri di amministrazione si procede come di seguito precisato.

2. Qualora siano validamente presentate più liste, si applicano le seguenti disposizioni.

Consiglieri;

c) qualora il rapporto tra il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Minoranza Cadetta ed il totale dei voti conseguiti dalla Lista di Maggioranza sia superiore al 25%, dalla Lista di Maggioranza vengono tratti 12 (dodici) Consiglieri e dalla Lista di Minoranza Cadetta vengono tratti 3 (tre) Consiglieri.

2.2. Qualora la Lista di Maggioranza presenti un numero di candidati inferiore a quelli ad essa assegnati in base all’applicazione del meccanismo di cui al comma che precede, risultano eletti: (i) tutti i candidati della Lista di Maggioranza; (ii) i candidati della Lista di Minoranza Cadetta necessari per completare il Consiglio di amministrazione, secondo l’ordine progressivo di elencazione in lista. Laddove non risulti possibile nel modo testé descritto completare il Consiglio di amministrazione, presentando tanto la Lista di Maggioranza che la Lista di Minoranza Cadetta un numero di candidati inferiore a quelli necessari, si procede come segue: qualora le altre liste, diverse da quella di Maggioranza e di Minoranza Cadetta, abbiano ottenuto complessivamente almeno il 15% dei voti espressi in Assemblea, i Consiglieri necessari per completare il Consiglio di amministrazione vengono tratti da tali altre liste, poste in un’unica graduatoria per numero di voti conseguiti, partendo da quella più votata e con scorrimento alle liste successive una volta esauriti i candidati contenuti nella lista che precede per numero di voti. In tutti i casi in cui non risulti possibile completare il Consiglio di amministrazione ai sensi delle precedenti disposizioni, a ciò provvede l’Assemblea, esprimendosi su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

2.3. In caso di parità di voti fra liste o candidati,

l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio

2.3. In caso di parità di voti fra liste o candidati,

l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio

al fine di stabilirne la graduatoria.

2.4. Qualora, al termine delle votazioni di cui ai commi 2.1, 2.2 e 2.3, non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si procede ad escludere tanti candidati eletti quanto necessario, sostituendoli con i candidati muniti dei requisiti, tratti dalla stessa lista cui appartiene il candidato da escludere, in base all’ordine progressivo di elencazione. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all’appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. In entrambi i casi, tale meccanismo di sostituzione si applica dapprima, in sequenza, alle liste che non abbiano espresso alcun Consigliere in possesso del requisito in questione, a partire da quella più votata. Ove ciò non sia sufficiente ovvero qualora tutte le liste abbiano espresso almeno un Consigliere in possesso del requisito in questione, la sostituzione si applica, in sequenza, a tutte le liste, a partire da quella più votata. All’interno delle liste la sostituzione dei candidati da escludere ha luogo a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato. I meccanismi di sostituzione sin qui menzionati non trovano applicazione per i candidati tratti dalle liste che abbiano presentato un numero di candidati inferiore a tre.

2.5. Qualora, anche applicando tali meccanismi di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, all’elezione dei Consiglieri mancanti provvede l’Assemblea esprimendosi su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente:

risulteranno eletti, sino a concorrenza del

al fine di stabilirne la graduatoria.

risulteranno eletti, sino a concorrenza del

numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti. In tal caso, le sostituzioni si applicano, in sequenza, a ciascuna delle liste, a partire da quella più votata e, all’interno delle liste, a partire dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

3. Qualora sia validamente presentata e votata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Consiglieri, sino a concorrenza dei candidati in essa presenti. Laddove non sia possibile completare così il Consiglio di amministrazione, l’Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti fra candidati, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

4. Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista, l’Assemblea si esprime su candidature presentate dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri da eleggere, i candidati che avranno ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

5. Qualora al termine delle votazioni di cui ai commi 3 e 4 non risulti eletto un numero di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza atto ad assicurare la presenza in Consiglio di amministrazione del relativo numero minimo di Consiglieri, si

escludono tanti candidati eletti quanto

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

escludono tanti candidati eletti quanto

necessario, sostituendo a quelli meno votati – nonché, nel caso del comma 3 e ove ulteriormente necessario, a quelli contraddistinti dal numero progressivo più elevato in lista – i primi candidati non eletti muniti dei necessari requisiti. Le sostituzioni hanno luogo con riferimento prima all’appartenenza al genere meno rappresentato e poi al possesso dei Requisiti di Indipendenza. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero dei Consiglieri da eleggere, all’elezione dei Consiglieri mancanti provvede l’Assemblea esprimendosi su candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Consiglieri ancora da eleggere, i candidati che, appartenenti al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza, avranno ricevuto il maggior numero di voti.

6. Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all’art.18 comma 2 lett. f).

7. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni applicabili del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con

delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

6. Tutte le candidature proposte direttamente in Assemblea ai sensi dei commi che precedono devono essere corredate dalla documentazione indicata all’art.18 comma 2 lett. f).

7. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle disposizioni applicabili del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con

delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

Modifiche all’art. 20 dello Statuto sociale

Il vigente art. 20, in materia di sostituzione dei Consiglieri cessati durante il mandato, prevede una disciplina diversa a seconda che il Consigliere da sostituire provenga dalla lista di maggioranza o da quella di minoranza.

In particolare, nella prima ipotesi, il Consiglio può cooptare un Amministratore di sua scelta, individuando tale Amministratore anche tra soggetti non inseriti nella lista di maggioranza cui apparteneva il Consigliere cessato.

Nel caso in cui il Consigliere da sostituire provenga dalla lista di minoranza, invece, è previso che gli subentri il primo tra i candidati non eletti, in base all’ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato ovvero, in subordine, il successivo candidato non eletto,

in base all’ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire. Ove non fosse così possibile provvedere alla sostituzione del Consigliere cessato, si procede all’integrazione dell’organo amministrativo in Assemblea, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente.

La proposta di modifica che si sottopone all’Assemblea prevede di applicare, a prescindere da quale sia la lista di provenienza del Consigliere cessato, il meccanismo di sostituzione attualmente stabilito per i Consiglieri tratti dalla lista di minoranza, che contempla l’automatico subentro nella carica del primo dei candidati non eletti disponibile. Tale modifica è coerente con la scelta di rimettere ai Soci le decisioni relative alla composizione del Consiglio di amministrazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 20	Articolo 20
1. Xxx, in corso d'esercizio, vengano a mancare uno o più Consiglieri, si provvede alla loro sostituzione nel rispetto delle seguenti disposizioni.	[invariato il comma 1]
	2. Al Consigliere cessato subentra il primo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 2.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza. 2.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l’accettazione della carica, confermi l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un’indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a seguire. 2.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia

possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 2 e 2.1., l’Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature che vengono ad essa sottoposte.

2.3. Ogni candidatura deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l’eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le candidature presentate senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura nel termine previsto al comma 2.3, l’Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature avanzate direttamente in Assemblea, corredate ciascuna dalla documentazione e dichiarazione indicata al comma che precede. Le candidature presentate senza l’osservanza della modalità che precede sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

2.5. L’Assemblea delibera sulla sostituzione con espressione del voto sulle singole

candidature: risulterà eletto il candidato che

2. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, il Consiglio di amministrazione, con l’approvazione del Collegio sindacale, provvede a sostituirlo, scegliendo il Consigliere da cooptare anche tra soggetti non inseriti nella predetta lista, fermo il rispetto dell’appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.1. Il Consigliere cooptato dura in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla sostituzione del Consigliere cessato.

2.2. L’Assemblea in tal caso delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

2.3. Xxxxxxx presentare candidature, oltre che il Consiglio di amministrazione, i soci che detengono, anche congiuntamente, almeno un quinto della quota minima di partecipazione al capitale, richiesta ai fini della presentazione di una lista per l’elezione del Consiglio di amministrazione. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

2.4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più

di una candidatura per ciascuna sostituzione;

avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell’appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

2.6. In caso di parità di voti fra candidati, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio al fine di stabilirne la graduatoria.

2.1. Il Consigliere cooptato dura in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla sostituzione del Consigliere cessato.

2.4. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più

di una candidatura per ciascuna sostituzione;

analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo o che aderiscano a un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna candidatura.

2.5. La candidatura, sottoscritta da colui o coloro che la presentano, deve indicare il nominativo del candidato e deve essere depositata presso la sede legale della Società entro il termine previsto dalla normativa vigente per la presentazione delle liste di candidati per l’elezione del Consiglio di amministrazione, corredata da ogni documentazione e dichiarazione richiesta dalla normativa vigente e comunque: (i) dalla dichiarazione con la quale il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dallo Statuto e dalla normativa vigente nonché l’eventuale possesso dei Requisiti di Indipendenza; (ii) da un’esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; (iii) dalle informazioni relative all’identità del socio o dei soci presentatori, con indicazione della percentuale di partecipazione detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

2.6. Qualora, per effetto della cessazione, non permanga nel Consiglio di amministrazione il numero minimo di Consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato e/o di Consiglieri in possesso dei Requisiti di Indipendenza, il possesso del requisito interessato è condizione di ammissibilità della candidatura.

2.7. Le candidature presentate senza l’osservanza dei termini e delle modalità che

precedono sono considerate come non

2.7. Le candidature presentate senza

l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non

presentate e non vengono ammesse al voto.

3. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti, ad esso subentra il primo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 3.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

3.1. Il candidato interessato, nel termine fissato dal Consiglio di amministrazione, deve depositare presso la sede legale della Società una dichiarazione con la quale rinnovi l’accettazione della carica, confermi l’assenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l’esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto, e fornisca un’indicazione aggiornata circa gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Qualora il candidato interessato non vi provveda, subentra il successivo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione nella lista, e così a

seguire.

presentate e non vengono ammesse al voto.

2.8. Qualora non venga presentata alcuna candidatura entro il termine indicato, l’Assemblea delibera sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea, che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell’appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri. Le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l’osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto. 3. Qualora il Consigliere cessato sia stato tratto da lista diversa da quella risultata prima per numero di voti ottenuti, ad esso subentra il primo candidato non eletto, in base all’ordine progressivo di elencazione, indicato nella lista di provenienza del Consigliere cessato, il quale adempia a quanto previsto al comma 3.1 e risulti, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri, appartenente al genere meno rappresentato e/o in possesso dei Requisiti di Indipendenza.

seguire.

3.2. Qualora, per qualsiasi motivo, non sia possibile procedere alla sostituzione secondo il meccanismo di cui ai commi 3 e 3.1, l’Assemblea delibera sulla sostituzione, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell’appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri.

3.3. Nel caso di cui al comma 3.2 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4, entro il termine previsto al comma

2.5 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

3.5. Nel caso di cui al comma 3.4 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l’osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4. I Consiglieri subentrati assumono ciascuno la durata residua del mandato di coloro che hanno sostituito.

5. Qualora, per dimissioni o per altra causa, venga a mancare prima della scadenza del

mandato più della metà dei Consiglieri, si ritiene

3.3. Nel caso di cui al comma 3.2 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4, entro il termine previsto al comma 2.5 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

3.4. Qualora non venga presentata alcuna candidatura ai sensi del comma 3.3 nel termine previsto al comma 2.5, l’Assemblea delibera sulla sostituzione sulla base di candidature proposte dai soci direttamente in Assemblea che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti, fermo il rispetto dell’appartenenza al genere meno rappresentato e/o dei Requisiti di Indipendenza, ove occorra integrare il relativo numero minimo di Consiglieri. 3.5. Nel caso di cui al comma 3.4 le candidature sono presentate nel rispetto delle modalità di cui al comma 2.4 e sono corredate dalla documentazione di cui al comma 2.5. Le candidature presentate senza l’osservanza delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

4.3. [invariato il testo]

5.4. [invariato il testo]

dimissionario l’intero Consiglio di amministrazione e si deve convocare l’Assemblea per le nuove nomine. Il Consiglio resterà in carica fino a che l’Assemblea avrà deliberato in merito alla sua ricostituzione. I nuovi Consiglieri così nominati resteranno in carica per la residua durata del mandato dei

Consiglieri cessati.

Abrogazione dell’art. 21 dello Statuto sociale

Il vigente art. 21, comma 2, stabilisce che almeno 5 (cinque) Consiglieri siano in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge.

Si propone di abrogare tale previsione, fermo restando che, a mente del nuovo art. 17, comma 3, la composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare la presenza del numero minimo di componenti indipendenti richiesto dalla normativa vigente. Tale proposta è volta a rendere la disciplina statutaria in materia di composizione del Consiglio di amministrazione più flessibile in funzione della costante evoluzione del quadro normativo di riferimento e dell’allineamento della normativa vigente alle migliori prassi societarie.

Le ulteriori previsioni contenute nel vigente art. 21 sono collocate all’art. 17, come illustrato sopra.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 21

1. I componenti del Consiglio di amministrazione debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti previsti dalla normativa vigente.

2. Almeno 5 (cinque) componenti devono altresì possedere i Requisiti di Indipendenza come definiti dal precedente art.18. Il Consiglio di amministrazione definisce i parametri sulla cui base viene valutata, ai sensi della normativa vigente, l’idoneità dei rapporti intrattenuti dai Consiglieri a comprometterne l’indipendenza.

3. Il venir meno in capo a un Consigliere dei Requisiti di Indipendenza o, qualora non previsti a pena di ineleggibilità o di decadenza, di altri requisiti richiesti dalla normativa vigente, non ne determina la decadenza, se i requisiti

permangono in capo al numero minimo di

1. I componenti del Consiglio di amministrazione debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti previsti dalla normativa vigente.

permangono in capo al numero minimo di

Consiglieri che devono possederli.

Modifiche all’art. 22 dello Statuto sociale (nuovo art. 21)

Per ragioni di semplificazione e di razionalizzazione dell’assetto consiliare, si propone di ridurre da 3 (tre) a 2 (due) il numero massimo di Vice Presidenti che possono essere nominati dal Consiglio ai sensi dell’art. 22, comma 1, dello Statuto sociale.

Inoltre, si propone di abrogare il comma 2 relativo all’istituzione dei comitati endoconsiliari, traslandone la disciplina nell’autonoma disposizione che si propone di inserire all’art. 28.

Si propone poi di modificare il vigente comma 3, prevedendo, per ragioni di maggiore flessibilità, che il segretario del Consiglio possa essere nominato anche scegliendolo tra terzi esterni alla Società.

L’abrogazione dei vigenti commi 4 e 5 consegue all’eliminazione della figura del Presidente onorario, apportata mediante la modifica proposta all’art. 11.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 22

Articolo 221

1. Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e da 1 (uno) a 3 (tre) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.

2. Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno i comitati previsti dalla normativa e dalle disposizioni di vigilanza vigenti nonché gli altri comitati ritenuti opportuni, determinandone composizione, attribuzioni e regole di funzionamento.

3. Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti o tra i dirigenti della Società.

4. Ove nominato dall’Assemblea, il Presidente onorario, che non sia Consigliere, può partecipare alle adunanze del Consiglio di amministrazione, con funzione consultiva e senza diritto di voto, e alle Assemblee.

5. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di amministrazione incarichi, non remunerati, di rappresentanza della Società in manifestazioni finalizzate ad attività culturali,

scientifiche e benefiche.

1. Il Consiglio di amministrazione elegge nel suo seno il Presidente e da 1 (uno) ao 32 (tredue) Vice Presidenti, che restano in carica fino alla scadenza del loro mandato di Consiglieri.

32. Il Consiglio di amministrazione nomina un Segretario in possesso dei necessari requisiti di esperienza e professionalità, da scegliere tra i propri componenti, o tra i dirigenti della Società o tra terzi.

5. Al Presidente onorario possono essere affidati dal Consiglio di amministrazione incarichi, non remunerati, di rappresentanza della Società in manifestazioni finalizzate ad

attività culturali, scientifiche e benefiche.

Abrogazione dell’art. 23 dello Statuto sociale

Si propone di abrogare l’art. 23, in coerenza con la proposta di trasferire la relativa disciplina all’art. 17 di modo che essa preceda le disposizioni che regolano il sistema di nomina del Consiglio di amministrazione.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 23

1. Ferme restando le altre cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, non possono far parte del Consiglio di amministrazione:

- i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale;

- gli amministratori, i dipendenti od i componenti di comitati, commissioni od organi di controllo di istituti di credito concorrenti, salvo che si tratti di istituti partecipati dalla Società, anche attraverso altre società inserite nel proprio Gruppo

bancario.

1. Ferme restando le altre cause di ineleggibilità e di decadenza previste dalla legge, non possono far parte del Consiglio di amministrazione:

- i dipendenti della Società, salvo che si tratti di componenti della Direzione generale;

bancario.

Modifiche all’art. 24 dello Statuto sociale (nuovo art. 22)

In materia di svolgimento delle riunioni del Consiglio di amministrazione, il vigente comma 3 dell’art. 24 prevede che il Presidente e il Segretario devono essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, ove lo stesso si considera tenuto.

Alla luce della crescente evoluzione tecnologica nonché dei più recenti orientamenti interpretativi e delle migliori prassi societarie, si propone di prevedere che la compresenza del Presidente e del Segretario del Consiglio possa trovare eccezione nel caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 24

Articolo 242

1. Il Consiglio di amministrazione è convocato

dal Presidente. La convocazione ha luogo di regola una volta al mese in via ordinaria; in via

[invariati i commi 1 e 2]

straordinaria il Consiglio di amministrazione è convocato ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, nonché quando ne faccia motivata richiesta scritta almeno un terzo dei componenti il Consiglio stesso, oppure l’Amministratore delegato. Il Consiglio di amministrazione può essere convocato anche dal Collegio sindacale ovvero individualmente da ciascun membro del Collegio sindacale previa comunicazione scritta al Presidente del Consiglio di amministrazione.

2. II Consiglio di amministrazione si riunisce in Modena presso la sede legale ovvero eccezionalmente altrove nel territorio italiano.

3. Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l’identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. In ogni caso, almeno il Presidente e il Segretario debbono tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, ove lo stesso si considera tenuto.

4. La convocazione è fatta con avviso da inviare al domicilio di ciascun Consigliere almeno tre giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza si può prescindere da tale termine.

5. Della convocazione deve essere data notizia ai Sindaci effettivi negli stessi termini e modi.

6. Le adunanze sono presiedute dal Presidente. Esse sono valide con l’intervento della maggioranza assoluta dei componenti in carica.

Ad esse prende parte il Direttore generale.

3. Le adunanze del Consiglio di amministrazione possono essere tenute anche mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite sia l’identificazione delle persone legittimate a parteciparvi, sia la possibilità per tutti i partecipanti di intervenire in tempo reale nella discussione degli argomenti trattati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti. Almeno il Presidente ed il Segretario sono presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, fatto salvo il caso in cui la riunione abbia luogo con utilizzo di sistemi di collegamento a distanza.

In ogni caso, almeno il Presidente e il Segretario debbono tuttavia essere presenti nel luogo di convocazione del Consiglio di amministrazione, ove lo stesso si considera tenuto.

[invariati i commi da 4 a 6]

Modifiche agli artt. 25 e 26 dello Statuto sociale (nuovi artt. 23 e 24)

Gli artt. 25 e 26 sono oggetto di mera rinumerazione.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 25	Articolo 253
1. Le votazioni del Consiglio di amministrazione sono palesi. 2. Le deliberazioni sono prese a maggioranza di voti dei presenti. 3. In caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede il Consiglio.	[invariato]
Articolo 26	Articolo 264
1. Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio si redige processo verbale da iscriversi in apposito libro e da firmarsi dal Presidente e dal Segretario. 2. Questo libro e gli estratti del medesimo, certificati conformi dal Presidente e dal Segretario, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio.	[invariato]

Modifiche all’art. 27 dello Statuto sociale (nuovo art. 25)

L’art. 27 disciplina le funzioni del Consiglio di amministrazione. Tale previsione è oggetto di minori interventi al fine di:

- concentrare in un’unica previsione i riferimenti al Comitato esecutivo e agli altri Comitati endoconsiliari;

- tenere conto, nella formulazione letterale della disposizione relativa alla nomina dei Vice Presidenti, dell’eventualità che sia nominato un solo Vice Presidente;

- integrare la previsione concernente la nomina del Direttore generale, con un riferimento al/ai Vice Direttore/i generale/i.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 27	Articolo 275
1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri per	[invariati i commi 1 e 2]

l'ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

2. In applicazione dell’art. 2365, comma 2, del Codice Civile, spetta al Consiglio di amministrazione di deliberare la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile, nonché gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

3. Ferme le attribuzioni non delegabili ai sensi della normativa vigente, sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

- la determinazione degli indirizzi generali di gestione e dei criteri per il coordinamento e la direzione delle Società del Gruppo, nonché per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia e dalle altre Autorità di Vigilanza nell’interesse della stabilità del Gruppo;

- la definizione delle linee generali, degli indirizzi, delle politiche, dei processi, dei modelli, dei piani e dei programmi che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell’organo con funzione di supervisione strategica;

- le linee e le operazioni strategiche e i piani industriali e finanziari;

- l'assunzione e la cessione di partecipazioni, se di controllo e/o rilevanti;

- l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo e degli altri comitati interni al Consiglio di amministrazione;

- l'approvazione e la modifica dell’atto che disciplina il sistema delle fonti della normativa interna e degli altri documenti normativi interni che tale atto qualifichi come particolarmente rilevanti;

- la nomina e la revoca del Presidente e dei Vice Presidenti;

- la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e di ogni altro comitato ritenuto

funzionale alla gestione della Società,

[invariato il comma 3, primo paragrafo e trattini dal primo al quarto]

- l'approvazione e la modifica delle regole di funzionamento del Consiglio di amministrazione, ~~del Comitato esecutivo e degli altri comitati~~ ~~interni al Consiglio di amministrazione~~;

[invariato il sesto trattino]

- la nomina e la revoca del Presidente e del/dei Vice Presidente/i;

- la nomina, nel proprio ambito, del Comitato esecutivo e degli altri Comitati di cui all’art.28

e di ogni altro comitato ritenuto funzionale alla

determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;

- la nomina dell'Amministratore delegato, nonché l'attribuzione, la modifica e/o la revoca delle deleghe conferitegli;

- la nomina e la revoca del Direttore generale;

- la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni che le disposizioni della Banca d'Italia e delle altre Autorità di Vigilanza assegnino alla competenza dell’organo con funzione di supervisione strategica, nonché la nomina e la revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili;

- la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice Civile;

- gli eventuali adeguamenti dello Statuto sociale a disposizioni normative.

4. Xxxxx gli obblighi previsti dall’art. 2391 del Codice Civile, gli Amministratori, in occasione delle riunioni del Consiglio di amministrazione e comunque con periodicità almeno trimestrale, riferiscono al Collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate.

5. Le comunicazioni del Consiglio di amministrazione al Collegio sindacale al di fuori delle riunioni consiliari vengono effettuate per iscritto, dal Presidente della Società, al

Presidente del Collegio sindacale.

gestione della Società, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;

[invariato il nono trattino]

- la nomina e la revoca del Direttore generale e del/dei Vice Direttore/i generale/i;

[invariato l’undicesimo trattino]

[invariati i trattini dodicesimo e tredicesimo]

[invariati i commi 4 e 5]

Modifiche all’art. 28 dello Statuto sociale (nuovo art. 26)

Il vigente articolo 28 dello Statuto sociale disciplina le funzioni del Presidente e dei Vice Presidenti.

Si propone una modifica formale dei commi 2 e 3, coerente con la proposta di ridurre il numero massimo di Vice Presidenti da 3 (tre) a 2 (due).

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 28	Articolo 286

1. Il Presidente del Consiglio di amministrazione svolge le funzioni assegnategli dalla normativa vigente, promuovendo la funzionalità del governo della Società, nonché l’effettivo ed equilibrato funzionamento e bilanciamento dei poteri tra i diversi organi e ponendosi quale interlocutore del Collegio sindacale, dei responsabili delle funzioni interne di controllo e dei comitati interni.

2. I Vice Presidenti, in ordine di anzianità di carica, sostituiscono il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.

3. In caso di assenza o impedimento del Presidente e dei Vice Presidenti, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero dal Consigliere più anziano di età.

[invariato il comma 1]

2. Il Vice Presidente, ovvero in caso di nomina di due Vice Presidenti, il Vice Presidente ~~in ordine di~~ più anzian~~ità~~o di carica, sostituisc~~ono~~e il Presidente in ogni attribuzione, nei casi di sua assenza o impedimento. A parità di anzianità di carica, la sostituzione ha luogo in ordine di età.

3. In caso di assenza o impedimento del Presidente e del/dei Vice Presidente/i, le relative funzioni sono assunte dall'Amministratore delegato ovvero dal Consigliere più anziano di

età.

Modifiche all’art. 29 dello Statuto sociale (nuovo art. 27)

Il vigente art. 29 dello Statuto sociale disciplina la nomina del Comitato esecutivo, prevedendo che l’istituzione di tale organo da parte del Consiglio di amministrazione sia obbligatoria.

A tale riguardo, si propone di modificare il comma 1, al fine di prevedere che l’istituzione del Comitato esecutivo sia facoltativa e rimessa alla valutazione del Consiglio di amministrazione, in linea con la migliore prassi che attribuisce all’organo amministrativo la definizione del sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell’attività dell’impresa e al perseguimento delle sue strategie.

Si propone inoltre una mera modifica formale al comma 4, concernente i riferimenti ad altri articoli statutari.

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 29	Articolo 297
1. Il Consiglio di amministrazione nomina un	1. Il Consiglio di amministrazione può nominare
Comitato esecutivo composto da un minimo di 3	un Comitato esecutivo composto da un minimo
(tre) ad un massimo di 5 (cinque) Amministratori.	di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque)
Il Comitato è presieduto da membro designato	Amministratori. Il Comitato è presieduto da
dal Consiglio di amministrazione; ne fa parte di	membro designato dal Consiglio di

diritto l’Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale.

2. Il Presidente del Consiglio di amministrazione può partecipare, senza diritto di voto e senza potere di proposta, alle adunanze del Comitato esecutivo.

3. Il Comitato esecutivo è investito della gestione della Società, con attribuzione ad esso, attraverso delega da parte del Consiglio di amministrazione, di tutti i poteri che non siano riservati dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo, fatta eccezione per quelli che quest’ultimo deleghi all’Amministratore delegato o ai componenti della Direzione generale.

4. Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all’art.24 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt.25 (deliberazioni) e

26 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.

5. Il Presidente del Comitato esecutivo dà informativa sull’attività del Comitato medesimo, di norma, alla prima adunanza successiva del Consiglio di amministrazione.

6. Le funzioni di Segretario del Comitato esecutivo sono svolte dal Segretario del

Consiglio di amministrazione.

amministrazione; ne fa parte di diritto l’Amministratore delegato. Prende parte alle adunanze del Comitato esecutivo il Direttore generale.

[invariati i commi da 2 a 3]

4. Il Comitato esecutivo è convocato dal Presidente, di regola almeno una volta al mese. Le disposizioni dettate per il Consiglio di amministrazione, di cui all’art.242 commi 2 (luogo di riunione), 3 (modalità di svolgimento delle adunanze), 4 e 5 (convocazione), 6 (quorum costitutivo), nonché agli artt.253 (deliberazioni) e 264 (processo verbale ed estratti), si applicano anche al Comitato esecutivo.

[invariati i commi 5 e 6]

Nuovo art. 28 dello Statuto sociale

Si propone di inserire nello Statuto sociale il nuovo art. 28, avente ad oggetto l’istituzione dei Comitati endoconsiliari.

In base al testo proposto, il Consiglio di amministrazione:

- dovrà costituire al proprio interno i Comitati previsti dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d’Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento;

- avrà facoltà di costituire ulteriori Comitati, se ritenuti utili.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 28

1. Il Consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno, Comitati specializzati nelle materie e con le funzioni previste dalla normativa vigente e dalle disposizioni della Banca d’Italia e delle altre Autorità di Vigilanza, determinandone la composizione, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

2. Il Consiglio di amministrazione può, nei limiti della normativa vigente, accorpare le funzioni di uno o più Comitati e attribuire loro competenze aggiuntive, nonché costituire al suo interno, anche con durata limitata, gli

ulteriori Comitati ritenuti utili.

Modifiche all’art. 30 dello Statuto sociale (nuovo art. 29)

L’art. 30 è oggetto di mera rinumerazione.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 30

Articolo 3029

1. Il Consiglio di amministrazione nomina tra i propri componenti un Amministratore delegato.

2. In particolare l’Amministratore delegato sovraintende alla gestione aziendale, in conformità con gli indirizzi generali programmatici e strategici determinati dal Consiglio di amministrazione; cura l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; cura che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e il sistema dei controlli interni siano adeguati alla natura ed alle dimensioni

dell’impresa ed idonei a rappresentare

[invariato]

correttamente l’andamento della gestione; ha facoltà di proposta, nell’ambito delle competenze ad esso attribuite, per le deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo; esercita gli ulteriori poteri ad esso delegati dal Consiglio di amministrazione.

3. Nei casi d'urgenza, l’Amministratore delegato può, sentito il Presidente del Consiglio di amministrazione, assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione, fatta eccezione per quelle riservate dalla normativa vigente o dallo Statuto alla competenza collegiale esclusiva del Consiglio medesimo. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della sua prima adunanza successiva. In caso di assenza o impedimento dell’Amministratore delegato, tale potere può essere esercitato dal Presidente del Consiglio di amministrazione, su proposta vincolante del Direttore generale.

4. L’Amministratore delegato riferisce al Consiglio di amministrazione, con periodicità di regola mensile, sull’andamento generale della gestione e, con periodicità trimestrale,

sull’esercizio dei poteri a lui attribuiti.

Modifiche all’art. 31 dello Statuto sociale (nuovo art. 30)

Ai sensi del vigente art. 31 dello Statuto sociale, il Collegio sindacale è composto da 5 (cinque) Sindaci effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) Sindaci supplenti. Nell’ottica di una razionalizzazione dell’assetto societario, si propone di ridurre il numero dei Sindaci effettivi, passando dall’attuale numero di cinque (5) al numero di tre (3), in linea con prassi diffusa nel mercato.

Lo Statuto sociale vigente prevede inoltre che il Presidente del Collegio sindacale debba aver maturato un'esperienza di almeno cinque anni in attività di controllo di società del settore bancario, mobiliare o finanziario. Al fine di agevolare la presentazione di liste da parte dei Soci, semplificando la selezione dei candidati con riguardo ai requisiti richiesti, si propone di eliminare tale requisito statutario, ferma restando l’applicazione dei requisiti di legge e regolamentari per ricoprire la carica di Presidente del Collegio sindacale. Inoltre, l’impostazione proposta consente di rendere l’assetto statutario in materia di composizione del Collegio sindacale più flessibile, in funzione della costante evoluzione del quadro normativo di riferimento.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 31

Articolo 310

1. L'Assemblea elegge 7 (sette) Sindaci, 5 (cinque) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.

2. Fermi gli specifici requisiti di professionalità stabiliti dalla normativa vigente, il Presidente del Collegio sindacale deve aver maturato un'esperienza di almeno cinque anni in attività di controllo di società del settore bancario, mobiliare o finanziario.

3. I Sindaci debbono possedere, a pena di ineleggibilità o, nel caso che vengano meno successivamente, di decadenza, i requisiti, anche di indipendenza, previsti dalla normativa vigente per l'esercizio delle loro funzioni.

4. Ai Sindaci si applicano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso i Sindaci non possono ricoprire cariche in organi diversi da quelli di controllo in altre società del Gruppo o nelle quali la Società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica, quale definita dall’Autorità di Vigilanza.

5. I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica; essi sono rieleggibili.

6. Al Presidente ed ai membri effettivi del Collegio sindacale compete, per l’intera durata del loro ufficio, l’emolumento annuale deliberato dall’Assemblea.

7. La composizione del Collegio sindacale deve assicurare l’equilibrio tra i generi nel rispetto

della normativa vigente.

1. L'Assemblea elegge 75 (~~sette~~cinque) Sindaci, 53 (~~cinque~~tre) effettivi, tra cui il Presidente, e 2 (due) supplenti.

3.2. [invariato il testo]

4.3. [invariato il testo]

5.4. [invariato il testo]

6.5. [invariato il testo]

7.6. [invariato il testo]

Modifiche all’art. 32 dello Statuto sociale (nuovo art. 31)

L’art. 32 disciplina la presentazione delle liste per la nomina del Collegio sindacale.

Tale previsione è oggetto dei seguenti interventi:

- al fine di agevolare la presentazione delle liste da parte dei soci, si propone di consentire, mediante la modifica del comma 2, la presentazione di liste contenenti un numero di candidati inferiore a quello dei Sindaci da eleggere;

- alla medesima finalità risponde l’ulteriore modifica proposta al comma 2, in base alla quale sarà sufficiente che uno dei candidati – e non necessariamente il primo – alla carica di Sindaco effettivo e supplente, riportati nelle rispettive sezioni della lista, sia iscritto nel registro dei revisori legali e abbia esercitato l’attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni. La riduzione da 2 (due) a 1 (uno) del numero di candidati in possesso di tale requisito da indicarsi nella sezione della lista relativa ai candidati alla carica di Sindaco effettivo consegue alla riduzione da 5 (cinque) a 3 (tre) del numero dei componenti del Collegio sindacale sottoposta all’approvazione dell’Assemblea, in conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari;

- la modifica proposta al comma 3 consegue alla riduzione a tre (3) del numero dei Sindaci effettivi. In particolare, atteso il passaggio da un terzo a due quinti della quota riservata al genere meno rappresentato introdotto dalla Legge 27 dicembre 2019, n. 160, e considerata l’impossibilità aritmetica di assicurare per entrambi i generi il rispetto di tale criterio, si propone di eliminare la previsione dell’arrotondamento per eccesso all’unità superiore per quanto riguarda la ripartizione dei candidati tra i generi, in conformità a quanto previsto dal comma 3 dell’art. 144-undecies del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 quale modificato con delibera Consob n. 21359 del 13 maggio 2020.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 32

Articolo 321

1. L’elezione dei membri del Collegio sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci.

2. La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati pari a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno i primi due candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno il primo candidato alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l’attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.

3. Ciascuna sezione della lista deve presentare

[invariato il comma 1]

2. La lista, divisa in due sezioni, una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo e una per i candidati alla carica di Sindaco supplente, deve indicare un numero di candidati ~~pari~~ non superiore a quello dei Sindaci da eleggere. In ciascuna sezione i candidati sono elencati con un numero progressivo. Almeno ~~i primi due~~ uno dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno uno dei candidati alla carica di Sindaco supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l’attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.

3. Ciascuna sezione della lista deve presentare

un numero di candidati appartenenti al genere	un numero di candidati appartenenti al genere
meno rappresentato che assicuri, nell’ambito	meno rappresentato che assicuri, nell’ambito
della sezione stessa, il rispetto dell’equilibrio fra	della sezione stessa, il rispetto dell’equilibrio fra
generi almeno nella misura minima richiesta	generi almeno nella misura minima richiesta
dalla normativa vigente, con arrotondamento per	dalla normativa vigente~~, con arrotondamento per~~
eccesso all’unità superiore in caso di numero	eccesso all’unità superiore in caso di numero
frazionario.	frazionario.
4. La lista deve essere presentata da soci titolari,	[invariati i commi da 4 a 11]
anche congiuntamente, di una quota di
partecipazione non inferiore allo 0,50% del
capitale sociale rappresentato da azioni
ordinarie, ovvero la diversa minor percentuale
stabilita dalla normativa vigente. La titolarità
della quota minima di partecipazione è
determinata avendo riguardo alle azioni
registrate nel giorno in cui la lista è depositata
presso la Società. Ciascun socio non può
presentare o concorrere a presentare più di una
lista; analoga prescrizione vale per i soci
appartenenti al medesimo gruppo – per tale
intendendosi il controllante, le società controllate
e le società sottoposte a comune controllo – o
che aderiscano a un patto parasociale avente ad
oggetto azioni della Società. In caso di
inosservanza la sottoscrizione non viene
computata per alcuna delle liste.
5. Le liste dei candidati, sottoscritte dai soci
presentatori, devono, nei termini e con le
modalità previsti dalla normativa vigente, essere
depositate presso la sede legale della Società.
Esse devono essere corredate da ogni
documentazione e dichiarazione richiesta dalla
normativa vigente e comunque: (i) dalle
dichiarazioni con le quali i singoli candidati
accettano la candidatura e attestano, sotto la
propria responsabilità, l’inesistenza di cause di
ineleggibilità o di incompatibilità nonché
l’esistenza dei requisiti prescritti dalla legge e
dallo Statuto per la carica; (ii) da un’esauriente
informativa sulle caratteristiche personali e
professionali di ciascun candidato, con
indicazione degli incarichi di amministrazione e
controllo ricoperti in altre società; e (iii) dalle

informazioni relative all’identità dei soci presentatori, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, da attestarsi nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

6. Nel caso in cui alla data di scadenza del termine sia stata depositata una sola lista ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Società ne dà prontamente notizia con le modalità previste dalla normativa vigente; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del termine di cui al comma 5, e la soglia per la presentazione prevista dal comma 4 è ridotta alla metà. Sono comunque fatte salve diverse e ulteriori disposizioni previste dalla normativa vigente in ordine alle modalità e ai termini della presentazione e pubblicazione delle liste.

7. Le liste presentate senza l’osservanza dei termini e delle modalità che precedono sono considerate come non presentate e non vengono ammesse al voto.

8. Eventuali irregolarità della lista che xxxxxxxxxx singoli candidati comportano soltanto l’esclusione dei medesimi.

9. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità.

10. Non possono altresì essere eletti e se eletti decadono dalla carica coloro che non siano in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

11. Ogni avente diritto al voto non può, anche se per interposta persona o per il tramite di società

fiduciarie, votare più di una lista di candidati.

Modifiche all’art. 33 dello Statuto sociale (nuovo art. 32)

Il vigente art. 33 disciplina la nomina del Collegio sindacale.

A tale riguardo, si prevede, in coerenza con la proposta di ridurre a tre (3) il numero dei Sindaci effettivi sottoposta all’approvazione dell’Assemblea, di modificare il comma 2.1, al fine di ridurre conseguentemente, da quattro (4) a due (2), il numero di Sindaci tratti dalla lista risultata prima per

numero di voti.

Inoltre, si propongono i seguenti ulteriori interventi, rispondenti ad esigenze di maggiore completezza dell’articolato statutario:

- in relazione all’eventualità in cui la seconda lista risulti collegata alla prima, in presenza di una terza lista non collegata, si prevede che il Presidente del Collegio e un Sindaco supplente siano tratti da quest’ultima (nuovo comma 2.3);

- in relazione all’eventualità in cui due liste ottengano un pari numero di voti e che, quindi, si debba procedere al ballottaggio, si propone di disciplinare la ripartizione dei componenti del Collegio tra tali liste, al fine di precisare che alla lista non collegata alla prima che in sede di ballottaggio abbia ottenuto un minor numero di voti spetti la nomina del Presidente del Collegio sindacale e di un Sindaco supplente (inciso finale del nuovo comma 2.4).

- si propone di coordinare il meccanismo del voto di lista con la modifica prevista all’art. 32 in base alla quale è sufficiente che uno dei candidati – e non necessariamente il primo – alla carica di Sindaco effettivo e supplente riportati nelle rispettive sezioni della lista sia iscritto nel registro dei revisori legali e abbia esercitato l’attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni (v. supra sub art. 32), prevedendosi un meccanismo di scorrimento in base al quale, ove al termine delle votazioni nessuno dei Sindaci eletti risulti in possesso di tali requisiti, si attingerà alla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendo i candidati privi del requisito con il primo candidato non eletto che presenti i predetti requisiti (nuovo comma 2.5);

- si propone di precisare, al comma 3, che nel caso in cui sia presentata una sola lista, è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista;

- le previsioni di cui ai commi 4.2 e 4.3 riguardano il caso in cui l’Assemblea sia chiamata ad eleggere il Collegio sindacale in mancanza di liste ovvero ad integrare il numero di sindaci tratti dalle liste. Al riguardo si propone di precisare che l’Assemblea – salvo che il Presidente risulti già eletto in applicazione del comma 2.2 o del comma 3 (ipotesi che potrebbe presentarsi ove sia necessaria solo un’integrazione dei Sindaci da eleggere) – provvede anche a nominare il Presidente del Collegio sindacale:

- infine, la modifica proposta al comma 7 ha carattere meramente formale, trattandosi di un aggiornamento dei richiami ad altre previsioni statutarie.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 33

Articolo 332

1. Alla elezione del Collegio sindacale si procede come segue.

2. Qualora siano validamente presentate più liste si applicano le seguenti disposizioni.

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di

elencazione in ciascuna sezione, quattro Sindaci

[invariato il comma 1]

[invariato il comma 2]

2.1. Dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, ~~quattro~~due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente.

effettivi e un Sindaco supplente.

2.2. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata, neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente. Per rapporti di collegamento rilevanti si intendono quelli individuati dalle applicabili disposizioni del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e del Regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.

2.3. In caso di parità di voti tra più liste, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio.

[invariato il comma 2.2]

2.3. Qualora la lista seconda per numero di voti ottenuti risulti collegata, ai sensi del comma 2.2. con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente sono tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, dalla lista risultata terza per numero di voti e che non risulti collegata, ai sensi del comma 2.2, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

2.34. In caso di parità di voti tra più liste, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio, all’esito della quale dalla lista che risulta prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, due sindaci effettivi e un sindaco supplente; dalla lista che risulta seconda per numero di voti che non sia collegata, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, secondo l'ordine di elencazione in ciascuna sezione, il Presidente del Collegio sindacale e un Sindaco supplente.

2.5. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, nessuno dei Sindaci eletti risulti essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l’attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni, si procede

ad escludere il candidato eletto, privo di detti

2.4. Nel caso in cui, al termine delle votazioni, non risulti eletto il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, si procede ad escludere il candidato eletto, appartenente al genere sovrarappresentato, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto appartenente al genere meno rappresentato, indicato nella medesima lista.

2.5. Qualora, anche applicando tale meccanismo di sostituzione, non sia possibile completare il numero minimo di Sindaci appartenenti al genere meno rappresentato, all’elezione dei Sindaci mancanti provvede l’Assemblea sulla base di candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti. Le sostituzioni vengono effettuate a partire dalla lista più votata e, all’interno delle sezioni delle liste, dai candidati contraddistinti dal numero progressivo più elevato.

3. Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci.

4. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, o qualora non si sia raggiunto il numero di Sindaci da eleggere, i Sindaci mancanti sono eletti sulla base delle candidature proposte dai soci in Assemblea. A tal fine le candidature presentate vengono poste in

requisiti, contraddistinto dal numero più elevato nella lista risultata prima per numero di voti ottenuti, sostituendolo con il candidato non eletto che presenti tali requisiti, indicato nella medesima lista.

2.46 [invariato il testo]

2.57 [invariato il testo]

3. Qualora sia validamente presentata una sola lista, dalla stessa sono tratti tutti i Sindaci. In tal caso è eletto Presidente del Collegio sindacale il primo candidato alla carica di Sindaco effettivo riportato nella relativa sezione della lista.

[invariati i commi 4 e 4.1]

votazione singolarmente e risulteranno eletti, sino a concorrenza del numero complessivo dei Sindaci da eleggere, i candidati che abbiano raggiunto il maggior numero di voti.

4.1. In caso di parità di voti fra candidati, l’Assemblea procede a votazione di ballottaggio tra i candidati.

5. Anche nei casi previsti ai commi 3 e 4, l’Assemblea deve aver cura di esprimere il numero minimo di Sindaci effettivi e supplenti appartenenti al genere meno rappresentato.

6. Fatto salvo quanto previsto ai commi 3 e 4, l’applicazione delle disposizioni che precedono deve comunque consentire che almeno un Sindaco effettivo e un supplente vengano eletti da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

7. Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.5 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata

all’articolo 32 comma 5.

4.2. Qualora l’Assemblea abbia eletto i Sindaci in assenza di liste, essa nomina, tra i Sindaci effettivi eletti ai sensi dei commi 4 e 4.1, il Presidente del Collegio sindacale.

4.3 Qualora l’Assemblea abbia integrato il numero di Sindaci tratti dalle liste, eleggendo i Sindaci mancanti, essa nomina, tra tutti i Sindaci effettivi eletti, il Presidente del Collegio sindacale, ove esso non risulti eletto in applicazione del comma 2.2 o del comma 3.

[invariati i commi 5 e 6]

7. Le candidature presentate dai soci in Assemblea ai sensi dei commi 2.57 e 4 devono essere corredate dalla documentazione indicata all’articolo 321 comma 5.

Modifiche all’art. 34 dello Statuto sociale (nuovo art. 33)

Si propone di intervenire sulla disciplina, contenuta nel comma 5, relativa al meccanismo di sostituzione di Sindaci tratti dalla lista di minoranza, precisando che sono a tal fine considerati tutti i candidati non eletti indicati nella lista di minoranza, attingendo sia alla sezione dei Sindaci effettivi sia a quella dei supplenti.

La proposta di integrazione del comma 6 è volta a garantire, anche in sede di sostituzione dei

Sindaci, la presenza all’interno del Collegio di almeno un componente dotato della necessaria competenza ed esperienza quale revisore legale dei conti.

TESTO VIGENTE

NUOVO TESTO

Articolo 34

Articolo 343

1. Se viene a mancare il Presidente del Collegio sindacale, assume tale carica, fino all’integrazione del Collegio ai sensi dell’art. 2401 del Codice Civile, il Sindaco supplente tratto dalla medesima lista dalla quale è stato tratto il Presidente.

2. Se viene a mancare un Sindaco effettivo, subentra il supplente tratto dalla medesima lista. Il Sindaco subentrato resta in carica fino alla successiva Assemblea, che provvede alla necessaria integrazione del Collegio.

3. Quando l’Assemblea deve provvedere, ai sensi del comma 2 ovvero ai sensi di legge, all’elezione dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l’integrazione del Collegio sindacale si procede come segue.

4. Qualora si debba provvedere alla sostituzione di Xxxxxxx tratto dalla lista risultata prima per numero di voti ottenuti, l’Assemblea delibera senza vincolo di lista, sulla base di candidature che vengono poste in votazione singolarmente: risulterà eletto il candidato che avrà ricevuto il maggior numero di voti.

4.1. Xxxxxxx presentare candidature i soci che risultano legittimati alla presentazione di una lista per l’elezione del Collegio sindacale, ai sensi della normativa vigente. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate nel giorno in cui la candidatura è depositata presso la Società.

4.2. Ciascun socio non può presentare o concorrere a presentare più di una candidatura per ciascuna sostituzione; analoga prescrizione vale per i soci appartenenti al medesimo gruppo

– per tale intendendosi il controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune

controllo – o che aderiscano a un patto

[invariati i commi da 1 a 4.6]

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