REGOLAMENTO DI GRUPPO PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

REGOLAMENTO DI GRUPPO

PER LA GESTIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

DI INTESA SANPAOLO S.P.A., SOGGETTI COLLEGATI DEL GRUPPO E SOGGETTI RILEVANTI

EX ART. 136 TUB

Ai sensi del:

I) REGOLAMENTO CONSOB ADOTTATO CON DELIBERA N. 17221 DEL 12 MARZO 2010 E SUCCESSIVE MODIFICHE

II) PARTE III, CAP. 11, DELLE DISPOSIZIONI DI VIGILANZA PER LE BANCHE (CIRCOLARE 285 DEL 17 DICEMBRE 2013)

III) ART. 136 D.LGS. 385/1993

15 giugno 2021

INDICE

SEZIONE I - QUADRO DI RIFERIMENTO

PREMESSA E AMBITO DI APPLICAZIONE NEL GRUPPO

1. NORMATIVA DI RIFERIMENTO

2. ADOZIONE DELLE REGOLE

SEZIONE II - LA REGOLAMENTAZIONE DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE DI INTESA SANPAOLO E SOGGETTI COLLEGATI DI GRUPPO

3. PARTI CORRELATE DI INTESA SANPAOLO E SOGGETTI COLLEGATI DEL GRUPPO INTESA SANPAOLO

3.1 PARTI CORRELATE DI INTESA SANPAOLO

3.2 SOGGETTI COLLEGATI DI GRUPPO

3.3 SOGGETTI IDENTIFICATI IN VIA DI AUTOREGOLAMENTAZIONE COME PARTI CORRELATE DI INTESA SANPAOLO E SOGGETTI COLLEGATI DI GRUPPO

4. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ISP E SOGGETTI COLLEGATI DI GRUPPO

5. ESENZIONI DALLE REGOLE DI ISTRUTTORIA, DELIBERAZIONE E INFORMAZIONE AGLI ORGANI E DALLE REGOLE DI INFORMATIVA AL PUBBLICO

5.1 CASI DI ESENZIONE GENERALE

5.2 CASI DI ESENZIONE PARZIALE

5.3 PRESIDI SULL’UTILIZZO DELLE ESENZIONI

6. COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

7. ISTRUTTORIA E PROPOSTA DELLE OPERAZIONI DEL GRUPPO

8. REGOLE DELIBERATIVE

8.1 REGOLE DELIBERATIVE PER OPERAZIONI REALIZZATE DALLA CAPOGRUPPO

8.1.1 OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

8.1.2 OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

8.1.3 OPERAZIONI DI COMPETENZA ASSEMBLEARE

8.2 REGOLE DELIBERATIVE PER OPERAZIONI REALIZZATE DALLE SOCIETÀ CONTROLLATE

8.2.1 BENESTARE PER OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

8.2.2 BENESTARE PER OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

8.2.3 DELIBERA DELLA SOCIETÀ CONTROLLATA

8.3 DELIBERE QUADRO

8.4 APPLICAZIONE CONCORRENTE DELLA DISCIPLINA SULLE OBLIGAZIONI DEGLI ESPONENTI BANCARI EX ART. 136 TUB PER LE BANCHE ITALIANE DEL GRUPPO

9. INFORMATIVA SUCCESSIVA AGLI ORGANI

10. INFORMATIVA ALLA CONSOB E AL MERCATO PER OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ISP

10.1 INFORMATIVA ALLA CONSOB PER OPERAZIONI ORDINARIE DI MAGGIORE RILEVANZA

10.2 INFORMATIVA AL PUBBLICO PER OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

10.3 INFORMATIVA AL PUBBLICO PER OPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA

10.4 COMUNICATI PRICE SENSITIVE

10.5 INFORMATIVA FINANZIARIA PERIODICA

11. LIMITI ALLE ATTIVITÀ DI RISCHIO DEL GRUPPO NEI CONFRONTI DEI SOGGETTI COLLEGATI DI GRUPPO

11.1 I LIMITI PRUDENZIALI

11.2 CASI DI SUPERAMENTO DEI LIMITI

11.3 LA DETERMINAZIONE DEI LIVELLI DI PROPENSIONE AL RISCHIO NEI CONFRONTI DEI SOGGETTI COLLEGATI DI GRUPPO

SEZIONE III - RAPPORTI CON I SOGGETTI RILEVANTI AI FINI DELL’ART. 136 TUB

12. I SOGGETTI RILEVANTI AI FINI DELL’ART. 136 TUB

12.1 GLI ESPONENTI BANCARI

12.2 LE OBBLIGAZIONI DIRETTE E INDIRETTE

13. LE OPERAZIONI INTERESSATE E I RAPPORTI IN ESSERE

14. LE ESENZIONI

15. IL PROCEDIMENTO ISTRUTTORIO, DELIBERATIVO E DI INFORMATIVA AGLI ORGANI

16. CONDIZIONI PER LA DELEGA

SEZIONE IV – RAPPORTI CON SOGGETTI RILEVANTI AI FINI DELL’ART. 88 DELLA DIRETTIVA 2013/36

17. ADEMPIMENTI RIGUARDANTI I PRESTITI CONCESSI AI SOGGETTI RILEVANTI AI FINI DELL’ART. 88 DELLA DIRETTIVA 2013/36

SEZIONE V - LE REGOLE SUI CONTROLLI E LE MISURE ORGANIZZATIVE

18. I CONTROLLI E LE MISURE ORGANIZZATIVE

18.1 MISURE DI GESTIONE DEI CONFLITTI DI INTERESSE

18.1.1 LA GESTIONE DEGLI INTERESSI PERSONALI DEGLI ESPONENTI, DEI DIPENDENTI E DEI COLLABORATORI AZIENDALI ANCHE DIVERSI DAI SOGGETTI COLLEGATI

18.1.2 IDENTIFICAZIONE DEI SETTORI DI ATTIVITA’ E DEI RAPPORTI CHE POSSONO COMPORTARE SITUAZIONI DI CONFLITTO DI INTERESSE

18.2 PROCEDURE DI IDENTIFICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE ISP, DEI SOGGETTI COLLEGATI DI GRUPPO E DEI SOGGETTI RILEVANTI AI FINI DELL’ART. 136 TUB

18.3 ADOZIONE DELLE PROCEDURE ORGANIZZATIVE E SISTEMI INFORMATIVI

18.4 RUOLI E RESPONSABILITA’ NELL’AMBITO DEI PROCESSI DI CONTROLLO INTERNO

19. MISURE DI INDIRIZZO E COORDINAMENTO DELLE SOCIETA’ CONTROLLATE

ALLEGATO 1 – DEFINIZIONI FUNZIONALI ALLA NOZIONE DI PARTE CORRELATA ALLEGATO 2 – DEFINIZIONI FUNZIONALI ALLA NOZIONE DI SOGGETTO COLLEGATO ALLEGATO 3 – SOGLIE PER OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

ALLEGATO 4 – DEFINIZIONE DI OPERAZIONI ORDINARIE E CONDIZIONI DI MERCATO O STANDARD

ALLEGATO 5 – LIMITI PRUDENZIALI

SEZIONE I - QUADRO DI RIFERIMENTO

PREMESSA E AMBITO DI APPLICAZIONE NEL GRUPPO

Il Gruppo Intesa Sanpaolo si è dotato di presidi speciali per governare il rischio derivante da situazioni di potenziale conflitto di interessi, connesse alla posizione di particolare prossimità di alcuni soggetti rispetto ai centri decisionali dell’impresa.

Il sistema di controlli derivante dalla regolamentazione, nel suo complesso, intende assicurare l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni del gruppo societario nell’interesse della sua sana e prudente gestione. A tal fine, specifiche procedure di gestione del rischio devono essere applicate alle decisioni e ai rapporti contrattuali che riguardano operazioni con gli esponenti, i Key manager, i principali azionisti, le entità controllate e collegate ed altre entità connesse.

In specie, le particolari discipline adottate dalla Consob per le società con azioni quotate e diffuse tra il pubblico in misura rilevante e dalla Banca d’Italia per le banche e i gruppi bancari, nonché le norme bancarie sulle obbligazioni degli esponenti bancari rendono necessario adottare procedure e controlli che si riferiscono a rapporti con insiemi di soggetti, parzialmente sovrapponibili, rispetto ai quali l’operatività del Gruppo è sottoposta a misure di tipo diverso: le “parti correlate”, i “soggetti collegati” e gli “esponenti bancari e soggetti ad essi riconducibili” ai sensi dell’art. 136 D.lgs. n. 385/1993 (tutti collettivamente definiti come “Soggetti Rilevanti”).

I presidi previsti dalla disciplina di riferimento per l’operatività realizzata con tali insiemi di soggetti investono i seguenti aspetti:

i) il processo di istruttoria e deliberazione per le operazioni concluse con i Soggetti Rilevanti;

ii) l’informativa agli Organi sociali per le operazioni concluse con parti correlate e con soggetti collegati;

iii) l’informazione al mercato per le operazioni con parti correlate;

iv) i limiti prudenziali e gli adempimenti di segnalazione periodica alla Banca d’Italia per l’attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati.

Le speciali misure di carattere organizzativo e procedurale riferite ai rapporti con tali insiemi di soggetti si aggiungono a regole di carattere più generale per la prevenzione dei conflitti di interessi. Queste ultime riguardano anche operazioni nelle quali l’esigenza di controllo non è tipizzata dal rilievo assegnato in via presuntiva al riscontro di una particolare categoria di controparti, sintomatiche dell’esistenza di un interesse rilevante esterno a quello del Gruppo. Le regole più generali sono basate su un principio di disclosure e astensione degli esponenti, dipendenti e collaboratori aziendali in conflitto di interessi.

Intesa Sanpaolo S.p.A. (di seguito anche “Intesa Sanpaolo”, la “Capogruppo” o la “Società”) e le società direttamente o indirettamente controllate, italiane ed estere, sulle quali Intesa Sanpaolo esercita attività di direzione e coordinamento (“Società Controllate”) applicano e mantengono una politica di gestione delle operazioni con i Soggetti Rilevanti in coerenza con la normativa di riferimento quale parte integrante delle regole di prevenzione dei conflitti di interessi alle quali il Gruppo si attiene.

Il presente Regolamento (di seguito anche “Regolamento”) stabilisce per l’intero Gruppo Intesa Sanpaolo (di seguito anche “Gruppo”, da intendere come comprensivo della Capogruppo e di tutte le società controllate italiane o estere):

I. con riferimento ai rapporti con le parti correlate di Intesa Sanpaolo e i soggetti collegati del Gruppo Intesa Sanpaolo

• i criteri per identificare le parti correlate e i soggetti collegati (cfr. par. 3);

• i casi di esenzione dall’applicazione delle regole di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi e dalle regole di informativa al mercato (cfr. par. 5);

• le procedure di istruttoria, proposta e deliberazione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati (cfr. par. 7 e 8);

• gli adempimenti informativi successivi nei confronti degli Organi sociali della Capogruppo aventi a oggetto le operazioni con parti correlate e i soggetti collegati (cfr. par. 9);

• i presidi da applicare alle operazioni concluse con parti correlate e soggetti collegati che diano luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali e stragiudiziali (cfr. par. 9 e Allegato 4);

• i presidi necessari ad assicurare verso il mercato l’informativa sulle operazioni con parti correlate e l’informativa finanziaria periodica (cfr. par. 10);

• i limiti alle attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati (cfr. par. 11);

• gli adempimenti di segnalazione periodica nei confronti della Banca d’Italia sull’attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati (cfr. par. 18);

II. con riferimento ai rapporti con gli esponenti delle banche italiane e soggetti ad essi riconducibili ai sensi dell’art. 136 D.lgs. n. 385/1993 (di seguito anche “Soggetti rilevanti ai fini dell’art. 136 TUB”)

• i criteri per identificare gli esponenti bancari e soggetti ad essi riconducibili (cfr. par. 12);

• le operazioni interessate e i casi di esenzione (cfr. par. 13 e 14);

• il processo di istruttoria e deliberazione delle operazioni (cfr. par. 15 e 16);

III. con riferimento ai rapporti con tutti i Soggetti Rilevanti

• le regole che riguardano i controlli e i presidi organizzativi (cfr. par. 18).

Si noti che il Regolamento stabilisce anche regole generali per la gestione degli interessi personali degli esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori aziendali anche diversi dai Soggetti Rilevanti (cfr. par. 18.1.1).

Tutte le società controllate direttamente o indirettamente da Intesa Sanpaolo, in Italia o all’estero, sono tenute a recepire il presente Regolamento, che viene adottato dalla Capogruppo, come disciplina di Gruppo, previa delibera dei rispettivi Organi competenti, anche ai sensi dell’art. 61, comma 4, del D.lgs. n. 385/1993 (“Testo Unico Bancario” o “TUB”) e dell’art. 114 del D.lgs. n. 58/1998 (“Testo Unico Finanziario” o “TUF”).

In particolare, il presente Regolamento trova integrale applicazione per le Società Controllate, ad eccezione delle regole deliberative specificamente indicate per la Capogruppo (cfr. par. 8.1) e delle regole sui limiti alle attività di rischio e segnalazioni di vigilanza applicabili alle sole società facenti parte del Gruppo bancario (cfr. par. 11). All’interno del Regolamento sono previste misure di indirizzo e coordinamento riferite alle Società Controllate (cfr. par. 19).

Resta fermo che le società controllate che non siano soggette ad attività di indirizzo e coordinamento da parte di Intesa Sanpaolo non sono tenute a recepire ed applicare il presente Regolamento. Tuttavia, ai fini dell’informativa da fornire agli Organi, alle Autorità di Xxxxxxxxx e al mercato, Intesa Sanpaolo provvede a raccogliere le informazioni che è necessario acquisire da tali società, nei casi in cui la normativa faccia ad esse riferimento.

Il presente Regolamento e ogni relativa modifica sono resi pubblici sul sito internet di Intesa Sanpaolo, nonché, anche mediante riferimento al sito medesimo, nella relazione annuale sulla gestione e con le altre modalità previste dalle disposizioni della Consob per l’informazione regolamentata.

1. Normativa di riferimento

1.1 In forza di quanto disposto dall’art. 2391 bis c.c., gli organi di amministrazione delle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurino “la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate” realizzate direttamente o tramite società controllate.

L’organo di controllo è tenuto a vigilare sull’osservanza delle regole adottate e ne riferisce nella relazione all’assemblea (1).

In attuazione di tale previsione, la Consob ha adottato il Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, approvato il 12 marzo 2010, con delibera n. 17221 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 (di seguito anche il “Regolamento Consob”). Il Regolamento Consob contiene anche disposizioni attuative degli artt. 114 e 154 ter TUF in materia di obblighi di informazione immediata e periodica. Con una successiva comunicazione la Consob ha, inoltre, fornito indicazioni sugli orientamenti che intende seguire nell’attività di vigilanza sull’attuazione della disciplina (2) e ha formulato specifiche richieste ai sensi dell’art. 114, comma 5, TUF, con apposita successiva comunicazione (3).

La disciplina complessivamente stabilita persegue lo scopo di rafforzare la tutela degli azionisti di minoranza delle società con azioni quotate nei mercati regolamentati e diffuse tra il pubblico in misura rilevante ed è assistita da sanzioni amministrative.

1.2 In linea con quanto indicato nell’art. 53, commi 4 e ss., TUB, alla Banca d’Italia è demandato il compito di disciplinare, in coerenza con le indicazioni del CICR, i conflitti di interesse e le condizioni e i limiti per l’assunzione di attività di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, una influenza sulla gestione della banca o del gruppo bancario nonché dei soggetti ad essi collegati.

In attuazione della disposizione indicata, il CICR ha adottato la delibera n. 277 del 29 luglio 2008, in coerenza con la quale la Banca d’Italia ha emanato il 12 dicembre 2011 la regolamentazione attuativa, successivamente trasposta nella parte III, cap. 11 delle Disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (di seguito anche il “Provvedimento Banca d’Italia”). Tali regole trovano applicazione su base individuale alle banche autorizzate in Italia e su base consolidata ai gruppi bancari. Per alcune previsioni la disciplina investe anche le banche estere controllate e le altre società del Gruppo.

La regolamentazione stabilita, anch’essa assistita da sanzioni amministrative, mira a preservare l’oggettività e imparzialità delle decisioni sulle concessioni di finanziamento e altre transazioni e ad evitare possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse e l’esposizione delle banche a rischi non adeguatamente presidiati.

1.3 L’art. 136 TUB disciplina le speciali condizioni che devono essere rispettate dalle banche italiane per la stipulazione di rapporti economici con i propri esponenti bancari (4).

1 L’art. 2391-bis c.c. è stato modificato dal X.Xxx. 10 maggio 2019 n. 49, che demanda alla Consob l’adozione della relativa regolamentazione di attuazione,

2 Comunicazione Consob del 24 settembre 2010 n. DEM/10078683. La Consob ha altresì modificato il Regolamento concernente la disciplina dei Mercati per quanto riguarda le regole di quotazione delle società controllate da altra società quotata.

3 Comunicazione Consob del 15 novembre 2010 n. DEM/10094530.

4 Si rammenta che il testo dell’art. 136 TUB è stato sensibilmente modificato dalla Legge 17 dicembre 2012 n. 221 (Legge di conversione del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179, recante ulteriori misure urgenti per la crescita del Paese - c.d. “D.L. Crescita bis”) e più recentemente dal D.lgs. 12 maggio 2015 n. 72.

La norma prescrive gli adempimenti necessari a superare il divieto posto in termini generali per gli “esponenti” delle banche italiane (intesi come i soggetti che svolgono “funzioni di amministrazione, direzione o controllo” in tali società) di contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente o indirettamente, con la banca nella quale gli stessi soggetti esercitano la propria carica di esponente.

Tale divieto è superabile soltanto previa attivazione di una speciale procedura deliberativa (deliberazione favorevole dell’organo di amministrazione presa all’unanimità, con esclusione del voto dell’esponente interessato, e voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo). La violazione della citata norma è sanzionata anche penalmente.

1.4 Va sottolineato che la normativa in questione, per un gruppo societario articolato come il Gruppo Intesa Sanpaolo, va coordinata e applicata in modo concorrente con altre disposizioni di settore che regolano materie analoghe con presidi non del tutto coincidenti.

Resta anzitutto ferma, per quanto riguarda l’informazione finanziaria periodica, l’applicazione delle norme di legge e dei principi contabili internazionali ai fini della predisposizione del bilancio annuale e semestrale (in conformità allo IAS 24), che include una specifica rendicontazione delle operazioni con parti correlate, come definite dai principi stessi. A tale normativa contabile sono tenute a dare applicazione tutte le società del Gruppo che utilizzano i principi IAS, dovendo a tal fine avere riguardo alla rendicontazione delle operazioni effettuate da ciascuna di tali società anche con le proprie parti correlate.

Da questo punto di vista, l’illustrazione al mercato delle operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo ricade anche nell’ambito delle procedure amministrative e contabili che devono essere predisposte a cura del Dirigente Preposto, ai sensi del terzo comma dell’art.154 bis TUF. A tal fine, il presente Regolamento è coordinato anche con le Linee Guida di Governo Amministrativo Finanziario adottate dal Gruppo.

Parimenti, per le imprese di assicurazione del Gruppo è necessario avere riguardo all’applicazione delle regole speciali previste dall’Ivass per le operazioni infragruppo (5).

A queste vanno aggiunte le ulteriori regole speciali previste dal Testo Unico Bancario in tema di accordi di sostegno finanziario infragruppo, in attuazione della disciplina comunitaria in materia di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento (6).

Restano ovviamente ferme le disposizioni speciali e di diritto societario comune che presidiano il conflitto di interessi relativo ai rapporti con alcune specifiche parti correlate, quali ad esempio gli azionisti e i componenti degli organi di amministrazione (art. 2391 codice civile e le connesse disposizioni sugli illeciti penali di cui agli artt. 2629 bis e 2634 codice civile, art. 2373 codice civile, art. 53, comma 4, TUB, art. 6, comma 2-novies TUF) e le società che esercitano attività di direzione e coordinamento (art. 2497 codice civile).

2. Adozione delle regole

2.1 Intesa Sanpaolo ha adottato il sistema di amministrazione e controllo monistico. In linea con tale assetto, il Consiglio di Amministrazione definisce le regole dirette ad assicurare che l’operatività del Gruppo Intesa Sanpaolo con i Soggetti Rilevanti sia realizzata in coerenza con quanto disposto dal Regolamento Consob, dal Provvedimento Banca d’Italia e dall’art. 136 TUB.

5 Si tratta della regolamentazione adottata dall’Isvap (ora Ivass) in attuazione degli artt. da 215-quater a 216-bis del d.lgs. n. 209/2005 (Codice delle Assicurazioni Private).

6 Si tratta delle disposizioni previste dagli artt. 69-duodecies – art. 69-septiesdecies TUB.

Le delibere sono assunte previo analitico e motivato parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, in qualità di organo di controllo. Tali Comitati, costituiti all’interno del Consiglio di Amministrazione, sono composti interamente da Consiglieri indipendenti sia ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate, sia ai sensi dell’art. 148, comma 3, TUF.

2.2 Il Regolamento, con la stessa procedura prevista per la sua adozione, è sottoposto a revisione di norma con periodicità triennale, ovvero al verificarsi di circostanze rilevanti che ne richiedano una modifica e/o integrazione, affinché sia mantenuto elevato il presidio delle misure individuate e sia assicurata coerenza con il quadro complessivo delle regole di gestione dei rischi di conformità presenti nel Gruppo. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Comitato per il Controllo sulla Gestione esprimono il loro parere anche con riguardo all’eventuale decisione di non procedere ad alcuna modifica, all’esito della valutazione delle procedure in essere.

Eventuali modifiche che non investono elementi essenziali del Regolamento potranno essere adottate dalla Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari, al fine di assicurare l’adeguamento alle disposizioni normative, previo parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per il Controllo sulla Gestione.

SEZIONE II - LA REGOLAMENTAZIONE DEI RAPPORTI CON PARTI CORRELATE DI INTESA SANPAOLO E SOGGETTI COLLEGATI DI GRUPPO

3. Parti Correlate di Intesa Sanpaolo e Soggetti Collegati del Gruppo Intesa Sanpaolo

3.1 Parti correlate di Intesa Sanpaolo

In base alla definizione contenuta nel Regolamento Consob, sono operazioni con parti correlate di Intesa Sanpaolo (di seguito “Parti Correlate ISP”) quelle effettuate dalla Capogruppo ovvero da una Società Controllata con i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

In allegato al presente Regolamento si riporta, per facilità di lettura, un estratto delle definizioni di parti correlate ai sensi dello IAS 24, nonché un richiamo alle ulteriori definizioni ad esse funzionali secondo i principi contabili internazionali come indicati nel Regolamento Consob (Allegato 1).

Con specifico riferimento ai Dirigenti con responsabilità strategiche (Key manager), il Regolamento Consob qualifica come tali quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.

Nell’attuale configurazione organizzativa della Capogruppo, oltre ai componenti del Consiglio di Amministrazione (ivi compresi i membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione ed il Consigliere Delegato e CEO) sono considerati Dirigenti con responsabilità strategiche i seguenti soggetti:

• il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

• i Responsabili delle Divisioni;

• i Chief Officer, Responsabili di Aree di Governo o di Controllo;

• il Deputy del Responsabile della Divisione di Business IMI Corporate & Investment Banking;

• i Responsabili delle Direzioni Centrali a riporto diretto del Consigliere Delegato e CEO o del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Una valutazione aggiornata per identificare i Key manager della Capogruppo viene condotta dal Chief Operating Officer sulla base della effettiva articolazione organizzativa di Intesa Sanpaolo e del Gruppo, dandone comunicazione al Responsabile della Direzione Organi Collegiali e Affari Societari.

Conseguentemente, le eventuali variazioni del perimetro saranno direttamente recepite nel presente Regolamento, informandone il Comitato per il Controllo sulla Gestione ed il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

3.2 Soggetti Collegati di Gruppo

In coerenza con quanto stabilito nel Provvedimento Banca d’Italia, l’insieme dei soggetti collegati è costituito dai soggetti collegati di ciascuna banca del Gruppo Intesa Sanpaolo

e di ciascun intermediario vigilato (7) con fondi propri superiori al 2% del totale dei fondi propri a livello consolidato (di seguito anche “Intermediario Vigilato Rilevante”), italiani o esteri (di seguito “Soggetti Collegati di Gruppo”). Pertanto, ciascuna società del Gruppo deve fare riferimento al medesimo insieme di Soggetti Collegati di Gruppo come definito dal presente Regolamento.

I soggetti collegati sono rappresentati dall’insieme costituito dai soggetti correlati di ciascuna banca o Intermediario Vigilato Rilevante del Gruppo e dai soggetti ad essi connessi.

A tal fine, sono soggetti correlati della Capogruppo e di ciascuna banca e Intermediario Vigilato Rilevante del Gruppo Intesa Sanpaolo i seguenti:

1. gli esponenti aziendali (componenti del consiglio di amministrazione e del comitato per il controllo sulla gestione nel sistema monistico, componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale nel sistema tradizionale e componenti di organi equivalenti per le banche estere, direttore generale e chi svolge cariche comportanti l’esercizio di funzioni equivalenti a quella di direttore generale);

2. gli azionisti che detengono una partecipazione che comporta l’esercizio del controllo o di una influenza notevole ovvero una quota dei diritti di voto almeno pari al 10% o che comunque siano tenuti a chiedere le autorizzazioni ai sensi dell’art. 19 del TUB;

3. i soggetti, diversi da quelli indicati al precedente punto 2, che siano in grado di nominare da soli uno o più componenti dell’organo con funzione di gestione o dell’organo con funzione di supervisione strategica, anche sulla base di patti in qualsiasi forma stipulati o di clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto l’esercizio di tali diritti o poteri;

4. le società o le imprese anche costituite in forma non societaria su cui la banca o una società del Gruppo bancario Intesa Sanpaolo è in grado di esercitare il controllo o una influenza notevole.

Sono soggetti connessi ai soggetti correlati:

• le società e le imprese anche costituite in forma non societaria controllate da un soggetto correlato;

• i soggetti che controllano un soggetto correlato tra quelli indicati ai precedenti numeri

2 e 3 della relativa definizione, ovvero i soggetti sottoposti, direttamente o indirettamente, a comune controllo con il medesimo soggetto correlato;

• gli stretti familiari di un soggetto correlato e le società o le imprese controllate da questi ultimi.

In allegato al presente Regolamento sono riportate le ulteriori definizioni funzionali alla qualificazione dei soggetti collegati derivanti dal Provvedimento Banca d’Italia, cui si rinvia (Allegato 2).

Si sottolinea che ai fini del perimetro dei soggetti collegati la definizione di controllo include anche il controllo congiunto.

3.3 Soggetti identificati in via di autoregolamentazione come Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo

In aggiunta a quanto indicato nei paragrafi 3.1 e 3.2, in un’ottica di best practice, le discipline sulle operazioni con parti correlate e sulle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti dei soggetti collegati sono applicate a un ambito di soggetti più ampio rispetto a quello

7 Sulla base del Provvedimento Banca d’Italia, sono intermediari vigilati le imprese di investimento, le società di gestione del risparmio italiane ed estere, gli Istituti di moneta elettronica (IMEL), gli intermediari finanziari iscritti nell’albo previsto dall’art. 106 TUB e gli Istituti di pagamento.

considerato dalla normativa di riferimento, in considerazione di una potenziale posizione di influenza rispetto ai centri decisionali della Banca.

In tale prospettiva, sono assoggettati al presente Regolamento i rapporti con le seguenti tipologie di controparti:

a) gli azionisti di Intesa Sanpaolo e i relativi gruppi societari (entità giuridiche controllanti, entità controllate anche congiuntamente ad altri, o sottoposte a comune controllo) che abbiano una partecipazione al capitale con diritto di voto di Intesa Sanpaolo superiore alla soglia minima prevista dalla disciplina sulla comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle società con azioni quotate, calcolata sulle sole azioni in proprietà o in gestione (8). Per la determinazione di tale livello partecipativo si fa riferimento alle disposizioni dell’art. 120 TUF e alla regolamentazione attuativa, che identificano la disclosure dovuta alla Consob, al mercato e alla stessa società emittente. Sono esclusi i gruppi societari riconducibili agli azionisti che siano qualificati come Stati, Banche Centrali e Amministrazioni Centrali e Organismi sovranazionali. Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, può valutare di escludere, in tutto o in parte, dall’applicazione del Regolamento, alcune situazioni in cui, per le loro peculiari caratteristiche, il diritto di voto – eccedente la soglia minima sopra indicata – non può essere esercitato e non ricorrono ulteriori elementi rilevanti per configurare un rapporto di correlazione;

b) le società nelle quali gli esponenti di Intesa Sanpaolo o i loro stretti familiari hanno cariche esecutive o di presidente dell’organo di amministrazione. Si considerano, a tal fine “stretti familiari” i soggetti come definiti nell’Allegato 1;

c) le entità nelle quali gli esponenti di Intesa Sanpaolo o i loro stretti familiari detengono una partecipazione qualificata uguale o superiore al 10% del capitale o dei diritti di voto di tale entità, o sulla quale tali persone possono esercitare un'influenza notevole. Si considerano a tal fine “stretti familiari” i soggetti come definiti nell’Allegato 1;

d) le entità con le quali il Gruppo presenta significativi legami partecipativi e finanziari in quanto riferibili ad almeno due dei seguenti indicatori: i) partecipazione della controparte al capitale di Intesa Sanpaolo con una quota compresa tra l’1% e la soglia minima prevista dalla disciplina sulla comunicazione delle partecipazioni rilevanti nelle società con azioni quotate; ii) partecipazione da parte di entità del Gruppo ISP nella controparte superiore al 10% dei diritti di voto; iii) esposizione significativa creditizia del Gruppo verso la controparte (9) nonché le società controllate da tali entità. Le procedure attuative del presente Regolamento disciplinano le modalità di identificazione e monitoraggio almeno annuale delle posizioni rilevanti e

8 In coerenza con la disciplina Consob, sono esclusi i gruppi societari ai quali appartengono gli intermediari che esercitano attività di gestione del risparmio, ove ricorrano le condizioni di indipendenza richieste dal Regolamento Emittenti. Sono altresì esclusi i soggetti per i quali il Regolamento Emittenti prevede un’esenzione dagli obblighi di comunicazione ai sensi dell’art. 120 TUF. Si precisa che gli azionisti che riducano la quota partecipativa al di sotto della soglia di rilevanza sono mantenuti nel perimetro dei soggetti identificati in via di autoregolamentazione per un periodo pari ad almeno un trimestre successivo alla data della prescritta comunicazione.

9 Si intende per “esposizione significativa creditizia” una posizione di rischio di credito, in qualsiasi forma tecnica concesso, di importo pari o superiore allo 2% dei fondi propri di Intesa Sanpaolo ovvero quello che comporti per il Gruppo una posizione di principale finanziatore dell’impresa, in ragione di una posizione di rischio di credito, in qualsiasi forma tecnica concesso, che dia luogo ad una percentuale di inserimento nel debito complessivo dell’impresa pari o superiore al 33% sempreché di controvalore superiore ad 1 milione di euro. Tale misura rileva solo per le imprese i cui crediti sono segnalati nella Centrale Rischi e quindi, di regola, facenti capo a gruppi di diritto italiano.

di comunicazione delle stesse al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

In via di autoregolamentazione, ai fini della definizione del perimetro delle Parti Correlate ISP e dei Soggetti Collegati di Gruppo, le situazioni di connessione economica, come definite dal Regolamento UE n. 575/2013 (10), sono equiparate alle situazioni di controllo nei casi in cui tali informazioni siano acquisite dal Gruppo ai fini della determinazione del valore dell’esposizione creditizia

Si precisa inoltre che le situazioni di controllo, controllo congiunto e influenza notevole rilevano anche se derivanti da partecipazioni detenute per il tramite di Trust o Società Fiduciarie.

Nei confronti dell’insieme dei soggetti indicati sono applicate tutte le regole stabilite dal presente Regolamento.

4. Operazioni con Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo

4.1 Per operazione con una parte correlata o con un soggetto collegato si intende qualunque transazione con tali soggetti che comporta assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo.

Ferme le esenzioni espressamente previste al paragrafo 5, si considerano comunque incluse anche:

• le operazioni di fusione, di scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale, ove realizzate con Parti Correlate ISP o Soggetti Collegati di Gruppo;

• ogni decisione relativa all’assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, agli esponenti aziendali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche.

4.2 Il Regolamento Consob e il Provvedimento Banca d’Italia prescrivono regole speciali per la gestione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, prevedendo procedimenti differenziati in funzione della rilevanza e delle caratteristiche delle operazioni medesime.

In attuazione di tali criteri, per il Gruppo Intesa Sanpaolo le diverse categorie di operazioni per la gestione dei rapporti con Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo sono definite nei termini seguenti:

• “Operazioni esenti”: le operazioni identificate al paragrafo 5;

• “Operazioni di importo esiguo”: le operazioni il cui controvalore è inferiore o pari a 250 mila euro se la controparte è una persona fisica e ad 1 milione di euro se la controparte è un soggetto diverso da una persona fisica;

10 Ai sensi dell’art. 4, comma 1, n. 39, del Regolamento UE n. 575/2013, è definito “gruppo di clienti connessi”:

a) due o più persone fisiche o giuridiche le quali, salvo diversamente indicato, costituiscono un insieme unitario sotto il profilo del rischio, in quanto una di esse controlla direttamente o indirettamente l'altra o le altre;

b) due o più persone fisiche o giuridiche tra le quali non vi sono rapporti di controllo di cui alla lettera a), ma che devono essere considerate un insieme unitario sotto il profilo del rischio poiché sono interconnesse in modo tale che, se una di esse si trova in difficoltà finanziarie, in particolare difficoltà di finanziamento o di rimborso dei debiti, anche l'altra o tutte le altre incontrerebbero con tutta probabilità difficoltà di finanziamento o di rimborso dei debiti.

• “Operazioni di minore rilevanza”: le operazioni il cui controvalore è inferiore o pari alle soglie di rilevanza calcolate sulla base dei criteri riportati nell’Allegato 3 ma superiore a 250 mila euro se la controparte è una persona fisica e ad 1 milione di euro se la controparte è un soggetto diverso da una persona fisica;

• “Operazioni di maggiore rilevanza”: le operazioni identificate secondo i criteri di rilevanza riportati nell’Allegato 3;

• “Operazioni di competenza assembleare”: le operazioni che a norma di legge o di Statuto devono essere deliberate o autorizzate dall’Assemblea degli azionisti.

Se sono determinate le condizioni economiche dell’operazione, il controvalore dell’operazione è:

• per le componenti in contanti, l’ammontare pagato;

• per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato alla data dell’operazione in conformità ai principi contabili internazionali; ferma restando l’applicazione del criterio del fair value, si specifica che le operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari derivati effettuate con controparti correlate non appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo non possono essere qualificate come “Operazioni di importo esiguo” – ai soli fini degli adempimenti istruttori, deliberativi e di informativa agli Organi – nelle ipotesi in cui il valore nozionale dello strumento derivato superi la soglia di 100 milioni di euro;

• per le operazioni di finanziamento, l’importo massimo erogabile;

• per le operazioni di concessione o di acquisizione di garanzie, l’importo nominale massimo delle garanzie;

• per le operazioni di raccolta bancaria, l’ammontare complessivo degli interessi da riconoscere alla controparte;

• per le cessioni a titolo gratuito, il valore dei beni o servizi oggetto dell’atto.

Con particolare riferimento alle operazioni di finanziamento, inoltre, si precisa che per la determinazione del controvalore occorre avere riguardo alle operazioni che comportino nei confronti di un gruppo economico, nuove concessioni o variazioni in aumento degli affidamenti, determinati sulla base del valore nominale (11).

Per l’ipotesi di estensione dei termini di affidamenti in scadenza e di ripristino degli affidamenti scaduti (c.d. “proroghe di fido”) il controvalore deve essere calcolato avendo riguardo all’intero importo del nuovo affidamento.

Viceversa, non configurano operazioni le revisioni degli affidamenti a tempo indeterminato (c.d. “rinnovi di fidi a revoca” a fini meramente interni) che non comportano una modifica del rapporto creditizio in condizioni di stabilità del profilo di rischio, salvo che si tratti di controparti rilevanti ai sensi dell’art. 136 TUB.

Se, invece, le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

11 Ai soli fini del presente Regolamento per determinare la rilevanza di un’operazione occorre tener conto dell’entità delle variazioni in aumento della singola linea di credito senza procedere ad eventuali compensazioni per contestuali riduzioni di altre linee; parimenti, occorre non tener conto di eventuali ponderazioni delle attività, basando la determinazione del controvalore sul solo valore nominale. Restano ferme, ad ogni altro fine, le modalità di calcolo del valore delle operazioni stabilite dalle regole generali del Gruppo in materia di concessione e gestione del credito, anche per quanto attiene alla determinazione dei poteri deliberativi e all’esenzione da procedure aggravate di operazioni ordinarie e a condizioni di mercato (come definite al successivo par. 5). Per la determinazione del valore delle esposizioni, rilevanti per l’applicazione dei limiti prudenziali, infine, restano ferme le regole stabilite dal Provvedimento Banca d’Italia.

5. Esenzioni dalle regole di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi e dalle regole di informativa al pubblico

La disciplina sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati è caratterizzata da un regime di esenzioni, integrali o parziali, dagli adempimenti di istruttoria, deliberazione e informazione agli Organi e dalle regole di informativa al pubblico diffusamente descritti ai successivi paragrafi 7, 8, 9 e 10.

5.1 Casi di esenzione generale

Xxxxx restando gli obblighi di informativa contabile al mercato, sono espressamente esentate dall’applicazione delle previsioni indicate ai paragrafi 7, 8, 9 e 10 le seguenti operazioni:

A. le Operazioni di importo esiguo;

B. le delibere assembleari relative alle remunerazioni dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione;

C. i piani di compensi basati su strumenti finanziari e le deliberazioni sulle remunerazioni dei Consiglieri di Amministrazione investiti di particolare cariche e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche se:

i. conformi alle disposizioni di vigilanza della Banca d’Italia in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche e alle politiche approvate dall’Assemblea della Banca in materia;

ii. la remunerazione assegnata è individuata in conformità con le politiche approvate e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali;

D. le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di “collateral” poste in essere nell’ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato ed in coerenza con le Linee guida di governo dei rischi di liquidità del Gruppo approvate dagli Organi;

E. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall’articolo 2442 del codice civile;

F. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;

G. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall’articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell’articolo 132 del Testo Unico.

5.2 Casi di esenzione parziale

Sono esentate dall’applicazione di specifiche disposizioni indicate ai paragrafi 7, 8, 9 e 10 le seguenti operazioni:

H. tutte le operazioni infragruppo (12)

realizzate con e tra le Società Controllate diverse dalle seguenti:

• società controllate in cui vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate ISP o di Soggetti Collegati di Gruppo (cfr. successiva lett. I);

12 Si evidenzia che gli accordi di sostegno finanziario infragruppo ex artt. 69-duodecies, art. 69- septiesdecies TUB sono soggetti alla procedura deliberativa speciale stabilita dalle norme bancarie indicate (approvazione da parte dell’Assemblea straordinaria della banca del gruppo aderente all’accordo, previo parere dei componenti indipendenti dell’organo amministrativo sull’interesse della società ad aderire all’accordo, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni).

• società controllate che esercitino attività d’impresa non finanziaria che non siano soggette a direzione e coordinamento della Capogruppo (cfr. successiva lett. J).

Sono esenti da: le procedure deliberative (par. 8), gli obblighi di informativa al pubblico per operazioni di maggiore rilevanza (par. 10.2) e gli obblighi di informativa alla Consob (par. 10.1).

Vanno applicate: le cautele istruttorie (par. 7); le regole in materia di informativa successiva agli Organi (par. 9); le disposizioni sui comunicati price sensitive (par. 10.4) e sull’informativa finanziaria periodica (par. 10.5).

Si specifica che l’esenzione indicata sull’operatività infragruppo non può trovare applicazione nelle procedure interne delle i) banche italiane che non siano controllate in via totalitaria dal Gruppo Intesa Sanpaolo e ii) delle Società Controllate con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante per le operazioni da queste realizzate con la Capogruppo o con le altre società del Gruppo, sempre che non ricorra altra ipotesi di esenzione espressamente prevista.

I. operazioni infragruppo con società controllate con interessi significativi di altre Parti Correlate ISP o di Soggetti Collegati di Gruppo

Non sono esenti salvo che trovino applicazione altre ragioni di esenzione.

Vanno applicate: le cautele istruttorie (par. 7); le procedure deliberative (par. 8); le regole in materia di informativa successiva agli Organi (par. 9); gli obblighi di informativa alla Consob (par. 10.1); gli obblighi di informativa al pubblico per operazioni di maggiore rilevanza (par. 10.2); le disposizioni sui comunicati price sensitive (par. 10.4) e sull’informativa finanziaria periodica (par. 10.5).

Sono considerati interessi significativi di altre Parti Correlate ISP o di Soggetti Collegati di Gruppo:

• le partecipazioni al capitale, diverse da quelle riconducibili al Gruppo, che comportino l’esercizio di influenza notevole (sempre che la medesima relazione partecipativa non costituisca l’unica ragione di assunzione della qualifica di Soggetto Collegato di Gruppo);

• la presenza di sistemi di remunerazione dei Key manager di Capogruppo che dipendono in misura rilevante (superiori al 25% della remunerazione complessiva) dai risultati di periodo conseguiti dalle Società Controllate o collegate con le quali l’operazione è svolta.

Non si considerano invece interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione tra società diverse di uno o più amministratori o Key manager.

La Capogruppo identifica le Società Controllate in cui vi siano interessi significativi di Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo;

J. operazioni infragruppo con società controllate non finanziarie che non siano soggette a direzione e coordinamento della Capogruppo, senza interessi significativi di altre Parti Correlate ISP o di Soggetti Collegati di Gruppo come definite nell’ambito della disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari (13).

13 Cfr. Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte III, Cap. 1. A tal fine tra le società finanziarie sono incluse anche le società strumentali del Gruppo bancario e assicurativo e le società assicurative del Gruppo.

Sono esenti da: gli obblighi di informativa alla Consob (par. 10.1) e gli obblighi di informativa al pubblico per operazioni di maggiore rilevanza (par. 10.2).

Vanno applicate: le cautele istruttorie (par. 7); le procedure deliberative (par. 8), le regole in materia di informativa successiva agli Organi (par. 9); le disposizioni sui comunicati price sensitive (par. 10.4) e sull’informativa finanziaria periodica (par. 10.5).

K. le Operazioni di minore rilevanza che siano “ordinarie” e a “condizioni di mercato o standard” (Allegato 4), salvo che si tratti di una delibera quadro di cui al par. 8.3 o ricorra una delle situazioni sottoelencate

Sono esenti da: le procedure deliberative (par.8).

Vanno applicate: le cautele istruttorie (par. 7); le regole in materia di informativa successiva agli Organi (par. 9); le disposizioni sui comunicati price sensitive (par. 10.4) e sull’informativa finanziaria periodica (par. 10.5).

Anche se ordinarie e a condizioni di mercato o standard non sono esenti dall’applicazione delle procedure deliberative aggravate previste dal par. 8 le seguenti operazioni:

i) le operazioni che comportano l’assunzione dei rischi da gestire in conformità alle regole di Gruppo sulle facoltà di concessione e gestione del credito quando tali regole riservano agli Organi sociali della Capogruppo o al Comitato Crediti di Gruppo la competenza a deliberare o a rilasciare un parere di conformità. Resta comunque ferma l’applicazione dell’esenzione per le operazioni realizzate a valere su plafond creditizi deliberati secondo le procedure del presente Regolamento (14);

ii) le operazioni di collocamento con acquisto e assunzione a fermo o con assunzione di garanzia realizzate dal Gruppo Intesa Sanpaolo ed aventi ad oggetto titoli azionari o strumenti partecipativi quando il controvalore garantito dal Gruppo è superiore a Euro 250 mln;

iii) le “operazioni di maggior rilievo” per le procedure di risk management ai sensi delle Linee guida per il governo delle operazioni di maggior rilievo di Gruppo, definite in base alle regole di vigilanza sul sistema dei controlli interni (15);

iv) le operazioni di minore rilevanza realizzate dalle società controllate con i Consiglieri di Amministrazione della Capogruppo e soggetti ad essi riconducibili ai sensi del par. 12.2 del presente Regolamento , sempre che non si tratti di: i) operazioni di mera raccolta del risparmio (sottoscrizione di obbligazioni, certificati di deposito, buoni fruttiferi, pronti contro termine, apertura di depositi) anche in forma di risparmio gestito o di prodotti di investimento assicurativo equiparabili; ii) operazioni, anche di finanziamento, che spettino all’esponente in qualità di dipendente, nei limiti e condizioni previsti in via generale per i dipendenti stessi; iii) operazioni di compravendita di valuta e valori mobiliari negoziati nei mercati regolamentati senza rischio di credito (16).

Nell’ambito dei rapporti infragruppo per la Capogruppo, per le banche controllate in via totalitaria e per le altre società controllate diverse dalle banche si presumono

14 Per le banche italiane controllate, si confronti la successiva nota n. 17.

15 Si ricorda che tali operazioni, ai sensi delle Linee Guida citate, sono sottoposte ad un parere del Chief Risk Officer che ne valuta la coerenza con la propensione al rischio stabilita nell’ambito Risk Appetite Framework.

16 Si noti che, ove l’operazione sia realizzata dalla Capogruppo con i soggetti indicati, trova applicazione la procedura deliberativa aggravata stabilita dall’art. 136 TUB, salvo che non ricorra uno dei casi di esenzione indicati nel paragrafo 14 del presente Regolamento.

equivalenti a quelle di mercato o standard le condizioni applicate alle Società Controllate con interessi significativi di Parti Correlate ISP o di Soggetti Collegati di Gruppo se identiche condizioni sono applicate anche ad altre Società Controllate in cui non vi siano tali interessi significativi.

Si noti, infine, che le banche italiane controllate sono comunque tenute a sottoporre al parere del proprio Comitato di consiglieri indipendenti e quindi alla deliberazione del consiglio di amministrazione le operazioni con Parti Correlate ISP o Soggetti Collegati di Gruppo non appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo, anche se ordinarie e a condizioni di mercato, qualora queste siano soggette alla deliberazione del consiglio di amministrazione sulla base delle regole aziendali di ciascuna banca controllata(17);

L. le Operazioni di maggiore rilevanza che siano “ordinarie” e a “condizioni di mercato o standard” (Allegato 4)

Sono esenti da: gli obblighi di informativa al pubblico per operazioni di maggiore rilevanza (par. 10.2).

Vanno applicate: le cautele istruttorie (par. 7); le procedure deliberative (par. 8); le regole in materia di informativa successiva agli Organi (par. 9); gli obblighi di informativa alla Consob (par. 10.1); le disposizioni sui comunicati price sensitive (par. 10.4) e sull’informativa finanziaria periodica (par. 10.5).

M. le Operazioni di maggiore rilevanza realizzate con società collegate e joint venture in cui non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate ISP

Sono esenti da: gli obblighi di informativa alla Consob (par. 10.1) e gli obblighi di informativa al pubblico per operazioni di maggiore rilevanza (par. 10.2).

Vanno applicate: le cautele istruttorie (par. 7); le procedure deliberative (par. 8); le regole in materia di informativa successiva agli Organi (par. 9); le disposizioni sui comunicati price sensitive (par. 10.4) e sull’informativa finanziaria periodica (par. 10.5).

N. tutte le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dall’Autorità di Xxxxxxxxx

Sono esenti da: le cautele istruttorie (par. 7) e le procedure deliberative (par. 8).

Vanno applicate: le regole in materia di informativa successiva agli Organi (par. 9); gli obblighi di informativa al pubblico per operazioni di maggiore rilevanza (par. 10.2); le disposizioni sui comunicati price sensitive (par. 10.4) e sull’informativa finanziaria periodica (par. 10.5).

O. le operazioni soggette alla disciplina delle obbligazioni degli esponenti bancari di cui all’art. 136 del Testo Unico Bancario.

Sono esenti: nei limiti e con le modalità previste nel paragrafo 8.4.

17 Si precisa che sono soggette alla procedura deliberativa indicata – se di competenza del consiglio di amministrazione della Banca controllata - anche le operazioni realizzate dalla Banca controllata a valere su un plafond creditizio approvato dalla Capogruppo secondo le procedure stabilite nel presente Regolamento.

5.3 Presidi sull’utilizzo delle esenzioni

Per l’applicazione delle esenzioni indicate i Responsabili delle Strutture che propongono le operazioni nella fase istruttoria sono tenuti ad attivare specifici controlli preventivi sulle condizioni applicate, verificando che siano acquisiti idonei elementi di riscontro e che siano accuratamente condotte le analisi istruttorie di tutti i presupposti per dar luogo alle esenzioni (controlli di linea), in coerenza con quanto indicato al par. 7.

Le strutture del Chief Audit Officer - nell’ambito delle ordinarie verifiche sulla corretta applicazione delle procedure istruttorie, deliberative e informative in materia di operazioni con parti correlate e con soggetti collegati - valutano anche l’efficacia dei controlli in essere sul processo, inclusi gli elementi di riscontro in base ai quali le operazioni sono state dichiarate esenti.

6. Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

6.1 Il Regolamento Consob ed il Provvedimento Banca d’Italia prevedono che nel processo finalizzato all’approvazione di operazioni con parti correlate e con soggetti collegati (di minore rilevanza e di maggiore rilevanza) i Consiglieri indipendenti non correlati svolgano un ruolo qualificato.

In Intesa Sanpaolo, tale ruolo è stato assegnato al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (di seguito anche il “Comitato”), costituito nell’ambito del Consiglio di Amministrazione, i cui componenti sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148, comma 3, del TUF e dal Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., al quale la Società ha aderito.

Sulle operazioni che non siano esenti dall’iter deliberativo secondo quanto stabilito al precedente paragrafo 5 il Comitato è sempre tenuto a rilasciare un parere preventivo e motivato:

• sull’interesse della Società al compimento dell’operazione;

• sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere è allegato al verbale della riunione del Comitato.

Per le delibere in materia di remunerazioni, nei casi in cui ricadano nell’ambito di applicazione del presente Regolamento, il parere del Comitato costituito da Consiglieri indipendenti è reso dal Comitato Remunerazioni istituito in seno al Consiglio di Amministrazione.

6.2 Il parere non è vincolante per l’Organo deliberante l’operazione con parti correlate e soggetti collegati.

Il parere può essere favorevole o non favorevole. Il parere è favorevole quando:

• manifesta l’integrale condivisione dell’operazione;

• pur in presenza di alcuni elementi di dissenso, fornisce l’indicazione delle ragioni per le quali si ritiene che tali elementi non inficino il complessivo giudizio sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• le indicazioni a cui è subordinata la conclusione o l’esecuzione dell’operazione siano effettivamente rispettate; in tal caso l’evidenza del rispetto delle indicazioni è fornita nell’informativa sull’esecuzione delle operazioni da rendere agli Organi sociali ai sensi del paragrafo 9.

6.3 Il Comitato - o uno o più componenti dallo stesso delegati - partecipa alle fasi delle trattative e dell’istruttoria delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria.

6.4 I Consiglieri componenti del Comitato sono “non correlati” quando sono diversi dalla controparte di una determinata operazione e dalle parti correlate o soggetti collegati della controparte ovvero quando non abbiano interessi, per conto proprio o di terzi, nell’operazione.

I componenti del Comitato che abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell’operazione sono tenuti a darne notizia agli altri Consiglieri, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata e, qualora sussista conflitto di interessi, ad astenersi dalla determinazione.

Le regole di funzionamento e di organizzazione del Comitato assicurano che ne facciano parte solo Consiglieri di Amministrazione indipendenti e non correlati.

7. Istruttoria e proposta delle operazioni del Gruppo

7.1 L’istruttoria delle operazioni con Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo deve essere tale da soddisfare le esigenze di correttezza formale e sostanziale richiamate in premessa, a qualunque livello esse vengano trattate, siano di competenza degli Organi sociali, ovvero deliberate dalle Strutture di business o dalle altre unità organizzative della Capogruppo o da Società Controllate.

Risulta, inoltre, necessario verificare se l’operazione comporta attività di rischio ed è compatibile con i limiti indicati nel paragrafo 11.

In particolare, dopo aver verificato che l’operazione oggetto di analisi rientra nella definizione di operazione con parte correlata o soggetto collegato, devono essere dettagliatamente esaminate le caratteristiche e le condizioni di ciascuna operazione, nonché gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario. Devono essere valutate le motivazioni e gli interessi dell’operazione, la sua convenienza per la società del Gruppo contraente e la correttezza sostanziale delle condizioni.

Nell’ambito del processo istruttorio è necessario verificare distintamente in base alle definizioni contenute nell’Allegato 4 del presente Regolamento:

• se l’operazione sia qualificabile come “operazione ordinaria” e

• se le condizioni applicate siano “equivalenti a quelle di mercato o standard”.

7.2 Tale verifica riveste importanza fondamentale anche ai fini dell’applicazione del regime di esenzioni procedurali e informative, indicate sopra al paragrafo 5, ed è oggetto di specifiche forme di controllo di linea (ad opera del Responsabile della struttura che cura l’istruttoria e la proposta dell’operazione) e procedure di monitoraggio successivo (a cura delle strutture del Chief Audit Officer della Capogruppo).

7.3 Nel caso in cui l’istruttoria concluda che, oltre a essere ordinaria, l’operazione presenta condizioni economiche analoghe a quelle di mercato o standard, praticate nei confronti di parti non correlate o non appartenenti al novero dei soggetti collegati di corrispondente natura, entità e rischio, l’allineamento alle condizioni di mercato o standard deve essere adeguatamente motivato e la documentazione acquisita deve contenere oggettivi elementi di idoneo riscontro, in applicazione del Regolamento Consob, dello IAS 24 e del Provvedimento Banca d’Italia.

A tal fine, per le operazioni realizzate con controparti correlate non appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo, la struttura che cura l’istruttoria e la proposta dell’operazione è tenuta ad

acquisire e a fornire a richiesta alle funzioni di controllo interno un riscontro documentale relativo al razionale delle condizioni applicate

✓ indicando i riferimenti ad almeno due operazioni analoghe realizzate con parti non correlate, comparabili per natura, entità e rischio ovvero

✓ tramite la relazione di un esperto indipendente di cui si sia eventualmente avvalsa nell’operazione.

Non formano oggetto di tale più specifico adempimento, ferma restando la necessità di oggettivi elementi di idoneo riscontro:

• le operazioni da realizzare tramite procedure competitive per la fornitura di beni o la prestazione di servizi alle Società del Gruppo in presenza di una pluralità di partecipanti alla procedura;

• le operazioni che prevedono l’applicazione di condizioni economiche predefinite in via generale per categorie di clientela o controparti (c.d. listini) o definite sulla base di specifici criteri stabiliti dalle policy approvate dagli Organi interni;

• le operazioni su strumenti finanziari eseguite in ottemperanza agli obblighi generali di best execution, come previsti dalla normativa interna per la clientela dei servizi d’investimento;

• le operazioni per le quali le facoltà di definizione delle condizioni economiche sono esercitate in conformità a procedure di controllo di linea attuative del presente Regolamento, che prevedono il coinvolgimento di strutture dotate di professionalità specifica (es. unità di pricing o di product control) e criteri di verifica delle condizioni economiche preventivamente condivisi dalle funzioni di Risk Management.

La struttura proponente l’operazione ha cura di attestare lo svolgimento delle verifiche indicate nell’ambito dell’istruttoria e dell’informativa successiva agli Organi di cui al par. 9.

Tale attestazione viene effettuata anche in relazione alle operazioni ordinarie e a condizioni di mercato che siano soggette alle regole deliberative speciali di cui al presente Regolamento.

Si precisa che non si considerano soggette all’applicazione del presente Regolamento le operazioni su mercati regolamentati/OTF/MTF e le operazioni su piattaforme di negoziazione che non consentono di identificare preventivamente la controparte.

Qualora non sia agevolmente riscontrabile l’equivalenza a condizioni di mercato o standard per parti non correlate, è necessario adottare le cautele istruttorie, deliberative, di controllo e informative stabilite per le operazioni a condizioni diverse da quelle di mercato; in questo caso, pur operandosi nell’ambito di condizioni di reciproca convenienza per i contraenti, devono essere motivate le condizioni applicate e le ragioni della loro convenienza e correttezza, tenuto conto del complesso delle circostanze, delle caratteristiche peculiari dell’operazione e dell’interesse della società.

7.4 Ove, invece, l’istruttoria condotta concluda che l’operazione presenti scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici, rispetto a quelli standard o di mercato, dovranno essere indicate le ragioni di tali scostamenti ed acquisiti nella documentazione idonei elementi che supportino le ragioni dello scostamento e l’interesse al compimento dell’operazione.

7.5 Le strutture che curano l’istruttoria e la proposta di operazioni di finanziamento verso Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo devono, inoltre, osservare particolari cautele in coerenza con quanto prescritto dal Regolamento UE n. 241/2014 in materia di fondi propri (18).

18 In attuazione del Regolamento UE n. 575/2013 (c.d. CRR), il Regolamento UE n. 241/2014 stabilisce per una banca limitazioni al computo nel capitale (classe I e classe II) degli strumenti acquisiti da una controparte (anche non correlata) utilizzando un finanziamento diretto o indiretto concesso dalla stessa banca e finalizzato all’acquisto. Una specifica limitazione, basata su un meccanismo di presunzione, riguarda il caso in cui il finanziamento sia concesso ad una parte correlata anche per scopi diversi dall’acquisto di strumenti di capitale della banca. La deduzione dal capitale in tal caso

Esse devono, infatti, verificare congiuntamente la presenza delle seguenti condizioni:

a) che l’operazione di finanziamento sia effettuata a condizioni di mercato e

b) che le distribuzioni o la vendita degli strumenti di capitale detenuti nella Banca o nel Gruppo non costituiscano l’esclusiva o principale fonte per effettuare il pagamento degli interessi e il rimborso del finanziamento.

Ferma restando l’applicazione delle regole istruttorie e deliberative stabilite dal presente Regolamento, le regole di Gruppo in materia creditizia specificano i criteri per determinare la competenza deliberativa in presenza di operazioni di finanziamento per le quali non sia riscontrato il requisito indicato alla precedente lett. b).

7.6 Se l’operazione è di maggiore rilevanza, è necessario coinvolgere tempestivamente il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate(o uno o più componenti dallo stesso delegati) nelle fasi dell’istruttoria e delle trattative, attraverso l’invio di un flusso completo e tempestivo e con la facoltà da parte del Comitato (o di uno o più dei componenti dallo stesso delegati) di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria. Il flusso informativo al Comitato è attivato in conformità a quanto previsto nei paragrafi 8.1.2 e per le Società Controllate nel paragrafo 8.2.

7.7 Le proposte di deliberazione relative alle operazioni con Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo devono evidenziare in modo chiaro in nota alla intitolazione che si tratta di operazione con i soggetti indicati e devono riportare le conclusioni istruttorie sugli elementi di contenuto sopra indicati anche con riguardo alla convenienza dell’operazione. Nelle pratiche di affidamento tali conclusioni devono essere rappresentate in apposita sezione dedicata e devono, inoltre, essere indicate le informazioni sulla scadenza dell’eventuale precedente affidamento.

Anche per le operazioni con Parti correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo considerate esenti in base ai criteri individuati nel paragrafo 5.2, i Responsabili delle Strutture incaricate della realizzazione dell’operazione assicurano comunque che sia accuratamente conservata in atti della società la documentazione inerente le operazioni medesime, anche al fine della già citata attività di controllo successivo sulla corretta applicazione delle procedure istruttorie, deliberative e informative delineate nel presente Regolamento.

Per le operazioni di importo esiguo l’istruttoria può seguire le usuali regole aziendali.

A tale riguardo si noti che nell’ambito dell’attività di vigilanza condotta dagli Organi di controllo e dalle Strutture aziendali competenti, particolare attenzione sarà prestata alla valutazione di operazioni con Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo che possano indicare una elusione dei presidi di correttezza prescritti dal presente Regolamento.

7.8 Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate rappresenta al Consiglio di Amministrazione le lacune e le inadeguatezze riscontrate nella fase pre-deliberativa delle operazioni.

7.9 Nelle diverse fasi di trattazione delle operazioni con Parti correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo, ivi incluse le procedure di istruttoria e di proposta, gli esponenti, i dipendenti e i collaboratori rispettano anche le prescrizioni di comunicazione e astensione relative alle situazioni di interesse personale definite nel presente Regolamento (cfr. paragrafo 18.1.1).

può essere evitata dalla banca se può dimostrare che: i) l’operazione di finanziamento è effettuata a condizioni di mercato e ii) la parte correlata non faccia affidamento sulle distribuzioni o sulla vendita degli strumenti di capitale detenuti per coprire il pagamento degli interessi e il rimborso del finanziamento (cfr. artt. 8 e 9).

Al riguardo, ai sensi dell’art. 2358 c.c., le società italiane devono assicurare il rispetto delle condizioni previste nella deliberazione assembleare per accordare, direttamente o indirettamente, prestiti e fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni.

8. Regole deliberative

8.1 Regole deliberative per operazioni realizzate dalla Capogruppo

Sono di seguito articolate le regole deliberative che devono essere osservate per le operazioni realizzate direttamente dalla Capogruppo con Parti Correlate ISP e con i Soggetti Collegati di Gruppo, diversificate a seconda che le operazioni siano di minore rilevanza o di maggiore rilevanza. Le procedure deliberative non trovano applicazione nel caso in cui ricorra una delle specifiche esenzioni indicate nel paragrafo 5.

Restano ovviamente ferme le ulteriori competenze del Consiglio di Amministrazione a esso riservate dalla legge o dallo Statuto ovvero in forza di disposizioni interne generali sui poteri delegati.

8.1.1 Operazioni di minore rilevanza

Le Operazioni di minore rilevanza che la Capogruppo intenda realizzare con Parti Correlate ISP e con i Soggetti Collegati di Gruppo dovranno essere sottoposte a:

• preventivo parere motivato non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, nell’esercizio delle funzioni consultive indicate, può avvalersi di esperti indipendenti di propria scelta, a spese della Società. Gli esperti indipendenti scelti dal Comitato possono essere gli stessi eventualmente nominati dalla Società per il compimento dell’operazione. In questo caso l’incarico deve prevedere espressamente che l’esperto assiste anche i Consiglieri indipendenti nello svolgimento dei compiti loro spettanti ai sensi del presente Regolamento.

Le condizioni di indipendenza degli esperti devono essere illustrate nella proposta deliberativa e devono risultare coerenti con le indicazioni prescritte dalla Consob per l’informazione al mercato eventualmente dovuta sulle operazioni (19).

Per i servizi chiesti agli esperti indipendenti dal Comitato viene definito un ammontare massimo di spesa per ciascuna operazione pari allo 0,05% - 0,5% del controvalore dell’operazione in funzione della complessità e della dimensione della stessa.

La struttura proponente l’operazione è tenuta a fornire al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione informazioni complete e adeguate sull’operazione, che attestino l’istruttoria condotta, in coerenza con i criteri indicati al precedente paragrafo 7. In specie, devono essere specificamente indicati la controparte, il tipo di operazione, le condizioni, la convenienza per la società e l’impatto sugli interessi dei soggetti coinvolti.

A tal fine, la proposta illustrativa dell’operazione, corredata della documentazione di supporto, deve essere trasmessa a entrambi gli Organi, tramite la segreteria, e alle funzioni specialistiche di conformità della Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari, almeno 3 giorni prima della riunione del Comitato fissata per l’esame dell’operazione.

Qualora le condizioni dell’operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta contiene oggettivi elementi di riscontro. Qualora, invece, l’operazione presenti scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di

19 In particolare, anche sulla base di una dichiarazione degli esperti, dovranno essere valutate le eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie tra gli esperti e il Gruppo Intesa Sanpaolo e i componenti degli organi di amministrazione delle Società del Gruppo.

altri profili caratteristici, rispetto a quelli standard o di mercato, la documentazione prodotta contiene idonei elementi che supportino le ragioni dello scostamento ed il compimento dell’operazione.

Il parere motivato del Comitato viene trasmesso al Presidente del Consiglio di Amministrazione. L’operazione viene successivamente sottoposta alla deliberazione del Consiglio di Amministrazione. Il verbale della delibera di approvazione reca adeguata motivazione in merito all’interesse della società al compimento dell’operazione, nonché alla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Gli amministratori coinvolti nell’operazione, ovvero che abbiano nell’operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello della Società, si astengono dalla votazione sulla stessa, in coerenza con quanto prescritto dall’art. 53, comma 4, del Testo Unico Bancario e dal Regolamento Consob.

Nel caso in cui l’operazione venga deliberata in presenza di un parere negativo o condizionato a rilievi del Comitato, la delibera fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato. In tal caso dell’operazione viene data specifica evidenza al Comitato e al Comitato per il Controllo sulla Gestione non appena deliberata.

Ove praticabile ai sensi di legge (es. al di fuori dei casi di cui all’art. 136 TUB), in caso di urgenza l’operazione può essere deliberata, fermo il parere preventivo del Comitato, con le modalità previste dall’art. 19.2 dello Statuto. A tal fine, la proposta illustrativa dell’operazione deve motivare le ragioni dell’urgenza stessa ed è tempestivamente trasmessa dalla struttura competente della Società alla Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari. In presenza di effettiva necessità, la Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari può valutare l’opportunità di una convocazione di urgenza del Comitato, tenendo conto del calendario delle riunioni del Comitato stesso.

8.1.2 Operazioni di maggiore rilevanza

Le operazioni che la Capogruppo intenda realizzare con Parti Correlate ISP e con i Soggetti Collegati di Gruppo, ove rientranti nella categoria di operazioni di maggiore rilevanza come identificate nell’Allegato 3, dovranno essere sottoposte a:

• preventivo parere motivato non vincolante del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sull’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• deliberazione del Consiglio di Amministrazione.

Per le operazioni di maggiore rilevanza che siano qualificate come ordinarie e a condizioni di mercato o standard, nell’ambito del parere rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate vengono puntualmente esaminati i profili riguardanti la corretta qualificazione dell’operazione, anche ai fini della comunicazione prevista nei confronti della Consob, secondo quanto previsto al paragrafo 10.1.

La struttura che propone l’operazione è tenuta, fin dall’avvio della fase delle trattative e dell’istruttoria, a inviare tempestivamente un flusso informativo completo e aggiornato al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (o a uno o più componenti dallo stesso delegati). Il flusso informativo è attivato su indicazione del Consigliere Delegato e CEO, appena ricorrono le condizioni concrete richieste, con contestuale informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato (o uno o più componenti dallo stesso delegati) ha altresì la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria.

Si applica ogni altra disposizione prevista per la delibera delle Operazioni di minore rilevanza (par. 8.1.1) a esclusione delle previsioni sulla procedura di urgenza e sull’ammontare massimo di spesa stabilito per il ricorso agli esperti indipendenti.

Laddove l’operazione sia assistita da un esperto indipendente, la struttura che propone l’operazione dà atto delle valutazioni effettuate per la selezione dello stesso e delle verifiche condotte circa l’indipendenza di quest’ultimo.

Nel caso in cui il Comitato esprima un parere negativo o condizionato a rilievi su una operazione che abbia come controparte un Soggetto Collegato di Gruppo che non sia anche Parte Correlata ISP, l’operazione, corredata della documentazione di supporto, previa valutazione della struttura proponente, deve essere sottoposta al parere preventivo non vincolante del Comitato per il Controllo sulla Gestione e alla successiva deliberazione del Consiglio di Amministrazione. In tal caso, la delibera fornisce analitica motivazione delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e puntuale riscontro alle osservazioni formulate dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Intesa Sanpaolo e dal Comitato per il Controllo sulla Gestione. Dell’operazione viene, inoltre, data specifica evidenza al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e al Comitato per il Controllo sulla Gestione, non appena deliberata, e viene annualmente portata a conoscenza dell’Assemblea dei soci.

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione deliberi l’approvazione di un’operazione con una Parte Correlata ISP in presenza di un parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, la proposta di deliberazione è condizionata all’autorizzazione dell’Assemblea degli azionisti con il raggiungimento della speciale maggioranza deliberativa indicata dal Regolamento Consob. In particolare, l’operazione non può essere realizzata se in sede di deliberazione dell’Assemblea viene espresso voto contrario dalla maggioranza dei soci votanti qualificati non correlati, ai sensi del Regolamento Consob, sempre che i soci non correlati (20) presenti rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

Le disposizioni del presente paragrafo trovano applicazione anche per il caso in cui la soglia di maggiore rilevanza, come identificata nell’Allegato 3, sia superata per effetto del cumulo di più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario e compiute nel corso di un medesimo esercizio con uno stesso Soggetto Collegato di Gruppo.

8.1.3 Operazioni di competenza assembleare

Le operazioni che la Capogruppo intenda realizzare con Parti Correlate ISP e con i Soggetti Collegati di Gruppo, ove soggette per legge o per Statuto alla deliberazione dell’Assemblea degli azionisti, dovranno seguire nella fase di istruttoria e proposta di deliberazione le regole indicate nei precedenti paragrafi per le Operazioni di minore rilevanza e di maggiore rilevanza, tenuto conto della diversa tipologia di operazione.

Nel caso in cui il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate abbia espresso parere negativo su un’operazione con una Parte Correlata ISP di competenza assembleare qualificabile come Operazione di maggiore rilevanza, la proposta di deliberazione è condizionata al raggiungimento della speciale maggioranza deliberativa indicata dal Regolamento Consob. In particolare, l’operazione non può essere realizzata se in sede di deliberazione dell’Assemblea viene espresso voto contrario dalla maggioranza dei soci votanti qualificati non correlati (21), ai sensi del Regolamento Consob, sempre che i soci non correlati presenti rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto.

20 Ai sensi dell’art. 3, comma 1, lett. l) del Regolamento Consob, sono “soci non correlati” i soggetti ai quali spetta il diritto di voto diversi dalla controparte di una determinata operazione e dai soggetti correlati sia alla controparte di una determinata operazione sia alla società.

21 Cfr. nota precedente.

8.2 Regole deliberative per operazioni realizzate dalle Società Controllate

Salvo i casi in cui ricorrano le ragioni di esenzione stabilite nel paragrafo 5, le Operazioni di minore rilevanza e di maggiore rilevanza realizzate dalle Società Controllate con Parti Correlate ISP e/o Soggetti Collegati di Gruppo sono sottoposte al benestare preventivo della Capogruppo e alla successiva deliberazione del consiglio di amministrazione delle Società Controllate (o dell’organo equivalente per le società controllate estere).

Le Società Controllate sono tenute ad assicurare un’istruttoria della proposta in coerenza con quanto indicato nel presente Regolamento (par. 7) e nei casi in cui le operazioni siano sottoposte al benestare preventivo della Capogruppo, a inviarla tempestivamente alla Direzione di Capogruppo competente per materia.

La richiesta del benestare preventivo della Capogruppo viene sottoposta al Consigliere Delegato e CEO e quindi trasmessa al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione per il tramite della relativa segreteria, e alle funzioni specialistiche di conformità della Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari. La richiesta segue l’iter indicato al paragrafo 8.1, restando comunque escluse le previsioni riguardanti le deliberazioni dell’Assemblea degli azionisti.

8.2.1 Benestare per Operazioni di minore rilevanza

Le Operazioni di minore rilevanza che le Società Controllate intendano realizzare con Parti Correlate ISP e con i Soggetti Collegati di Gruppo dovranno essere sottoposte:

• al preventivo parere motivato del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• al benestare del Consiglio di Amministrazione.

In caso di urgenza la richiesta di benestare della Capogruppo è trasmessa alla Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari, ai fini della presentazione al Consigliere Delegato e CEO. Il benestare può essere concesso dal Consigliere Delegato e CEO previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La delibera dell’operazione può essere delegata secondo le ordinarie regole deliberative stabilite dalla Società Controllata. La proposta illustrativa dell’operazione deve motivare le ragioni dell’urgenza stessa. In presenza di effettiva necessità, la Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari può valutare l’opportunità di una convocazione d’urgenza del Comitato, tenendo conto del calendario delle riunioni del Comitato stesso.

Dell’operazione viene resa informativa alla prima riunione utile del Consiglio di Amministrazione e, ove delegata, del Consiglio di Amministrazione della Società Controllata.

8.2.2 Benestare per operazioni di maggiore rilevanza

Le operazioni che le Società Controllate intendano realizzare con Parti Correlate ISP e con i Soggetti Collegati di Gruppo, ove rientranti nella categoria di operazioni di maggiore rilevanza come identificate nell’Allegato 3, dovranno essere sottoposte

• al preventivo parere motivato del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate sull’interesse della società al compimento dell’operazione nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• al benestare del Consiglio di Amministrazione.

In tal caso la Società Controllata che propone l’operazione è tenuta, fin dall’avvio della fase delle trattative e dell’istruttoria, a informare la Direzione di Capogruppo competente per materia ai fini della conseguente comunicazione al Consigliere Delegato e CEO. Il flusso informativo completo e tempestivo nei confronti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è attivato su indicazione del Consigliere Delegato e CEO, appena ricorrono le condizioni concrete richieste, con contestuale informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato (o uno o più componenti dallo stesso delegati) ha altresì la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria.

Le disposizioni del presente paragrafo trovano applicazione anche per il caso in cui la soglia di maggiore rilevanza, come identificata nell’Allegato 3, sia superata per effetto del cumulo di più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario e compiute nel corso di un medesimo esercizio con uno stesso Soggetto Collegato di Gruppo.

8.2.3 Delibera della società controllata

Ad esito del processo deliberativo sopraindicato il benestare è trasmesso tramite la Direzione di Capogruppo competente per materia alla Società Controllata ai fini dell’adozione della delibera da parte del consiglio di amministrazione della società stessa.

Naturalmente, ove le operazioni fossero realizzate da una Società Controllata, da una parte, con la Capogruppo, dall’altra, le Società Controllate non dovranno attivare la procedura, restando cura delle Strutture interne della Capogruppo seguire l’iter definito al paragrafo 8.1.

Ove le decisioni delle società del Gruppo, avuto riguardo a operazioni con Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo, siano oggetto di direzione e coordinamento da parte della Capogruppo, la delibera della Società Controllata deve riportare puntuale indicazione delle ragioni e della convenienza dell’operazione, se del caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento in conformità alle prescrizioni dell’art. 2497 ter c.c.

8.3 Delibere quadro

La Capogruppo e le Società Controllate possono adottare delibere quadro che regolino una pluralità di operazioni tra loro omogenee e a carattere ricorrente con determinate Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo.

Le delibere quadro, che non devono avere efficacia superiore a un anno, hanno a oggetto operazioni sufficientemente determinate e riportano il prevedibile ammontare massimo delle operazioni da realizzare nel periodo di riferimento, la motivazione delle condizioni previste, i loro effetti sulla situazione patrimoniale ed economica della società e/o del Gruppo.

L’adozione delle delibere quadro dovrà essere assoggettata alle pertinenti regole istruttorie, deliberative e informative stabilite dal presente Regolamento per le Operazioni di minore rilevanza o di maggiore rilevanza (par. 8.1, 8.2 e 10), a seconda del prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera, cumulativamente considerate. Le regole istruttorie e deliberative stabilite trovano sempre applicazione anche nel caso in cui la delibera quadro regoli una pluralità di operazioni ordinarie e a condizioni di mercato.

L’attuazione delle delibere quadro è oggetto di una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione, in coerenza con quanto indicato nel paragrafo 9.

Le singole operazioni concluse in attuazione della delibera quadro che rispettino le condizioni sopra riportate non sono soggette alle regole deliberative speciali indicate rispettivamente nei paragrafi 8.1 e 8.2. Esse inoltre non sono computate ai fini del cumulo e della conseguente informativa al mercato (par. 10.2) se concluse in attuazione di una delibera

quadro oggetto di un documento informativo pubblicato ai sensi del paragrafo 10.2, ferme restando le esenzioni stabilite al paragrafo 5.

8.4 Applicazione concorrente della disciplina sulle obbligazioni degli Esponenti bancari ex art. 136 TUB per le banche italiane del Gruppo

Nella Sezione III del presente Regolamento sono indicate le regole specifiche che devono essere osservate in materia di obbligazioni degli esponenti bancari ex art. 136 TUB.

Di seguito sono riportate alcune regole di coordinamento in presenza di operazioni che siano realizzate dalle banche italiane del Gruppo con controparti rilevanti sia ai fini dell’applicazione della norma bancaria che ai fini della disciplina sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati.

Qualora la Capogruppo ponga in essere un’operazione con un proprio esponente ovvero con un soggetto ad esso riconducibile che sia rilevante ai fini dell’art. 136 TUB e rientri nel perimetro delle Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo, troveranno applicazione:

• quanto alla fase deliberativa, le sole regole procedurali stabilite dalla indicata norma bancaria (delibera approvata all’unanimità dal Consiglio di Amministrazione con esclusione del voto dell’esponente interessato e voto favorevole di tutti i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione). In tal caso, pur non dovendo essere richiesto il parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, deve essere comunque trasmessa al Comitato medesimo una informativa sulla proposta prima della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sull’operazione;

• quanto alla fase istruttoria e informativa, tutte le regole sia preventive verso il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, sia successive verso gli Organi sociali e verso il mercato, stabilite dal presente Regolamento. In particolare, per le operazioni di maggiore rilevanza, resta fermo, tra l’altro, il coinvolgimento del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (o di uno o più componenti dallo stesso delegati) nelle fasi dell’istruttoria e delle trattative attraverso l’attivazione di un flusso informativo completo e tempestivo, con facoltà da parte del Comitato medesimo di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell’istruttoria.

Le operazioni realizzate dalle Banche italiane controllate con un proprio esponente ovvero con un soggetto ad esso riconducibile che sia rilevante ai fini dell’art. 136 TUB e rientri nel perimetro delle Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo sono sottoposte:

• se non ricorrono situazioni di esenzione in base al paragrafo 5, al benestare preventivo di Capogruppo (parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e benestare del Consiglio di Amministrazione)

• e comunque alla deliberazione unanime del consiglio di amministrazione con esclusione del voto dell’esponente interessato e al voto favorevole dei componenti il collegio sindacale della banca contraente.

9. Informativa successiva agli Organi

9.1 Sulle operazioni con Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo concluse nel periodo di riferimento dalla Capogruppo o da Società Controllate è resa informativa al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione almeno ogni trimestre, al fine di assicurare un quadro completo dell’insieme delle operazioni più significative poste in essere, nonché dei volumi e delle caratteristiche delle principali

operazioni delegate, in linea con quanto disposto dall’art. 150 TUF, dal Regolamento Consob e dal Provvedimento Banca d’Italia.

La medesima informativa è inoltre fornita al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, anche al fine di consentire un riscontro sulla corretta applicazione delle condizioni di esenzione per le operazioni di minore e maggiore rilevanza.

A tale scopo, le strutture competenti della Capogruppo e le Società Controllate devono fornire una informativa su base trimestrale rispettivamente alla Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societarie alla Direzione Centrale M&A e Partecipazioni di Gruppo sulle operazioni con Parti Correlate ISP e con i Soggetti Collegati di Gruppo concluse nel trimestre di riferimento. L’informativa viene acquisita anche dalle Società Controllate da Intesa Sanpaolo che non sono soggette ad attività di direzione e coordinamento.

9.2 L’informativa deve riguardare tutte le operazioni concluse nel periodo che siano qualificate come Operazioni di minore rilevanza e Operazioni di maggiore rilevanza, anche se esenti da procedura deliberativa, nonché tutte le operazioni che siano state comunque oggetto di procedura deliberativa aggravata.

Restano escluse le Operazioni di minore rilevanza di finanziamento e di raccolta bancaria infragruppo, salvo il caso in cui l’operazione di finanziamento o di raccolta riguardi una società controllata in cui vi siano interessi significativi di altra parte correlata o soggetto collegato e presenti condizioni non di mercato o standard.

Per ciascuna delle operazioni concluse diverse dalle operazioni infragruppo ordinarie e a condizioni di mercato devono essere indicati:

1. le controparti con cui l’operazione è posta in essere e la natura della correlazione;

2. una descrizione sintetica delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’operazione;

3. le motivazioni e gli interessi dell’operazione nonché gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario;

4. le modalità di determinazione delle condizioni economiche applicate, la riferibilità agli standard di mercato nonché l’eventuale parere fornito da esperti indipendenti;

5. evidenza dell’eventuale deliberazione dell’operazione nonostante il parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate;

6. evidenza del rispetto effettivo delle eventuali condizioni formulate nel parere favorevole, ove per esse previsto, del Comitato;

7. nel caso di operazioni considerate esenti dall’applicazione delle regole deliberative, illustrazione delle ragioni di esenzione e degli elementi di riscontro considerati rilevanti per l’esenzione stessa. In specie per le operazioni ordinarie e a condizioni di mercato realizzate con controparti esterne al Gruppo Intesa Sanpaolo, le strutture forniscono informazioni sui riscontri previsti nel par. 7.3.

L’informativa deve essere rinnovata in caso di eventuali situazioni di anomalia riscontrate su operazioni già comunicate.

Per le delibere quadro che siano state adottate in coerenza con quanto stabilito nel paragrafo 8.3, devono essere indicati, in occasione della prima informativa utile successiva all’adozione della delibera, gli elementi indicati ai precedenti punti da 1 a 6, riferiti alla delibera quadro adottata. Inoltre, sulla base di quanto disposto nelle stesse delibere quadro e tenendo conto anche del tipo di controparte e di operazioni previste, le procedure interne prevedono una rendicontazione periodica trimestrale sull'attuazione della delibera.

La suddetta informativa deve essere trasmessa al termine del trimestre di riferimento in conformità alle procedure attuative del presente Regolamento.

Per le Operazioni di minore rilevanza infragruppo, che siano ordinarie e a condizioni di mercato o standard, è prevista una informativa di tipo aggregato su base annuale. A tal fine, la Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale fa pervenire alla Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari una informativa di tipo aggregato sulle operazioni infragruppo, che consenta di identificare distintamente per ciascuna Società Controllata e per macro categorie di operazioni i volumi di operatività realizzata nel periodo di riferimento.

Inoltre, la Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale trasmette alla Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari secondo i criteri e la tempistica corrispondenti a quelli dell’informativa fornita per lo IAS 24, un’informativa sui saldi di periodo relativi alle operazioni con parti correlate effettuate dalla Capogruppo o da Società Controllate.

Sulla base delle informative pervenute, la Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari predispone per il Consigliere Delegato e CEO la comunicazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione.

9.3 Sono assoggettate ad una informativa sintetica e tempestiva nei confronti del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, del Consiglio di Amministrazione e del Comitato per il Controllo sulla Gestione, le decisioni che hanno ad oggetto la classificazione come ”inadempienza probabile” (“Unlikely to pay”) ovvero la classificazione a sofferenza - secondo quanto previsto dalla Circolare Banca d’Italia n. 272 del 30/07/2008 - di posizioni che riguardano Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo, sempre che il valore delle esposizioni superi l’importo di 250 mila euro se la controparte è una persona fisica e di 1 milione di euro se la controparte è un soggetto diverso da una persona fisica. Tali decisioni sono comunicate dalle competenti strutture della Banca e dalle Società Controllate, per il tramite della Direzione competente per materia, alla Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari.

10. Informativa alla Consob e al mercato

Le regole di informativa nei confronti della Consob e del mercato devono essere osservate, ove siano realizzate operazioni con Parti Correlate ISP.

Tali regole non trovano, pertanto, applicazione nell’ipotesi in cui l’operazione riguardi Soggetti Collegati di Gruppo che non siano anche Parti Correlate ISP. Resta fermo che gli adempimenti indicati devono essere osservati nel caso in cui controparti dell’operazione siano i soggetti identificati come Parti Correlate ISP in via di autoregolamentazione, in coerenza con quanto stabilito nel paragrafo 3.3.

10.1 Informativa alla Consob per operazioni ordinarie di maggiore rilevanza

Le operazioni ordinarie e a condizioni di mercato o standard di maggiore rilevanza che siano esenti dalle procedure di informativa al mercato (par. 5) e che siano realizzate dalla Società o dalle Società Controllate con Parti Correlate ISP devono essere comunicate alla Consob - mediante indicazione della controparte, dell’oggetto, del corrispettivo nonché delle motivazioni per le quali si ritiene che l’operazione sia ordinaria e conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard, fornendo oggettivi elementi di riscontro - entro 7 giorni:

• dall’approvazione dell’operazione da parte dell’Organo competente ovvero

• dal momento in cui il contratto anche preliminare, sia concluso, qualora l’Organo competente deliberi di presentare una proposta contrattuale

• dall’approvazione della proposta da sottoporre all’Assemblea nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare.

Tale adempimento non è richiesto per le operazioni realizzate con entità controllate, joint venture e collegate in cui non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate ISP.

Per la qualificazione degli interessi significativi si rinvia al paragrafo 5.

La Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari provvede a inviare alla Consob la comunicazione sopra indicata.

10.2 Informativa al pubblico per operazioni di maggiore rilevanza

Qualora la Società o le Società Controllate realizzino operazioni di maggiore rilevanza e che siano non ordinarie e/o non a condizioni di mercato o standard, con Parti Correlate ISP, Intesa Sanpaolo deve predisporre un dettagliato documento contenente le informazioni indicate nel Regolamento Consob (22).

Tale adempimento non è richiesto per le operazioni realizzate con entità controllate, joint venture e collegate in cui non vi siano interessi significativi di altre Parti Correlate ISP.

Per la qualificazione degli interessi significativi si rinvia al paragrafo 5. Il documento informativo è obbligatorio in presenza di:

• singole operazioni di maggiore rilevanza realizzate con Parti Correlate ISP;

• delibere quadro, qualora il prevedibile ammontare massimo delle operazioni oggetto della delibera superi le soglie di rilevanza indicate nell’Allegato 3;

• più operazioni tra loro omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario che, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove considerate cumulativamente, le soglie di rilevanza indicate nell’Allegato 3, sempre che siano realizzate nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla Società. Non sono oggetto di cumulo le operazioni considerate esenti dalle procedure deliberative speciali ai sensi del paragrafo 5 e comunque tutte le operazioni ordinarie a condizioni di mercato o standard. Il documento contiene informazioni, anche su base aggregata per operazioni omogenee, su tutte le operazioni considerate ai fini del cumulo.

Il documento informativo, corredato della documentazione eventualmente necessaria, è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e con le modalità stabilite dalla normativa sull’informativa societaria e contestualmente è trasmesso alla Consob unitamente alla documentazione richiesta.

Il documento deve essere diffuso:

• entro sette giorni dall’approvazione della singola operazione di maggiore rilevanza ovvero della delibera quadro rilevante da parte dell’Organo competente. Ove l’Organo si limiti a deliberare una proposta contrattuale, il termine decorre dal momento in cui il contratto, anche preliminare, sia concluso. Nei casi di competenza o di autorizzazione assembleare il termine di sette giorni decorre dall’approvazione della proposta da sottoporre all’Assemblea;

22 Si tratta delle informazioni prescritte dall’Allegato 4 del Regolamento Consob. Secondo quanto previsto dall’art. 5, comma 5, del Regolamento Consob il documento informativo deve, tra l’altro, essere corredato del parere del Comitato, del parere degli eventuali esperti indipendenti che abbiano assistito il Comitato stesso, nonché dei pareri rilasciati da esperti qualificati come indipendenti di cui si sia eventualmente avvalso l’organo di amministrazione o degli elementi essenziali degli stessi.

Il documento informativo, inoltre, deve indicare gli Organi o i soggetti che hanno commissionato i pareri e designato gli esperti, le valutazioni effettuate per selezionare gli esperti indipendenti, nonché le verifiche circa l’indipendenza di questi ultimi.

• entro quindici giorni - in caso di cumulo di operazioni - dall’approvazione dell’operazione o dalla conclusione del contratto che ha determinato il superamento della soglia di rilevanza ovvero dal momento in cui la Capogruppo ha avuto notizia dell’approvazione dell’operazione o della conclusione del contratto che determina la rilevanza. Le Società Controllate trasmettono tempestivamente tali informazioni.

Nel caso di cumulo delle operazioni e conseguente pubblicazione del documento informativo, le operazioni che sono state oggetto di informativa non devono più essere aggregate, seppur l’esercizio non sia ancora trascorso.

10.3 Informativa al pubblico per operazioni di minore rilevanza

Sono oggetto di rendicontazione nei confronti del mercato le Operazioni di minore rilevanza con Parti Correlate ISP realizzate dalla Capogruppo o dalle Società Controllate, qualora siano state approvate nel trimestre di riferimento con il parere negativo del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell’esercizio, presso la sede sociale e con le modalità di pubblicazione indicate dalla Consob, deve essere reso disponibile un documento informativo contenente l’indicazione della controparte, dell’oggetto e del corrispettivo dell’operazione e delle ragioni per le quali si è ritenuto di non condividere il parere espresso dal Comitato.

Nella fase deliberativa la Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari tiene traccia delle operazioni indicate ai fini della predisposizione e tempestiva pubblicazione da parte della Società del documento informativo.

10.4 Comunicati contenenti informazioni su operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati

Qualora un’operazione con Parti Correlate ISP sia oggetto di un comunicato ai sensi dell’art. 17 del Regolamento UE n. 596/2014 (c.d. XXX), quest’ultimo deve contenere, in aggiunta alle altre informazioni da pubblicarsi ai sensi della predetta norma, almeno le seguenti informazioni:

a) la descrizione dell’operazione;

b) l’indicazione che la controparte dell’operazione è una Parte Correlata ISP e la descrizione della natura della correlazione;

c) la denominazione o il nominativo della controparte dell’operazione;

d) se l’operazione supera o meno le soglie di rilevanza identificate ai sensi dell’Allegato 3 al presente Regolamento e l’indicazione circa l’eventuale successiva pubblicazione di un documento informativo;

e) la procedura che è stata o sarà seguita per l’approvazione dell’operazione e, in particolare, se la società si è avvalsa di un caso di esenzione;

f) l’eventuale approvazione dell’operazione nonostante l’avviso contrario del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Per le operazioni price sensitive che non siano oggetto di un documento informativo, sia perché l’operazione non supera le soglie di rilevanza identificate nell’Allegato 3 sia perché si applicano i casi di esenzione previsti dal paragrafo 5, devono, inoltre, essere forniti una serie di elementi informativi che possono rilevare ai fini del rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate, come espressamente richiesto dalla Consob (23).

23 Tali elementi sono indicati nella Comunicazione del 24 settembre 2010 n. DEM/10078683.

10.5 Informativa finanziaria periodica

Xxxxx restando gli obblighi informativi previsti dallo IAS 24, la Società dà informazione nella relazione intermedia sulla gestione e nella relazione sulla gestione annuale:

a) sulle singole operazioni di maggiore rilevanza concluse nel periodo di riferimento con le Parti Correlate ISP, come identificate secondo i criteri contenuti nel presente Regolamento (24);

b) sulle altre eventuali singole operazioni con parti correlate come definite dal principio contabile internazionale IAS 24 (25), concluse nel periodo di riferimento, che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società;

c) su qualsiasi modifica o sviluppo delle operazioni con parti correlate, come definite dal principio contabile internazionale IAS 24, descritte nell'ultima relazione annuale, che abbiano avuto un effetto rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati della Società nel periodo di riferimento.

L’informativa contabile è fornita anche con riferimento alle operazioni con parti correlate per le quali operino le esenzioni indicate nel paragrafo 5.

11. Limiti alle attività di rischio del Gruppo bancario nei confronti dei Soggetti Collegati di Gruppo

I limiti e gli adempimenti di segnalazione all’Autorità di vigilanza per l’attività di rischio

svolta dal Gruppo bancario sono riferiti ai Soggetti Collegati di Gruppo.

Tali regole non trovano, pertanto, applicazione nell’ipotesi in cui l’assunzione di attività di rischio riguardi Parti Correlate ISP che non siano anche Soggetti Collegati di Gruppo.

Resta fermo che gli adempimenti indicati devono essere osservati per l’attività di rischio assunta nei confronti dei soggetti identificati come Soggetti collegati di Gruppo in via di autoregolamentazione, in coerenza con quanto stabilito nel paragrafo 3.3.

Per attività di rischio si intendono le esposizioni nette come definite ai fini della disciplina in materia di concentrazione dei rischi.

11.1 I limiti prudenziali

Ciascuna struttura della Capogruppo e ciascuna società controllata appartenente al Gruppo bancario Intesa Sanpaolo è tenuta ad osservare i limiti - consolidati ed individuali - alle attività di rischio nei confronti dell’insieme dei soggetti collegati stabiliti dal Provvedimento Banca d’Italia ed indicati nell’Allegato 5.

Le attività di rischio sono calcolate secondo le modalità indicate nel Provvedimento Banca d’Italia.

Sono escluse dall’applicazione dei limiti prudenziali le attività di rischio connesse ad operazioni realizzate tra tutte le società appartenenti al gruppo bancario.

Non sono incluse nelle attività di rischio le partecipazioni e le altre attività dedotte dai fondi propri. Sono altresì escluse le partecipazioni detenute in un’impresa di assicurazione, un’impresa di riassicurazione o società di partecipazione assicurativa in cui la banca o il

24 L'informazione sulle singole operazioni di maggiore rilevanza può essere inclusa mediante riferimento ai documenti informativi pubblicati, limitandosi a riportare gli eventuali aggiornamenti significativi.

25 È stato già evidenziato che il perimetro delle parti correlate indicato dal principio internazionale contabile IAS 24 (nel testo in vigore dal 1° gennaio 2011) coincide solo in parte con quello previsto dal presente Regolamento.

gruppo bancario hanno un investimento significativo, così come definito dal Regolamento UE

n. 575/2013, se la banca (o il gruppo bancario) non deduce le partecipazioni detenute in queste imprese, ove consentito dal Provvedimento Banca d’Italia.

Nella gestione delle proprie attività ogni unità organizzativa del Gruppo è tenuta a verificare tempestivamente e, in via preliminare, se le operazioni di cui cura l’istruttoria comportino assunzione di attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati di Gruppo e, in caso di riscontro positivo, se tale attività rientri nei limiti prudenziali indicati nell’Allegato 5 e comunque consentiti sulla base dei livelli di propensione al rischio stabiliti dalla regolamentazione di gruppo.

A tal fine, la Capogruppo e le Società del Gruppo si dotano di idonee procedure operative e sistemi informativi che consentono di verificare in corso di istruttoria se l’attività di rischio proposta rientri nei limiti stabiliti e possa, conseguentemente, essere assunta.

Ad ulteriore presidio del contenimento dell’operatività entro i limiti prudenziali stabiliti, per le esposizioni complessive dell’intero Gruppo bancario nei confronti dei Soggetti Collegati di Gruppo superiori ad una soglia di attenzione pari al 2% del totale dei Fondi Propri a livello consolidato le competenti funzioni dell’Area di Governo Chief Risk Officer, con cadenza almeno annuale, propongono al Consiglio di Amministrazione, previo coinvolgimento delle strutture di Capogruppo interessate, appositi massimali di esposizione di gruppo. Tali massimali, definiti in coerenza con i limiti applicabili, sono ripartiti in sub-limiti di esposizione tra le strutture di Capogruppo interessate e ciascuna società del Gruppo, tenendo conto delle componenti creditizie, partecipative e finanziarie di mercato.

Ciascuna banca italiana controllata adotta misure dirette a presidiare il rispetto dei limiti prudenziali in rapporto al totale dei fondi propri a livello individuale, coordinandosi con le funzioni di Capogruppo competenti in relazione al tipo di rischio da assumere.

11.2 Casi di superamento dei limiti

Ferma restando la necessità di rispettare in via continuativa i limiti prudenziali stabiliti per le attività di rischio verso soggetti collegati, qualora per cause indipendenti da volontà o colpa della società controllata o della Capogruppo (26) uno o più limiti siano superati, le attività di rischio devono essere ricondotte nei limiti nel più breve tempo possibile.

In tal caso, le strutture competenti dell’Area di Governo Chief Risk Officer, previa verifica con la Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale, forniscono informativa immediata al Comitato per il Controllo sulla Gestione e al Consiglio di Amministrazione.

In caso di superamento, il Consigliere Delegato e CEO investe le Strutture competenti a predisporre un piano di rientro, che viene sottoposto ad approvazione del Consiglio di Amministrazione entro 45 giorni dal superamento, sentito il Comitato per il Controllo sulla Gestione. Il piano di rientro è trasmesso dalla Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari alla Banca d’Italia entro 20 giorni dall’approvazione, unitamente ai verbali recanti le deliberazioni degli Organi (27).

Procedure equivalenti sono adottate per l’ipotesi di superamento dei limiti individuali da parte di una banca italiana controllata con il coinvolgimento degli Organi sociali della banca interessata e delle funzioni competenti di Capogruppo, anche al fine di valutare eventuali

26 Ad esempio, nel caso in cui la parte correlata ha assunto tale qualità successivamente all’apertura del rapporto.

27 Se il superamento dei limiti riguarda un soggetto correlato in virtù della partecipazione detenuta in Intesa Sanpaolo o in una società del gruppo bancario, i diritti amministrativi connessi con la partecipazione sono sospesi.

misure da adottare, ivi comprese l’emissione di garanzie di Capogruppo a favore della banca italiana interessata.

Nell’ambito del processo interno di valutazione dell’adeguatezza patrimoniale (ICAAP) ai sensi della disciplina di vigilanza prudenziale, il Consiglio di Amministrazione valuta i rischi connessi con l’operatività verso soggetti collegati (di natura legale, reputazionale o di conflitto d’interesse), se rilevanti per l’operatività aziendale.

Nei casi di superamento dei limiti prudenziali per i motivi sopra indicati, ad integrazione delle iniziative previste nel piano di rientro, viene tenuto conto delle eccedenze nel processo di determinazione del capitale interno complessivo.

11.3 La determinazione dei livelli di propensione al rischio nei confronti dei Soggetti Collegati di Gruppo

La propensione al rischio del Gruppo Intesa Sanpaolo, anche per le componenti di attività che si riferiscono a Soggetti Collegati del Gruppo, sia a livello complessivo, sia per specifico insieme di controparti connesse, è definita in coerenza con i principi del c.d. “Risk Appetite Framework”, proposto dall’Area di Governo Chief Risk Officer – Direzione Centrale Enterprise Risk Management e sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo esame del Comitato Governo dei Rischi di Gruppo.

A livello di Gruppo, tali principi sono declinati in limiti sia per assicurare il presidio del profilo di rischio complessivo - con particolare riferimento all’adeguatezza patrimoniale e alla posizione di liquidità - sia di rischi specifici rilevanti, tra i quali quelli connessi con le concentrazioni verso Soggetti Collegati.

Questi ultimi, in aggiunta al governo dei profili di natura sostanzialmente legale e di reputazione, sono gestiti sia con misure di monitoraggio e contenimento preventivo rispetto all’evoluzione delle attività del Gruppo, sia con le valutazioni condotte in sede ICAAP.

In particolare, viene previsto un “Limite verso Soggetti Collegati di Gruppo” sull’ammontare massimo delle attività di rischio complessive (28) verso la totalità di tali soggetti. Tale limite viene definito almeno una volta all’anno, nell’ambito del Risk Appetite Framework, considerando l’andamento dell’incidenza di tali attività di rischio sul totale dei fondi propri a livello consolidato dell’ultimo triennio e la relativa composizione per tipologia di rischio (credito, partecipativo e mercato di trading).

Il Responsabile dell’Area di Governo Chief Risk Officer propone all’approvazione degli Organi, di concerto con le altre funzioni interessate, le misure di gestione e gli eventuali piani di rientro a fronte di situazioni di superamento del limite.

Il “Limite verso Soggetti Collegati di Gruppo” e la situazione dei limiti individuali definiti al paragrafo 11.1 – soggetti anche a controllo ex ante come indicato al paragrafo 7 – sono oggetto di monitoraggio periodico nell’ambito del Tableau de Bord dei Rischi.

28 Si fa riferimento alle attività ponderate per il rischio secondo la segnalazione Grandi Rischi, come previsto per il limite individuale previsto dalla normativa.

SEZIONE III - RAPPORTI CON I SOGGETTI RILEVANTI AI FINI DELL’ART. 136 TUB

12. I Soggetti Rilevanti ai fini dell’art. 136 TUB

12.1 Gli Esponenti Bancari

L’art. 136 TUB deve essere applicato alle obbligazioni di qualsiasi natura contratte, direttamente o indirettamente, dagli esponenti delle banche italiane del Gruppo ISP con la banca nella quale gli stessi soggetti rivestono l’incarico.

Diversamente dal perimetro dei Soggetti Collegati di Gruppo, che rileva nel suo insieme per la Capogruppo e le banche e società controllate, la norma bancaria trova applicazione nei rapporti tra ciascuna banca italiana del Gruppo ed i propri esponenti e soggetti ad essi riconducibili (29).

Per Esponenti Bancari si intendono i componenti del Consiglio di Amministrazione di Intesa Sanpaolo, ivi inclusi i componenti del Comitato per il Controllo sulla Gestione, i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (anche supplenti) delle banche italiane del Gruppo e, per ciascuna di tali società, i Direttori generali posti a capo dell’esecutivo e i Vicedirettori generali nel caso in cui svolgano funzioni di Direttore generale ove la carica sia vacante.

12.2 Le obbligazioni dirette e indirette

Sono rilevanti per l’art.136 TUB le obbligazioni riferibili agli Esponenti della Capogruppo o delle banche italiane del Gruppo, quando contratte, sia direttamente sia indirettamente, con la banca presso cui l’Esponente ricopre la carica.

In particolare, anche tenuto conto delle indicazioni presenti nelle Istruzioni di Vigilanza (30),

l’obbligazione indiretta si prefigura quando:

a. la controparte è una società controllata dall’Esponente Bancario;

b. la controparte è i) una società semplice o in nome collettivo di cui l’Esponente Bancario sia socio, ii) una società in accomandita semplice o in accomandita per azioni di cui l’Esponente sia socio accomandatario, iii) un’entità delle cui obbligazioni l’Esponente risponde con il proprio patrimonio personale;

c. la controparte è uno studio professionale o altra entità, di cui l’Esponente sia associato, partner o fondatore, se i benefici economici del rapporto instaurato sono percepiti in misura significativa anche dall’Esponente;

d. la controparte opera per conto dell’Esponente, mediante l’interposizione di persone fisiche o giuridiche. L’interposizione ricorre nei casi in cui il rapporto, pur se formalmente riferito ad un soggetto – persona fisica o giuridica – diverso dall’Esponente aziendale, di fatto viene ad instaurarsi in capo a quest’ultimo. A titolo esemplificativo, possono rientrare in tali casi: la società fiduciaria che ha un mandato dell’Esponente, i familiari più stretti le cui obbligazioni ricadono comunque nella sfera patrimoniale dell’Esponente (es. coniuge in comunione di beni e figli a carico).

L’individuazione dei soggetti rilevanti ai fini dell’art. 136 TUB è, specialmente nelle fattispecie di obbligazione indiretta, rimessa all’apprezzamento dell’Esponente Bancario interessato e alla sua prudente valutazione del caso concreto, di cui è tenuto a renderne edotta la società

29 La riduzione del perimetro dei soggetti rilevanti ai fini dell’applicazione dell’art. 136 TUB è effetto della modifica legislativa apportata alla norma bancaria dalla Legge 17 dicembre 2012 n. 221.

30 Circolare n. 229/1999 della Banca d’Italia.

del Gruppo contraente. Per loro natura, infatti, tali situazioni particolari derivano da circostanze di fatto potenzialmente non conoscibili né classificabili a priori dalla Capogruppo o dalle Banche del Gruppo.

Si raccomanda pertanto di operare la massima attenzione nei casi sopra evidenziati.

13. Le operazioni interessate e i rapporti in essere

L’art. 136 TUB si applica alle obbligazioni di qualsiasi natura ed ai contratti di compravendita intercorrenti tra un Esponente - o ad altro soggetto rilevante riconducibile indirettamente all’Esponente secondo quanto previsto al precedente par.12.2 - e la Banca italiana del Gruppo in cui l’Esponente riveste una carica.

Rilevano, pertanto, i seguenti rapporti assunti dall’Esponente (o soggetto riconducibile all’Esponente) con la medesima Banca nella quale l’Esponente ha un incarico di amministrazione, direzione o controllo:

• gli atti di compravendita;

• le obbligazioni di qualsiasi natura, finanziarie e non finanziarie, ivi compresi gli incarichi professionali affidati;

• le operazioni e i servizi che comportano erogazione di credito o concessione di garanzie;

• le operazioni non comportanti erogazione di credito regolate a condizioni diverse da quelle standard in uso per la clientela o i dipendenti.

Il divieto posto dall’art. 136 TUB è applicabile anche nel caso in cui un soggetto, rilevante ai fini della disposizione in esame, intervenga come garante a qualsiasi titolo in un’operazione con controparti terze.

Va rimarcato che per l’applicazione dell’art.136 TUB non sono ammesse soglie di rilevanza dimensionale e pertanto non sono consentite deroghe basate su un criterio di materialità delle operazioni, che rilevano anche qualora non sia previsto un controvalore economico predeterminato o predeterminabile.

Per quanto riguarda i rapporti in essere, la procedura deliberativa aggravata trova applicazione per le “obbligazioni a scadenza indeterminata”, ovvero nelle ipotesi in cui siano “mutate le condizioni dell’operazione” (tassi, valute, spese, commissioni, ecc.), quando i rapporti preesistenti diventino rilevanti ai sensi dell’art. 136 TUB, nei seguenti casi:

a) finanziamenti accordati ad un soggetto prima che lo stesso diventasse Esponente della banca contraente;

b) obbligazioni assunte da Esponenti di banche partecipanti ad un procedimento di fusione, nel caso di permanenza degli Esponenti medesimi presso gli organi collegiali della nuova banca.

Nei casi indicati occorrerà dunque procedere all’attivazione della procedura aggravata al sorgere dei presupposti di cui all’art. 136 TUB e, per le operazioni a termine, al momento di un’eventuale modifica delle condizioni.

14. Le Esenzioni

In base alle indicazioni fornite dalla Banca d’Italia sono considerati esenti i seguenti rapporti:

a) ogni rapporto contrattuale “non comportante erogazione di credito” (quali le operazioni di raccolta del risparmio, la sottoscrizione di obbligazioni, certificati di deposito, buoni fruttiferi, pronti contro termine, apertura di depositi) purché preveda “condizioni standardizzate in uso per la clientela o per i dipendenti”;

b) nell’ipotesi in cui gli Esponenti siano anche “dipendenti” di società del Gruppo, ogni rapporto contrattuale, “comportante o meno l’erogazione del credito”, che “spetti all’Esponente in qualità di dipendente, nei limiti e condizioni previsti in via generale per i dipendenti stessi”;

c) le obbligazioni connesse ad operazioni di “compravendita di valuta e valori mobiliari negoziati nei mercati regolamentati, regolate alle condizioni standardizzate effettuate alla clientela e ai dipendenti”, purché sia anticipato il prezzo in caso di acquisto o siano preventivamente consegnati i titoli in caso di vendita.

Resta fermo che non possono avvalersi delle esenzioni appena indicate quegli ulteriori rapporti (es. contratti di approvvigionamento o fornitura di servizi) che in quanto ordinari e a condizioni di mercato possono invece essere considerati esenti dalle procedure deliberative previste per le operazioni con Parti Correlate ISP e Soggetti collegati di Gruppo.

15. Il Procedimento istruttorio, deliberativo e di informativa agli Organi

L’istruttoria delle operazioni che rientrano nell’ambito di applicazione della norma bancaria in esame deve essere tale da soddisfare le esigenze di correttezza formale e sostanziale che costituiscono il presupposto della riserva di competenza deliberativa. In particolare, devono essere dettagliatamente esaminate le caratteristiche e le condizioni di ciascuna operazione, nonché gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario. Devono essere valutate le motivazioni e gli interessi dell’operazione, la sua convenienza per la società del Gruppo contraente e la correttezza sostanziale delle condizioni.

L’istruttoria deve essere curata dalle strutture centrali normalmente competenti in funzione dell’operazione interessata, in coerenza con quanto disposto nella sezione II, par. 7. Le delibere devono essere adeguatamente dettagliate e motivate, dando atto dell’avvenuta applicazione della normativa.

In particolare, trovano applicazione le regole riguardanti l’attestazione delle condizioni indicate al paragrafo 7.3.

La Banca contraente può concludere l’operazione solo previa “deliberazione dell’organo di amministrazione presa all’unanimità con l’esclusione del voto dell’Esponente interessato

(31) e col voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo”.

È, quindi, escluso il ricorso alle procedure deliberative di urgenza stabilite dallo Statuto. Pertanto, nell’ambito del Gruppo bancario per le banche dotate di:

⮚ modello tradizionale, la delibera all’unanimità spetta al consiglio di amministrazione con il voto favorevole di tutti i componenti del collegio sindacale;

31 Le parole “con l’esclusione del voto dell’esponente interessato” sono state inserite dall'art. 1, comma 48, lett. a), D.Lgs. 12 maggio 2015, n. 72.

⮚ modello monistico, la delibera unanime spetta al consiglio di amministrazione con il voto favorevole dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione, costituito al suo interno.

⮚ modello dualistico, la delibera all’unanimità compete al consiglio di gestione con il voto favorevole di tutti i componenti del consiglio di sorveglianza.

Sino al completamento della procedura deliberativa speciale dell’organo di gestione competente, con l’acquisizione del parere favorevole da parte di tutti i componenti dell’organo di controllo è tassativamente esclusa la possibilità di dare corso all’operazione.

Per le operazioni realizzate con controparti rilevanti anche ai fini della disciplina sulle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, si rinvia alle regole di coordinamento indicate al par. 8.4.

Tutte le operazioni che siano state deliberate ai sensi dell’art. 136 TUB sono soggette ad informativa successiva agli Organi secondo le modalità indicate al paragrafo 9.

16. Condizioni per la delega

L’art. 136 TUB consente espressamente all’organo amministrativo di delegare l’approvazione delle operazioni con gli Esponenti (e soggetti ad essi riconducibili) nel rispetto delle modalità stabilite dalla norma: decisione dell’organo amministrativo all’unanimità con esclusione del voto dell’Esponente interessato e voto favorevole di tutti i componenti dell’organo di controllo.

Nei casi di un’operatività non occasionale con Esponenti e soggetti ad essi riconducibili è, pertanto, possibile ricorrere all’adozione di delibere quadro con le modalità aggravate di cui all’art. 136 TUB. Dette delibere possono attribuire all’alta direzione e alle strutture centrali della Capogruppo e delle banche del Gruppo bancario la competenza ad autorizzare successivamente il perfezionamento delle singole operazioni cui si riferiscono.

Tale soluzione operativa può essere perseguita all’interno del Gruppo bancario, sia per operazioni creditizie che per altre attività ordinarie, avendo sempre cura di assicurare che la delibera-quadro non risulti generica, ma contenga indicazioni specifiche, definite con un livello di determinatezza tale da escludere elementi di discrezionalità valutativa. Dunque, oltre agli elementi tipici delle delibere di plafond adottate per l’operatività ordinaria, devono risultare chiaramente identificati i soggetti ai quali l’operatività è riferita e fissati comunque per ciascuno di essi, e se del caso per i gruppi societari, il controvalore complessivo massimo delle operazioni, la ripartizione delle tipologie di rischio, le tipologie contrattuali, le condizioni applicabili, con indicazione di criteri e limiti, l’arco temporale di efficacia della delibera.

Le delibere-quadro devono formare oggetto di un riesame periodico - almeno annuale - nonché di un tempestivo adattamento al mutare delle situazioni sulla base delle quali dette delibere sono state assunte. Naturalmente tali revisioni andranno effettuate secondo la descritta procedura prevista dall’art. 136 TUB.

La concessione, variazione o conferma dei fidi operativi in applicazione di un plafond di affidabilità, approvato nel rispetto della procedura indicata dall’art. 136 TUB, non richiede una successiva deliberazione dell’organo, sempre che: (i) siano osservati i limiti e le altre condizioni particolari stabiliti nella deliberazione originaria e (ii) il plafond di affidabilità non abbia una data di revisione scaduta.

Per le controparti considerate dalla delibera si applicherà nuovamente la procedura prevista dalla norma bancaria qualora debbano essere effettuate operazioni che, anche per singoli aspetti, si discostino dai criteri indicati nella delibera quadro.

SEZIONE IV – RAPPORTI CON SOGGETTI RILEVANTI AI FINI DELL’ART. 88 DELLA DIRETTIVA 2013/36

17. Adempimenti riguardanti i prestiti concessi ai soggetti rilevanti ai fini dell’art. 88 della Direttiva 2013/36

L’art. 88 della Direttiva 2013/36, come modificato dalla Direttiva 2019/878 (c.d. Direttiva CRD V), prevede che “i dati relativi ai prestiti concessi ai membri dell'organo di gestione e alle loro parti correlate siano adeguatamente documentati e messi a disposizione delle autorità competenti su richiesta”, prescrivendo a tal fine di utilizzare una specifica definizione di parte correlata, che risulta solo in parte coincidente con le altre categorie di soggetti rilevanti ai fini del presente Regolamento.

Ciascuna banca del Gruppo Intesa Sanpaolo, pertanto, deve assicurare il rispetto della menzionata disposizione nei rapporti riguardanti i componenti dell’organo di gestione, intendendo per tali i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella banca e nei confronti dei soggetti ad essi riconducibili, in coerenza con la disposizione in esame.

In particolare, si intendono riconducibili ai componenti dell’organo di gestione della Capogruppo e delle banche del Gruppo per gli adempimenti previsti dal presente paragrafo:

a) il coniuge, il partner registrato ai sensi del diritto nazionale, il figlio o il genitore di un membro dell'organo di gestione (stretto familiare);

b) un'entità commerciale nella quale un membro dell'organo di gestione o un suo stretto familiare di cui alla lettera a):

• detiene una partecipazione qualificata uguale o superiore al 10% del capitale o dei diritti di voto di tale entità, o sulla quale tali persone possono esercitare un'influenza significativa;

• occupa posizioni dirigenziali o è membro dell'organo di gestione.

In presenza di specifiche richieste dell’Autorità di vigilanza, i dati e la documentazione relativi ai prestiti con i soggetti indicati dovranno essere resi disponibili - anche sulla base delle informazioni fornite dai componenti dell’organo di gestione in merito a i soggetti ad essi riconducibili - dalle strutture dell’Area di Governo Chief Lending Officer in modo da poterne fornire evidenza con tempestività.

Le disposizioni attuative del presente Regolamento potranno stabilire misure di indirizzo e controllo.

SEZIONE V - LE REGOLE SUI CONTROLLI E LE MISURE ORGANIZZATIVE

18. I controlli e le misure organizzative

Gli assetti organizzativi e il sistema dei controlli interni adottati dalla Capogruppo assicurano il rispetto costante dei limiti prudenziali e delle procedure deliberative stabiliti dal presente Regolamento.

In materia, le misure attuative delle politiche di controllo interno del Gruppo Intesa Sanpaolo sono definite in coerenza con i criteri guida di seguito indicati.

18.1. Misure di gestione dei conflitti di interesse

18.1.1 La gestione degli interessi personali degli Esponenti, dei dipendenti e dei collaboratori aziendali anche diversi dai Soggetti Collegati

Ferme restando le regole definite per le parti correlate e i soggetti collegati, l’opportunità di presidiare in termini più generali il rischio di conflitti di interesse personali, che possano compromettere la correttezza di operazioni realizzate dalle Banche e dalle società del Gruppo, anche quando tali interessi si riferiscano ad un novero più ampio di esponenti, dipendenti e collaboratori aziendali non rientranti nella definizione di soggetti collegati, rende necessario applicare agli esponenti e a tutto il personale e collaboratori aziendali delle società del Gruppo alcune norme sostanziali di “trasparenza e astensione” nella gestione di ogni attività aziendale che possa dare luogo a situazioni di conflitto di interessi personali. Regole più penetranti possono essere stabilite per il personale più rilevante e per determinati settori di attività.

Pertanto, conformemente a quanto definito nel Codice di comportamento di Gruppo, tutti gli esponenti, i dipendenti e collaboratori aziendali nell’esercizio delle rispettive funzioni devono astenersi dall’assumere decisioni e dallo svolgere attività contrarie a, o in conflitto con, gli interessi della Società e/o del Gruppo, o comunque incompatibili con i propri doveri. Gli esponenti di società del Gruppo devono inoltre per quanto possibile prevenire le situazioni caratterizzate da un conflitto (anche solo potenziale) tra il loro interesse e l'interesse della Società e/o del Gruppo, essendo comunque tenuti a dare notizia, nelle forme di legge e attenendosi alle eventuali disposizioni interne in materia applicabili in ciascuna società, di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in determinate operazioni della Società e/o del Gruppo anche in sede di comitati istituiti in seno all’Organo. In relazione a quanto disposto dall’art. 53, comma 4, TUB e dall’art. 6, comma 2-novies TUF, è previsto per i componenti gli organi di amministrazione delle banche e degli intermediari vigilati (32) del Gruppo l’obbligo di astenersi dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse in conflitto per conto proprio o di terzi. Apposite regole di Gruppo sono adottate per indirizzare tale adempimento.

I dipendenti e collaboratori aziendali operanti in qualunque ambito del Gruppo sono tenuti a evitare tutte le situazioni e tutte le attività che li pongano in situazioni di conflitto di interessi, anche solo potenziale, per conto proprio o di terzi, astenendosi – laddove il conflitto di interessi sussista – dal partecipare all’operazione cui il conflitto si riferisce, dandone comunicazione al proprio responsabile gerarchico.

In ogni caso, il dipendente o collaboratore aziendale che abbia un ruolo istruttorio, di proposta, di decisione o di controllo in una determinata operazione, ovvero il

32 Si fa riferimento alle banche, SIM, imprese di investimento, SGR, Sicav, Sicaf e gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale ex art. 106 TUB.

responsabile gerarchico di tali soggetti, il quale vanti nell’operazione stessa, per quanto a sua diretta conoscenza, un interesse personale – diretto o indiretto – anche solo concorrente e non in conflitto con quello aziendale, deve dichiarare l’insorgere della situazione di interesse personale al proprio responsabile gerarchico (o, nel caso dei collaboratori, al proprio referente aziendale), il quale ne valuta la rilevanza e il rischio di potenziale conflitto e, se del caso, ne dispone l’assegnazione ad altre risorse o provvede alla diretta trattazione di esso.

Ove non rientranti già nella trattazione delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati, le situazioni di interesse dei “key manager” diversi dai componenti degli Organi che siano state oggetto di dichiarazione e quelle che abbiano dato luogo all’obbligo di astensione devono essere tenute in evidenza in archivio dal Responsabile della Direzione Centrale/Divisione di riferimento di Capogruppo e rendicontate con periodicità trimestrale all’Area di Governo Chief Operating Officer, al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione della Capogruppo, oltre che - secondo quanto previsto da particolari procedure interne di compliance - alla/e struttura/e e con le modalità indicate nella relativa normativa di riferimento.

Regole specifiche di gestione e comunicazione immediata degli interessi rilevanti sono adottate in ambiti organizzativi che presentino rischi particolari, anche in rapporto ad altre discipline (es. per l’area corporate e investment banking).

Le misure di prevenzione disposte nel presente paragrafo devono trovare applicazione anche per le operazioni che ricadono già nell’ambito delle speciali procedure riguardanti i rapporti con parti correlate, soggetti collegati o comunque rilevanti per l’art.136 TUB.

Ai presenti fini, un interesse personale è determinato da qualunque circostanza o rapporto estranei alle funzioni aziendali svolte e che, in specifica connessione con l’operazione trattata, possa determinare o sacrificare un’utilità riferibile direttamente o indirettamente all’esponente, al dipendente o al collaboratore.

L’interesse personale realizza una condizione di conflitto con l’interesse della Società o del Gruppo laddove quest’ultimo sia esposto alla possibilità di subire un sacrificio, anche parziale, per effetto di un potenziale comportamento dell’interessato diretto a proteggere o agevolare il primo. A titolo esemplificativo, possono ricorrere situazioni di conflitto di interesse qualora l'interesse personale interferisca, o possa interferire, con l'interesse della Società e/o del Gruppo, impedendo l'adempimento obiettivo ed efficace delle proprie funzioni, ovvero in relazione al perseguimento di benefici personali impropri come conseguenza della posizione ricoperta in seno alla Società e/o al Gruppo.

Si sottolinea che la gestione dei conflitti di interessi collegati a funzioni aziendali diverse, riconducibili a distinte attività del Gruppo tra loro in potenziale concorrenza, resta oggetto delle diverse e ulteriori disposizioni applicabili e a specifiche misure adottate dalle competenti funzioni di conformità, anche a protezione degli interessi della clientela, secondo le linee di seguito esposte.

18.1.2 Identificazione dei settori di attività e dei rapporti che possono comportare situazioni di conflitto di interesse

Intesa Sanpaolo prevede nella regolamentazione di gruppo misure che identificano, a livello di gruppo, i settori di attività e le tipologie di rapporti di natura economica in relazione ai quali possono sorgere conflitti di interesse e stabiliscono al riguardo presidi di separatezza organizzativa atti a prevenire le situazioni di conflitto di interesse e regole di comportamento idonee a gestire correttamente tali situazioni, avendo presente che Intesa Sanpaolo è al vertice di un conglomerato finanziario e che l’organizzazione del Gruppo è disciplinata in generale dal Regolamento di Gruppo.

Le politiche di controllo interno in materia di gestione dei conflitti di interesse, a tal fine, sono indirizzate da regole di Gruppo e, ove opportuno, integrate dalle singole società del Gruppo, in ragione della peculiarità delle attività dalle stesse svolte.

In particolare, esse sono predisposte, in attuazione delle diverse normative rilevanti, tra le quali la disciplina sulla prestazione dei servizi di investimento, sul posizionamento delle società di gestione del risparmio all’interno del Gruppo bancario e sulle partecipazioni detenibili dalle banche.

18.2 Procedure di identificazione delle Parti Correlate ISP, dei Soggetti Collegati di Gruppo e dei Soggetti rilevanti ai fini dell’art. 136 TUB

Nella gestione delle proprie attività, ordinarie o straordinarie, ogni unità organizzativa del Gruppo è tenuta a verificare tempestivamente e, in via preliminare, se le operazioni di cui cura l’istruttoria siano qualificabili come operazioni con Soggetti Rilevanti.

La Capogruppo e le Società Controllate si dotano di idonee procedure operative e sistemi informativi che agevolano in corso di istruttoria la possibilità di riscontrare se le controparti di un’operazione siano identificabili come Parti Correlate ISP, Soggetti Collegati di Gruppo, o Soggetti rilevanti ai fini dell’art. 136 TUB. A tal fine le Strutture competenti della Capogruppo chiedono ai propri esponenti e Dirigenti con responsabilità strategiche e, ove occorra, alle altre Parti correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo ogni elemento utile a tenere aggiornate le procedure interne di controllo e in particolare i dati relativi agli stretti familiari

(33) e ai rapporti partecipativi, in relazione ai quali sono adottate adeguate misure di riservatezza.

Analoga richiesta viene indirizzata dalle Strutture competenti delle banche e degli intermediari vigilati rilevanti del Gruppo, italiani ed esteri, nei confronti dei propri esponenti e dei propri azionisti che rientrano nel perimetro dei Soggetti Collegati di Gruppo. Tali dati vengono costantemente aggiornati e inviati alla Capogruppo, che provvede alla raccolta e all’alimentazione dell’archivio unico del perimetro dei Soggetti Collegati per l’intero Gruppo bancario e dei Soggetti rilevanti ai fini dell’art. 136 TUB, attivando altresì un processo di monitoraggio periodico.

Le stesse procedure devono includere, in modo distinto, anche le entità qualificabili come parti correlate solo ai sensi del principio contabile IAS 24.

Le strutture identificate dalle procedure interne attivano i soggetti correlati, affinché questi cooperino con le banche e gli intermediari vigilati rilevanti con cui intrattengono rapporti in modo tale da consentire un censimento corretto e completo dei Soggetti Rilevanti, in particolare per quanto riguarda l’individuazione dei soggetti connessi e dei Soggetti rilevanti ai fini dell’art. 136 TUB.

La Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari, per le relazioni con le parti correlate interessate e anche per ogni opportuno indirizzo di conformità in materia, unitamente alla funzione competente dell’Area di Governo Chief Lending Officer incaricata di presidiare l’attività di gestione dei legami dei gruppi economici e di coordinare a questi fini i gestori di riferimento dei gruppi, assicurano che siano predisposte procedure organizzative di dettaglio ed efficaci strumenti informatici di gestione al fine di individuare le relazioni rilevanti per la qualificazione delle controparti come Parti Correlate ISP, Soggetti Collegati di Gruppo e Soggetti rilevanti ai fini dell’art. 136 TUB

33 Benché non si tratti di Soggetti Collegati di Gruppo, la Capogruppo e le banche controllate censiscono come stretti familiari di un soggetto correlato anche gli affini fino al secondo grado e tengono tali informazioni a disposizione per eventuali richieste della Banca d’Italia.

18.3 Adozione delle procedure organizzative e sistemi informativi

Il Consiglio di Amministrazione e il Consigliere Delegato e CEO, avvalendosi delle diverse strutture aziendali competenti, sovraintendono all’attuazione del presente Regolamento.

La Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari, con il supporto delle competenti funzioni dell’Area di Governo Chief IT, Digital and Innovation Officer, valuta l’impatto delle norme applicabili sui processi e le procedure aziendali, indirizzando la gestione dei rischi di non conformità e dei relativi presidi. In particolare, con il supporto delle competenti funzioni dell’Area di Governo Chief IT, Digital and Innovation Officer, assicura che siano predisposte procedure organizzative e sistemi informativi che regolano il processo di istruttoria e deliberazione delle operazioni e di informazione agli Organi sociali e al mercato. A tali fini coopera, per quanto di rispettiva competenza, con le funzioni dell’Area di Governo Chief Risk Officer, dell’Area di Governo Chief Lending Officer, dell’Area di Governo Chief Financial Officer e dell’Area di Governo Chief IT, Digital and Innovation Officer di seguito delineate.

Il Responsabile dell’Area di Governo Chief Risk Officer indirizza e supporta le funzioni competenti cui spetta farsi cura di predisporre idonee procedure operative e sistemi informativi, ciascuna per i propri specifici profili di rischio, che consentono di verificare nel corso dell’istruttoria delle operazioni se l’attività di rischio proposta rientri nei limiti stabiliti dalla normativa e dai massimali di esposizione di gruppo determinati dagli Organi, assicurandone altresì il costante rispetto. Tali procedure sono predisposte con il supporto delle competenti strutture dell’Area di Governo Chief IT, Digital and Innovation Officer.

Il Responsabile dell’Area di Governo Chief Lending Officer nel suo ruolo di coordinamento delle attività del Gruppo per l’attuazione degli indirizzi e delle strategie in materia creditizia cura che in tale ambito le unità preposte della Banca e del Gruppo assicurino l’applicazione delle disposizioni del presente Regolamento nei rapporti con i soggetti collegati.

Nell’ambito dell’Area di Governo Chief Financial Officer la Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale, con il supporto delle competenti strutture dell’Area di Governo Chief IT, Digital and Innovation Officer, assicura la trattazione delle necessarie informazioni sulle operazioni con parti correlate nell’ambito dell’informativa finanziaria periodica e la predisposizione di procedure organizzative e sistemi informativi che assicurino nei confronti della Banca d’Italia le segnalazioni di vigilanza, a livello consolidato e individuale, verso i Soggetti Collegati di Gruppo nei termini prescritti dal Provvedimento Banca d’Italia e dalla relativa regolamentazione attuativa.

La Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale fornisce altresì direttive alle banche italiane controllate per gli adempimenti di segnalazione a livello individuale.

Le funzioni competenti dell’Area di Governo Chief IT, Digital and Innovation Officer, su richiesta delle strutture utenti, garantiscono la progettazione, la realizzazione e la gestione delle infrastrutture tecnologiche e dei servizi IT integrati con i processi aziendali e ne assicurano, in conformità alle linee guida e agli accordi di servizio di Gruppo, la diffusione alle strutture di Intesa Sanpaolo e del Gruppo, in modo da consentire che le stesse siano in grado di dare concreta attuazione agli adempimenti previsti dalla normativa in tale materia.

18.4 Ruoli e responsabilità nell’ambito dei processi di controllo interno

Ferme restando le competenze che fanno capo al Consiglio di Amministrazione in tema di adeguatezza ed efficienza dei sistemi di controllo interno, il Comitato per il Controllo sulla Gestione verifica nel continuo l’efficacia e la funzionalità delle procedure e dei sistemi operativi a supporto di una corretta applicazione del Regolamento. A tal fine, si avvale anche

delle rendicontazioni periodiche delle competenti funzioni di controllo di secondo e terzo livello e degli opportuni raccordi informativi con il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La Direzione Centrale Organi Collegiali e Affari Societari svolge tutti i compiti attribuiti alle Funzioni specialistiche per la gestione del rischio di non conformità alle norme, come declinati nelle Linee Guida di Compliance di Gruppo, con riferimento agli ambiti normativi in materia di operazioni con parti correlate, soggetti collegati ed obbligazioni degli esponenti bancari.

L’Area di Governo Chief Risk Officer cura la misurazione dei rischi – inclusi anche quelli di mercato – sottostanti alle relazioni con Soggetti Collegati di Gruppo, assicura che il processo di gestione dei limiti prudenziali sia efficace e coerente con la disciplina di riferimento, verifica il rispetto dei limiti assegnati alle diverse strutture e unità operative, controlla la coerenza dell’operatività di ciascuna con i livelli di propensione al rischio definiti nelle politiche interne. Resta comunque ferma la responsabilità di ciascuna struttura ed unità operativa che realizza attività di rischio nei confronti di Soggetti Collegati di Gruppo di verificare nel continuo il rispetto dei limiti prudenziali stabiliti dalla normativa e dei massimali di esposizione di gruppo determinati dagli Organi.

La Direzione Centrale Amministrazione e Fiscale assicura il rispetto degli adempimenti in materia di segnalazioni di vigilanza a livello consolidato e individuale e, nella funzione del Dirigente Preposto, presidia il governo delle regole in materia di informativa finanziaria periodica.

Il Chief Audit Officer verifica l’osservanza del presente Regolamento e delle relative procedure attuative, segnala tempestivamente a fronte degli interventi di audit eventuali anomalie al Consiglio di Amministrazione e al Comitato per il Controllo sulla Gestione; nell’ambito della propria rendicontazione periodica agli Organi, riferisce circa i rischi derivanti da transazioni con Soggetti Collegati di Gruppo e da altri conflitti di interesse, se del caso suggerendo revisioni delle politiche interne e degli assetti organizzativi e di controllo ritenute idonee a rafforzare il presidio di tali rischi.

19 Misure di indirizzo e coordinamento delle società controllate

19.1 Tutte le Società Controllate soggette ad attività di indirizzo e coordinamento di Intesa Sanpaolo sono tenute a recepire il presente Regolamento, che trova integrale applicazione ad eccezione delle regole deliberative specificamente indicate per la Capogruppo (par. 8.1) e delle regole sui limiti alle attività di rischio e segnalazioni di vigilanza applicabili alle sole società facenti parte del Gruppo bancario (par. 11).

Le società del Gruppo con sede all’estero, inoltre, sono tenute a coordinare le disposizioni del presente Regolamento con le normative esistenti negli ordinamenti locali, che possono anche avere riguardo alla medesima materia. A tale proposito, esse hanno cura di segnalare alla Capogruppo eventuali disposizioni incompatibili con la piena applicazione del presente Regolamento e a coordinarsi con le competenti funzioni di Capogruppo per valutare e applicare le conseguenti misure di rimedio.

19.2 Le società italiane controllate da Intesa Sanpaolo che abbiano azioni quotate o diffuse tra il pubblico in misura rilevante, inoltre, sono tenute ad adottare procedure interne per regolare l’operatività di tali società con le proprie parti correlate, in coerenza con i criteri indicati dall’art. 2391 bis c.c. e nel rispetto della relativa regolamentazione attuativa, a esse direttamente applicabile. In specie, le procedure interne stabiliscono i casi in cui le operazioni

con le proprie parti correlate sono sottoposte al parere preventivo del comitato di consiglieri indipendenti e alla deliberazione del consiglio di amministrazione.

19.3 Le banche italiane controllate sono tenute ad adottare procedure interne che regolino l’operatività e l’assunzione di attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati, in linea con quanto stabilito dall’art. 53, commi 4 e ss, TUB e dalla relativa disciplina attuativa ed in coerenza con le scelte adottate dalla Capogruppo nel presente Regolamento. A tal fine ciascuna banca deve fare riferimento al medesimo insieme di soggetti collegati, che viene determinato dalla Capogruppo per l’intero Gruppo bancario.

Sempre che non ricorra una ragione di esenzione indicata al paragrafo 5, per le Operazioni di minore rilevanza e di maggiore rilevanza realizzate con Soggetti Collegati di Gruppo, le procedure interne delle banche italiane controllate prescrivono che prima della delibera del consiglio di amministrazione sia acquisito il parere preventivo dei consiglieri indipendenti interni al consiglio stesso o del comitato appositamente costituito, in linea con quanto richiesto dal Provvedimento Banca d’Italia.

Le banche italiane controllate sono comunque tenute a sottoporre al parere del proprio Comitato di consiglieri indipendenti e alla deliberazione del consiglio di amministrazione le operazioni con Parti Correlate ISP o Soggetti Collegati di Gruppo non appartenenti al Gruppo Intesa Sanpaolo, anche se ordinarie e a condizioni di mercato, qualora queste siano soggette alla deliberazione del consiglio di amministrazione sulla base delle regole aziendali di ciascuna banca controllata.

Inoltre, ciascuna banca italiana controllata adotta misure dirette a presidiare il rispetto dei limiti prudenziali in rapporto al totale dei fondi propri a livello individuale, coordinandosi con le funzioni di Capogruppo competenti in relazione al tipo di rischio da assumere.

Le banche italiane controllate sono, inoltre, tenute ad adottare procedure interne che regolino l’operatività con i Soggetti rilevanti ai fini dell’art. 136 TUB, in coerenza con la norma bancaria e con la disciplina prevista nel presente Regolamento.

19.4 Si specifica che l’esenzione indicata al paragrafo 5 lettera H sull’operatività infragruppo non può trovare applicazione nelle procedure interne delle banche italiane, che non siano controllate in via totalitaria dal Gruppo Intesa Sanpaolo, per le operazioni da queste realizzate con la Capogruppo o con le altre società del Gruppo, sempre che non ricorra altra ipotesi di esenzione espressamente prevista. Tali operazioni sono assoggettate al parere preventivo del comitato dei consiglieri indipendenti e alla deliberazione del consiglio di amministrazione della banca controllata.

Per esse il benestare preventivo della Capogruppo è richiesto solo se si tratti di operazioni concluse con i) Società Controllate con interessi significativi di altre Parti Correlate ISP o di Soggetti Collegati di Gruppo e/o ii) Società Controllate che esercitino attività d’impresa non finanziaria, ai sensi della disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari, che non siano soggette a direzione e coordinamento della Capogruppo.

19.5 Ferme restando le esenzioni indicate al paragrafo 5, le banche controllate estere riservano le Operazioni di minore rilevanza e di maggiore rilevanza realizzate dalla banca nei confronti delle Parti Correlate ISP e dei Soggetti Collegati di Gruppo alla competenza deliberativa dell’organo equivalente al consiglio di amministrazione sulla base delle regole locali. Le operazioni non esigue (anche se ordinarie e a condizioni di mercato) realizzate dalle banche controllate estere con i propri esponenti (componenti degli Organi e direttore generale) sono sempre assoggettate alla competenza deliberativa dell’organo equivalente al consiglio di amministrazione sulla base delle regole locali, salvo che si tratti di: i) operazioni, anche di finanziamento, che spettino all’esponente in qualità di dipendente, nei limiti e condizioni previsti in via generale per i dipendenti stessi; ii) operazioni di compravendita di valuta e valori mobiliari negoziati nei mercati regolamentati.

19.6 Resta fermo che ciascuna Società Controllata dovrà prevedere all’interno del proprio iter deliberativo le misure di controllo interno aggiuntive richieste dalla normativa speciale a esse applicabile (così per le imprese assicurative o per le società con sede all’estero).

19.7 Le Società Controllate anche non sottoposte a regimi speciali, oltre a dover applicare il Regolamento secondo quanto disposto al paragrafo 19.1, sono tenute ad adottare procedure interne che assicurino la corretta rappresentazione delle informazioni sulle operazioni con le proprie parti correlate rilevanti per l’informativa finanziaria periodica.

Tutte le Società Controllate devono provvedere al censimento ed al periodico aggiornamento degli archivi delle proprie parti correlate ai sensi del principio contabile IAS 24.

Dovranno far parte di tali elenchi tutti i soggetti rilevanti per lo IAS 24 ed in ogni caso gli eventuali azionisti che esercitano una influenza notevole sulla società ed i soggetti ad essi riconducibili secondo lo IAS 24, i componenti dell’organo amministrativo e quelli dell’organo di controllo della Società o dell’organo equivalente per le società estere, nonché il Direttore Generale, i loro familiari e le entità ad essi riconducibili secondo il principio contabile. Resta salva la facoltà dell’organo di amministrazione di ciascuna Società Controllata di considerare l’opportunità di estendere ad altri soggetti la procedura relativa alle proprie parti correlate, per tener conto della concreta complessità dell’articolazione organizzativa prescelta.

Le Società Controllate diverse dalle banche, italiane ed estere, e dalle società con azioni diffuse riservano, in via generale, al proprio consiglio di amministrazione la deliberazione delle operazioni realizzate con le proprie parti correlate ai sensi dello IAS 24 che non siano Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo, sempre che tali operazioni non siano esenti sulla base dei criteri indicati nel paragrafo 5. Le operazioni non esigue (anche se ordinarie e a condizioni di mercato) realizzate dalle società controllate con i propri esponenti (componenti degli Organi e direttore generale) sono sempre assoggettate alla deliberazione del consiglio di amministrazione, salvo che si tratti di: i) operazioni, anche di finanziamento, che spettino all’esponente in qualità di dipendente, nei limiti e condizioni previsti in via generale per i dipendenti stessi; ii) operazioni di compravendita di valuta e valori mobiliari negoziati nei mercati regolamentati.

19.8 Le Direzioni e Unità di Business della Capogruppo possono adottare ulteriori procedure di Gruppo dedicate a categorie di operazioni di propria competenza, prevedendo eventualmente (e in specie per l’attività creditizia e partecipativa) i casi nei quali siano necessari pareri, informative o autorizzazioni preventive della Capogruppo, in conformità con quanto previsto nel Regolamento di Gruppo di Intesa Sanpaolo. Ove tali procedure si riferiscano anche a operazioni con Parti Correlate ISP e Soggetti Collegati di Gruppo qualificabili almeno come Operazioni di minore rilevanza non esenti, troveranno applicazione le disposizioni del presente Regolamento.

ALLEGATO 1 - DEFINIZIONI DI PARTI CORRELATE SECONDO I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI

1. Definizioni di parti correlate e di operazioni con parti correlate secondo i principi contabili internazionali.

Ai fini dell’articolo 3, comma 1, lettera a), del Regolamento Consob valgono le definizioni contenute nei principi contabili internazionali, di seguito richiamati:

Parti Correlate

Una parte correlata è una persona o un’entità che è correlata all’entità che redige il bilancio.

a) Una persona o uno stretto familiare di quella persona sono correlati a un’entità che redige il bilancio se tale persona:

i. ha il controllo o il controllo congiunto dell’entità che redige il bilancio;

ii. ha un’influenza notevole sull’entità che redige il bilancio; o

iii. è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità che redige il bilancio o di una sua controllante.

b) Un’entità è correlata a un’entità che redige il bilancio se si applica una qualsiasi delle seguenti condizioni:

i. l’entità e l’entità che redige il bilancio fanno parte dello stesso gruppo (il che significa che ciascuna controllante, controllata e società del gruppo è correlata alle altre);

ii. un’entità è una collegata o una joint venture dell’altra entità (o una collegata o una joint venture facente parte di un gruppo di cui fa parte l’altra entità);

iii. entrambe le entità sono joint venture di una stessa terza controparte;

iv. un’entità è una joint venture di una terza entità e l’altra entità è una collegata della terza entità;

v. l’entità è rappresentata da un piano per benefici successivi alla fine del rapporto di lavoro a favore dei dipendenti dell’entità che redige il bilancio o di un’entità ad essa correlata;

vi. l’entità è controllata o controllata congiuntamente da una persona identificata al punto a);

vii. una persona identificata al punto (a)(i) ha un’influenza significativa sull’entità o è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’entità (o di una sua controllante) [IAS 24, paragrafo 9].

Nella definizione di parte correlata, una società collegata comprende le controllate della società collegata e una joint venture comprende le controllate della joint venture. Pertanto, per esempio, una controllata di una società collegata e l’investitore che ha un’influenza notevole sulla società collegata sono tra loro collegati [IAS 24, paragrafo 12].

Definizioni funzionali a quelle di “parti correlate” secondo i principi contabili internazionali

I termini “controllo”, “controllo congiunto” e “influenza notevole” sono definiti nell’IFRS 10, nell’IFRS 11 (Accordi per un controllo congiunto) e nello IAS 28 (Partecipazioni in società collegate e joint venture) e sono utilizzati con i significati specificati in tali IFRS [IAS 24, paragrafo 9].

Dirigenti con responsabilità strategiche

Sono dirigenti con responsabilità strategiche quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa [IAS 24, paragrafo 9].

Stretti familiari

Si considerano stretti familiari di una persona quei familiari che ci si attende possano influenzare, o essere influenzati da tale persona, nei loro rapporti con la società tra cui:

a) i figli e il coniuge o il convivente di quella persona;

b) i figli del coniuge o del convivente di quella persona.

c) le persone a carico di quella persona o del coniuge o del convivente [IAS 24, paragrafo 9].

Nel perimetro si intendono inclusi i genitori anche se non a carico e/o non conviventi.

Principi interpretativi delle definizioni

Nell’esame di ciascun rapporto con parti correlate l’attenzione deve essere rivolta alla sostanza del rapporto e non semplicemente alla sua forma giuridica [IAS 24, paragrafo 10]. L’interpretazione delle definizioni sopra riportate è compiuta facendo riferimento al complesso dei principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all’articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.

ALLEGATO 2 - DEFINIZIONI FUNZIONALI ALLA NOZIONE DI “SOGGETTO COLLEGATO”

Ai fini della definizione di “soggetti collegati”, intesi come l’insieme costituito dai soggetti correlati di ciascuna banca o intermediario vigilato rilevante del Gruppo e dai soggetti ad essi connessi, come riportata nel paragrafo 3 del presente Regolamento, in linea con il Provvedimento Banca d’Italia, le nozioni di “controllo”, “controllo congiunto”, “influenza notevole”, e “stretti familiari” sono le seguenti.

Controllo

Rilevano, ai sensi dell’articolo 23 TUB: i casi previsti dall’articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile; il controllo da contratti o da clausole statutarie aventi per oggetto o per effetto il potere di esercitare l’attività di direzione e coordinamento; i casi di controllo nella forma dell’influenza dominante.

Rilevano come controllo anche le situazioni di controllo congiunto, inteso come la condivisione, contrattualmente stabilita, del controllo su un’attività economica. In tal caso si considerano controllanti:

a) i soggetti che hanno la possibilità di esercitare un’influenza determinante sulle decisioni finanziarie e operative di natura strategica dell’impresa;

b) gli altri soggetti in grado di condizionare la gestione dell’impresa in base alle partecipazioni detenute, a patti in qualsiasi forma stipulati, a clausole statutarie, aventi per oggetto o per effetto la possibilità di esercitare il controllo.

Il controllo rileva anche quando sia esercitato indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano indirettamente controllate le società e imprese controllate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto.

In via di autoregolamentazione, le situazioni di connessione economica, come definite dal Regolamento UE n. 575/2013(34), sono equiparate alle situazioni di controllo nei casi in cui tali informazioni siano acquisite dal Gruppo ai fini della determinazione del valore dell’esposizione creditizia.

Influenza notevole

È il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e operative di un’impresa partecipata, senza averne il controllo.

L’influenza notevole si presume in caso di possesso di una partecipazione, diretta o indiretta, pari o superiore al 20 per cento del capitale sociale o dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria o in altro organo equivalente della società partecipata, ovvero al 10 per cento nel caso di società con azioni quotate in mercati regolamentati.

34 Ai sensi dell’art. 4, comma 1, n. 39, del Regolamento UE n. 575/2013, è definito “gruppo di clienti connessi”:

a) due o più persone fisiche o giuridiche le quali, salvo diversamente indicato, costituiscono un insieme unitario sotto il profilo del rischio, in quanto una di esse controlla direttamente o indirettamente l'altra o le altre;

b) due o più persone fisiche o giuridiche tra le quali non vi sono rapporti di controllo di cui alla lettera a), ma che devono essere considerate un insieme unitario sotto il profilo del rischio poiché sono interconnesse in modo tale che, se una di esse si trova in difficoltà finanziarie, in particolare difficoltà di finanziamento o di rimborso dei debiti, anche l'altra o tutte le altre incontrerebbero con tutta probabilità difficoltà di finanziamento o di rimborso dei debiti.

In caso di possesso inferiore alle predette soglie, devono essere condotti specifici approfondimenti per accertare la sussistenza di una influenza notevole almeno al ricorrere dei seguenti indici e tenendo conto di ogni altra circostanza rilevante:

(i) essere rappresentati nell’organo con funzione di gestione o nell’organo con funzione di supervisione strategica dell’impresa partecipata; non costituisce di per sé indice di influenza notevole il solo fatto di esprimere il componente in rappresentanza della minoranza secondo quanto previsto dalla disciplina degli emittenti azioni quotate in mercati regolamentati;

(ii) partecipare alle decisioni di natura strategica di un’impresa, in particolare in quanto si disponga di diritti di voto determinanti nelle decisioni dell’assemblea in materia di bilancio, destinazione degli utili, distribuzione di riserve, senza che si configuri una situazione di controllo congiunto;

(iii) l’esistenza di transazioni rilevanti – intendendosi tali le Operazioni di maggiore rilevanza – lo scambio di personale manageriale, la fornitura di informazioni tecniche essenziali. L’influenza notevole rileva anche quando sia esercitata indirettamente, per il tramite di società controllate, società fiduciarie, organismi o persone interposti. Non si considerano sottoposte indirettamente a influenza notevole le società partecipate da entità a loro volta sottoposte a controllo congiunto.

Stretti familiari

Sono stretti familiari i parenti fino al secondo grado e il coniuge o il convivente more-uxorio

di un soggetto correlato, nonché i figli di quest’ultimo.

Benché non si tratti di soggetti collegati, la Capogruppo e le banche controllate censiscono come stretti familiari di un soggetto correlato anche gli affini fino al secondo grado e tengono tali informazioni a disposizione per eventuali richieste della Banca d’Italia (35).

35 Nel caso di soggetti collegati ad una banca estera o ad un intermediario vigilato rilevante estero, qualora vi siano comprovate difficoltà di reperimento delle informazioni, la Capogruppo può escludere dalla nozione di stretti familiari i parenti di secondo grado, limitandosi a considerare i parenti di primo grado, dandone in tal caso notizia alla Banca d’Italia.

ALLEGATO 3 - SOGLIE PER OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

Sono operazioni di maggiore rilevanza quelle in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5%.

a) Indice di rilevanza del controvalore: è il rapporto tra il controvalore dell’operazione e il totale dei fondi propri tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato.

Se le condizioni economiche dell’operazione sono determinate, il controvalore dell’operazione è:

i) per le componenti in contanti, l’ammontare pagato alla/dalla controparte contrattuale;

ii) per le componenti costituite da strumenti finanziari, il fair value determinato, alla data dell’operazione, in conformità ai principi contabili internazionali adottati con Regolamento CE n. 1606/2002;

iii) per le operazioni di finanziamento o di concessione di garanzie, l’importo massimo erogabile.

Se le condizioni economiche dell’operazione dipendono in tutto o in parte da grandezze non ancora note, il controvalore dell’operazione è il valore massimo ricevibile o pagabile ai sensi dell’accordo.

b) Indice di rilevanza dell’attivo: è il rapporto tra il totale attivo dell’entità oggetto dell’operazione e il totale attivo di Intesa Sanpaolo. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Intesa Sanpaolo; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale dell’attivo dell’entità oggetto dell’operazione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è il totale attivo della partecipata, indipendentemente dalla percentuale di capitale oggetto di disposizione.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di partecipazioni in società che non hanno effetti sull’area di consolidamento, il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il controvalore dell’operazione maggiorato delle passività della società acquisita eventualmente assunte dall’acquirente;

ii) in caso di cessioni, il corrispettivo dell’attività ceduta.

Per le operazioni di acquisizione e cessione di altre attività (diverse dall’acquisizione di una partecipazione), il valore del numeratore è:

i) in caso di acquisizioni, il maggiore tra il corrispettivo e il valore contabile che verrà attribuito all’attività;

ii) in caso di cessioni, il valore contabile dell’attività.

c) Indice di rilevanza delle passività: è il rapporto tra il totale delle passività dell’entità acquisita e il totale attivo di Intesa Sanpaolo. I dati da utilizzare devono essere tratti dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato da Intesa Sanpaolo; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

Restano fermi le indicazioni e i chiarimenti forniti dalla Consob su tali indicatori (Comunicazione n. DEM/10078683 del 24.09.2010).

ALLEGATO 4 - DEFINIZIONE DI “OPERAZIONI ORDINARIE” E “CONDIZIONI DI MERCATO O STANDARD”

Per avvalersi delle esenzioni previste nel presente Regolamento con riguardo alle operazioni ordinarie concluse a condizioni di mercato o standard, è necessario che sia riscontrato il ricorrere di tutti gli elementi di seguito indicati.

1. Operazione ordinaria

In base al Regolamento Consob sono da considerarsi “operazioni ordinarie” quelle che rientrano:

i) nell’attività operativa ovvero nell’attività finanziaria a essa connessa

ii) che sia svolta nell’ordinario esercizio.

1.1 Attività operativa

L’elemento principale per qualificare un’operazione come ordinaria, dunque, è rappresentato dal concetto di attività operativa, col quale si intende l’insieme:

a. delle principali attività generatrici di ricavi della società che compie l’operazione e

b. di tutte le altre attività di gestione che non siano classificabili come di “investimento” o “finanziarie”.

La nozione di attività operativa, dunque, comprende sia le operazioni che rientrano nelle attività sia quelle che contribuiscono a generare le componenti principali dell’operatività corrente.

Il secondo elemento utile per la definizione di operazione ordinaria è rappresentato dall’attività finanziaria connessa all’attività operativa. Esso fa riferimento a operazioni in astratto qualificabili come finanziarie, nella misura in cui queste siano accessorie allo svolgimento dell’attività operativa. La stessa Consob evidenzia tuttavia come la classificazione di un’operazione all’interno di una delle tre grandi aree di attività (operativa, di investimento, finanziaria) debba essere compiuta nel modo più appropriato secondo l’attività svolta dalla società. Per le banche, l’operatività finanziaria nelle sue diverse fattispecie rientra nel core business ed è pertanto da classificare, a tutti gli effetti, come attività operativa.

Nel valutare se un’operazione possa qualificarsi come “operazione ordinaria” si deve avere riguardo all’attività svolta dalla società (Capogruppo o società del Gruppo) che compie l’operazione.

Pertanto, nell’ipotesi in cui l’operazione sia svolta da una Società Controllata, rileverà l’attività svolta dalla Società Controllata.

Se, invece, la società che compie l’operazione con parte correlata è una società veicolo costituita allo scopo di compiere tale operazione, la verifica dell’ordinarietà deve essere compiuta anche con riguardo ad almeno una tra le attività svolte dal Gruppo.

In via del tutto esemplificativa, per le banche, si ritiene che rientrino nell’attività operativa:

• raccolta del risparmio tra il pubblico sotto qualsiasi forma;

• l’esercizio del credito in qualsiasi forma, ivi incluso il rilascio e l’acquisizione di garanzie;

• acquisto, vendita e collocamento di strumenti finanziari;

• vendita di prodotti e prestazione di servizi finanziari, quali:

o incassi e pagamenti;

o gestione di conti correnti e di carte di debito, di credito e Bancomat;

o compravendita di valute;

o gestioni patrimoniali;

o distribuzione di prodotti assicurativi;

• costi operativi di struttura (inclusi pagamenti a fornitori per beni e servizi).

Per contro, per tutte le Società del Gruppo, si ritiene che non rientrino nell’attività operativa:

• sottoscrizione e trasferimenti di strumenti partecipativi;

• acquisizioni e trasferimenti di immobilizzazioni materiali e immateriali;

• emissione/acquisti di azioni proprie e altri strumenti di patrimonializzazione.

1.2. Ordinario esercizio

Per il presente Regolamento le operazioni sono ordinarie, infine, se rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa. Al fine di valutare questo ulteriore criterio, possono essere presi in considerazione i seguenti elementi:

1. oggetto dell’operazione. L’estraneità dell’oggetto dell’operazione all’attività tipicamente svolta dalla società costituisce un indice di anomalia che può indicarne la non ordinarietà;

2. ricorrenza del tipo di operazione nell’ambito dell’attività. La ripetizione regolare di un’operazione rappresenta un indice significativo della sua appartenenza all’attività ordinaria, in assenza di altri indici di segno contrario;

3. dimensione dell’operazione. Ciò che rileva è che l’operazione non abbia dimensioni significativamente superiori a quelle che solitamente caratterizzano analoghe operazioni effettuate dalla società;

4. termini e condizioni contrattuali, anche con riguardo alle caratteristiche del corrispettivo. Non rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa le operazioni per le quali sia previsto un corrispettivo non monetario, anche se oggetto di perizie da parte di terzi. Analogamente non rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa le operazioni che presentino schemi economico-contrattuali maggiormente complessi rispetto agli standard generalmente utilizzati per tali tipologie di operazioni in conformità alle policy interne e documenti di governance che regolano specificamente l’operatività svolta dalle strutture del Gruppo;

5. natura della controparte. Non rientrano nell’ordinario esercizio dell’attività operativa quelle operazioni effettuate con una controparte che presenta caratteristiche anomale rispetto al tipo di operazione compiuta;

6. situazioni di anomalia nell’andamento del rapporto. In particolare, si considerano non ordinarie le seguenti operazioni di importo non esiguo: rinunce e transazioni, accordi di ristrutturazione (forbearance) e operazioni di finanziamento verso clienti con esposizioni classificate tra le attività deteriorate secondo le disposizioni regolamentari.

2. Condizioni di mercato o standard

Per condizioni di mercato o standard devono intendersi:

• condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio ovvero

• basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la Società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo.

Si considerano equivalenti a quelle di mercato le condizioni standardizzate applicate alle operazioni e servizi bancari ordinari resi a Key manager che siano dipendenti di società del Gruppo o a loro familiari, se sono previste dalla normativa aziendale per la generalità dei dipendenti della società e dei loro familiari.

Nell’ambito dei rapporti infragruppo per la Capogruppo, per le banche controllate in via totalitaria e per le altre società controllate diverse dalle banche si presumono equivalenti a quelle di mercato o standard le condizioni applicate alle Società Controllate con interessi significativi di Parti Correlate ISP o di Soggetti Collegati di Gruppo se identiche condizioni sono applicate anche ad altre Società Controllate in cui non vi siano tali interessi significativi.

ALLEGATO 5

I limiti di assunzione di attività di rischio nei confronti dei soggetti collegati operano distintamente a livello sia consolidato, sia individuale.

A livello consolidato, i limiti - differenziati in funzione della tipologia di soggetto correlato ed espressi in termini percentuali rispetto al totale dei fondi propri a livello consolidato - sono articolati come segue:

	Soggetto correlato finanziario (e relativi soggetti connessi)	Soggetto correlato non finanziario (e relativi soggetti connessi)
Esponenti aziendali	5%	5%
Azionisti di controllo o in grado di esercitare influenza notevole	7,5%	5%
Altri azionisti significativi (36)	10%	7,5%
Società controllate e collegate (37)	20%	15%

Per “soggetto correlato non finanziario”, si intende un soggetto correlato diverso da una banca, da un IMEL, da un’impresa assicurativa, finanziaria o strumentale. È considerato non finanziario un soggetto correlato che eserciti in prevalenza, direttamente o tramite società controllate, attività d’impresa non finanziaria come definita nell’ambito della disciplina delle partecipazioni detenibili dalle banche e dai gruppi bancari (38). Si è in presenza di un soggetto correlato non finanziario allorché le attività diverse da quelle bancarie, finanziarie e assicurative eccedono il 50% del totale delle attività complessive.

A livello individuale, il limite per l’assunzione di rischio verso l’insieme dei soggetti collegati per ogni banca è fissato al 20% del totale dei fondi propri a livello individuale, indipendentemente dalla natura e tipologia di parte correlata, fermo restando il rispetto del limite consolidato.

36 Si intendono inclusi anche gli azionisti in via di autoregolamentazione secondo quanto previsto al paragrafo 3.3.

37 Si intendono incluse anche le entità con significativi legami partecipativi e finanziari di cui al paragrafo 3.3.

38 Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte III, Cap. 1.