PROCEDURA INTERNAL DEALING

De’ Longhi S.p.A.

PROCEDURA INTERNAL DEALING

AGGIORNATA AL 1° GENNAIO 2021

Definizioni

In aggiunta ai termini eventualmente definiti negli articoli della presente Procedura, i termini e le espressioni in maiuscolo utilizzati nella medesima hanno il significato qui di seguito indicato, essendo peraltro precisato che lo stesso significato vale sia al singolare sia al plurale:

“Amministratore Delegato”: indica l’Amministratore Delegato della Società, di volta in volta in carica.

“Azioni”: indica le azioni emesse dalla Società. “Borsa Italiana”: indica Borsa Italiana S.p.A..

“Collegio Sindacale”: indica il collegio sindacale della Società, di volta in volta in carica. “Consiglio di Amministrazione”: indica il consiglio di amministrazione della Società, di volta in volta in carica.

“Consob”: indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

“Controllate”: indica le società controllate dalla Società ai sensi dell’art. 93 del TUF. “Data di Esecuzione”: indica, per ciascuna Operazione Rilevante, il giorno in cui la stessa è stata conclusa.

“ESMA”: indica la European Securities and Markets Authority cioè l’autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati.

“Filing Model I”: indica il “Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente associate” riportato nell’Allegato A alla presente Procedura.

“Filing Model II”: indica il “Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da chiunque detiene Azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato” riportato nell’Allegato A alla presente Procedura.

“Giorno Lavorativo”: indica ogni giorno lavorativo della settimana, dal lunedì al venerdì compreso.

“Gruppo De’ Longhi” o “Gruppo”: indica la Società e le sue Controllate.

“Informazione Privilegiata”: indica ogni informazione rilevante ai sensi dell’art. 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014, vale a dire ogni informazione avente carattere preciso, che non è stata resa pubblica, riguardante direttamente o indirettamente la Società o i suoi strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi degli strumenti finanziari derivati collegati1. “Meccanismo di stoccaggio”: indica il meccanismo di stoccaggio autorizzato dalla Consob del quale la Società si avvale, la cui denominazione e indirizzo internet sono riportati nel sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx (sezione “Investor Relations” – “Governance” – “Adesione ai servizi SDIR NIS e 1INFO”).

“MTA”: indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

1 Ai sensi dell’art. 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014, «1. Ai fini del presente regolamento per informazione privilegiata

si intende:

a) un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;

b) in relazione agli strumenti derivati su merci, un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata comunicata al pubblico, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti derivati o concernente direttamente il contratto a pronti su merci collegato, e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti derivati o sui contratti a pronti su merci collegati e qualora si tratti di un’informazione che si possa ragionevolmente attendere sia comunicata o che debba essere obbligatoriamente comunicata conformemente alle disposizioni legislative o regolamentari dell’Unione o nazionali, alle regole di mercato, ai contratti, alle prassi o alle consuetudini, convenzionali sui pertinenti mercati degli strumenti derivati su merci o a pronti;

c) in relazione alle quote di emissioni o ai prodotti oggetto d’asta correlati, un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata comunicata al pubblico, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più di tali strumenti e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati;

d) nel caso di persone incaricate dell’esecuzione di ordini relativi a strumenti finanziari, s’intende anche l’informazione trasmessa da un cliente e connessa agli ordini pendenti in strumenti finanziari del cliente, avente un carattere preciso e concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari e che, se comunicata al pubblico, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari, sul prezzo dei contratti a pronti su merci collegati o sul prezzo di strumenti finanziari derivati collegati.

2. Ai fini del paragrafo 1, si considera che un’informazione ha un carattere preciso se essa fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base delle quote di emissioni. A tal riguardo, nel caso di un processo prolungato che è inteso a concretizzare, o che determina, una particolare circostanza o un particolare evento, tale futura circostanza o futuro evento, nonché le tappe intermedie di detto processo che sono collegate alla concretizzazione o alla determinazione della circostanza o dell’evento futuri, possono essere considerate come informazioni aventi carattere preciso.

3. Una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’informazione privilegiata se risponde ai criteri fissati nel presente articolo riguardo alle informazioni privilegiate.

4. Ai fini del paragrafo 1, per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari, degli strumenti finanziari derivati, dei contratti a pronti su merci collegati o dei prodotti oggetto d’asta sulla base di quote di emissioni, s’intende un’informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento. …».

“Operazioni Rilevanti”: indica le Operazioni Rilevanti MAR e le Operazioni Rilevanti RE indicate all’art. 5 della presente Procedura.

“Persone Rilevanti MAR”: indica congiuntamente i Soggetti Rilevanti MAR e le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti MAR.

“Persone Rilevanti RE”: indica congiuntamente i Soggetti Rilevanti RE e le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti RE.

“Persone Rilevanti”: indica congiuntamente le Persone Rilevanti MAR e le Persone Rilevanti RE.

“Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti MAR”: indica i soggetti di cui all’art. 2, paragrafo B1 della presente Procedura.

“Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti RE”: indica i soggetti di cui all’art. 2, paragrafo B2 della presente Procedura.

“Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti”: indica le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti MAR e le Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti RE.

“Procedura” o “Procedura Internal Dealing”: indica la presente “Procedura Internal Dealing”.

“Registro Internal Dealing”: indica l’elenco di cui all’art. 4, paragrafo 1 della presente Procedura.

“Regolamento (UE) n. 596/2014”: indica il Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 16.04.2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione. “Regolamento Delegato (UE) 2016/522”: indica il Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17.12.2015 che integra il Regolamento (UE) 596/2014 per quanto riguarda, tra l’altro, i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.

“Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523”: indica il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione del 10.03.2016 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda il formato e il modello per la notifica e per la comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di

amministrazione, di controllo o di direzione, in conformità al Regolamento (UE) n. 596/2014.

“Regolamento Emittenti” o “RE”: indica il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971/1999 pro tempore vigente.

“SDIR”: indica il “sistema di diffusione delle informazioni regolamentate” autorizzato dalla Consob del quale la Società si avvale, la cui denominazione e indirizzo internet sono riportati nel sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx (sezione “Investor Relations” – “Governance” – “Adesione ai servizi SDIR NIS e 1INFO”).

“Società” o “De’ Longhi”: indica De’ Longhi S.p.A. con sede legale in Treviso, via Xxxxxxxx Xxxxx n. 47, le cui azioni ordinarie sono quotate sul MTA.

“Soggetto Preposto”: indica il soggetto di cui all’art. 6 della presente Procedura. “Soggetti Rilevanti MAR”: indica i soggetti di cui all’art. 2, paragrafo A1 della presente Procedura.

“Soggetti Rilevanti RE”: indica i soggetti di cui all’art. 2, paragrafo A2 della presente Procedura.

“Soggetti Rilevanti”: indica i Soggetti Rilevanti MAR e i Soggetti Rilevanti RE.

“Strumenti Finanziari”: indica gli strumenti finanziari emessi dalla Società di cui all’art. 1, comma 2 del TUF2, ivi compresi le Azioni e i Titoli di Debito.

2 Ai sensi dell’art. 1, comma 2 del TUF «Per "strumenti finanziari" si intendono:

1) valori mobiliari;

2) strumenti del mercato monetario;

3) quote di un organismo di investimento collettivo del risparmio;

4) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», accordi per scambi futuri di tassi di interesse e altri contratti derivati connessi a valori mobiliari, valute, tassi di interesse o rendimenti, quote di emissione o altri strumenti finanziari derivati, indici finanziari o misure finanziarie che possono essere regolati con consegna fisica del sottostante o attraverso il pagamento di differenziali in contanti;

5) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward»), e altri contratti su strumenti derivati connessi a merci quando l’esecuzione deve avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in contanti a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto;

6) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap» ed altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che possono essere regolamenti con consegna fisica purché negoziati su un mercato regolamentato, in un sistema multilaterale di negoziazione o un sistema organizzato di negoziazione, eccettuati i prodotti energetici all’ingrosso, negoziati in un sistema organizzato di negoziazione che devono essere regolati con consegna fisica;

7) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine («forward») e altri contratti su strumenti derivati connessi a merci che non possono essere eseguiti in modi diversi da quelli indicati al numero 6), che non hanno scopi commerciali, e aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati;

8) strumenti finanziari derivati per il trasferimento del rischio di credito;

9) contratti finanziari differenziali;

“Strumenti Derivati”: indica gli strumenti finanziari emessi dalla Società di cui all’art. 1, comma 2-ter, lett. a) del TUF3.

“Strumenti Finanziari Collegati”: indica gli Strumenti Derivati e ogni altro strumento finanziario specificato all’art. 3, par. 2, lett. b) del Regolamento (UE) n. 596/20144 il cui valore è in tutto o in parte determinato, direttamente o indirettamente, in relazione al prezzo degli Strumenti Finanziari.

“Titoli di Debito”: indica le obbligazioni e gli altri titoli di debito emessi dalla Società. “TUF”: indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante il “Testo Unico della Finanza” pro tempore vigente.

*****

1. Premessa

In considerazione delle disposizioni normative dettate dall’art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative disposizioni di attuazione europee – tra cui il Regolamento Delegato (UE) 2016/522 e il Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 – nonché delle norme nazionali dettate in materia dal TUF e dal Regolamento Emittenti (la “Normativa Rilevante”), il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell’Amministratore Delegato e

10) contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati («future»), «swap», contratti a termine sui tassi d'interesse e altri contratti su strumenti derivati connessi a variabili climatiche, tariffe di trasporto, tassi di inflazione o altre statistiche economiche ufficiali, quando l’esecuzione avviene attraverso il pagamento di differenziali in contanti o può avvenire in tal modo a discrezione di una delle parti, con esclusione dei casi in cui tale facoltà consegue a inadempimento o ad altro evento che determina la risoluzione del contratto, nonché altri contratti su strumenti derivati connessi a beni, diritti, obblighi, indici e misure, non altrimenti indicati nella presente sezione, aventi le caratteristiche di altri strumenti finanziari derivati, considerando, tra l'altro, se sono negoziati su un mercato regolamentato, un sistema multilaterale di negoziazione o un sistema organizzato di negoziazione;

11) quote di emissioni che consistono di qualsiasi unità riconosciuta conforme ai requisiti della direttiva 2003/87/CE (sistema per lo scambio di emissioni)».

3 Ai sensi dell’art. 1, comma 2-ter, lett. a) del TUF «Per "strumenti derivati" si intendono gli strumenti finanziari citati nell’Allegato I, Sezione C, punti da 4 a 10, nonché gli strumenti finanziari previsti dal comma 1-bis, lettera c».

4 Ai sensi dell’art. 0, xxx. 0, xxxx. x) xxx Xxxxxxxxxxx (XX) n. 596/2014, per strumenti finanziari collegati si intendono

«gli strumenti finanziari di seguito indicati, compresi gli strumenti finanziari non ammessi alle negoziazioni o negoziati in una sede di negoziazione, o per i quali non è stata richiesta l’ammissione alla negoziazione in una sede di negoziazione:

i) contratti o diritti di sottoscrizione, acquisizione o cessione di valori mobiliari;

ii) strumenti finanziari derivati su valori mobiliari;

iii) qualora i valori mobiliari siano strumenti di debito convertibili o scambiabili, i valori mobiliari in cui gli strumenti di debito possono essere convertiti o con i quali possono essere scambiati;

iv) strumenti emessi o garantiti dall’Emittente o dal garante dei valori mobiliari e il cui prezzo di mercato possa influenzare sensibilmente il prezzo dei valori mobiliari o viceversa;

v) qualora i valori mobiliari siano valori mobiliari equivalenti ad azioni, le azioni rappresentate da tali valori mobiliari nonché tutti gli altri valori mobiliari equivalenti a dette azioni».

sentito il Comitato Controllo e Xxxxxx e per la Corporate Governance, ha approvato nella seduta del 31 luglio 2018 una nuova versione della presente Procedura, che è stata poi successivamente aggiornata dall’Amministratore Delegato al fine di allinearne il testo ad alcune modifiche normative intervenute.

La presente Procedura, nel testo da ultimo aggiornato, entra in vigore il 1° gennaio 2021 e deve essere applicata ed interpretata nel rispetto di ogni norma, europea e nazionale, legislativa e regolamentare, di volta in volta vigente, nonché degli orientamenti delle Autorità di Xxxxxxxxx e dell’ESMA.

La Procedura è diretta a:

a) identificare le Persone Rilevanti, nonché le Operazioni Rilevanti da esse effettuate, che devono essere comunicate alla Consob, alla Società e al pubblico ai sensi della Normativa Rilevante;

b) determinare le modalità e i termini per la comunicazione alla Consob, alla Società e al pubblico delle Operazioni Rilevanti;

c) dare informazione alle Persone Rilevanti MAR dell’avvenuta identificazione e degli obblighi di comunicazione e dei doveri connessi;

d) garantire il rispetto della Normativa Rilevante (c.d. “Market Abuse”) in tema di abusi del mercato.

L’osservanza delle regole previste nella presente Procedura non esonera i Soggetti Rilevanti nonché le Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti dall’obbligo di rispettare le altre norme di legge o regolamentari vigenti in materia. Pertanto, la conoscenza del contenuto della presente Xxxxxxxxx non può intendersi come sostitutiva dell’integrale conoscenza della normativa vigente applicabile in materia, cui necessariamente si rimanda.

2. Soggetti rilevanti e persone strettamente legate ai medesimi (“Persone Rilevanti”)

Ai fini dell’applicazione della presente Procedura, in conformità all’art. 3, par. 1, punti 25 e 26 e all’art. 19 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e alle norme europee e nazionali di

attuazione, nonché nel rispetto di quanto disposto dall’art. 114, comma 7 del TUF e dall’art. 152-sexies comma 1, lettere c) e d) del Regolamento Emittenti, sono considerati:

A1) Soggetti Rilevanti MAR:

a) i membri del Consiglio di Amministrazione della Società (esecutivi e non esecutivi);

b) i Sindaci effettivi della Società;

c) i Direttori Generali della Società;

d) gli ulteriori alti dirigenti del Gruppo De’ Longhi che abbiano regolare accesso a Informazioni Privilegiate, concernenti direttamente o indirettamente la Società e che detengano il potere di adottare decisioni di gestione che possano incidere sull’evoluzione futura e sulle prospettive della Società; l’identificazione di tali soggetti è effettuata ai sensi dell’art. 3 della presente Procedura;

A2) Soggetti Rilevanti RE:

- chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’art. 118 del Regolamento Emittenti, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale della Società rappresentato da Azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla5 la Società.

B1) Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti MAR:

a) il coniuge o un partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto nazionale di un Soggetto Rilevante MAR;

b) i figli a carico di un Soggetto Rilevante MAR ai sensi del diritto italiano;

c) un parente di un Soggetto Rilevante MAR che abbia condiviso la stessa abitazione da almeno un anno alla Data di Esecuzione;

d) una persona giuridica, trust o società di persone:

(i) le cui responsabilità di direzione siano rivestite alternativamente da un Soggetto Rilevante MAR ovvero da una persona di cui alle precedenti lettere a), b) e c); o

5 Ai fini dell’applicazione della presente Procedura, la nozione di controllo rilevante è quella dell’art. 93 TUF: “1. […] sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell’articolo 2359, primo comma, nn. 1 e 2, del codice civile, anche:

a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria.

2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a società controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi”.

(ii) direttamente o indirettamente controllata da un Soggetto Rilevante MAR ovvero da una persona di cui alle precedenti lettere a), b) e c); o

(iii) costituita a beneficio di un Soggetto Rilevante MAR ovvero di una persona di cui alle precedenti lettere a), b) e c); o

(iv) i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti agli interessi di un Soggetto Rilevante MAR ovvero di una persona di cui alle precedenti lettere a), b) e c).

B2) Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti RE:

a) il coniuge non separato legalmente di un Soggetto Rilevante RE;

b) i figli, anche del coniuge, a carico di un Soggetto Rilevante RE;

c) i genitori, i parenti e gli affini di un Soggetto Rilevante RE se conviventi da almeno un anno alla Data di Esecuzione;

d) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un Soggetto Rilevante RE o una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;

e) le persone giuridiche controllate direttamente o indirettamente di un Soggetto Rilevante RE o da una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);

f) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un Soggetto Rilevante RE ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c);

g) i trust costituiti a beneficio di un Soggetto Rilevante RE ovvero di una delle persone indicate alle precedenti lettere a), b) e c).

3. Identificazione da parte della Società dei dirigenti qualificabili come Soggetti Rilevanti MAR

3.1 L’identificazione degli alti dirigenti di cui alla lettera d) dell’art. 2, paragrafo A1 della presente Procedura avviene a cura dell’Amministratore Delegato ed è condotta sulla base dei seguenti criteri:

(a) valutazione relativa all’accesso a Informazioni Privilegiate da parte del dirigente in relazione alle funzioni al medesimo affidate;

(b) valutazione della struttura organizzativa e del sistema di deleghe e procure adottato dalla Società e dalle sue Controllate;

(c) esame circa la sussistenza in capo al dirigente di poteri di adottare decisioni di gestione che possano incidere sulle operazioni in corso e/o sull’evoluzione futura e sulle prospettive della Società.

3.2. I nominativi dei dirigenti della Società qualificati dall’Amministratore Delegato quali Soggetti Rilevanti MAR ai sensi della presente Procedura, nonché ogni successiva modifica conseguente a modificazioni e/o interruzioni dei rapporti con i dirigenti già identificati, vengono comunicati da parte dell’Amministratore Delegato al Soggetto Preposto il quale:

(i) iscrive tali Soggetti Rilevanti MAR nel Registro Internal Dealing provvedendo successivamente ad apportare al registro medesimo qualsiasi modifica che si rendesse necessaria in base alle comunicazioni fornite dall’Amministratore Delegato in relazione a tali Soggetti Rilevanti MAR;

(ii) informa tempestivamente, per iscritto, tali Soggetti Rilevanti MAR dell’avvenuta identificazione e della loro iscrizione nel Registro Internal Dealing, nonché dei connessi obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dalla presente Procedura.

3.3. L’Amministratore Delegato comunica al Consiglio di Amministrazione della Società con periodicità almeno annuale, ovvero alla prima riunione utile, in caso di modifica delle informazioni rilevanti a seguito di modificazioni e/o interruzioni dei rapporti con i dirigenti interessati, l’elenco dei dirigenti della Società qualificati come Soggetti Rilevanti.

4. ISCRIZIONE NEL REGISTRO INTERNAL DEALING, PRESA VISIONE E ACCETTAZIONE DELLA PROCEDURA DA PARTE DEI SOGGETTI RILEVANTI MAR E OBBLIGHI INFORMATIVI

4.1 Le Persone Rilevanti MAR sono iscritte, a cura del Soggetto Preposto, in un apposito elenco denominato “Registro Internal Dealing” conservato presso la Direzione Affari Legali

e Societari di De’ Longhi. Il Registro Internal Dealing riporta in ordine alfabetico i dati riferiti ad ogni singolo soggetto iscritto ed, in particolare: (i) nome e cognome (ovvero, in caso di persone giuridiche, la denominazione sociale); (ii) codice fiscale (e/o, in caso di persone giuridiche, la Partita IVA); (iii) motivo dell’iscrizione (specificando la categoria di appartenenza della Persona Rilevante MAR ai sensi dei paragrafi A1 e B1 dell’art. 2 della presente Procedura); (iv) data di iscrizione della Persona Rilevante MAR nel Registro Internal Dealing; (v) eventuale data di cancellazione della Persona Rilevante MAR dal Registro Internal Dealing; (vi) limitatamente alle Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti MAR, l’indicazione del nominativo del Soggetto Rilevante MAR a cui è riferita la correlazione.

4.2 L’avvenuta iscrizione nel Registro Internal Dealing quale Soggetto Rilevante MAR e la presente Procedura sono portati a conoscenza dei Soggetti Rilevanti MAR a cura del Soggetto Preposto, mediante comunicazione scritta conforme al modello di cui all’Allegato B alla presente Procedura.

4.3 Ciascun Soggetto Rilevante MAR, all’atto dell’accettazione della presente Procedura, rilascia una dichiarazione di presa visione e accettazione, mediante sottoscrizione del modulo di cui al citato Allegato B, con cui attesta altresì di impegnarsi al rispetto delle previsioni di cui alla presente Procedura stessa e autorizza il trattamento dei propri dati richiesti ai sensi di legge.

4.4 Ciascun Soggetto Rilevante MAR, notifica inoltre, per iscritto, alle Persone ad esso strettamente legate (come definite all’art. 2, paragrafo B1 della presente Procedura), sulla base del modello all’Allegato E, gli obblighi loro spettanti ai sensi della presente Procedura e della normativa ivi richiamata e conserva copia della notifica effettuata.

5. Individuazione delle Operazioni Rilevanti

5.1 Gli obblighi internal dealing previsti dalla Normativa Rilevante si applicano alle Operazioni Rilevanti per tali intendendosi:

5.1.1. le operazioni eseguite dai Soggetti Rilevanti MAR e dalle Persone ad essi strettamente legate o per conto degli stessi, concernenti gli Strumenti Finanziari o gli Strumenti Finanziari Collegati (le “Operazioni Rilevanti MAR”). Un elenco esemplificativo delle Operazioni Rilevanti MAR è riportato nell’Allegato C alla presente Procedura;

5.1.2. le operazioni eseguite dai Soggetti Rilevanti RE e dalle Persone ad essi strettamente legate aventi ad oggetto l’acquisto, la vendita, la sottoscrizione o lo scambio di Azioni o di strumenti finanziari collegati alle Azioni6 compiute da tali Persone Rilevanti (le “Operazioni Rilevanti RE”).

5.2 Gli obblighi di internal dealing previsti dalla Normativa Rilevante non sussistono per le seguenti operazioni:

- Operazioni Rilevanti MAR il cui importo complessivo (somma dei prezzi corrisposti e incassati) non raggiunga il controvalore di € 20.000 (euro ventimila) nell’arco dello stesso anno solare (o la diversa soglia prevista dalla disciplina nazionale applicabile), tenendo conto al fine del calcolo di tale soglia di rilevanza che: (i) l’importo complessivo va calcolato sommando senza compensazione tutte le Operazioni Rilevanti MAR effettuate direttamente o per conto di ciascuna delle Persone Rilevanti di cui al precedente paragrafo 5.1.1; (ii) l’importo per gli strumenti finanziari collegati derivati è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti. Successivamente al superamento di tale soglia di rilevanza, l’obbligo di comunicazione si applica a tutte le altre Operazioni Rilevanti MAR effettuate nell’arco del medesimo anno solare;

- Operazioni Rilevanti MAR aventi ad oggetto transazioni relative a strumenti finanziari collegati ad Azioni o strumenti di debito della Società se, al momento della transazione, sia soddisfatta una delle seguenti condizioni:

6 Per “Strumenti finanziari collegati alle Azioni” si intendono, ai sensi dell’art. 152-sexies, comma1, lett. b) del Regolamento Emittenti:

“b.1) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquistare o cedere le Azioni;

b.2) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle Azioni o scambiabili con esse;

b.3) gli strumenti finanziari derivati sulle Azioni indicati dall’art. 1, comma 2-ter, lettera a) del TUF;

b.4) gli altri strumenti finanziari equivalenti alle Azioni rappresentati da tali Azioni”.

(a) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito della Società non supera il 20% degli attivi detenuti dall’organismo di investimento collettivo;

(b) lo strumento finanziario fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi in cui l’esposizione alle azioni o agli strumenti di debito della Società non supera il 20% degli attivi del portafoglio; o

(c) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un’azione di un organismo di investimento collettivo o fornisce un’esposizione a un portafoglio di attivi e la Persona Rilevante MAR non conosce, né poteva conoscere, la composizione degli investimenti o l’esposizione di tale organismo di investimento collettivo o portafoglio di attivi in relazione alle azioni o agli strumenti di debito della Società, e inoltre non vi sono motivi che inducano tale persona a ritenere che le azioni o gli strumenti di debito della Società superino le soglie di cui alla lettera (a) o (b).

- Operazioni Rilevanti RE il cui importo complessivo (somma dei prezzi corrisposti e incassati) non raggiunga il controvalore di € 20.000 (euro ventimila) nell’arco dello stesso anno solare (o la diversa soglia prevista dalla disciplina nazionale applicabile), tenendo conto al fine del calcolo di tale soglia di rilevanza che l’importo per gli strumenti finanziari collegati derivati è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti.

Successivamente al superamento di tale soglia di rilevanza, non sono comunicate le Operazioni Rilevanti RE il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori € 20.000 (euro ventimila) entro la fine dell’anno;

- Operazioni Rilevanti RE effettuate tra il Soggetto Rilevante RE e le Persone ad esso strettamente legate di cui al precedente paragrafo 5.1.2;

- Operazioni Rilevanti RE effettuate dalla Società e dalle sue Controllate;

- Operazioni Rilevanti RE effettuate da un ente creditizio o da un’impresa di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale

ente o impresa, quale definito dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 86, del regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto:

(a) tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making;

(b) sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato;

e, qualora operi in qualità di market maker,

(a) sia autorizzato dallo Stato membro d’origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE allo svolgimento dell’attività di market making;

(b) fornisca alla Consob l’accordo di market making con la società di gestione del mercato e/o con l’emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività; e

(c) notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle Azioni della Società; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la cessazione dell’attività di market making sulle medesime Azioni.

5.3 Gli obblighi previsti dall’art. 114, comma 7 del TUF e dalla presente Procedura non si applicano alle Operazioni Rilevanti RE qualora le Persone Rilevanti RE siano anche Persone Rilevanti MAR e siano già tenute a notificare le operazioni effettuate ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014.

6. Soggetto preposto

6.1 Il Soggetto Preposto al ricevimento, gestione e diffusione al mercato delle informazioni relative alle Operazioni Rilevanti è individuato nella persona del General Counsel (sostituto: Responsabile Affari Societari) che si avvarrà della collaborazione di personale della Società all’uopo individuato ed incaricato dal Soggetto Preposto medesimo.

6.2 Il Soggetto Preposto, i suoi collaboratori e il sostituto sono tenuti a mantenere la massima riservatezza in merito alle comunicazioni ricevute ai sensi del presente articolo della Procedura Internal Dealing, fino alla loro diffusione al mercato.

6.3 È compito del Soggetto Preposto:

a) redigere e tenere aggiornato il Registro Internal Dealing avendo cura di garantire che, alle Persone Rilevanti MAR ivi iscritte sia data informativa sui contenuti della presente Procedura e degli obblighi e dei divieti connessi;

b) fornire assistenza alle Persone Rilevanti MAR e ai Soggetti Rilevanti RE, nonché affinché le Operazioni Rilevanti siano comunicate alla Società entro i termini e secondo le modalità stabilite dalla presente Procedura;

c) provvedere al ricevimento delle comunicazioni sulle Operazioni Rilevanti ed alla loro diffusione al mercato nei termini stabiliti dalla presente Procedura;

d) provvedere alla diffusione al mercato delle comunicazioni sulle Operazioni Rilevanti MAR e – ove la Società abbia ricevuto l’incarico da un Soggetto Rilevante RE – delle Operazioni Rilevanti RE nei termini stabiliti dalla presente Procedura;

e) curare la conservazione delle comunicazioni ricevute sulle Operazioni Rilevanti e di quelle diffuse al mercato;

f) monitorare l’applicazione della presente Procedura, sottoponendo all’Amministratore Delegato le eventuali modifiche che in futuro dovessero rendersi necessarie per adeguare la Procedura alla normativa – anche regolamentare – di volta in volta vigente, oppure per migliorarne aspetti di gestione operativa.

7. Obblighi di comportamento e informativi

7.1 Modalità di comunicazione delle Operazioni Rilevanti MAR

7.1.1 Le Persone Rilevanti MAR sono tenute a comunicare tutte le Operazioni Rilevanti MAR eseguite da loro stesse o per conto delle stesse alla Consob e alla Società, tempestivamente e comunque non oltre il terzo Giorno Lavorativo successivo alla Data di Esecuzione.

Le Persone Rilevanti MAR assolvono l’obbligo di comunicazione:

a) alla Consob: mediante l’invio del Filing Model I compilato in tutte le sue parti, per posta elettronica certificata (“PEC”) all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la PEC) o xxx xxxxx xxxxxxxxxxx all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx (specificando come destinatario “Ufficio Informazione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Internal Dealing”), o con le altre modalità stabilite dalla Consob con successiva disposizione, in conformità alla normativa di volta in volta vigente;

b) alla Società: facendo pervenire il Filing Model I compilato in tutte le sue parti, al Soggetto Preposto tramite e-mail da inoltrare all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx con obbligo di verificare l’avvenuta ricezione, oppure via telefax al numero 0422 413394, ovvero ad altro numero comunicato dal Soggetto Preposto, avendo cura di conservare la ricevuta di corretta avvenuta trasmissione, oppure consegnando brevi manu la comunicazione direttamente al Soggetto Preposto (che ne rilascerà ricevuta) presso la sede della Società.

7.1.2 La Società provvede poi a pubblicare le informazioni ricevute ai sensi del precedente paragrafo 7.1.1 mediante utilizzo dello SDIR entro la fine del secondo Giorno Lavorativo successivo a quello in cui riceverà la comunicazione delle Operazioni Rilevanti MAR da parte della Persone Rilevante MAR e a trasmetterle contestualmente al Meccanismo di stoccaggio. Le informazioni sono altresì pubblicate sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx (sezione “Investor Relations” – “Governance” – “Internal Dealing”).

7.1.3 Le stesse Persone Rilevanti MAR sono responsabili dell’esatta e tempestiva comunicazione delle informazioni dovute alla Consob e alla Società e pertanto rispondono

verso la Società per ogni danno, anche di immagine, dalla stessa subito a causa di eventuali inosservanze dei loro obblighi.

7.1.4 Su richiesta di una delle Persone Rilevanti MAR, previa sottoscrizione del modulo di cui all’Allegato D, Modello I alla presente Procedura, la Società può essere incaricata di effettuare, per conto della Persona Rilevante MAR che ne abbia fatto richiesta, le comunicazioni da questa dovute alla Consob; in tal caso la comunicazione delle Operazioni Rilevanti MAR alla Società deve essere perentoriamente effettuata entro e non oltre il primo Giorno Lavorativo successivo alla Data di Esecuzione. La Società provvederà, in tal caso, ad effettuare le comunicazioni dovute dalla Persona Rilevante MAR alla Consob entro la fine del secondo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo a quello in cui riceverà la comunicazione delle Operazioni Rilevanti MAR da parte della Persone Rilevante MAR.

7.2 Modalità di comunicazione delle Operazioni Rilevanti RE

7.2.1 I Soggetti Rilevanti RE sono tenuti a comunicare alla Consob e al pubblico tutte le Operazioni Rilevanti RE compiute da loro o dalle Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti RE ovvero nel loro interesse o delle Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti RE, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla Data di Esecuzione.

I Soggetti Rilevanti RE assolvono l’obbligo di comunicazione:

a) alla Consob: mediante l’invio del Filing Model II tramite telefax al numero 06.8477757 ovvero via posta elettronica certificata (“PEC”) all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx (se il mittente è soggetto all’obbligo di avere la PEC) o xxx xxxxx xxxxxxxxxxx all’indirizzo xxxxxxxxxx@xxxxxx.xx, o con le altre modalità stabilite dalla Consob con successiva disposizione, in conformità alla normativa di volta in volta vigente; ove il Soggetto Rilevante RE abbia incaricato la Società di effettuare per suo conto la comunicazione alla Consob ai sensi del successivo paragrafo 7.2.2, l’obbligo viene assolto mediante invio del Filing model II tramite SDIR da parte della Società;

b) al pubblico: tramite l’invio di un comunicato ad almeno due agenzie di stampa, o avvalendosi di uno SDIR; ove tale Soggetto Rilevante RE abbia incaricato la Società di effettuare per suo conto la comunicazione al pubblico ai sensi del successivo paragrafo 7.2.2, l’obbligo può essere assolto anche con le altre modalità previste dagli artt. 65-bis e seguenti del Regolamento Emittenti, o con le modalità stabilite dalla normativa di volta in volta vigente.

7.2.2 I Soggetti Rilevanti RE sono responsabili dell’esatta e tempestiva comunicazione delle informazioni dovute alla Consob e al pubblico ai sensi del precedente paragrafo 7.2.1. Su richiesta del Soggetto Rilevante RE, previa sottoscrizione del modulo di cui all’Allegato D, Modello II alla presente Procedura, la Società può essere incaricata di effettuare per suo conto le comunicazioni dal medesimo dovute alla Consob e al pubblico, ai sensi del precedente paragrafo 7.2.1, ferma restando in capo a tali Soggetti Rilevanti RE ogni responsabilità in caso di mancata o inesatta comunicazione e, quindi, fatta salva la facoltà di rivalsa nei confronti del Soggetto Rilevante RE da parte della Società per ogni danno, anche di immagine, dalla stessa subito a causa di tale inosservanza.

Qualora il Soggetto Rilevante RE intenda conferire tale incarico alla Società, la comunicazione delle Operazioni Rilevanti RE alla Società deve essere perentoriamente effettuata da parte del Soggetto Rilevante RE entro e non oltre la fine del quindicesimo giorno del mese successivo alla Data di Esecuzione, nel rispetto delle modalità indicate al precedente paragrafo 7.1.1, secondo capoverso, lett. b).

La Società provvederà, in tal caso, ad effettuare le comunicazioni dovute dal Soggetto Rilevante RE alla Consob e al pubblico entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dal predetto Soggetto Rilevante RE, nel rispetto delle modalità indicate al precedente paragrafo 7.2.1, secondo capoverso, lett. a) e lett. b).

Restano fermi tutti gli obblighi di legge e di regolamento comunque applicabili, di volta in volta, dai Soggetti Rilevanti RE.

7.2.3 Nel rispetto di quanto disposto dalla Normativa Rilevante, ciascun Soggetto Rilevante RE è tenuto a rendere nota alle Persone strettamente legate al Soggetto Rilevante RE, la sussistenza delle condizioni in base alle quali le stesse sono tenute agli obblighi di

comunicazione previsti dalla normativa nazionale, anche regolamentare, vigente e di quelli spettanti ai sensi della presente Procedura.

8. PERIODO DI CHIUSURA (C.D. “BLACK-OUT PERIOD”)

8.1 Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 19 par. 11 del Regolamento (UE) n. 596/2014, i Soggetti Rilevanti MAR non effettuano operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative agli Strumenti Finanziari o agli Strumenti Finanziari Collegati, nel periodo di 30 giorni di calendario antecedenti all’annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale o in ulteriori relazioni finanziarie periodiche che la Società pubblica in ottemperanza alla normativa, anche regolamentare, di volta in volta applicabile ovvero per libera scelta7 (il “Periodo di Chiusura”).

8.2 Fermi restando i divieti di abuso di Informazioni Privilegiate, di comunicazione illecita di informazioni privilegiate e di manipolazione del mercato, i Soggetti Rilevanti MAR possono negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso di un Periodo di Chiusura:

a) in base a una valutazione caso per caso del Consiglio di Amministrazione in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di Strumenti Finanziari. In questi casi il Soggetto Rilevante MAR chiede alla Società, tramite richiesta scritta motivata, l’autorizzazione a vendere immediatamente gli Strumenti Finanziari durante un Periodo di Chiusura. Tale richiesta scritta contiene una descrizione dell’operazione considerata e una spiegazione del motivo per cui la vendita degli Strumenti Finanziari è l’unico modo ragionevole per ottenere i finanziamenti necessari; o

7 Conformemente all’orientamento espresso al riguardo dall’ESMA, il termine di 30 giorni inizia a decorrere dal e include il giorno di pubblicazione dell’annuncio.

b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti, o ad un programma di risparmio, o all’acquisto di una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l’interesse beneficiario del titolo in questione non è soggetto a variazioni.

Nel rispetto di quanto previsto dal Reg. Delegato (UE) n. 522/2014, il Soggetto Rilevante MAR deve essere in ogni caso in grado di dimostrare che l’operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il Periodo di Chiusura.

8.3 Nel decidere se autorizzare la vendita immediata degli Strumenti Finanziari durante un Periodo di Chiusura, il Consiglio di Amministrazione effettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta presentata dal Soggetto Rilevante MAR.

8.4 Il Consiglio di Amministrazione ha il diritto di autorizzare la vendita immediata di Strumenti Finanziari soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali, e cioè se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non sono imputabili al Soggetto Rilevante MAR ed esulano dal suo controllo.

8.5 Nell’esaminare se le circostanze descritte nella richiesta scritta sono eccezionali, il Consiglio di Amministrazione valuta, oltre ad altri indicatori, se e in quale misura il Soggetto Rilevante MAR al momento della presentazione della richiesta:

a) deve adempiere un obbligo finanziario giuridicamente opponibile o soddisfare una pretesa;

b) deve adempiere o si trova in una situazione creatasi prima dell’inizio del Periodo di Chiusura che richiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali, e il Soggetto Rilevante MAR non può ragionevolmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente gli Strumenti Finanziari.

8.6 La Società ha il diritto di autorizzare il Soggetto Rilevante MAR a negoziare gli Strumenti Finanziari per proprio conto o per conto di terzi durante un Periodo di Chiusura in talune circostanze e, tra l’altro, nelle situazioni in cui:

a) al Soggetto Rilevante MAR erano stati concessi o attribuiti strumenti finanziari nell’ambito di un piano di compensi, a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni: i) il piano di compensi e le sue condizioni sono stati preventivamente approvati dalla Società in conformità della legislazione nazionale e le condizioni del piano specificano i tempi per l’attribuzione o la concessione e l’importo degli strumenti finanziari attribuiti o concessi, o la base di calcolo di tale importo, a condizione che non possano essere esercitati poteri di discrezionalità; ii) il Soggetto Rilevante MAR non ha alcun potere di discrezionalità riguardo all’accettazione degli strumenti finanziari attribuiti o concessi;

b) al Soggetto Rilevante MAR erano stati attribuiti o concessi strumenti finanziari nell’ambito di un piano di compensi che è attuato durante il Periodo di Chiusura, a condizione che sia applicato un metodo pianificato in precedenza e organizzato per quanto riguarda le condizioni, la periodicità e i tempi di attribuzione, a condizione che siano indicati il gruppo di persone autorizzate cui gli strumenti finanziari sono concessi e l’importo degli strumenti finanziari da attribuire e a condizione che l’attribuzione o la concessione degli strumenti finanziari abbia luogo nell’ambito di un quadro definito in cui tale attribuzione o concessione non può essere influenzata da alcuna informazione privilegiata;

c) il Soggetto Rilevante MAR esercita opzioni o warrant o il diritto di conversione di obbligazioni convertibili che gli sono stati assegnati nell’ambito di un piano di compensi, qualora la data di scadenza di tali opzioni, warrant od obbligazioni convertibili sia compresa in un Periodo di Chiusura, e vende le azioni acquisite a seguito dell’esercizio di tali opzioni, warrant o diritti di conversione, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: i) il Soggetto Rilevante MAR notifica alla Società la propria decisione di esercitare le opzioni, i warrant o i diritti di conversione almeno quattro mesi prima della data di scadenza; ii) la decisione del Soggetto Rilevante MAR è irrevocabile; iii) il Soggetto Rilevante MAR è stato preventivamente autorizzato dalla Società;

d) il Soggetto Rilevante MAR acquisisce strumenti finanziari della Società nell’ambito di un piano di risparmio per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni: i) il Soggetto Rilevante MAR ha aderito al piano prima del Periodo

di Chiusura, ad eccezione dei casi in cui non vi possa aderire in un altro momento a causa della data di inizio del rapporto di lavoro; ii) il Soggetto Rilevante MAR non modifica le condizioni della propria partecipazione al piano né revoca tale partecipazione durante il Periodo di Chiusura; iii) le operazioni di acquisto sono chiaramente organizzate sulla base delle condizioni del piano e il Soggetto Rilevante MAR non ha il diritto o la possibilità giuridica di modificarle durante il Periodo di Chiusura, ovvero tali operazioni sono pianificate nell’ambito del piano in modo tale che abbiano luogo in una data prestabilita compresa nel Periodo di Chiusura;

e) il Soggetto Rilevante MAR trasferisce o riceve, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari, a condizione che essi siano trasferiti da un conto all’altro di tale persona e che il trasferimento non comporti variazioni del loro prezzo;

f) il Soggetto Rilevante MAR acquisisce una garanzia o diritti relativi ad azioni della Società e la data finale di tale acquisizione è compresa nel Periodo di Chiusura, conformemente allo statuto della Società o a norma di legge, a condizione che tale persona dimostri alla Società i motivi per cui l’acquisizione non ha avuto luogo in un altro momento e la Società accetti la spiegazione fornita.

9. Inosservanza degli obblighi di comportamento e di informazione previsti dalla Procedura:

le Sanzioni

9.1 Le norme della presente Procedura hanno carattere vincolante per i Soggetti Rilevanti MAR e costituiscono parte integrante dei doveri e delle responsabilità derivanti ai Soggetti Rilevanti MAR dal rapporto dagli stessi instaurato con la Società.

9.2 In caso di inosservanza degli obblighi di comportamento e informazione previsti dalla presente Procedura, i provvedimenti di carattere sanzionatorio nei confronti dei Soggetti Rilevanti MAR verranno fissati di volta in volta, in relazione alla gravità della violazione, mediante delibera del Consiglio di Amministrazione e con il parere del Collegio Sindacale.

9.3 Si fa rimarcare, inoltre, che l’inosservanza degli obblighi di comportamento e comunicazione posti a carico delle Persone Rilevanti dalle disposizioni di legge e

regolamentari vigenti, potrà comportare l’applicazione delle sanzioni di volta in volta previste dalla normativa vigente; in particolare, alla data della presente Procedura:

9.3.1 per le Persone Rilevanti MAR, l’inosservanza degli obblighi derivanti dalla normativa di legge e regolamentare vigente potrà comportare, tra l’altro, ai sensi dell’art. 187-ter.1 del TUF:

a) l’applicazione, all’ente o alla società sulla quale ricadeva l’obbligo, di una

sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 5.000 fino ad Euro 1 milione8;

b) l’applicazione, alla persona fisica sulla quale ricadeva l’obbligo, di una sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 5.000 fino ad Euro 500.0008;

c) per i Soggetti Rilevanti MAR in ogni caso, le conseguenze e le responsabilità previste dalle norme applicabili al rapporto in essere con la Società, ivi inclusa la responsabilità nei confronti della Società per i danni, anche di immagine, dalla stessa subiti a causa di tale inosservanza;

9.3.2 per le Persone Rilevanti RE l’inosservanza degli obblighi di comunicazione previsti dall’art. 114, comma 7 del TUF e dalle relative disposizioni attuative, potrà comportare, tra l’altro, ai sensi dell’art. 193 del TUF:

a) l’applicazione, alle persone giuridiche tenute ad effettuare le comunicazioni, di una delle seguenti sanzioni amministrative:

− una dichiarazione pubblica indicante la persona giuridica responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensività o pericolosità e l’infrazione contestata sia cessata;

− un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità;

8 Ai sensi del comma 7 dell’art. 187-ter.1 del TUF “Se il vantaggio ottenuto dall’autore della violazione come conseguenza della violazione stessa è superiore ai limiti massimi indicati nel presente articolo, la sanzione

− una sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 5.000 a Euro 10 milioni, ovvero fino al 5% del fatturato quando tale importo è superiore a Euro 10 milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell’articolo 195, comma 1-bis TUF9;

b) l’applicazione, alle persone fisiche tenuti ad effettuare le comunicazioni, di una delle seguenti sanzioni amministrative:

− una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensività o pericolosità e l’infrazione contestata sia cessata;

− una sanzione amministrativa pecuniaria da Euro 5.000 a Euro 2 milioni9.

9.4 Nei confronti dei dipendenti della Società si applicheranno le sanzioni previste dalla normativa vigente e dalla presente Procedura, mentre per i soggetti non dipendenti, la Società si riserva di interrompere anche senza preavviso, il relativo rapporto; il Consiglio di Amministrazione potrà inoltre decidere di comunicare al mercato le eventuali violazioni commesse dai Soggetti Rilevanti.

10. Trattamento dei dati personali

La Società, ai sensi dell’articolo 13 del GDPR 679/2016, in qualità di Titolare del trattamento dei dati personali raccolti in ragione dell’applicazione della presente Procedura, Le fornisce le seguenti informazioni:

- sono raccolte le seguenti categorie di dati personali che La riguardano:

9 Ai sensi del comma 2.4 dell’art. 193 del TUF “Se il vantaggio ottenuto dall’autore della violazione come conseguenza della violazione stessa è superiore ai limiti massimi indicati (…) nel presente articolo, la sanzione

o informazioni relative alla Sua persona – nome e cognome, luogo e data di nascita, indirizzo di residenza, numero di telefono, numero di fax, indirizzo email e indirizzo di posta elettronica certificata (se disponibile),

o informazioni relative alle Persone a Lei Strettamente Legate - nome e cognome e codice fiscale (se persona fisica) oppure denominazione sociale, sede legale e P.IVA (se persona giuridica) e il tipo di legame con Xxx;

- la Società raccoglie e tratta i Suoi dati personali mediante gli allegati alla presente Procedura e su sopporti cartacei e/o informatici;

- il trattamento dei dati personali è legittimato dall’assolvimento degli obblighi dettati dalla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare di volta in volta vigente, la cui applicazione a De’ Longhi (e alle altre società del Gruppo De’ Longhi) deriva dalla quotazione della stessa sul mercato telematico azionario regolamentato e gestito da Borsa Italiana;

- i Suoi dati personali possono essere comunicati, nei limiti strettamente pertinenti agli obblighi, per i compiti e le finalità in precedenza indicate, in primo luogo alla Consob, a Borsa Italiana e diffusi al pubblico;

- conserviamo i Xxxx dati personali solo per il tempo necessario al conseguimento delle finalità per le quali sono stati raccolti e sopra descritte;

- la Società utilizza una vasta gamma di misure di sicurezza al fine di migliorare la protezione e la manutenzione della sicurezza, dell’integrità e dell’accessibilità dei Suoi dati personali. Tutti i Suoi dati personali sono conservati sui nostri server sicuri (o copie cartacee sicure) o su quelli dei nostri fornitori o dei nostri partner commerciali, e sono accessibili ed utilizzabili in base ai nostri standard e alle nostre policy di sicurezza (o standard equivalenti per i nostri fornitori o partner commerciali).

Nei termini e limiti previsti dalla norma applicabile in materia di trattamento dei dati personali (GDPR), Lei ha il diritto di chiedere alla Società:

- l’accesso ai Suoi dati personali,

- la copia dei dati personali che Lei ci ha fornito (c.d. portabilità),

- la rettifica dei dati in nostro possesso,

- la cancellazione di qualsiasi dato per il quale non abbiamo più alcun presupposto giuridico per il trattamento,

- l’opposizione al trattamento ove previsto dalla normativa applicabile,

- la revoca del Suo consenso, nel caso in cui il trattamento sia fondato sul consenso,

- la limitazione del modo in cui trattiamo i Suoi dati personali, nei limiti previsti dalla normativa a tutela dei dati personali.

Per l’esercizio di tali diritti o qualora avesse domande in merito al trattamento da parte nostra dei Suoi dati personali, può indirizzare le sue richieste alla Società scrivendo a xxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

L’esercizio di tali diritti soggiace ad alcune eccezioni finalizzate alla salvaguardia dell’interesse pubblico (ad esempio la prevenzione o l’identificazione di crimini) e di nostri interessi (ad esempio il mantenimento del segreto professionale). Nel caso in cui esercitasse uno qualsiasi dei summenzionati diritti, sarà nostro onere verificare che Lei sia legittimato ad esercitarlo e Le daremo riscontro, di regola, entro un mese.

11. Modificazioni ed integrazioni

L’Amministratore Delegato ha il potere di apportare alla presente Procedura ogni modifica necessaria od opportuna per allinearne il contenuto alla normativa, europea e nazionale, anche regolamentare, di volta in volta vigente ed agli orientamenti delle Autorità di Vigilanza e dell’ESMA.

In caso di modifica, aggiornamento o integrazione della presente Procedura, l’Amministratore Delegato ne darà notizia, anche per il tramite del Soggetto Preposto, ai Soggetti Rilevanti, a far tempo dall’entrata in vigore delle modifiche, e informerà il Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione consiliare successiva all’adozione di tale modifica.

ALLEGATI

ALLEGATO A

Filing Model

Modelli di notifica e di comunicazione al pubblico delle Operazioni Rilevanti effettuate dai Soggetti Rilevanti e dalle persone a loro strettamente legate

Filing Model I

Allegato al Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 (da utilizzare per Operazioni Rilevanti MAR)

“Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente associate”

Dati relativi alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione/alla persona strettamente associata

Nome

[Per le persone fisiche: nome e cognome.]

[Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.]

Motivo della notifica

Posizione/qualifica

[Per le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione: indicare la posizione (ad esempio, amministratore delegato, direttore finanziario) occupata all'interno dell'emittente, del partecipante al mercato delle quote di emissione, della piattaforma d'asta, del commissario d'asta, del sorvegliante d'asta.] [Per le persone strettamente associate,

— indicare che la notifica riguarda una persona strettamente associata a una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione;

— nome e cognome e posizione della pertinente persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.]

Notifica iniziale/modifica

[Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.]

Dati relativi all'emittente, al partecipante al mercato delle quote di emissioni, alla piattaforma d'asta, al commissario d'asta o al sorvegliante d'asta

Nome

[Nome completo dell'entità.]

LEI

[Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.]

Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate

Descrizione dello strumento finanziario, tipo di strumento

Codice di identificazione

[— Indicare la natura dello strumento:

— un'azione, uno strumento di debito, un derivato o uno strumento finanziario legato a un'azione o a uno strumento di debito;

— una quota di emissione, un prodotto oggetto d'asta sulla base di quote di emissione o un derivato su quote di emissione.

— Codice di identificazione dello strumento come definito nel regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]

Natura dell'operazione

[Descrizione del tipo di operazione utilizzando, se necessario, i tipi di operazioni stabiliti dall'articolo 10 del regolamento delegato (UE) 2016/522 (1) della Commissione adottato a norma dell'articolo 19, paragrafo 14, del regolamento (UE) n. 596/2014 oppure uno degli esempi specifici di cui all'articolo 19, paragrafo 7, del regolamento (UE) n. 596/2014.

A norma dell'articolo 19, paragrafo 6, lettera e), del regolamento (UE) n. 596/2014, indicare se l'operazione è legata all'utilizzo di programmi di opzioni su azioni]

Prezzo/i e volume/i

Prezzo/i

Volume/i

[Se più operazioni della stessa natura (acquisto, vendita, assunzione e concessione in prestito ecc.) sullo stesso strumento finanziario o sulla stessa quota di emissione vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in questo campo i prezzi e i volumi di dette operazioni, su due colonne come illustrato sopra, inserendo tutte le righe necessarie.

Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo e la quantità, comprese, se necessario, la valuta del prezzo e la valuta della quantità, secondo la definizione dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]

Informazioni aggregate

— Volume aggregato

— Prezzo

[I volumi delle operazioni multiple sono aggregati quando tali operazioni:

— si riferiscono allo stesso strumento finanziario o alla stessa quota di emissione;

— sono della stessa natura;

— sono effettuate lo stesso giorno e

— sono effettuate nello stesso luogo;

Utilizzare gli standard relativi ai dati per la quantità, compresa, se necessaria, la valuta della quantità, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]

[Informazioni sui prezzi:

— nel caso di un'unica operazione, il prezzo della singola operazione;

— nel caso in cui i volumi di operazioni multiple siano aggregati: il prezzo medio ponderato delle operazioni aggregate.

Utilizzare gli standard relativi ai dati per il prezzo, compresa, se necessaria, la valuta del prezzo, secondo la definizione del regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità

competenti adottato a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014.]

Data dell'operazione

[Data del giorno di esecuzione dell'operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.]

Luogo dell'operazione

[Nome e codice di identificazione della sede di negoziazione ai sensi della MiFID, dell'internalizzatore sistematico o della piattaforma di negoziazione organizzata al di fuori dell'Unione in cui l'operazione è stata effettuata come definiti dal regolamento delegato della Commissione che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sulla segnalazione delle operazioni alle autorità competenti adottata a norma dell'articolo 26 del regolamento (UE) n. 600/2014, o se l'operazione non è stata eseguita in una delle sedi di cui sopra, riportare «al di fuori di una sede di negoziazione».]

(1) Regolamento delegato (UE) 2016/522 della Commissione, del 17 dicembre 2015, che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda l'esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi, gli indicatori di manipolazione del mercato, le soglie di comunicazione, l'autorità competente per le notifiche dei ritardi, il permesso di negoziare durante periodi di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica (cfr. pag. 1 della presente Gazzetta ufficiale).

Filing Model II

contenuto nell’ Allegato 6 al Regolamento Emittenti (da utilizzare per Operazioni Rilevanti RE)

“Modello di notifica e di comunicazione al pubblico delle operazioni effettuate da chiunque detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato”

Dati relativi al soggetto che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento o che controlla l’emittente quotato o alla persona strettamente legata

a) 10

Nome

Per le persone fisiche:

Nome: Cognome:

Per le persone giuridiche:

Denominazione:

Motivo della notifica

Xxxxxxxx che detiene azioni in misura almeno pari al 10 per cento dell’emittente quotato: □

Soggetto che controlla l’emittente quotato: □

Soggetto strettamente legato □

Indicare che la notifica riguarda una persona strettamente legata a:

Per le persone fisiche:

Nome: Cognome:

Per le persone giuridiche:

Denominazione:

b)11

Notifica iniziale/modifica

Notifica iniziale: □

Modifica della precedente notifica Motivo della modifica:

10 Dati relativi al soggetto che effettua l’operazione [Per le persone fisiche: nome e cognome.]

[Per le persone giuridiche: denominazione completa, compresa la forma giuridica come previsto nel registro in cui è iscritta, se applicabile.]

11 [Indicare se si tratta di una notifica iniziale o della modifica di una precedente notifica. In caso di modifica, spiegare l'errore che viene corretto con la presente notifica.]

Dati relativi all'emittente

a) 12

Nome

b)13

LEI

Dati relativi all'operazione: sezione da ripetere per i) ciascun tipo di strumento; ii) ciascun tipo di operazione; iii) ciascuna data; e iv) ciascun luogo in cui le operazioni sono state effettuate

Descrizione dello strumento finanziario,

tipo di strumento

Codice di identificazione

b)14

Natura dell'operazione

c)15

Prezzo/I e volume/i

Prezzo/i

Volume/i

d)16

Data dell’operazione

Luogo dell’operazione

Nome della sede di negoziazione:

Codice di identificazione:

«Al di fuori di una sede di negoziazione»: □

12 [Nome completo dell'entità.]

13 [Codice identificativo del soggetto giuridico, conforme al codice LEI di cui alla norma ISO 17442.]

14 [Acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio.]

15 [Se più operazioni della stessa natura vengono effettuate nello stesso giorno e nello stesso luogo, indicare in forma aggregata il volume complessivo e il prezzo medio ponderato di dette operazioni.]

16 [Data del giorno di esecuzione dell’operazione notificata. Utilizzare il formato ISO 8601: AAAA-MM-GG; ora UTC.]

ALLEGATO B

NOTA INFORMATIVA AI SOGGETTI RILEVANTI MAR CON ALLEGATO MODULO PER DICHIARAZIONE DI PIENA CONOSCENZA ED ACCETTAZIONE DELLA PROCEDURA INTERNAL DEALING

Egregio Sig. / Gentile Signora [indirizzo]

Oggetto: Comunicazione iscrizione nel Registro Internal Dealing ai sensi dell’art. 19, paragrafo 5, del Regolamento (UE) n. 596/2014

Egregio Signore/Gentile Signora [inserire nominativo],

con la presente La informiamo, ai sensi di quanto previsto dall’art. 19, paragrafo 5, del Regolamento (UE) n. 596/2014 (di seguito “Regolamento (UE)”), che, in ragione dell’incarico di (1) da Lei ricoperto in De’ Longhi S.p.A. (la “Società” o “De’ Longhi”), Lei è stato/a inserito/a nel Registro Internal Dealing di De’ Longhi previsto dall’art. 19, paragrafo 5, del Regolamento (UE) e dall’art. 4, paragrafo 1 della “Procedura Internal Dealing” della Società (la “Procedura”) in qualità di Soggetto Rilevante MAR della Società ai sensi dell’art. 3, paragrafo 1, n. 25 del Regolamento (UE) e dell’art. 2, paragrafo A1 della Procedura.

Trovano pertanto applicazione nei Suoi confronti le disposizioni in materia di internal dealing dettate dalla normativa vigente (in particolare dall’art. 19 del citato Regolamento (UE), nonché dal Regolamento Delegato (UE) n. 2016/522 e dal Regolamento di Esecuzione (UE) n. 2016/523, riportate nell’Appendice Normativa allegata sub 4 alla presente) e le previsioni contenute nella Procedura.

In ragione di ciò, La invito a:

- esaminare con cura l’allegata Procedura, che descrive in dettaglio gli obblighi di comunicazione da essa posti, tra l’altro, anche in capo alle “Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti”, unitamente alle sanzioni che possono essere irrogate a coloro che non rispettino gli obblighi in questione;

- esaminare parimenti con cura i contenuti del Filing Model I di cui all’Allegato A alla Procedura, che potrà utilizzare per adempiere gli obblighi di comunicazione conseguenti all’eventuale negoziazione di Strumenti Finanziari di De’ Longhi (in particolare, azioni o obbligazioni) o strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati da parte Sua;

- prendere visione degli obblighi di informativa che Le competono ai sensi dell’art. 4, paragrafo 4 della Procedura nei confronti dei soggetti che si qualificano quali persone a Lei strettamente legate ai sensi della vigente normativa e dell’art. 2, paragrafo B1 della Procedura (“Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti MAR”);

- dichiarare di aver preso atto delle disposizioni contenute nella Procedura e di accettarne integralmente i contenuti, impegnandosi con la massima diligenza, per quanto di sua competenza, a rispettarne le prescrizioni e, tra l’altro: (i) a indicarmi i nominativi dei soggetti che si qualificano quali persone a Lei strettamente legate ai sensi della vigente normativa e dell’art. 2, paragrafo B1 della Procedura (“Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti MAR”); (ii) fornire a dette persone a Lei strettamente legate l’informativa prevista dall’art. 4, paragrafo 4 della Procedura; e (iii) a far sì – ai sensi dell’art. 1381 del cod. civ. – che tali Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti MAR adempiano puntualmente a tali obblighi;

- restituirmi la dichiarazione di accettazione e presa visione, in calce alla presente, siglata in ogni pagina e sottoscritta in segno di ricevuta e presa visione della Procedura e dei relativi allegati.

La informo infine che i dati personali comunicati alla Società sono necessari per la corretta tenuta, da parte della medesima De’ Longhi, del Registro Internal Dealing. I predetti dati saranno tenuti con l’ausilio di supporti informatici, in conformità con il Reg. EU 679/2016 e con le disposizioni applicabili in materia di trattamento dei dati personali, al fine di assolvere gli obblighi di internal dealing previsti dalla normativa vigente e per il periodo richiesto dalla predetta normativa. La comunicazione dei dati personali richiesti ha dunque natura obbligatoria; il loro mancato conferimento potrebbe esporre a eventuali sanzioni ai sensi della normativa vigente. Resta ferma la facoltà di esercitare i diritti previsti dal Reg. EU 679/2016. Il Titolare del trattamento è la Società. Per l’esercizio dei suoi diritti, o qualora avesse domande in merito al trattamento da parte nostra dei Suoi dati personali, può indirizzare le sue richieste alla Società scrivendo a xxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx. In ogni caso per l’informativa completa si rinvia all’art. 10 della Procedura Internal Dealing.

Cordiali saluti.

Treviso,

[Inserire nominativo e firma del Soggetto Preposto]

Per presa visione [Luogo e Data]

[Inserire nominativo e firma del Soggetto Rilevante]

1 Inserire la carica ricoperta che determina la qualifica di “Soggetto Rilevante” ai fini della disciplina dell’internal dealing (i.e.: componente il Consiglio di Amministrazione/Collegio Sindacale, ovvero alto dirigente).

Allegati alla comunicazione:

All. 1: Modulo per dichiarazione di piena conoscenza e accettazione della Procedura Internal Dealing da parte dei Soggetti Rilevanti MAR

*******

Dichiarazione di piena conoscenza ed accettazione della Procedura Internal Dealing

Il sottoscritto nato a il , residente in , Via/Piazza , nella propria qualità di della società quotata De’ Longhi

S.p.A. (la “Società”), preso atto di essere incluso nel novero dei Soggetti Rilevanti della Società ai sensi dell’art. 3, paragrafo 1, n. 25 del Regolamento (UE) n. 596/2014 e dell’art. 2, paragrafo A1 della “Procedura Internal Dealing” della Società (la “Procedura”),

- preso atto di essere stato/a inserito/a nel Registro Internal Dealing di cui all’art. 4, paragrafo 1 della Procedura in qualità di “Soggetto Rilevante MAR”;

- attestando di aver ricevuto informazione nonché copia integrale della Procedura e di averne letto e compreso le disposizioni;

- consapevole degli obblighi giuridici posti a suo carico dalla vigente normativa in materia di internal dealing

e dalla Procedura e delle sanzioni previste in caso di inosservanza degli obblighi medesimi;

Tutto ciò premesso

- dichiara di aver preso atto delle disposizioni contenute nella Procedura e di accettarne integralmente i contenuti, impegnandosi con la massima diligenza, per quanto di sua competenza, a rispettarne le prescrizioni e, tra l’altro: (i) a fornire ai soggetti che si qualificano quali persone ad esso strettamente legate ai sensi della vigente normativa e dell’art. 2, paragrafo B1 della Procedura (“Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti MAR”), l’informativa prevista dall’art. 4, paragrafo 4 della Procedura; e (ii) a far sì – ai sensi dell’art. 1381 del cod. civ. – che tali Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti MAR adempiano puntualmente a tali obblighi;

- dichiara di tener indenne la Società e manlevarla da ogni conseguenza pregiudizievole che alla stessa dovesse derivare dalla mancata, ritardata o inesatta osservanza da parte del sottoscritto degli obblighi previsti dalla Procedura;

- indica i seguenti recapiti personali ai sensi della Procedura: n. tel.

n. fax. , indirizzo di posta elettronica e indirizzo di posta elettronica certificata (se disponibile) ;

- indica i seguenti nominativi delle “Persone ad esso strettamente legate ai Soggetti Rilevanti MAR” ad esso riconducibili (individuate ai sensi dell’art. 2, lett. B1 della Procedura), alle quali si impegna a notificare per iscritto gli obblighi loro spettanti ai sensi della vigente normativa e della Procedura e di conservare copia della notifica:

Nome, Cognome e Codice Fiscale/ Denominazione Sociale, Sede Legale e P.IVA*		Legame con il Soggetto Rilevante MAR
Coniuge		N/A
Partner equiparato al coniuge ai sensi del diritto italiano		N/A
Figlio a carico ai sensi del diritto italiano		N/A
Parente convivente
Persona giuridica, trust o società di persone

(*) Per le persone giuridiche, trust o società di persone

- si impegna a comunicare al Soggetto Preposto di cui all’art. 6 della Procedura le Operazioni Rilevanti MAR come definite all’art. 5 della Procedura, con le modalità e nei termini stabiliti dalla stessa Procedura, nonché eventuali variazioni che dovessero intervenire alle informazioni rese con la presente.

[Luogo e Data]

Firma

All. 2: Procedura Internal Dealing di De’ Longhi S.p.A.

[inserire il testo della procedura vigente]

All. 3: APPENDICE NORMATIVA

* * *

Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 (“MAR”)

Articolo 19 MAR

Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione

“1. Coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché le persone a loro strettamente legate, notificano all’emittente o al partecipante al mercato delle quote di emissioni e all’autorità competente di cui al paragrafo 2, secondo xxxxx:

a) per quanto riguarda gli emittenti, tutte le operazioni condotte per loro conto concernenti le azioni o gli strumenti di debito di tale emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati;

b) per quanto riguarda i partecipanti al mercato delle quote di emissione, tutte le operazioni condotte per loro conto concernenti le quote di emissioni, i prodotti oggetto d’asta sulla base di esse o i relativi strumenti derivati.

Tali notifiche sono effettuate tempestivamente e non oltre tre giorni lavorativi dopo la data dell’operazione.

Il primo comma si applica qualora l’ammontare complessivo delle operazioni abbia raggiunto la soglia stabilita al paragrafo 8 o al paragrafo 9, se del caso, nell’arco di un anno civile.

1 bis. L'obbligo di notifica di cui al paragrafo 1 non si applica alle transazioni relative a strumenti finanziari collegati ad azioni o strumenti di debito dell'emittente di cui a detto paragrafo se, al momento della transazione, sia soddisfatta una delle seguenti condizioni:

a) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente non supera il 20 % degli attivi detenuti dall'organismo di investimento collettivo;

b) lo strumento finanziario fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi in cui l'esposizione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente non supera il 20 % degli attivi del portafoglio; o c) lo strumento finanziario è costituito da una quota o un'azione di un organismo di investimento collettivo o fornisce un'esposizione a un portafoglio di attivi e la persona che esercita responsabilità dirigenziali o la persona strettamente associata a essa non conosce, né poteva conoscere, la composizione degli investimenti o l'esposizione di tale organismo di investimento collettivo o portafoglio di attivi in relazione alle azioni o agli strumenti di debito dell'emittente, e inoltre non vi sono motivi che inducano tale persona a ritenere che le azioni o gli strumenti di debito dell'emittente superino le soglie di cui alla lettera a) o b).

Qualora siano disponibili informazioni relative alla composizione degli investimenti dell'organismo di investimento collettivo o l'esposizione al portafoglio di attivi, la persona che esercita responsabilità dirigenziali o la persona strettamente associata a essa compie ogni ragionevole sforzo per avvalersi di tali informazioni.

2. Ai fini del paragrafo 1 e fatto salvo il diritto degli Stati membri di prevedere obblighi di notifica diversi da quelli di cui al presente articolo, tutte le operazioni effettuate per conto proprio dalle persone di cui al paragrafo 1 sono notificate da tali persone alle autorità competenti.

Le norme applicabili alle notifiche cui le persone di cui al paragrafo 1 devono attenersi sono quelle vigenti nello Stato membro in cui l’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni è registrato. La notifica è effettuata entro tre giorni lavorativi dalla data dell’operazione all’autorità competente dello Stato membro interessato. Qualora l’emittente non sia registrato in uno Stato membro, la notifica è inviata all’autorità competente dello Stato membro d’origine conformemente all’articolo 2, paragrafo 1, lettera i), della direttiva 2004/109/CE o, in sua assenza, all’autorità competente della sede di negoziazione.

3. Gli emittenti o i partecipanti al mercato delle quote di emissioni pubblicano le informazioni contenute nella notifica di cui al paragrafo 1 entro due giorni lavorativi dal suo ricevimento.

L’emittente o il partecipante al mercato delle quote di emissioni utilizza i mezzi di informazione che possono ragionevolmente garantire un’effettiva diffusione delle informazioni al pubblico in tutta l’Unione e, se del caso, si avvale del meccanismo ufficialmente stabilito di cui all’articolo 21 della direttiva 2004/109/CE.

In alternativa, il diritto nazionale può prevedere che un’autorità competente possa diffondere al pubblico le informazioni.

4. Il presente articolo si applica agli emittenti che:

a) hanno chiesto o autorizzato l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato; o

b) nel caso di uno strumento negoziato solo su un MTF o un OTF, hanno autorizzato la negoziazione dei loro strumenti finanziari su un MTF o su un OTF o hanno chiesto l’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un MTF.

5. Gli emittenti o i partecipanti al mercato delle quote di emissioni notificano per iscritto alle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione gli obblighi loro spettanti ai sensi del presente articolo. Gli emittenti o i partecipanti al mercato delle quote di emissioni redigono un elenco di tutti coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e delle persone a loro strettamente associate.

Coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione notificano per iscritto alle persone a loro strettamente associate gli obblighi loro spettanti ai sensi del presente articolo e conservano copia della notifica.

6. Una notifica delle operazioni di cui al paragrafo 1 contiene le informazioni seguenti:

a) il nome della persona;

b) il motivo della notifica;

c) la denominazione dell’emittente o del partecipante al mercato delle quote di emissioni interessato;

d) la descrizione e l’identificativo dello strumento finanziario;

e) la natura dell’operazione o delle operazioni (ad esempio, acquisto o cessione), indicando se sono

legate all’utilizzo di programmi di opzioni su azioni oppure agli esempi specifici di cui al paragrafo 7;

f) la data e il luogo dell’operazione o delle operazioni; nonché

g) il prezzo e il volume dell’operazione o delle operazioni. Nel caso di una cessione in garanzia le cui modalità prevedono una variazione del valore, tale circostanza dovrebbe essere resa pubblica unitamente al valore alla data della costituzione in pegno.

7. Ai fini del paragrafo 1, le operazioni che devono essere notificate comprendono altresì:

a) la costituzione in pegno o in prestito di strumenti finanziari da parte o per conto di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona a essa strettamente collegata, di cui al paragrafo 1;

b) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale oppure da chiunque altro per conto di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o di una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1, anche quando è esercitata la discrezionalità;

c) operazioni effettuate nell’ambito di un’assicurazione sulla vita, definite ai sensi della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 1 ), in cui:

i) il contraente dell’assicurazione è una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente legata di cui al paragrafo 1;

ii) il rischio dell’investimento è a carico del contraente; e

iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall’assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.

Ai fini della lettera a), non è necessario notificare una costituzione in pegno di strumenti finanziari, o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari in un conto a custodia, a meno che e fintanto che tale costituzione in pegno o altra garanzia analoga sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia.

Ai sensi della lettera b), le transazioni eseguite su azioni o strumenti di debito di un emittente o su prodotti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati, da parte dei gestori di un organismo di investimento collettivo in cui la persona che esercita responsabilità dirigenziali o la persona strettamente associata a essa ha investito, non sono soggette all'obbligo di notifica se il gestore dell'organismo di investimento collettivo agisce in totale discrezione, il che esclude la possibilità che egli riceva istruzioni o suggerimenti di alcun genere sulla composizione del portafoglio, direttamente o indirettamente, dagli investitori di tale organismo di investimento collettivo.

Nella misura in cui un contraente di un contratto di assicurazione è tenuto a notificare le operazioni ai sensi del presente paragrafo, alla compagnia di assicurazione non incombe alcun obbligo di notifica.

8. Il paragrafo 1 si applica a tutte le operazioni successive una volta che sia stato raggiunto un importo complessivo di 5 000 EUR nell’arco di un anno civile. La soglia di 5 000 EUR è calcolata sommando senza compensazione tutte le operazioni di cui al paragrafo 1.

9. Un’autorità competente può decidere di aumentare la soglia di cui al paragrafo 8 a 20 000 EUR e informa l’ESMA della sua decisione di adottare una soglia superiore, nonché della relativa motivazione con specifico riferimento alle condizioni di mercato, prima della sua applicazione. L’ESMA pubblica sul suo sito Internet l’elenco dei valori soglia vigenti a norma del presente articolo e le motivazioni addotte dalle autorità competenti per giustificare tali valori soglia.

10. Il presente articolo si applica a operazioni effettuate da coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso ogni piattaforma d’asta, commissario d’asta e sorvegliante d’asta interessati dalle aste tenute ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010 e alle persone a loro strettamente associate, nella misura in cui le loro operazioni riguardano quote di emissione e loro derivati nonché prodotti correlati messi all’asta. Tali persone devono notificare le loro operazioni alle piattaforme d'asta, ai commissari d'asta e al sorvegliante d'asta, a seconda dei casi, e alle autorità competenti dove sono registrati la piattaforma d'asta, il banditore o il sorvegliante d'asta, a seconda dei casi. L'informazione notificata è resa pubblica dalle piattaforme d'asta, dai commissari d'asta, dal

sorvegliante d'asta o dall'autorità competente ai sensi del paragrafo 3.

11. Fatti salvi gli articoli 14 e 15, una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente non effettua operazioni per proprio conto oppure per conto di terzi, direttamente o indirettamente, relative alle azioni o agli strumenti di debito di tale emittente, o a strumenti derivati o ad altri strumenti finanziari a essi collegati, durante un periodo di chiusura di 30 giorni di calendario prima dell'annuncio di un rapporto finanziario intermedio o di un rapporto di fine anno che il relativo emittente è tenuto a rendere pubblici secondo:

a) le regole della sede di negoziazione nella quale le azioni dell’emittente sono ammesse alla negoziazione; o

b) il diritto nazionale.

12. Fatti salvi gli articoli 14 e 15, un emittente può consentire a una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione di negoziare per proprio conto o per conto di terzi nel corso di un periodo di chiusura di cui al paragrafo 11:

a) in base a una valutazione caso per caso in presenza di condizioni eccezionali, quali gravi difficoltà finanziarie che impongano la vendita immediata di azioni; o

b) in ragione delle caratteristiche della negoziazione nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un programma di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, o ancora operazioni in cui l'interesse del beneficiario sul titolo in questione non è soggetto a variazioni.

13. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 35 riguardo alla definizione delle circostanze nelle quali l’emittente può consentire la negoziazione durante un periodo di

chiusura di cui al paragrafo 12, comprese le circostanze da considerarsi eccezionali e i tipi di operazioni che giustificherebbero il permesso di negoziare.

14. Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 35 riguardo alla definizione dei tipi di operazioni che farebbero sorgere l’obbligo di cui al paragrafo 1.

15. Al fine di assicurare un’applicazione uniforme del paragrafo 1, l’ESMA elabora progetti di norme tecniche di attuazione concernenti il formato e il modello con cui sono notificate e rese pubbliche le informazioni di cui al paragrafo 1.

L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di attuazione alla Commissione entro il 3 luglio 2015. Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010”.

Capo 5 - Misure e sanzioni amministrative

Articolo 30 MAR

Sanzioni amministrative e altre misure amministrative

“1. Fatti salvi le sanzioni penali e i poteri di controllo delle autorità competenti a norma dell’articolo 23, gli Stati membri, conformemente al diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di adottare le sanzioni amministrative e altre misure amministrative adeguate in relazione almeno alle seguenti violazioni:

a) le violazioni degli articoli 14 e 15, dell’articolo 16, paragrafi 1 e 2, dell’articolo 17, paragrafi 1, 2, 4, 5 e 8, dell’articolo 18, paragrafi da 1 a 6, dell’articolo 19, paragrafi 1, 2, 3, 5, 6, 7 e 11, e dell’articolo 20, paragrafo 1; nonché

b) l’omessa collaborazione o il mancato seguito dato nell’ambito di un’indagine, un’ispezione o una richiesta di cui all’articolo 23, paragrafo 2.

Gli Stati membri possono decidere di non stabilire norme relative alle sanzioni amministrative di cui al primo comma se le violazioni di cui alle lettere a) o b) di tale comma sono già soggette a sanzioni penali, nel rispettivo diritto nazionale entro il 3 luglio 2016. In questo caso, gli Stati membri comunicano dettagliatamente alla Commissione e all’ESMA le pertinenti norme di diritto penale.

Entro il 3 luglio 2016, gli Stati membri comunicano dettagliatamente le norme di cui al primo e al secondo comma alla Commissione e all’ESMA. Essi informano senza indugio la Commissione e l’ESMA di ogni successiva modifica.2. Gli Stati membri, conformemente al diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre almeno le seguenti sanzioni amministrative e di adottare almeno le seguenti misure amministrative nel caso di violazioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettera a):

a) un’ingiunzione diretta al soggetto responsabile della violazione di porre termine alla condotta in questione e di non reiterarla;

b) la restituzione dei guadagni realizzati o delle perdite evitate grazie alla violazione, per quanto possano essere determinati;

c) un avvertimento pubblico che indica il responsabile della violazione e la natura della stessa;

d) la revoca o sospensione dell’autorizzazione di una società di investimento;

e) l'interdizione temporanea, nei confronti di chiunque svolga funzioni amministrative, di direzione o di controllo in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, dall'esercizio di funzioni dirigenziali in società di investimento;

f) nel caso di violazioni ripetute dell'articolo 14 o dell'articolo 15, l'interdizione permanente, nei confronti di chiunque svolga funzioni amministrative, di direzione o di controllo in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, dall'esercizio di funzioni dirigenziali in società di investimento;

g) l'interdizione temporanea, nei confronti di chiunque svolga funzioni amministrative, di direzione o di controllo in una società di investimento o di qualsiasi altra persona fisica ritenuta responsabile della violazione, da attività di negoziazione per conto proprio;

h) sanzioni amministrative pecuniarie massime di valore pari ad almeno tre volte l’importo dei guadagni ottenuti o delle perdite evitate grazie alla violazione, quando possono essere determinati;

i) nel caso di una persona fisica, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno:

(i) per violazioni degli articoli 14 e 15, 5 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014;

(ii) per violazioni di articoli 16 e 17, 1 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e

(iii) per violazioni degli articoli 18, 19 e 20, 500 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e

j) nel caso di una persona giuridica, sanzioni amministrative pecuniarie massime di almeno:

(i) per violazioni degli articoli 14 e 15, 15 000 000 EUR o il 15 % del fatturato totale annuo della persona giuridica in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione, o negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014;

(ii) per violazioni degli articoli 16 e 17, 2 500 000 EUR o il 2 % del fatturato totale annuo in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione, o negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014; e

(iii) per violazioni degli articoli 18, 19 e 20, 1 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro, il valore corrispondente nella valuta nazionale al 2 luglio 2014.

I riferimenti all’autorità competente di cui al presente paragrafo non pregiudicano la capacità dell’autorità competente di esercitare le proprie funzioni in uno dei modi previsti all’articolo 23, paragrafo 1.

Ai fini delle lettere j), i) e ii) del primo comma, se la persona giuridica è un'impresa madre o un'impresa figlia che deve redigere bilanci consolidati ai sensi della direttiva 2013/34/UE ( 1 ) il relativo fatturato totale annuo è il fatturato totale annuo o il tipo di reddito corrispondente conformemente alle pertinenti direttive contabili

— direttiva 86/635/CEE del Consiglio ( 2 ) per le banche e della direttiva 91/674/CEE del Consiglio ( 3 ) per le compagnie di assicurazione — che risulta nell'ultimo bilancio consolidato disponibile approvato dall'organo di gestione dell'impresa madre capogruppo.

3. Gli Stati membri possono prevedere che le autorità competenti dispongano di poteri oltre a quelli indicati al paragrafo 2 e possano prevedere sanzioni di importo più elevato di quello stabilito nel suddetto paragrafo”.

Articolo 31 MAR

Esercizio dei poteri di controllo e imposizione di sanzioni

“1. Gli Stati membri garantiscono che, nello stabilire il tipo e il livello di sanzioni amministrative, le autorità competenti tengano conto di tutte le circostanze pertinenti, tra cui, se del caso:

a) la gravità e la durata della violazione;

b) il grado di responsabilità dell’autore della violazione;

c) la capacità finanziaria dell’autore della violazione, quale risulta, per esempio, dal fatturato complessivo della persona giuridica o dal reddito annuo della persona fisica;

d) l’ammontare dei profitti realizzati e delle perdite evitate da parte dell’autore della violazione, nella misura in cui possano essere determinati;

e) il livello di cooperazione che l’autore della violazione ha dimostrato con l’autorità competente, ferma restando la necessità di garantire la restituzione dei guadagni realizzati o delle perdite evitate;

f) precedenti violazioni da parte dell’autore della violazione; e

g) misure adottate dall’autore della violazione al fine di evitarne il ripetersi.

2. Nell’esercizio dei loro poteri di imporre sanzioni amministrative e altre misure amministrative a norma dell’articolo 30, le autorità competenti collaborano strettamente per garantire che l’esercizio dei loro poteri di controllo e investigativi e le sanzioni amministrative che irrogano e le altre misure amministrative che adottano, siano efficaci e appropriate in base al presente regolamento. Esse coordinano le loro azioni conformemente all’articolo 25 al fine di evitare duplicazioni e sovrapposizioni nell’esercizio dei poteri di controllo e investigativi nonché nell’imposizione di sanzioni amministrative nei casi transfrontalieri”.

Articolo 34 MAR

Pubblicazione delle decisioni

“1. Fatto salvo il terzo comma, le autorità competenti pubblicano le decisioni relative all’imposizione di una sanzione amministrativa o altra misura amministrativa in caso di violazione del presente regolamento sui propri siti Internet immediatamente dopo che la persona destinataria di tale decisione sia stata informata di tale decisione. Tale pubblicazione fornisce informazioni relative almeno al tipo e alla natura della violazione nonché all’identità della persona che ne è destinataria.

Il primo comma non si applica alle decisioni che impongono misure di natura investigativa.

Qualora un’autorità competente ritenga che la pubblicazione dell’identità della persona giuridica destinataria della decisione, o dei dati personali di una persona fisica sia sproporzionata a seguito di una valutazione condotta caso per caso sulla proporzionalità della pubblicazione di tali dati o qualora tale pubblicazione comprometterebbe un’indagine in corso o la stabilità dei mercati finanziari, essa:

a) rinvia la pubblicazione della decisione fino a che vengano meno i motivi di tale rinvio; o

b) pubblica la decisione in forma anonima conformemente al diritto nazionale, se la pubblicazione assicura l’effettiva protezione dei dati personali in questione;

c) non pubblica la decisione nel caso in cui l’autorità competente ritenga che la pubblicazione conformemente alle lettere a) e b) sarà insufficiente a garantire:

i) che non sia compromessa la stabilità dei mercati finanziari; o

ii) che sia assicurata la proporzionalità della pubblicazione della decisione di cui trattasi, con riferimento a misure considerate di scarsa rilevanza.

Qualora un’autorità competente adotti la decisione di pubblicare la decisione su base anonima di cui al terzo comma, lettera b), si può rinviare la pubblicazione dei dati rilevanti per un ragionevole periodo di tempo in cui è prevedibile che i motivi per la pubblicazione anonima cesseranno di esistere in quel periodo.

2. Se la decisione è impugnabile dinanzi a un’autorità giudiziaria, amministrativa o di altro tipo nazionale, le autorità competenti pubblicano inoltre immediatamente, sul proprio sito Internet, tale informazione ed eventuali successive informazioni sull’esito del ricorso. Sono altresì pubblicate eventuali decisioni che annullino una decisione impugnabile.

3. Le autorità competenti provvedono a che ogni decisione pubblicata ai sensi del presente articolo rimanga accessibile sul loro sito Internet per almeno cinque anni dopo la pubblicazione. I dati personali contenuti in tale pubblicazione sono conservati sul sito Internet dell’autorità competente solto per il periodo necessario conformemente alle norme applicabili in materia di protezione dei dati”.

* * *

Regolamento Delegato (UE) 2016/522 della Commissione del 17 dicembre 2015 (“Atto Delegato 522”)

Articolo 7 Atto Delegato 522

Negoziazione durante un periodo di chiusura

“1. Una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente ha il diritto di effettuare negoziazioni durante un periodo di chiusura quale definito all'articolo 19, paragrafo 11, del regolamento (UE) n. 596/2014 a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:

a) è soddisfatta una delle circostanze di cui all'articolo 19, paragrafo 12, del regolamento (UE) n. 596/2014;

b) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è in grado di dimostrare che l'operazione specifica non può essere effettuata in un altro momento se non durante il periodo di chiusura.

2. Nelle circostanze di cui all'articolo 19, paragrafo 12, lettera a), del regolamento (UE) n. 596/2014, prima di qualsiasi negoziazione durante il periodo di chiusura una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione chiede all'emittente, tramite richiesta scritta motivata, l'autorizzazione a vendere immediatamente le sue azioni durante un periodo di chiusura.

Tale richiesta scritta contiene una descrizione dell'operazione considerata e una spiegazione del motivo per cui la vendita delle azioni è l'unico modo ragionevole per ottenere i finanziamenti necessari.”

Articolo 8 Atto Delegato 522

Circostanze eccezionali

“1. Nel decidere se autorizzare la vendita immediata delle proprie azioni durante un periodo di chiusura, l'emittente effettua una valutazione caso per caso della richiesta scritta di cui all'articolo 7, paragrafo 2, presentata dalla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione. L'emittente ha il diritto di autorizzare la vendita immediata di azioni soltanto qualora le circostanze di tali operazioni possano essere considerate eccezionali.

2. Le circostanze di cui al paragrafo 1 sono considerate eccezionali se si tratta di situazioni estremamente urgenti, impreviste e impellenti che non sono imputabili alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ed esulano dal suo controllo.

3. Nell'esaminare se le circostanze descritte nella richiesta scritta di cui all'articolo 7, paragrafo 2, sono eccezionali, l'emittente valuta, oltre ad altri indicatori, se e in quale misura la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione:

a) al momento della presentazione della richiesta deve adempiere un obbligo finanziario giuridicamente opponibile o soddisfare una pretesa;

b) deve adempiere o si trova in una situazione creatasi prima dell'inizio del periodo di chiusura che richiede il pagamento di un importo a terzi, compresi gli obblighi fiscali, e tale persona non può ragionevolmente adempiere un obbligo finanziario o soddisfare una pretesa se non vendendo immediatamente le azioni.”

Articolo 9 Atto Delegato 522

Caratteristiche della negoziazione durante un periodo di chiusura

“L'emittente ha il diritto di autorizzare la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso l'emittente a negoziare per proprio conto o per conto di terzi durante un periodo di chiusura in talune circostanze, tra l'altro le situazioni in cui:

a) alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati concessi o attribuiti strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:

i) il piano per i dipendenti e le sue condizioni sono stati preventivamente approvati dall'emittente in conformità della legislazione nazionale e le condizioni del piano specificano i tempi per l'attribuzione o la concessione e l'importo degli strumenti finanziari attribuiti o concessi, o la base di calcolo di tale importo, a condizione che non possano essere esercitati poteri di discrezionalità;

ii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non ha alcun potere di discrezionalità riguardo all'accettazione degli strumenti finanziari attribuiti o concessi;

b) alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati attribuiti o concessi strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti che è attuato durante il periodo di chiusura, a condizione che sia applicato un metodo pianificato in precedenza e organizzato per quanto riguarda le condizioni, la periodicità e i tempi di attribuzione, a condizione che siano indicati il gruppo di persone autorizzate cui gli strumenti finanziari sono concessi e l'importo degli strumenti finanziari da attribuire e a condizione che l'attribuzione o la concessione degli strumenti finanziari abbia luogo nell'ambito di un quadro definito in cui tale attribuzione o concessione non può essere

influenzata da alcuna informazione privilegiata;

c) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione esercita opzioni o warrant o il diritto di conversione di obbligazioni convertibili che le sono stati assegnati nell'ambito di un piano per i dipendenti, qualora la data di scadenza di tali opzioni, warrant od obbligazioni convertibili sia compresa in un periodo di chiusura, e vende le azioni acquisite a seguito dell'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti di conversione, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

i) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione notifica all'emittente la propria decisione di esercitare le opzioni, i warrant o i diritti di conversione almeno quattro mesi prima della data di scadenza;

ii) la decisione della persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è irrevocabile;

iii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione è stata preventivamente autorizzata dall'emittente;

d) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce strumenti finanziari dell'emittente nell'ambito di un piano di risparmio per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

i) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione ha aderito al piano prima del periodo di chiusura, ad eccezione dei casi in cui non vi possa aderire in un altro momento a causa della data di inizio del rapporto di lavoro;

ii) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non modifica le condizioni della propria partecipazione al piano né revoca tale partecipazione durante il periodo di chiusura;

iii) le operazioni di acquisto sono chiaramente organizzate sulla base delle condizioni del piano e la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione non ha il diritto o la possibilità giuridica di modificarle durante il periodo di chiusura, ovvero tali operazioni sono pianificate nell'ambito del piano in modo tale che abbiano luogo in una data prestabilita compresa nel periodo di chiusura;

e) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione trasferisce o riceve, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari, a condizione che essi siano trasferiti da un conto all'altro di tale persona e che il trasferimento non comporti variazioni del loro prezzo;

f) la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce una garanzia o diritti relativi ad azioni dell'emittente e la data finale di tale acquisizione è compresa nel periodo di chiusura, conformemente allo statuto dell'emittente o a norma di legge, a condizione che tale persona dimostri all'emittente i motivi per cui l'acquisizione non ha avuto luogo in un altro momento e l'emittente accetti la spiegazione fornita.”

Articolo 10 Atto Delegato 522

Operazioni soggette a notifica

“1. A norma dell'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014 e in aggiunta alle operazioni di cui all'articolo 19, paragrafo 7, del medesimo regolamento, le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni e le persone a loro strettamente associate notificano le proprie operazioni all'emittente o al partecipante al mercato delle quote di emissioni e all'autorità competente.

Le operazioni soggette a notifica comprendono tutte le operazioni condotte per conto proprio dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e concernenti, per quanto riguarda gli emittenti, le quote o i titoli di credito di tale emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi

collegati e, per quanto riguarda i partecipanti al mercato delle quote di emissioni, le quote di emissioni, i prodotti oggetto d'asta sulla base di esse o i relativi strumenti derivati.

2. Le operazioni soggette a notifica includono:

a) l'acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;

b) l'accettazione o l'esercizio di un diritto di opzione, compreso un diritto di opzione concesso a persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante, e la cessione di quote derivanti dall'esercizio di un diritto di opzione;

c) l'adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l'esercizio di tali contratti;

d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;

e) l'adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario dell'emittente interessato o a quote di emissioni o prodotti oggetto d'asta sulla base di esse;

f) l'acquisizione, la cessione o l'esercizio di diritti, compresi le opzioni put e opzioni call, e di warrant;

g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o un'emissione di titoli di credito;

h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un titolo di credito dell'emittente interessato, compresi i credit default swap;

i) le operazioni condizionali subordinate al verificarsi delle condizioni e all'effettiva esecuzione delle operazioni;

j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso lo scambio di obbligazioni convertibili in azioni;

k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;

l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;

m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (4), se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;

n) le operazioni effettuate dal gestore di un FIA in cui ha investito la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata, se così previsto dall'articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014;

o) le operazioni effettuate da terzi nell'ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di una persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione o una persona a essa strettamente associata;

p) l'assunzione o la concessione in prestito di quote o titoli di credito dell'emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.”

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Regolamento di esecuzione (UE) 2016/523 della Commissione del 10 marzo 2016 (“ITS 523”)

Articolo 1 ITS 523

Definizioni

“Ai fini del presente regolamento si intende per «mezzi elettronici», le attrezzature elettroniche per il trattamento (compresa la compressione digitale), lo stoccaggio e la trasmissione di dati tramite cavo, onde radio, tecnologie ottiche o qualsiasi altro mezzo elettromagnetico.”

Articolo 2 ITS 523

Formato e modello della notifica

“1. Le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e le persone a loro strettamente associate assicurano che per la notifica delle operazioni di cui all'articolo 19, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014 sia utilizzato il modello di notifica di cui all'allegato.

2. Le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e le persone a loro strettamente associate assicurano che le notifiche di cui al paragrafo 1 siano trasmesse mediante mezzi elettronici. I mezzi elettronici assicurano la completezza, l'integrità e la riservatezza delle informazioni durante tutta la trasmissione e garantiscono la certezza della fonte dell'informazione trasmessa.

3. Le autorità competenti stabiliscono e pubblicano sul proprio sito Internet i mezzi elettronici di cui al paragrafo 2 da utilizzare per la trasmissione.”

Articolo 3 ITS 523

Entrata in vigore

“Il presente regolamento entra in vigore il giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Esso si applica a decorrere dal 3 luglio 2016.”

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Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 recante il “Testo Unico della Finanza” come s.m.i (“TUF”)

Articolo 114 TUF

Comunicazione al pubblico

Estratto del comma 7

“7. Chiunque detenga azioni in misura almeno pari al dieci per cento del capitale sociale, nonché ogni altro soggetto che controlla l’emittente quotato, comunicano alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall’emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Tale comunicazione è effettuata anche dalle persone strettamente legate ai soggetti sopra indicati, individuati dalla Consob con regolamento. La Consob individua con lo stesso regolamento le operazioni, le modalità e i termini delle comunicazioni, le modalità e i termini di diffusione al pubblico delle informazioni, nonché i casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento alle società in rapporto di controllo con l’emittente”.

Articolo 187-ter.1 TUF

Sanzioni relative alle violazioni delle disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014)

“1. Nei confronti di un ente o di una società, in caso di violazione degli obblighi previsti dall’articolo 16, paragrafi 1 e 2, dall’articolo 17, paragrafi 1, 2, 4, 5 e 8, del regolamento (UE) n. 596/2014, dagli atti delegati e dalle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione, nonché dell’articolo 114, comma 3, del presente decreto, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a duemilionicinquecentomila euro, ovvero al due per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a duemilionicinquecentomila euro e il fatturato è determinabile ai sensi dell’articolo 195, comma 1-bis.

2. Se le violazioni indicate dal comma 1 sono commesse da una persona fisica, si applica nei confronti di quest’ultima una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a un milione di euro.

3. Fermo quanto previsto dal comma 1, la sanzione indicata dal comma 2 si applica nei confronti degli esponenti aziendali e del personale della società o dell’ente responsabile della violazione, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a).

4. Nei confronti di un ente o di una società, in caso di violazione degli obblighi previsti dall’articolo 18, paragrafi da 1 a 6, dall’articolo 19, paragrafi 1, 2, 3, 5, 6, 7 e 11, dall’articolo 20, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014, dagli atti delegati e dalle relative norme tecniche di regolamentazione e di attuazione, si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a un milione di euro.

5. Se le violazioni indicate dal comma 4 sono commesse da una persona fisica, si applica nei confronti di quest’ultima una sanzione amministrativa pecuniaria da cinquemila euro fino a cinquecentomila euro.

6. Fermo quanto previsto dal comma 4, la sanzione indicata dal comma 5 si applica nei confronti degli esponenti aziendali e del personale della società o dell’ente responsabile della violazione, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a).

7. Se il vantaggio ottenuto dall’autore della violazione come conseguenza della violazione stessa è superiore ai limiti massimi indicati nel presente articolo, la sanzione amministrativa pecuniaria è elevata fino al triplo dell’ammontare del vantaggio ottenuto, purché tale ammontare sia determinabile.

8. La Consob, anche unitamente alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo, può applicare una o più delle misure amministrative previste dall’articolo 30, paragrafo 2, lettere da a) a g), del regolamento (UE) n. 596/2014.

9. Quando le infrazioni sono connotate da scarsa offensività o pericolosità, in luogo delle sanzioni pecuniarie previste dal presente articolo, la Consob, ferma la facoltà di disporre la confisca di cui all’art. 187-sexies, può applicare una delle seguenti misure amministrative:

a) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle;

b) una dichiarazione pubblica avente ad oggetto la violazione commessa e il soggetto responsabile, quando l’infrazione contestata è cessata.

10. L’inosservanza degli obblighi prescritti con le misure di cui all’articolo 30, paragrafo 2, del regolamento (UE) n. 596/2014, entro il termine stabilito, importa l’aumento fino ad un terzo della sanzione amministrativa pecuniaria irrogata ovvero l’applicazione della sanzione amministrativa pecuniaria prevista per la violazione originariamente contestata aumentata fino ad un terzo.

11. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo non si applicano gli articoli 6, 10, 11 e 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689.

Art. 193 TUF

Sanzioni amministrative in tema di informazione societaria e doveri dei sindaci, dei revisori legali e delle società di revisione legale

“1. Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti di società, enti o associazioni tenuti a effettuare le comunicazioni previste dagli articoli 114, commi 5, 7 e 9, 114-bis, 115, 116, comma 1-bis, 154-bis, 154-ter e 154-quater, per l’inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o delle relative disposizioni attuative, si applica una delle seguenti sanzioni amministrative:

a) una dichiarazione pubblica indicante la persona giuridica responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensività o pericolosità e l’infrazione contestata sia cessata;

b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per l’adempimento, e di astenersi dal ripeterle, quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa offensività o pericolosità; c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per cento del fatturato quando tale importo è superiore a euro dieci milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell’articolo 195, comma 1-bis.

1.1. Se le comunicazioni indicate nel comma 1 sono dovute da una persona fisica, salvo che il fatto costituisca reato, in caso di violazione si applicano nei confronti di quest’ultima, una delle seguenti sanzioni amministrative: a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensività o pericolosità e l’infrazione contestata sia cassata;

c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro cinquemila a euro due milioni.

1.2. Per le violazioni indicate nel comma 1, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonché del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica si applicano, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative previste dal comma 1.1.

1-bis. …omissis… 1-ter. …omissis…

1-quater. Le stesse sanzioni indicate ai commi 1, 1.1 e 1.2 si applicano, in caso di inosservanza delle disposizioni di attuazione emanate dalla Consob ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere b) e c), nei confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob all'esercizio del servizio di diffusione e di stoccaggio delle informazioni regolamentate.

1-quinquies. …omissis…

1-sexies. Al soggetto di cui all'articolo 123-ter, comma 8-bis, che omette di verificare l'avvenuta predisposizione della seconda sezione della relazione si applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila ad euro centomila.

2. Salvo che il fatto costituisca reato, nei casi di omissione delle comunicazioni delle partecipazioni rilevanti e

dei patti parasociali previste, rispettivamente dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 4 e 4-bis, e 122, commi 1, 2 e 5, nonché di violazione dei divieti previsti dagli articoli 120, comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, nei confronti di società, enti o associazioni, si applica una delle seguenti sanzioni amministrative:

a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensività o pericolosità e l’infrazione contestata sia cessata;

c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per cento del fatturato quando tale importo è superiore a euro dieci milioni e il fatturato è determinabile ai sensi dell’articolo 195, comma 1-bis.

2.1. Salvo che il fatto costituisca reato, ove le comunicazioni indicate nel comma 2 sono dovute da una persona fisica, in caso di violazione si applica una delle seguenti sanzioni amministrative:

a) una dichiarazione pubblica indicante la persona responsabile della violazione e la natura della stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensività o pericolosità e l’infrazione contestata sia cessata;

c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro due milioni.

2.2. Per le violazioni indicate nel comma 2, nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione o di controllo, nonché del personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a determinare dette violazioni da parte della persona giuridica si applicano, nei casi previsti dall’articolo 190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative previste dal comma 2.1.

2.3. Nei casi di ritardo delle comunicazioni previste dall’articolo 120, commi 2, 2-bis e 4, non superiore a due mesi, l’importo minimo edittale delle sanzioni amministrative pecuniarie indicate nei commi 2 e 2.1 è pari a euro cinquemila.

2.4. Se il vantaggio ottenuto dall’autore della violazione come conseguenza della violazione stessa è superiore ai limiti massimi edittali indicati nei commi 1, 1.1, 2 e 2.1, del presente articolo, la sanzione amministrativa pecuniaria è elevata fino al doppio dell’ammontare del vantaggio ottenuto, purché tale ammontare sia determinabile.

2-bis. …omissis….

3. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro un milione e cinquecentomila:

a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione che commettono irregolarità nell'adempimento dei doveri previsti dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3;

b) …omissis….

3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i componenti degli organi di controllo, i quali omettano di eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui all'articolo 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione annuale prevista per l'incarico relativamente al quale è stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento sanzionatorio è dichiarata altresì la decadenza dall'incarico.

3-ter. …omissis…

3-quater. Nel caso di violazione degli ordini previsti dal presente articolo si applica l’articolo 192-bis, comma 1-quater.”

* * *

Regolamento Emittenti adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 come s.m.i (“Regolamento Emittenti”)

Art. 152-quinquies.1 Regolamento Emittenti

Operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone strettamente legate ad essi

“1. Per le operazioni effettuate da coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché dalle persone a loro strettamente associate, disciplinate dal regolamento (UE) n. 596/2014, la soglia prevista dall’articolo 19, paragrafi 8 e 9, del medesimo regolamento, è stabilita in ventimila euro.”

Art. 152-sexies Regolamento Emittenti

Definizioni

“1. Nella presente Sezione si intendono per:

a) “emittente quotato”: le società indicate nell’articolo 152-septies, comma 1, del presente regolamento;

b) “strumenti finanziari collegati alle azioni”:

b.1) gli strumenti finanziari che permettono di sottoscrivere, acquisire o cedere le azioni;

b.2) gli strumenti finanziari di debito convertibili nelle azioni o scambiabili con esse;

b.3) gli strumenti finanziari derivati sulle azioni indicati dall’articolo 1, comma 2-ter, lettera a), del Testo unico;

b.4) gli altri strumenti finanziari, equivalenti alle azioni, rappresentanti tali azioni;

c) “soggetti rilevanti”: chiunque detenga una partecipazione, calcolata ai sensi dell’articolo 118, pari almeno al 10 per cento del capitale sociale dell’emittente quotato, rappresentato da azioni con diritto di voto, nonché ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato;

d) “persone strettamente legate ai soggetti rilevanti”:

d.1) il coniuge non separato legalmente, i figli, anche del coniuge, a carico, e, se conviventi da almeno un anno, i genitori, i parenti e gli affini dei soggetti rilevanti;

d.2) le persone giuridiche, le società di persone e i trust in cui un soggetto rilevante o una delle persone indicate alla lettera d.1) sia titolare, da solo o congiuntamente tra loro, della funzione di gestione;

d.3) le persone giuridiche, controllate direttamente o indirettamente da un soggetto rilevante o da una delle persone indicate alla lettera d.1);

d.4) le società di persone i cui interessi economici siano sostanzialmente equivalenti a quelli di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera d.1);

d.5) i trust costituiti a beneficio di un soggetto rilevante o di una delle persone indicate alla lettera d.1).”

Art. 152-septies Regolamento Emittenti

Ambito di applicazione

“1. Gli obblighi previsti nei confronti dei soggetti rilevanti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico si applicano:

a) alle società italiane emittenti azioni negoziate nei mercati regolamentati italiani o comunitari;

b) agli emittenti azioni quotate in un mercato regolamentato che non abbiano sede in uno stato dell’Unione e che abbiano l’Italia come Stato membro d’origine.

2. Gli obblighi previsti nei confronti dei soggetti rilevanti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico si applicano alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni o di strumenti finanziari collegati alle azioni.

3. Non sono comunicate:

a) le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga i ventimila euro entro la fine dell’anno; successivamente ad ogni comunicazione non sono comunicate le operazioni il cui importo complessivo non raggiunga un controvalore di ulteriori ventimila euro entro la fine dell’anno; per gli strumenti finanziari collegati derivati l’importo è calcolato con riferimento alle azioni sottostanti;

b) le operazioni effettuate tra il soggetto rilevante e le persone ad esso strettamente legate;

c) le operazioni effettuate dallo stesso emittente quotato e da società da esso controllate;

d) le operazioni effettuate da un ente creditizio o da un’impresa di investimento che concorrano alla costituzione del portafoglio di negoziazione di tale ente o impresa, quale definito dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 86, del regolamento (UE) n. 575/2013, purché il medesimo soggetto:

- tenga organizzativamente separati dalla tesoreria e dalle strutture che gestiscono le partecipazioni strategiche, le strutture di negoziazione e di market making;

- sia in grado di identificare le azioni detenute ai fini della attività di negoziazione e/o market making, mediante modalità che possano essere oggetto di verifica da parte della Consob, ovvero mediante la detenzione delle stesse in un apposito conto separato;

e, qualora operi in qualità di market maker,

- sia autorizzato dallo Stato membro d’origine ai sensi della direttiva 2014/65/UE allo svolgimento dell’attività di market making;

- fornisca alla Consob l’accordo di market making con il gestore del mercato e/o con l’emittente eventualmente richiesto dalla legge e dalle relative disposizioni di attuazione, vigenti nello Stato membro UE dove il market maker svolge la propria attività;

- notifichi alla Consob che intende svolgere o svolge attività di market making sulle azioni di un emittente azioni quotate, utilizzando il modello TR-2 contenuto nell’Allegato 4; il market maker deve altresì notificare senza indugio alla Consob la cessazione dell’attività di market making sulle medesime azioni.

4. Gli obblighi previsti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico, non si applicano qualora i soggetti rilevanti o le persone strettamente legate ad essi siano tenuti a notificare le operazioni effettuate ai sensi dall’articolo 19 del regolamento (UE) n. 596/2014.”.

Art. 152-octies Regolamento Emittenti

Modalità e tempi della comunicazione alla Consob e al pubblico

“1. I soggetti rilevanti comunicano alla Consob e pubblicano le operazioni sulle azioni e sugli strumenti finanziari collegati, compiute da loro stessi e dalle persone strettamente legate, entro la fine del quindicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stata effettuata l’operazione.

2. La comunicazione al pubblico prevista dal comma 1 può essere effettuata, per conto dei soggetti rilevanti ivi indicati, dall’emittente quotato, a condizione che, previo accordo, tali soggetti rilevanti inviino le informazioni indicate al comma 1 all’emittente quotato, nei termini ivi indicati. In tal caso l’emittente quotato pubblica le informazioni entro la fine del giorno di mercato aperto successivo a quello in cui ha ricevuto le informazioni dai predetti soggetti rilevanti.

3. La comunicazione alla Consob prevista dal comma 1 può essere effettuata, per conto di tutti i soggetti rilevanti, dall’emittente quotato entro i termini indicati dal comma 2.

4. Le comunicazioni sono effettuate secondo le modalità indicate nell’Allegato 6.

5. Gli emittenti quotati devono individuare il soggetto preposto al ricevimento, alla gestione e alla diffusione al mercato delle informazioni previste dal presente Titolo.

6. I soggetti rilevanti rendono nota alle persone strettamente legate la sussistenza delle condizioni in base alle quali tali ultime persone sono tenute agli obblighi di comunicazione previsti dall’articolo 114, comma 7, del Testo unico.”

ALLEGATO C

Elenco delle operazioni incluse nelle Operazioni Rilevanti MAR

• Nel rispetto di quanto previsto dall’art. 10 del Regolamento Delegato (UE) 2016/522, le Operazioni Rilevanti MAR includono:

a) l’acquisizione, la cessione, la vendita allo scoperto, la sottoscrizione o lo scambio;

b) l’accettazione o l’esercizio di un diritto di opzione (compreso un diritto di opzione concesso a un Soggetto Rilevante o a dipendenti in quanto parte della retribuzione loro spettante) e la cessione di azioni derivanti dall’esercizio di un diritto di opzione;

c) l’adesione a contratti di scambio connessi a indici azionari o l’esercizio di tali contratti;

d) le operazioni in strumenti derivati o ad essi collegati, comprese le operazioni con regolamento in contanti;

e) l’adesione a un contratto per differenza relativo a uno strumento finanziario della Società;

f) l’acquisizione, la cessione o l’esercizio di diritti (compresi le opzioni put e opzioni

call) e di warrant;

g) la sottoscrizione di un aumento di capitale o di un’emissione di obbligazioni o titoli di debito della Società;

h) le operazioni in strumenti derivati e strumenti finanziari collegati a un’obbligazione della Società, compresi i credit default swap;

i) le operazioni sottoposte a condizione, subordinatamente al verificarsi della/e condizione/i e all’effettiva esecuzione delle operazioni stesse;

j) la conversione automatica o non automatica di uno strumento finanziario in un altro strumento finanziario, compreso la conversione di obbligazioni convertibili in azioni;

k) le elargizioni e donazioni fatte o ricevute e le eredità ricevute;

l) le operazioni effettuate in prodotti, panieri e strumenti derivati indicizzati;

m) le operazioni effettuate in azioni o quote di fondi di investimento, compresi i fondi di investimento alternativi (FIA) di cui all'articolo 1 della Direttiva 2011/61/UE.

Si segnala tuttavia che, ai sensi dell’art. 00, xxxxxxxxx 0-xxx, xxxx. x) xxx Xxxxxxxxxxx (XX) n. 596/2014, l’obbligo di comunicazione relativo a tale fattispecie non sussiste se, al momento in cui l’operazione viene compiuta, l’esposizione dell’organismo di investimento collettivo alle azioni o alle obbligazioni di De’ Longhi S.p.A. (ovvero ai relativi strumenti derivati o agli altri strumenti finanziari ad essi collegati) non supera il 20% degli attivi detenuti dal medesimo organismo di investimento collettivo. Qualora siano disponibili informazioni relative alla composizione degli investimenti dell’organismo di investimento collettivo, il Soggetto Rilevante o la Persona ad esso Strettamente Legata compie ogni ragionevole sforzo per avvalersi di tali informazioni.

n) le operazioni effettuate dal gestore di un fondo di investimento alternativo (FIA) in cui ha investito la Persona Rilevante della Società.

Si segnala tuttavia che, ai sensi dell’art. 19, paragrafo 7, terzo comma del Regolamento (UE) n. 596/2014, l’obbligo di comunicazione relativo a tale

fattispecie non sussiste se il gestore dell’organismo di investimento collettivo agisce in totale discrezione (il che esclude la possibilità che egli riceva istruzioni o suggerimenti di alcun genere sulla composizione del portafoglio, direttamente o indirettamente, dagli investitori di tale organismo di investimento collettivo).

o) le operazioni effettuate da terzi nell’ambito di un mandato di gestione patrimoniale o di un portafoglio su base individuale per conto o a favore di una Persona Rilevante.

Si segnala tuttavia che, ai sensi dell’art. 19, paragrafo 1-bis, lett. b) del Regolamento (UE) n. 596/2014, l’obbligo di comunicazione relativo a tale fattispecie non sussiste se, al momento in cui l’operazione viene compiuta, l’esposizione della gestione patrimoniale individuale alle azioni o alle obbligazioni di De’ Longhi S.p.A. (ovvero ai relativi strumenti derivati o agli altri strumenti finanziari ad essi collegati) non supera il 20% degli attivi detenuti dalla medesima gestione patrimoniale individuale. Qualora siano disponibili informazioni relative alla composizione degli investimenti della gestione patrimoniale individuale, il Soggetto Rilevante o la Persona ad esso strettamente legata compie ogni ragionevole sforzo per avvalersi di tali informazioni.

p) l’assunzione o la concessione in prestito di azioni od obbligazioni della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari a essi collegati.

• Ai sensi dell’art. 19, par. 7 del Regolamento (UE) n. 596/2014 le Operazioni Rilevanti MAR comprendono altresì:

a) la cessione in garanzia o in prestito di Strumenti Finanziari della Società o strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati da parte o per conto di una Persona Rilevante.

Sono escluse la cessione in garanzia o altra garanzia analoga, in connessione con il deposito degli strumenti finanziari sopra indicati in un conto a custodia, a condizione che tale operazione sia intesa a ottenere una specifica facilitazione creditizia;

b) operazioni effettuate da coloro che predispongono o eseguono operazioni a titolo professionale, oppure da chiunque altro per conto di una Persona Rilevante, anche quando è esercitata la discrezionalità;

c) operazioni effettuate nell’ambito di un’assicurazione sulla vita, definite ai sensi della Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, in cui: (i) il contraente dell’assicurazione è una Persona Rilevante; (ii) il rischio dell’investimento è a carico del contraente; e (iii) il contraente ha il potere o la discrezionalità di prendere decisioni di investimento in relazione a strumenti specifici contemplati dall’assicurazione sulla vita di cui trattasi, o di eseguire operazioni riguardanti gli strumenti specifici di tale assicurazione sulla vita.

ALLEGATO D

Moduli di richiesta per l’adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla

“Procedura Internal Dealing”

[Modello I: modulo di richiesta da parte delle Persone Rilevanti MAR indicati all’art.2 paragrafi A1) e B1)

della Procedura]

Spett. le

DE’ LONGHI S.P.A.

Xxx X. Xxxxx, x. 00, 00000 - XXXXXXX

Alla c.a. del General Counsel

Oggetto: richiesta per l’adempimento degli obblighi di comunicazione nei confronti della Consob previsti dalla “Procedura Internal Dealing”

Il sottoscritto nato a il , [oppure, se persona giuridica: con sede legale in via n. , P. IVA

in persona del legale rappresentante pro tempore sig.

nato a il ], nella sua qualità di:

🗆 Soggetto Rilevante MAR della società De’Longhi S.p.A. (la “Società”) ai sensi dell’art. 2, paragrafo A1 della “Procedura Internal Dealing” della Società (la “Procedura”)

🗆 Persona strettamente legata al Soggetto Rilevante MAR della Società ai sensi dell’art. 2, paragrafo B1 della “Procedura, Sig./Sig.ra [oppure se persona giuridica inserire la ragione sociale della persona giuridica]

Richiede

ai sensi dell’art. 7.1.4 della Procedura, che l’adempimento degli obblighi di comunicazione alla Consob previsti a suo carico dall’art. 7.1 della Procedura venga posto in essere dalla Società per suo conto.

A tal fine di impegna a comunicare al Soggetto Preposto di cui all’art. 6 della Procedura, nei termini e alle condizioni indicate nella Procedura, le Operazioni Rilevanti MAR oggetto di comunicazione e altresì a tenere indenne la Società da ogni conseguenza pregiudizievole che alla stessa dovesse derivare dalla mancata, ritardata o inesatta osservanza da parte sua degli obblighi previsti dalla Procedura.

(Luogo e data)

Firma

[Modello II: modulo di richiesta da parte dei Soggetti Rilevanti RE indicati all’art.2 paragrafo A2) della

Procedura]

Spett. le

De’ Longhi S.p.a.

Xxx X. Xxxxx, x. 00, 00000 - XXXXXXX

Alla c.a. del General Counsel

Oggetto: richiesta per l’adempimento degli obblighi di comunicazione nei confronti di Xxxxxx e del pubblico previsti dalla “Procedura Internal Dealing”

Il sottoscritto nato a il , [oppure, se persona giuridica: con sede legale in via n. , P. IVA

in persona del legale rappresentante pro tempore sig.

nato a il ], nella sua qualità di Soggetto Rilevante RE della società De’Longhi S.p.A. (la “Società”) ai sensi dell’art. 2, paragrafo A2) della “Procedura Internal Dealing” della Società (la “Procedura”)

Richiede

ai sensi dell’art. 7.2.1 della Procedura, che l’adempimento degli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico previsti a suo carico dall’art. 7.2 della Procedura, venga posto in essere dalla Società per suo conto.

A tal fine di impegna a comunicare al Soggetto Preposto di cui all’art. 6 della Procedura, nei termini e alle condizioni indicate nella Procedura, le Operazioni Rilevanti RE oggetto di comunicazione e altresì a tenere indenne la Società da ogni conseguenza pregiudizievole che alla stessa dovesse derivare dalla mancata, ritardata o inesatta osservanza da parte sua degli obblighi previsti dalla Procedura.

(Luogo e data)

Firma

ALLEGATO E

Informativa alle Persone strettamente legate da parte dei Soggetti Rilevanti MAR

Egregio Sig. / Gentile Signora [indirizzo]

OPPURE

Spett.le [Denominazione della società] [indirizzo]

Oggetto: Procedura Internal Dealing di De’ Longhi S.p.A. ( la “Procedura”) – notifica degli obblighi previsti dalla Procedura

Egregio Signore/Gentile Signora/Spettabile [inserire nominativo],

in adempimento dell’obbligo di cui all’articolo 00, xxxxxxxxx 0 xxx Xxxxxxxxxxx (XX) x. 000/0000 (xx “Regolamento MAR”) e dell’art. 4, paragrafo 4 della “Procedura Internal Dealing“ (la Procedura”) adottata da De’ Longhi S.p.A. (la “Società”), di cui il sottoscritto è soggetto rilevante ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, n. 25 del Regolamento MAR (il “Soggetto Rilevante MAR”), con la presente, Le comunico:

- che è stato/a individuato/a quale persona strettamente legata al sottoscritto ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 0, x. 00 xxx Xxxxxxxxxxx XXX (xx “Persone Strettamente Legate MAR”) e della Procedura e pertanto verrà inserito/a nel Registro Internal dealing tenuto dalla Società ai sensi dell’art. 4 della Procedura;

- che è tenuto/a a rispettare gli obblighi di legge in materia di internal dealing e, in particolare, gli obblighi di comunicazione stabiliti dall’articolo 19 del Regolamento MAR e dalla Procedura;

- anche in considerazione delle sanzioni che possono essere irrogate in caso di violazione dei citati obblighi di comunicazione, La invito a prendere visione delle norme in materia, nonché della Procedura (allegata alla presente).

Per ottemperare a quanto prescritto dalla normativa vigente in materia, La prego di restituirmi copia della presente, debitamente sottoscritta per presa d’atto e accettazione.

Con i migliori saluti

[Luogo e Data]

[Inserire nominativo e firma del Soggetto Rilevante MAR]

Per presa visione [Luogo e Data]

[Inserire nominativo della Persona strettamente legata MAR destinataria della comunicazione nonché firma della stessa ovvero, in caso di persona giuridica, del suo legale rappresentante]

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PROCEDURA INTERNAL DEALING

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