REPUBBLICA ITALIANA

Repertorio/Raccolta 123592/22391

VERBALE DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SO- CIETA' PER AZIONI

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno otto gennaio duemiladiciannove

8 gennaio 2019

alle ore 10 (dieci), a Modena, Xxxxx Xxxxx x. 000.

Notaio Xxxxxxx Xxxx

Vle Verdi, 197 - MODENA

Tel. 059/217886 Fax 059/230294

Registrato a Modena il al n°

Serie 1T

Esatti €

Depositato presso il Registro Imprese

Davanti a me, NOTAIO XXXXXXX XXXX, del Distretto

Notarile di Modena, sede di Modena, è comparso il signor:

- XXXXXXXX XXXXXXXXXX, nato a Modena il 4 feb- braio 1972, residente a Modena, Xxxxxxxx Xxxxxx- xx, Xxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxx 000/0;

della cui identità personale io Notaio sono cer- to, il quale

premesso

- che è convocato per questo giorno, luogo ed o- ra, in unica convocazione, il Consiglio di Ammi- nistrazione della "PRISMI S.P.A." (Codice Fisca- le e Partita I.V.A. dichiarati: 03162550366), con sede a Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 000, capitale sociale euro 10.497.539 (diecimilioniquattrocen- tonovantasettemilacinquecentotrentanove) intera- mente versato, iscritta nel Registro Imprese di

il Prot. N.

Iscritto presso il Registro Imprese di

Modena al n. 03162550366, R.E.A. n. MO - 364187;

Società quotata presso il Sistema Multilaterale di Negoziazione AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale;

per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE·DEL·GIORNO

1) Emissione di un prestito obbligazionario ai sensi degli artt. 2410 e ss. del cod.civ.: deli- bere inerenti e xxxxxxxxxxx.

Ciò premesso, mi richiede di far constare, con verbale in forma pubblica, le risultanze della riunione medesima.

Aderendo alla richiesta fattami, io Notaio dò atto di quanto segue.

Il signor Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, comparente, agen- te nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, assu- me la presidenza della riunione, ai sensi del- l'art. 2381 comma 1 C.C., e constata e dichiara che:

- sono presenti, in proprio, dei membri del Con- siglio di Amministrazione:

* il Presidente del Consiglio di Amministrazione signor Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx;

* il Consigliere Xxxxx Xxxxxxxxxx;

* i Consiglieri signori Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx- xx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, partecipano alla presente riunione essendo di- slocati in luoghi audio collegati, così come consentito dall'art. 16 ultimo comma del vigente Statuto sociale; risulta assente giustificato il Consigliere Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, dandosi atto, da parte del Presidente che, in relazione a quanto precede, risultano verificate le seguenti condi- zioni:

a) sono presenti nello stesso luogo il Presiden- te ed il Notaio verbalizzante la riunione, i quali provvederanno alla formazione e sottoscri- zione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) è consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e pro- clamare i risultati della votazione;

c) è consentito al Notaio verbalizzante di per- cepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;

d) è consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea su- gli argomenti all'Ordine del Giorno, nonché di

visionare, ricevere e trasmettere documenti;

- sono presenti, in proprio, dei membri effetti- vi del Collegio Sindacale, il signor Xxxxxxx Xxxxx (Presidente) ed il signor Xxxxx Xxxxxx (Xxxxxxx Xxxxxxxxx), aventi i requisiti di leg- ge, come il Presidente del Consiglio di Ammini- strazione dichiara e conferma;

- così come consentito dall'art. 16 ultimo comma del vigente Statuto sociale, il signor Xxxxx Vi- to (Xxxxxxx Effettivo), avente i requisiti di legge, come il Presidente del Consiglio di Ammi- nistrazione dichiara e conferma, partecipa alla presente riunione essendo dislocato in luogo au- dio collegato;

- la presente riunione del Consiglio di Ammini- strazione è regolarmente costituita, essendo stata convocata, a norma dell'art. 16 comma 2 del vigente Statuto sociale, a mezzo di posta e- lettronica spedita agli aventi diritto in data 3 gennaio 2019; ed essendosi superata la maggio- ranza prevista dall'art. 16.3 dello Statuto me- desimo; ed è idonea a deliberare sugli argomenti all'Ordine del Giorno.

A questo punto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo accertamento dell'iden-

xxxx e legittimazione ad intervenire alla riu- nione dei partecipanti alla riunione stessa, e previa dichiarazione, da parte degli intervenu- ti, di essere comunque sufficientemente informa- ti sugli argomenti all'Ordine del Giorno, passa alla trattazione degli argomenti medesimi.

Sul Primo Punto: il Presidente del Consiglio di Amministrazione, dato atto che la "PRISMI S.P.A." è stata ammessa alla negoziazione su AIM ITALIA - Mercato Alternativo del Capitale, Si- stema Multilaterale di Negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., espone quan- to segue.

Il Presidente ricorda anzitutto ai partecipanti che l'art. 2410 X.X. xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxxxxx - xx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxx di- sposizione dello Statuto sociale - la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili in azioni; precisando, che, nella fattispecie, lo Statuto della Società non contiene alcuna di- versa disposizione in ordine alla competenza al- la deliberazione di emissione di obbligazioni non convertibili in azioni.

L'odierno Consiglio di Amministrazione della So- cietà, ai sensi e per gli effetti degli articoli

2410 e seguenti C.C., è chiamato ad approvare un piano di emissione di obbligazioni (le obbliga- zioni "PRISMI85 2019 - 2027"), in una o più tranches, costituito da massime n. 12.000 (dodi- cimila) obbligazioni al portatore del valore no- minale di euro 1.000 (mille) ciascuna (le "Ob- bligazioni"), pari a complessivi euro 12.000.000 (dodicimilioni) - il "Prestito Obbligazionario"

- secondo le motivazioni di seguito precisate e secondo lo schema di regolamento che si allega ad A), omessane la lettura per espressa volontà del comparente - appresso anche il "Regolamento". Il Presidente precisa che, quanto alla modalità di offerta, questa avverrà in funzione delle op- portunità offerte di volta in volta dal mercato e ai sensi delle leggi di volta in volta appli- cabili, purché in sottoscrizione a investitori professionali.

Il Presidente espone che le Obbligazioni costi- tuiscono obbligazioni dirette, incondizionate e, nei limiti di quanto previsto dall'articolo 2467 Codice Civile, non subordinate a tutti gli altri debiti della Società, e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e almeno di pari grado con le altre obbligazioni non pri-

vilegiate e non subordinate, presenti e future della Società, fatta eccezione in ogni caso per le obbligazioni della Società che siano privile- giate in base a disposizioni generali inderoga- bili di legge.

Quanto alla durata, il Presidente segnala che sarà necessario demandare all'Amministratore De- legato il potere di determinare i tempi di emis- sione e la durata di ogni singolo prestito, fer- mo restando che le Obbligazioni emesse nell'am- bito del Programma dovranno essere rimborsate entro il 31 dicembre 2027 ("Data di Scadenza del Programma").

Il Presidente propone di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministrato- re Delegato i poteri necessari per dare esecu- zione alla proposta operazione, definendone mo- dalità, termini e condizioni nel rispetto dei limiti previsti dalle delibere che saranno adot- tate dal Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente espone altresì che le obbligazioni di nuova emissione saranno offerte in sottoscri- zione unicamente a soggetti aventi le caratteri- stiche di "investitori qualificati" ai sensi dell'art. 34 - ter comma 1 lettera b) del Rego-

lamento Emittenti, Le emittende Obbligazioni sa- ranno immesse nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di demate- rializzazione, ai sensi del D.Lgs. 58/1998, e della relativa regolamentazione di attuazione.

Il Presidente rileva l'opportunità sotto il pro- filo societario e finanziario e la conformità all'interesse sociale dell'operazione di emis- sione e quotazione delle obbligazioni, sottoli- neando che l'emissione delle Obbligazioni "PRI- SMI85 2019 - 2027" è volta a consentire di repe- rire risorse finanziarie al di fuori del canale bancario con uno strumento che si presenta fles- sibile e il cui rimborso seguirà il flusso dei crediti commerciali canalizzati al soddisfaci- mento delle obbligazioni.

Il Presidente prosegue, sottolineando che i pro- venti derivanti dall'offerta in sottoscrizione delle Obbligazioni, saranno destinati dalla So- cietà anche e principalmente al sostentamento dell'attuazione del piano industriale; in parti- colare, espone che la Società reputa il ricorso al prestito obbligazionario come uno strumento alternativo di ottenimento di finanziamenti, per il quale il mercato sta mostrando grande inte-

resse in questa fase; tale interesse rende il ricorso al prestito obbligazionario più appro- priato e conveniente rispetto ad altre forme di finanziamento; infatti, il ricorso al prestito obbligazionario, sebbene più costoso nel breve termine, a lungo termine risulta assai più van- taggioso rispetto ad altre fonti.

Quindi, il Presidente prosegue, ad illustrare i principali termini e condizioni di emissione delle Obbligazioni; con il consenso di tutti i partecipanti, il Presidente omette una descri- zione dettagliata delle caratteristiche delle Obbligazioni, atteso che dette caratteristiche sono riportate nel Regolamento allegato e che gli stessi dichiarano di ben conoscere:

Denominazione del piano di emissione "Obbligazioni PRISMI85 2019 - 2027" Natura Giuridica dello Strumento

Obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 e ss del codice civile.

Tipologia di Investitori

Le obbligazioni vengono offerte, come appresso precisato, ad investitori qualificati e come ta- le l'offerta delle presenti obbligazioni viene effettuata in condizioni di esenzione dagli ob-

blighi in materia di "Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita" di cui all'art. 100, comma 1, lettera a), TUF, e dell'art. 34-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento E- mittenti.

Caratteristiche dello Strumento

Le Obbligazioni saranno emesse nella forma di titoli al portatore in regime di dematerializza- zione essendo immesse le stesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. Valuta

La valuta di denominazione è l'Euro. Ammontare Massimo dell'Emissione

Il valore nominale complessivo massimo dell'e- missione delle obbligazioni sarà pari ad euro

12.000.000 (dodicimilioni).

Articolazione

Le obbligazioni potranno essere emesse anche in più tranches nei limiti di cui sopra.

Taglio e Lotto Minimo di Sottoscrizione

Il valore nominale di ciascun titolo obbligazio- nario sarà pari ad euro 1.000 (mille).

Prezzo di Emissione

Il prezzo di emissione sarà pari al 100% (cento per cento) del valore nominale di ciascun titolo

obbligazionario.

Durata e Data di Godimento - Rimborso

Il programma di emissione del prestito obbliga- zionario avrà una durata di 9 (nove) anni e scadrà trascorsi nove anni dalla data di prima emissione.

Remunerazione

Il Prestito è fruttifero di interessi dalla Data di Godimento (inclusa) di ciascuna singola tran- che sino alla data di scadenza (esclusa) defini- ta nelle Condizioni Definitive di emissione del- la singola tranche ("Data di Scadenza"). Le Ob- bligazioni daranno diritto al pagamento periodi- co di cedole il cui ammontare è determinato ap- plicando al Valore Nominale residuo un tasso di interesse fisso costante annuo pari al 5% (cin- que per cento) annuo lordo (il "Tasso di Inte- resse"). Le cedole saranno corrisposte con fre- quenza mensile, alle date di pagamento di volta in volta indicate nelle Condizioni Definitive (la "Data di Pagamento degli Interessi" o "Data di Pagamento").

Convenzione di Calcolo degli Interessi

Il calcolo del rateo verrà effettuato secondo la convenzione Act/Act, following day business.

Rimborso

Il prestito obbligazionario sarà rimborsato nei termini e alle condizioni che saranno definite nelle Condizioni Definitive.

Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stes- sa sarà posticipata al primo Giorno Lavorativo immediatamente successivo, senza che tale spo- stamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti.

Agente per il calcolo

L'Emittente svolge la funzione di agente per il calcolo.

Regime Fiscale

Sono a carico dell'obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che si rendono dovute per legge sulle obbligazioni e/o i relativi in- teressi, premi e altri frutti.

Rating dell'Emittente

Non è prevista l'assegnazione di alcun rating all'Emittente.

Rating del Titolo

Non è prevista l'assegnazione di alcun rating alle Obbligazioni.

Garanzia

Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna ga- ranzia, reale o personale, concessa dall'Emit- tente.

Il piano di rimborso di ogni tranche, come de- clinato nelle Condizioni Definitive, è stato calcolato tenendo conto dell'85% (ottantacinque per cento) degli incassi che sono previsti nei

60 (sessanta) giorni precedenti ad ogni scadenza.

A tal proposito l'Emittente si adopererà af- finché le somme che verranno incassate quale corrispettivo di crediti commerciali, siano de- stinate al pagamento delle cedole ed al rimborso del capitale delle Obbligazioni agli Obbligazio- nisti, nonché al pagamento degli eventuali ulte- riori oneri riconducibili all'operazione stessa.

Legge applicabile e Giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana. Termine Sottoscrizioni

31 dicembre 2023.

Per qualsiasi controversia relativa al Prestito ovvero al Regolamento del Prestito che dovesse insorgere tra l'Emittente e gli Obbligazionisti, essa sarà devoluta alla competenza, in via e- sclusiva, del Foro di Modena.

A tal riguardo il Presidente segnala che le ob-

bligazioni potranno essere oggetto di quotazione presso un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione.

Il Presidente rammenta che, ai sensi dell'art. 2412 comma 1 C.C., una società per azioni può e- mettere obbligazioni per una somma complessiva- mente non eccedente il doppio del capitale so- ciale, della riserva legale e delle riserve di- sponibili risultanti dall'ultimo bilancio di e- sercizio; rileva tuttavia che, nella fattispecie in oggetto, ricorrendo i presupposti dell'art. 2412 comma 5 C.C., potendo le obbligazioni esse- re destinate ad essere negoziate su di un merca- to regolamentato o su di un sistema multilatera- le di negoziazione, il limite di cui al primo comma dell'art. 2412 C.C. può essere superato; parimenti detto limite non si applica, stante il disposto dell'art. 2412 comma 2 C.C., se le ob- bligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori pro- fessionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali; in caso di successi- va circolazione delle Obbligazioni, chi le tra- sferisce risponde della solvenza della Società nei confronti degli acquirenti che non siano in-

vestitori professionali.

Il Presidente prosegue l'esposizione, illustran- do ai convenuti l'opportunità, qualora quanto appresso incontri il parere favorevole del Con- siglio di Amministrazione, di procedere già al- l'emissione della prima tranche del prestito ob- bligazionario in delibera, per un importo massi- mo complessivo di euro 1.500.000 (unmilionecin- quecentomila) alla prima data utile, individua- bile nella data del 16 gennaio 2019.

A questo punto, il Presidente dà lettura del co- municato stampa predisposto relativamente al Punto 1 all'Ordine del Giorno e di cui la So- cietà provvederà alla diffusione secondo le mo- dalità e termini previsti dalla legge e dai re- golamenti applicabili.

A questo punto, il Presidente:

- dichiara che l'attuale capitale sociale di eu- ro 10.497.539 (diecimilioniquattrocentonovanta- settemilacinquecentotrentanove) è interamente sottoscritto e versato; le relative azioni sono state interamente liberate;

- dichiara che ad oggi risultano emessi i se- guenti prestiti obbligazionari:

* prestito obbligazionario non convertibile de-

nominato "Obbligazioni PSM 7% 2015-2020" ISIN IT0005119927, emesso in data 9 luglio 2015 rap- presentato da n. 30 (trenta) obbligazioni del valore nominale di euro 10.000 (diecimila) cia- scuna, per un valore nominale complessivo di eu- ro 300.000 (trecentomila);

* prestito obbligazionario convertibile denomi- nato "PSM 2015-2021 Obbligazioni Convertibili" emesso in data 4 dicembre 2015 rappresentato da

n. 9898 (novemilaottocentonovantotto) obbliga- zioni del valore nominale di euro 1.000 (mille) ciascuna, per un valore nominale complessivo di euro 9.898.000 (novemilioniottocentonovantotto- mila);

* prestito obbligazionario non convertibile de- nominato "Obbligazioni PSM 00 0000-0000", deli- berato in data 13 febbraio 2017 rappresentato da

n. 950 (novecentocinquanta) obbligazioni del va- lore nominale di euro 10.000 (diecimila) ciascu- na, per un valore nominale complessivo di euro

9.500.000 (novemilionicinquecentomila), destina- to unicamente alla sottoscrizione da parte di investitori qualificati ai sensi dell'art. 34-ter del Regolamento Emittenti CONSOB, nel- l'ambito del quale sono state ad oggi emesse le

seguenti tranche:

1) "PSM 5,5% 2017-2021 Tranche A", ISIN

IT0005244204, emesso in data 23 febbraio 2017, rappresentato da n. 218 (duecentodiciotto) ob- bligazioni del valore nominale di euro 10.000 (diecimila) ciascuna, per nominali euro

2.180.000 (duemilionicentottantamila);

2) "PSM 5,5% 2017-2022 Tranche B", ISIN

IT0005274938, emesso in data 6 luglio 2017, rap- presentato da n. 320 (trecentoventi) obbligazio- ni del valore nominale di euro 10.000 (diecimi- la) ciascuna, per nominali euro 3.200.000 (tre- milioniduecentomila);

3) "PSM 5,5% 2017-2022 Tranche C", ISIN

IT0005285595, emesso in data 20 ottobre 2017, rappresentato da n. 189 (centottantanove) obbli- gazioni del valore nominale di euro 10.000 (die- cimila) ciascuna, per nominali euro 1.890.000 (unmilioneottocentonovantamila);

4) "PSM 5,5% 2017-2022 Tranche D", emesso in da- ta 23 novembre 2017, rappresentato da n. 210 (duecentodieci) obbligazioni del valore nominale di euro 10.000 (diecimila) ciascuna, per nomina- li euro 2.100.000 (duemilionicentomila);

* prestito obbligazionario non convertibile de-

nominato "PSM 5% 2017-2019" emesso in data 8 no- vembre 2017, rappresentato, alla data odierna, da n. 55 (cinquantacinque) obbligazioni del va- lore nominale di euro 10.000 (diecimila) ciascu- na, per nominali euro 550.000 (cinquecentocin- quantamila);

* prestito obbligazionario non convertibile de- nominato "PRISMI85 2018 - 2023", deliberato in data 29 gennaio 2018, rappresentato da n. 10.500 (diecimilacinquecento) obbligazioni del valore nominale di euro 1.000 (mille) ciascuna, per un valore nominale complessivo di euro 10.500.000 (diecimilionicinquecentomila), destinato unica- mente alla sottoscrizione da parte di investito- ri qualificati ai sensi dell'art. 34-ter del Re- golamento Emittenti CONSOB, nell'ambito del qua- le sono state ad oggi emesse le seguenti tranche:

1) "PRISMI85 2018 - 2023 Tranche A", ISIN IT0005323776, emesso in data 8 febbraio 2018, rappresentato da n. 1.221 (milleduecentoventuno) obbligazioni del valore nominale di euro 1.000 (mille) ciascuna, per nominali euro 1.221.000 (unmilioneduecentoventunomila);

2) "PRISMI85 2018 - 2023 Tranche B", ISIN IT0005333692, emesso in data 23 maggio 2018,

rappresentato da n. 3.116 (tremilacentosedici) obbligazioni del valore nominale di euro 1.000 (mille) ciascuna, per nominali euro 3.116.000 (tremilionicentosedicimila);

3) "PRISMI85 2018 - 2023 Tranche C", ISIN IT0005340390, emesso in data 25 luglio 2018, rappresentato da n. 2.374 (duemilatrecentoset- tantaquattro) obbligazioni del valore nominale di euro 1.000 (mille) ciascuna, per nominali eu- ro 2.374.000 (duemilionitrecentosettantaquattro- mila);

4) "PRISMI85 2018 - 2023 Tranche D", ISIN IT0005346538, emesso in data 21 settembre 2018, rappresentato da n. 1.430 (millequattrocento- trenta) obbligazioni del valore nominale di euro

1.000 (mille) ciascuna, per nominali euro

1.430.000 (unmilionequattrocentotrentamila);

5) "PRISMI85 2018 - 2023 Tranche E", ISIN IT0005348971, emesso in data 23 ottobre 2018, rappresentato da n. 1.233 (milleduecentotrenta- tre) obbligazioni del valore nominale di euro

1.000 (mille) ciascuna, per nominali euro

1.233.000 (unmilioneduecentotrentatremila);

6) "PRISMI85 2018 - 2023 Tranche F", ISIN IT0005355653, emesso in data 12 dicembre 2018,

rappresentato da n. 1.125 (millecentoventicin- que) obbligazioni del valore nominale di euro

1.000 (mille) ciascuna, per nominali euro

1.125.000 (unmilionecentoventicinquemila);

- invita il Consiglio di Amministrazione a deli- berare in ordine al Primo Punto all'Ordine del Giorno.

A questo punto, i Xxxxxxx Effettivi dichiarano e danno atto:

- che l'attuale capitale sociale di euro

10.497.539 (diecimilioniquattrocentonovantaset- temilacinquecentotrentanove) è interamente sot- toscritto e versato; - che le relative azioni sono state interamente liberate;

- che ad oggi risultano emessi i prestiti obbli- gazionari indicati dal Presidente e come sopra riportati;

- che le proposte deliberazioni non paiono con- trarie a norme imperative di legge, esprimendo parere favorevole alle deliberazioni medesime.

Il Consiglio di Amministrazione della "PRISMI S.P.A.", richiamato integralmente quanto sopra esposto dal Presidente del Consiglio di Ammini- strazione, udita la relazione del Presidente stesso, preso atto delle dichiarazioni da questi

rilasciate, e del parere favorevole dei Sindaci Effettivi, dopo discussione, all'unanimità, con voto espresso per alzata di mano dai Consiglieri presenti, e con voto espresso a voce dai Consi- glieri dislocati in luoghi audiocollegati,

delibera

- di approvare il programma di emissione delle Obbligazioni denominate "PRISMI85 2019 - 2027", aventi le seguenti caratteristiche e disciplina- to dal Regolamento allegato:

Denominazione del piano di emissione "Obbligazioni PRISMI85 2019 - 2027". Natura Giuridica dello Strumento

Obbligazioni emesse ai sensi dell'art. 2410 e ss del codice civile.

Tipologia di Investitori

Le obbligazioni vengono offerte, ad investitori qualificati e come tale l'offerta delle presenti obbligazioni viene effettuata in condizioni di esenzione dagli obblighi in materia di "Offerta al pubblico di sottoscrizione e di vendita" di cui all'art. 100, comma 1, lettera a), TUF, e dell'art. 34-ter, comma 1, lettera b), del Rego- lamento Emittenti.

Caratteristiche dello Strumento

Le Obbligazioni saranno emesse nella forma di titoli al portatore in regime di dematerializza- zione essendo immesse le stesse nel sistema di gestione accentrata presso la Monte Titoli S.p.A. Valuta

La valuta di denominazione è l'Euro. Ammontare Massimo dell'Emissione

Il valore nominale complessivo massimo dell'e- missione delle obbligazioni sarà pari ad euro

12.000.000 (dodicimilioni).

Articolazione

Le obbligazioni potranno essere emesse anche in più tranches nei limiti di cui sopra.

Taglio e Lotto Minimo di Sottoscrizione

Il valore nominale di ciascun titolo obbligazio- nario sarà pari ad euro 1.000 (mille).

Prezzo di Emissione

Il prezzo di emissione sarà pari al 100% (cento per cento) del valore nominale di ciascun titolo obbligazionario.

Durata e Data di Godimento - Rimborso

Il programma di emissione del prestito obbliga- zioario avrà una durata di 9 (nove) anni e scadrà trascorsi nove anni dalla data di prima emissione.

Remunerazione

Convenzione di Calcolo degli Interessi

Il calcolo del rateo verrà effettuato secondo la convenzione Act/Act, following day business.

Rimborso

Il prestito obbligazionario sarà rimborsato nei termini e alle condizioni che saranno definite nelle Condizioni Definitive.

Qualora la Data di Scadenza dovesse cadere in un giorno diverso da un Giorno Lavorativo, la stes-

sa sarà posticipata al primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx immediatamente successivo, senza che tale spo- stamento comporti la spettanza di alcun importo aggiuntivo in favore degli Obbligazionisti.

Agente per il calcolo

L'Emittente svolge la funzione di agente per il calcolo.

Regime Fiscale

Sono a carico dell'obbligazionista le imposte e tasse presenti e future che si rendono dovute per legge sulle obbligazioni e/o i relativi in- teressi, premi e altri frutti.

Rating dell'Emittente

Non è prevista l'assegnazione di alcun rating all'Emittente.

Rating del Titolo

Non è prevista l'assegnazione di alcun rating alle Obbligazioni.

Garanzia

Le Obbligazioni non sono assistite da alcuna ga- ranzia, reale o personale, concessa dall'Emit- tente.

Il piano di rimborso di ogni tranche, come de- clinato nelle Condizioni Definitive, è stato calcolato tenendo conto dell'85% (ottantacinque

per cento) degli incassi che sono previsti nei

60 (sessanta) giorni precedenti ad ogni scadenza.

Legge applicabile e Giurisdizione

Il Prestito è regolato dalla legge italiana. Termine Sottoscrizioni

31 dicembre 2023;

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed Amministratore Delegato, xx- xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, anche a mezzo di pro- curatori, delega affinché il medesimo dia attua- zione del programma di emissione delle Obbliga- zioni denominate "PSM85 2019 - 2027", nel conte- sto della razionalizzazione delle fonti finan- ziarie della Società stessa e del sostentamento del ciclo operativo (come sopra evidenziato dal Presidente), ed in particolare il mandato a por- re in essere, finalizzare, negoziare o sotto- scrivere, modificare (in tutto o in parte) e ra-

tificare ogni atto e documento inerente nei li- miti delle caratteristiche sopra indicate, nonchè:

(i) a stabilire la data di emissione delle sin- gole tranche;

(ii) a determinare i tempi di emissione delle tranche e i piani di rimborso, con particolare riferimento alla loro scadenza e alle modalità di rimborso dei Prestiti Obbligazionari;

(iii) a porre in essere, finalizzare, negoziare e sottoscrivere, modificare (in tutto o in par- te) e ratificare nei limiti delle caratteristi- che delle operazioni sopraindicate ogni atto, documento, comunicazione o accordo necessari od opportuni alla finalizzazione (ivi incluso il potere di stabilire e definire le condizioni, i termini e le modalità delle emissioni), all'e- missione, al collocamento, alla quotazione dei suddetti Prestiti Obbligazionari presso un mer- cato regolamentato o un sistema multilaterale di negoziazione ed ogni altro atto, contratto, ope- razione o documento funzionalmente connesso a quanto sopra;

(iv) a dare pubblica informazione sull'emissione

dei Prestiti Obbligazionari;

- di procedere all'emissione della prima tranche del prestito obbligazionario di cui in delibera per un importo massimo pari ad euro 1.500.000 (unmilionecinquecentomila), precisandosi che sarà cura del Presidente procedere alla finaliz- zazione delle Condizioni Definitive della tran- che in emissione;

- di approvare il comunicato stampa della so- cietà, conferendo delega al Presidente del Con- siglio di Amministrazione suddetto ad apportare tutte le modifiche e integrazioni che potranno essere richieste da Borsa Italiana S.p.A., dal Nomad e dai consulenti della Società;

- di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutti i poteri occorrenti per provvedere ad introdurre, nel presente atto, le eventuali modifiche ed integrazioni che risul- tassero richieste dal competente Registro delle Imprese, da Borsa Italiana S.p.A. e dal Nomad, ai fini dell'iscrizione del presente atto presso il Registro delle Imprese medesimo.

A questo punto, essendosi esaurita la trattazio- ne dell'argomento all'Ordine del Giorno, il Pre- sidente dichiara e dà atto:

- che le deliberazioni di cui al Primo Punto al-

l'Ordine del Giorno sono state adottate all'una- nimità dei voti dei partecipanti alla riunione, costituenti la maggioranza dei membri del Consi- glio di Amministrazione;

- che non vi è altro da deliberare e che nessuno chiede la parola; dichiara pertanto sciolta la riunione alle ore 10.55 (dieci e cinquantacin- que).

Le spese del presente atto e dipendenti sono a carico della "PRISMI S.P.A.".

Io Notaio ho letto al comparente, che lo appro- va, il presente atto, che consta di xxxx xxxxx, in parte scritto con mezzi elettronici da perso- na di mia fiducia, e in parte scritto e comple- tato di mia mano su ventinove pagine e sin qui della trentesima pagina, sottoscritto alle ore undici e minuti cinque (11:05).

Firmato: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

"" "": DR XXXXXXX XXXX, NOTAIO

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