MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

ai sensi dell’art. 6 del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300”

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INDICE

PREMESSA

1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1.1 Il regime di responsabilità introdotto dal Decreto Legislativo n. 231/2001

1.2 L’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo quale possibile esimente della responsabilità amministrativa

1.3 “Sources” e Struttura del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

2. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE, CONTROLLO

2.1 Adozione

2.2 Criteri

2.3 Obiettivi

2.4 Caratteristiche

2.5 Funzione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

2.6 Approvazione del modello

2.7 Modifiche, integrazioni e aggiornamenti del “Modello”

3. ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 Identificazione e nomina dell’Organismo di Vigilanza

3.2 Funzioni e poteri

3.3 Reporting nei confronti degli organi societari

3.4 Prerogative dell’Organismo di Vigilanza (OdV)

4. FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

4.1 Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi

4.2 Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali

5. CODICE ETICO E LINEE DI CONDOTTA

5.1 IL CODICE ETICO

5.1.1 Premessa

5.1.2 Destinatari del documento

5.1.3 Obiettivi e valori

5.1.4 Clienti

5.1.5 Comunità

5.1.6 Risorse umane

5.1.7 Salute - Sicurezza - Ambiente

5.1.8 Rapporti con la PA

5.1.9 Informazione

5.1.10Trattamento dati personali e privacy 5.1.11Rispetto del Codice Etico

5.2 LE LINEE DI CONDOTTA

5.2.1 Premessa

5.2.2 Comportamenti consentiti

5.2.3 Sanzioni

6. IL SISTEMA DISCIPLINARE

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6.1 Finalità del sistema disciplinare

6.2 Illeciti disciplinari

6.3 Destinatari delle misure disciplinari

6.4 Criteri di assegnazione delle sanzioni

6.5 Misure accessorie alle sanzioni

6.6 Fondo sanzioni

7. PRINCIPI GENERALI DI CONTROLLO INTERNO

7.1 Ambiente di controllo

7.2 Valutazione dei rischi

7.3 Attività di controllo

7.4 Informazioni e comunicazione

7.5 Formazione in tema di responsabilità amministrativa degli enti

7.6 Monitoraggio

Allegati

A1 – elenco reati e protocolli operativi A2 – definizione di stakeholders

A3 – regole di condotta collaboratori interni ed esterni A4 – codice di condotta fornitori

A5 – regole di condotta nei confronti delle parti terze A6 – tabella riepilogativa

PREMESSA

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Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (di seguito definito anche come “Modello” o MOGC) adottato da Terme di Rabbi S.r.l. e qui presentato è composto da:

 una Parte Generale che espone i principi di riferimento e le linee guida adottate;

 il Codice Etico;

 il Sistema Disciplinare;

 sei appendici che espongono le varie tipologie di Reati ed Illeciti previste dal D. Lgs. n. 231/2001, i principi guida ed i protocolli operativi specifici a cui l’ente deve attenersi, nonché i principi a cui devono far rifermento tutti gli Stakeholders per poter intrattenere rapporti con Terme di Rabbi S.r.l..

Come in più parti richiamato il presente MOGC, oltre alle prescrizioni del Decreto Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300”, ha come punti di riferimento:

 il Codice di Autodisciplina per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A1.;

 la Circolare GdF n. 83607/2012 - Vol. III;

 le Linee Guida di Confindustria;

 i documenti CoSO Report I,II,III (Committee of Sponsoring Organizations of the Xxxxxxxx Commission);

 gli I.S.A. (International Standards on Auditing) riferiti al rischio di commissione di illeciti e reati;

 i principi di Pratica Professionale in materia di revisione contabile che a questi ultimi fanno riferimento e che soddisfano i requisiti richiesti dal documento CoSO Report I;

 il Sistema di Gestione per la Qualità certificato secondo la norma ISO 9001;

 il Sistema di Gestione Ambientale certificato secondo la norma ISO 14001;

 il Sistema di Gestione per la Salute e Sicurezza sul Lavoro implementato secondo il dettato del D. Lgs. n. 81/2008 e delle Linee Guida per un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro (SGSL) UNI INAIL;

 i l Decreto Ministeriale 13 febbraio 2014 (G.U. n. 45 del 24/2/2014) “Procedure semplificate per l’adozione dei modelli di organizzazione e gestione (MOG) nelle piccole e medie imprese (PMI)”;

 Il sistema di gestione anticorruzione certificato secondo la norma ISO 37001.



1. IL DECRETO LEGISLATIVO N. 231/2001

1 Punti 1 e 8

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1.1 Il regime di responsabilità introdotto dal Decreto Legislativo n. 231/2001

Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, emesso in attuazione della delega contenuta nella Legge n. 300 del 29 settembre 2000, ha introdotto per la prima volta in Italia la responsabilità amministrativa delle società e di altri enti come conseguenza della commissione di alcune tipologie di reati.

A prescindere dalla sua qualificazione la responsabilità di Terme di Rabbi S.r.l. (che si aggiunge e non si sostituisce a quella della persona fisica che ne risulta l’autore) potrebbe sorgere qualora il reato sia stato commesso nell’interesse o a vantaggio della società medesima, anche nella forma del tentativo ovvero in concorso; è per contro esclusa quando il reato sia stato posto in essere nell’esclusivo interesse del soggetto agente.

Sotto il profilo sanzionatorio, per tutti gli illeciti commessi, è sempre prevista l’applicazione di una sanzione pecuniaria, la cui entità si determina secondo il sistema delle quote ed in base ai criteri di cui all’art. 11 del D.lgs. 231/2001. Nei casi previsti dalla legge – e secondo quanto dispone l’art. 13 del D.lgs. 231/2001 –, è prevista anche l’applicazione di sanzioni ulteriori, di tipo interdittivo ed anche su base cautelare, quali l’interdizione dall’esercizio dell’attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, l’esclusione o la revoca di finanziamenti, contributi e sussidi, il divieto di pubblicizzare beni e servizi. È inoltre prevista la possibilità di disporre la confisca del prezzo e del profitto del reato, anche per equivalente.

Con riferimento agli autori del reato, il Decreto prevede che la responsabilità amministrativa a carico degli enti possa sorgere quando i reati vengono commessi da:

a) soggetti in posizione c.d. “apicale”, quali, ad esempio, il legale rappresentante, i consiglieri, gli amministratori, i dirigenti, nonché le persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo della società;

b) soggetti in posizione c.d. “subordinata”, tipicamente i prestatori di lavoro subordinato, ma anche soggetti esterni o, comunque, non legati da un vincolo di subordinazione nei confronti della Società, ai quali sia stato affidato un incarico da svolgere sotto la direzione e la sorveglianza dei soggetti apicali.

Il Decreto prevede l’insorgere della responsabilità della persona giuridica solo nell’ipotesi in cui venga commesso uno dei cd. “reati presupposto”, e cioè alcune specifiche tipologie di reati ai quali si applica la disciplina in esame (per una più ampia trattazione di tali reati si rinvia all’Appendice 1).

Alcuni dei reati ivi richiamati (Delitti di criminalità organizzata; Reati in falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori in bollo in strumenti o segni di riconoscimento; Delitti con finalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democratico; Pratiche di mutilazione degli organi genitali femminili, Delitti contro la personalità individuale, Abusi di mercato), in considerazione dell’attività svolta da Terme di Rabbi S.r.l. non sono considerati rilevanti, in quanto non si ritiene sussistente un concreto rischio di commissione.

1.2 L’adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo quale possibile esimente della responsabilità dell’ente

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Il Decreto promuove tra le società l’elaborazione di “Modelli di organizzazione, gestione e controllo”, redatti ed adottati al fine specifico di prevenire la commissione dei reati contemplati dal Decreto stesso.

L’esistenza di tali “Modelli” anteriormente alla commissione di un reato, sempre che adeguati, efficaci e concretamente attuati, costituisce una causa di esonero dalla responsabilità.

In particolare, l’art. 6 del Decreto relativo ai reati commessi da soggetti in posizione apicale prevede che la società, per poter beneficiare dell’esimente, debba dimostrare che:

a) l’Organismo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e di gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;

b) il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei “Modelli” e di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo della società dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;

c) le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;

d) non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di cui alla lettera b).

Lo stesso articolo 6 del Decreto prevede inoltre che i “Modelli” devono rispondere alle seguenti esigenze:

a) individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi reati;

b) prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della società in relazione ai reati da prevenire;

c) individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;

d) prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei “Modelli”;

e) introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel “Modello”.

I modelli, inoltre, devono prevedere:

a) uno o più canali che consentano ai soggetti segnalanti di presentare segnalazioni circostanziante di condotte illecite, rilevanti ai sensi del presente decreto e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o di violazioni del modello di organizzazione e gestione dell’ente, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte; tali canali garantiscono la riservatezza dell’identità del segnalante nell’attività di gestione della segnalazione;

b) almeno un canale alternativo di segnalazione idoneo a garantire, con modalità informatiche, la riservatezza dell’identità del segnalante;

c) il divieto di atti di ritorsione o discriminatori, diretti o indiretti, nei confronti del segnalante per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla segnalazione;

d) sanzioni disciplinari nei confronti di chi viola le misure di tutela del segnalante, nonché di chi effettua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.

L’art. 7 del Decreto prevede poi, relativamente al caso del reato commesso da soggetti non apicali, che la Società non risponde dell’illecito derivante da reato se la commissione

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di quest’ultimo è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione o di vigilanza.

Il comma 2 del medesimo articolo 7 contiene, tuttavia, una presunzione di legge e stabilisce che è esclusa l’inosservanza predetta se l’ente, prima della commissione del reato, ha adottato ed efficacemente attuato un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

In sostanza, al contrario di quanto visto per i soggetti apicali, per l’ipotesi di reati commessi da soggetti sottoposti vi è un’inversione dell’onere della prova, per cui l’esistenza e l’effettiva attuazione del Modello esclude l’inosservanza degli obblighi di direzione o di vigilanza.

Sarà, perciò, compito del Pubblico Ministero dimostrare la “colpa organizzativa” dell’ente, la quale costituisce uno dei presupposti per la responsabilità nel caso di reati commessi dai sottoposti.

Peraltro, il medesimo art. 7 delinea i requisiti che devono sussistere perché si possa parlare di efficace attuazione del modello:

a. verifica periodica del modello ed eventuale modifica dello stesso quando sono scoperte significative violazioni delle prescrizioni ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione e nell’attività;

b. un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello.

1.3 Struttura del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo

Il presente “Modello” si concretizza in un articolato sistema piramidale di principi e procedure, che si può descrivere sinteticamente come segue:

1) La Parte Generale del MOGC ed il Codice Etico: in essi sono rappresentati i principi generali (trasparenza, correttezza, lealtà) a cui l’ente si ispira nello svolgimento e nella conduzione delle proprie attività; gli stessi sono quindi presentati e pubblicati sul sito internet della società.

2 ) Le linee guida per gli Organi di Governance ed i protocolli specifici individuati nell’allegato/appendice 1 in relazione ai vari reati previsti dal D.lgs. 231/2001: introducono regole specifiche al fine di evitare la costituzione di situazioni ambientali favorevoli alla commissione di reati in genere e tra questi in particolare dei reati di cui al Decreto Legislativo n. 231/2001, nonché formalizzano un sistema di controllo interno finalizzato a monitorare la corretta applicazione dei protocolli specifici ed il rispetto dei principi guida; si sostanziano in una declinazione operativa di quanto espresso dai principi del Codice Etico.

3) Il Sistema Disciplinare prevede l’esistenza di adeguate sanzioni per la violazione delle regole e dei disposti ivi definiti al fine della prevenzione dei reati, anche attraverso il richiamo integrale a quanto previsto dal regolamento aziendale / codice disciplinare.

Il presente MOGC si completa con l’istituzione di un Organismo di Vigilanza, che, come previsto dall’art. 6, comma 1, lettera b) del D.lgs. n. 231/2001, è dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, al fine di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza del Modello stesso curandone altresì il costante aggiornamento.

2. ADOZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO

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2.1 Adozione

Terme di Rabbi S.r.l., sensibile all’esigenza di assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela della posizione e dell’immagine propria e delle aspettative dei propri Soci e del lavoro dei propri dipendenti / collaboratori e delle parti terze ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all’adozione ed all’attuazione del presente “MOGC”. Ciò anche al fine di garantire la massima affidabilità e trasparenza nelle relazioni con l’ente pubblico.

Tale iniziativa è stata assunta nella convinzione che l’adozione di tale “Modello”, al di là delle prescrizioni del Decreto, che indicano il “Modello” stesso come elemento facoltativo e non obbligatorio, possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di tutti coloro che operano in nome e per conto di Terme di Rabbi S.r.l., affinché questi ultimi seguano, nell’espletamento delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati e degli illeciti.

Sempre in attuazione di quanto previsto dal Decreto, il Consiglio di Amministrazione di Terme di Rabbi S.r.l., nell’adottare il “MOGC”, ha affidato all’Organismo di Vigilanza il compito di vigilare sul funzionamento, sull’efficacia e sulla corretta attuazione del “Modello”.

2.2 Criteri

L’adozione del “MOGC” è attuata secondo i seguenti criteri:

 predisposizione e aggiornamento del “Modello”;

 applicazione del “Modello” e controlli sulla sua attuazione: la prima fase attuativa ed applicativa del modello è affidata al Cda della società. In ogni caso, al fine di assicurare l’effettiva attuazione del modello ed il suo costante aggiornamento è attribuito all’Organismo di Xxxxxxxxx il compito primario di esercitare i controlli sull’attuazione del “Modello” stesso secondo le procedure in esso descritte;

 coordinamento sulle funzioni di controllo e verifica dell’efficacia del “Modello”: è affidato all’Organismo di Vigilanza di Terme di Rabbi S.r.l. il compito di dare impulso e di coordinare sul piano generale, anche mediante utilizzo della rete informatica, le attività di controllo sull’applicazione del “Modello” stesso per assicurare al “Modello” medesimo una corretta attuazione.

2.3 Obiettivi

Terme di Rabbi S.r.l. attraverso l’implementazione del presente MOGC (che consiste negli specifici protocolli e procedure adottate dagli Organi di Governance e dalle singole Unità Operative e non resi pubblici per motivi di riservatezza) intende perseguire l’obiettivo fondamentale di concepire, elaborare, dare attuazione, nonché implementare principi, processi, policies, procedure e prassi comportamentali che integrano il sistema di controllo interno in essere, composto anche da strumenti, procedure organizzative e di controllo interni, affinché vengano assolte le finalità proprie del Decreto in funzione della prevenzione dei reati.

Tale obiettivo passa sicuramente attraverso:

1) la mappatura delle aree di attività a rischio (Risk assessment), al fine di identificare le aree a rischio e la tipologia dei rischi caratterizzanti ciascuna area operativa;

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2) una continua attività di sensibilizzazione e corretta comunicazione verso tutti i livelli aziendali, oltre che una costante messa in atto di azioni di sensibilizzazione per l’attuazione concreta delle disposizioni del presente MOGC, poste in essere direttamente dalle funzioni aziendali sotto la piena responsabilità dei Responsabili di ogni unità operativa;

2) la messa a disposizione di chiare ed efficaci regole che permettano a tutti di svolgere le proprie funzioni e/o incarichi di lavoro, comportandosi ed operando nel pieno rispetto delle leggi in materia;

3) la costituzione di un opportuno Organismo di Vigilanza, con compiti di monitoraggio e verifica sull’efficace funzionamento del “Modello” nonché sulla sua osservanza;

4) l’analisi e verifica diretta di tutta la documentazione rilevante e del Reporting prodotto dalle singole funzioni / unità organizzative, attestante le attività di monitoraggio effettuate dai responsabili di funzione / delle singole unità operative ed inerenti le attività a rischio identificate;

5) la definizione dei compiti, delle autorità e degli iter autorizzativi esistenti che sono da rispettare, al fine di espletare compiutamente le responsabilità assegnate;

6) l’attenzione costante al continuo miglioramento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo mediante l’analisi non solo di quanto previsto dalle procedure, ma anche dai comportamenti e dalle prassi aziendali, con conseguente intervento tempestivo con azioni correttive e/o preventive ove necessario, permettendo così anche il periodico adeguamento del “Modello” stesso.

2.4 Caratteristiche

I l D.lgs. n. 231/2001 (art. 6), prevede che il Modello abbia delle caratteristiche tali da garantire, da un lato, la possibilità per la società di avvalersi della clausola di esonero dalla responsabilità di cui agli artt. 6 e 7 del D.lgs. 231/2001 e, dall’altro, da costituire dei punti di riferimento in grado di guidare l’imprescindibile lavoro di aggiornamento ed implementazione del Modello stesso.

A tal fine l’Organo di Governance dovrà:

 effettuare una mappatura dei rischi: analisi del contesto aziendale, processi e prassi, per evidenziare in quale area/settore di attività aziendale e secondo quali modalità si possono verificare eventi pregiudizievoli per gli obiettivi indicati dal decreto;

 procedere alla stesura del sistema di controllo interno (c.d. protocolli interni) : valutazione del «sistema di governo» esistente all’interno dell’azienda in termini di capacità di contrastare / ridurre efficacemente i rischi identificati, ed operare l’eventuale adeguamento del sistema stesso;

 individuare le modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee a impedire la commissione dei reati;

 prevedere obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza interno: istituire quindi l’Organismo di controllo interno con il compito di monitorare e verificare il funzionamento e l’osservanza del “Modello”, nonché, curare l’eventuale aggiornamento;

 attività di auditing sistematico e periodico: predisporre (e/o adeguare) i processi interni d i auditing, per far sì che periodicamente il funzionamento del “Modello” venga opportunamente verificato;

 definire un appropriato sistema disciplinare e sanzionatorio da comminarsi all’ autore della violazione delle disposizioni previste dal Modello.

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Il “Modello” previsto dal Decreto si può, quindi, definire come un complesso organico di principi, regole, disposizioni, schemi organizzativi e connessi compiti e responsabilità, funzionale alla realizzazione ed alla diligente gestione di un sistema di controllo e monitoraggio delle attività sensibili, al fine della prevenzione della commissione, anche tentata, dei reati previsti dal D.lgs. n. 231/2001.

2.5 Funzione del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo

Il “Modello” si propone come finalità quelle di:

 determinare, in tutti coloro che operano in nome e per conto di Terme di Rabbi S.r.l., soprattutto nelle Aree a Rischio, la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un illecito passibile di sanzioni, sul piano penale ed amministrativo, non solo nei propri confronti ma anche nei confronti della Società;

 ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate da Terme di Rabbi S.r.l. in quanto (anche nel caso in cui Terme di Rabbi S.r.l. fosse apparentemente in condizione di trarne vantaggio) sono comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etico - sociali cui Terme di Rabbi S.r.l. intende attenersi nell’espletamento della propria missione aziendale;

 consentire a Terme di Rabbi S.r.l., grazie ad un’azione di monitoraggio sulle Aree a Rischio, di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati e degli illeciti.

Punti cardine del “Modello”, oltre ai principi già indicati, sono:

 l’attività di sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure istituite;

 la mappatura delle Aree a Rischio della Società;

 l’attribuzione all’Organismo di Vigilanza di specifici compiti di vigilanza sull’efficace e corretto funzionamento del “Modello”;

 la verifica, la documentazione e la tracciabilità delle operazioni a rischio;

 il rispetto del principio della separazione delle funzioni;

 la definizione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate;

 la verifica dei comportamenti aziendali, nonché del funzionamento del “Modello” con conseguente aggiornamento periodico (controllo ex post).

2.6 Approvazione del modello

Il presente “Modello” è stato adottato ed approvato dal Consiglio di Amministrazione di

Terme di Rabbi S.r.l. con delibera del 25 giugno 2019.

2.7 Modifiche, integrazioni e aggiornamenti del “Modello”

Le eventuali modifiche e/o integrazioni di carattere sostanziale e/o formale, che si renda necessario applicare al Modello stesso, dovranno essere approvate dal C.d.A. prima della loro adozione e applicazione.

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In particolare, il Modello deve essere aggiornato, su proposta, o, comunque, previo parere, dell’Organismo di Vigilanza in tutti i casi in cui vi siano modifiche del quadro normativo, nonché delle procedure, dell’organizzazione, delle attività o dei comportamenti della società che ne rendano indispensabile o opportuno l’adeguamento ai fini di prevenzione dei reati. Il Modello deve essere aggiornato in tutti gli altri casi in cui si renda opportuna, necessaria o utile la modifica dello stesso sulla base delle indicazioni o segnalazioni pervenute all’Odv.

È compito dell’Organismo di Vigilanza di Terme di Rabbi S.r.l. proporre al C.d.A., eventuali modifiche delle Aree a Rischio e/o altre integrazioni al presente “MOGC”.

3. ORGANISMO DI VIGILANZA

3.1 Identificazione e nomina dell’Organismo di Vigilanza

In attuazione di quanto previsto dall’ art. 6, comma 1, lettera b) del Decreto Terme di Rabbi S.r.l. ha istituito al proprio interno un organismo dotato di autonomi poteri, di iniziativa e di controllo, deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del “MOGC”, nonché di curarne l'aggiornamento.

In relazione alle caratteristiche nonché al volume di affari di Terme di Rabbi S.r.l. si è ritenuto di individuare quale soggetto più idoneo ad assumere detto compito e quindi a svolgere (secondo la terminologia usata nel presente “Modello”) le funzioni di Organismo di Vigilanza (OdV), un organismo a composizione monocratica, con un membro esterno, professionista dotato di competenze in diritto societario e diritto penale.

Tale scelta è stata determinata dal fatto che la suddetta composizione è stata riconosciuta come la più adeguata al ruolo di OdV, in considerazione della natura giuridica dell’ente, delle sue dimensioni, dei rischi individuati, dei protocolli in essere per azzerarli o comunque ridurli.

Ciò avendo in mente i principi di autonomia, indipendenza, professionalità, onorabilità, effettività e continuità di azione, che devono caratterizzare l’agire dell’OdV.

Inoltre, nello svolgimento della propria attività, l’OdV avrà la possibilità di servirsi di consulenti esterni.

3.2 Funzioni e poteri

L’Organismo di Vigilanza di Terme di Rabbi S.r.l. ha il compito di vigilare:

a) sull’osservanza delle prescrizioni del “Modello” da parte dei destinatari, appositamente individuati nei singoli Allegati/Appendici in relazione alle diverse tipologie di reati nonché di illeciti;

b) sulla reale efficacia ed effettiva capacità del “Modello”, in relazione alla struttura aziendale, di prevenire la commissione di reati e di illeciti;

c) sull’opportunità di aggiornamento del “Modello”, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali.

Su di un piano più operativo è affidato all’Organismo di Vigilanza (OdV) di Terme di Rabbi

S.r.l. il compito di:

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 monitorare le procedure di controllo interno adottate dalla Società, tenendo presente che una responsabilità primaria sul controllo delle attività, anche per quelle relative alle Aree a Rischio, resta comunque demandata al management operativo e forma parte integrante del processo aziendale («controllo delle procedure»);

 suggerire e proporre l’attivazione di procedure di controllo interno aggiuntive laddove riscontrasse una carenza significativa;

 condurre ricognizioni dell’attività aziendale ai fini della mappatura aggiornata delle Aree a Rischio nell’ambito del contesto aziendale;

 effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o atti specifici posti in essere nell’ambito delle Aree a Rischio come definite nei singoli “Allegati/Appendici del “Modello”;

 promuovere idonee iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del “Modello” e proporre la predisposizione della documentazione organizzativa interna necessaria al fine del funzionamento del “Modello” stesso, contenente istruzioni, chiarimenti o aggiornamenti;

 raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del “Modello”, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere allo stesso XxX obbligatoriamente trasmesse o tenute a sua disposizione;

 coordinarsi con le varie funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il migliore monitoraggio delle attività nelle Aree a Rischio; a tal fine, l’OdV viene tenuto costantemente informato sull’evoluzione delle attività nelle suddette Aree a Rischio, ed ha libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante; all’OdV devono essere inoltre segnalate da parte del management eventuali situazioni dell’attività aziendale che possano esporre la Società al rischio di commissione di illeciti;

 condurre le indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del presente “Modello”;

 verificare che gli elementi previsti nei singoli «Allegati» /Appendici del “Modello” per le diverse tipologie di reati ed illeciti (adozione di clausole standard, espletamento di procedure, ecc.) siano comunque adeguati e rispondenti alle esigenze di osservanza di quanto prescritto dal Decreto, proponendo, in caso contrario, un aggiornamento degli elementi stessi;

 coordinarsi con i responsabili delle varie funzioni aziendali per i diversi aspetti attinenti all’attuazione del “Modello” (definizione delle clausole standard, formazione del personale, provvedimenti disciplinari, ecc.);

 verificare il sistema di deleghe e di poteri in vigore, raccomandando delle modifiche nel caso in cui il potere di gestione e/o la qualifica non corrisponda alle deleghe di rappresentanza conferite agli esponenti aziendali;

 convocare il Revisore Legale, ove presente, per sottoporre allo stesso quesiti relativi all’interpretazione della normativa rilevante e del “Modello”, nonché richiederne la consulenza e il supporto nel processo di assunzione di iniziative o decisioni;

 verificare periodicamente, con il supporto delle funzioni competenti la validità delle clausole standard finalizzate all’attuazione di meccanismi sanzionatori (quali il recesso dal contratto nei riguardi di agenti, consulenti, fornitori o ulteriori parti terze) qualora si accertino violazioni delle prescrizioni;

 segnalare prontamente ogni criticità relativa all’esistenza di eventuali flussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quanto ordinariamente previsto, proponendo le opportune soluzioni operative.

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TERME DI RABBI S.R.L. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo D.lgs. 231/2001 MOGC Parte Generale Maggio 2019 Pagina 13 di 33

In riferimento alle Aree a Xxxxxxx con maggior criticità l’operatività dell’OdV sarà finalizzata alla verifica della funzionalità e dell’efficienza del sistema di gestione per la salute e la sicurezza e del sistema di gestione ambientale, anche attraverso il monitoraggio dei comportamenti, così come previsto dal presente “Modello”, nell’ambito delle attribuzioni e dei compiti assegnati per ogni singolo ruolo nell’organizzazione.

L’OdV avrà, inoltre, diritto ad un’informazione costante sulle attività rilevanti relative alle Aree a rischio, nonché ai fini della tutela della salute e sicurezza dei lavoratori e della tutela ambientale.

Più specificatamente, in tale ultimo campo, all’OdV sono affidati i seguenti compiti e poteri:

 avvalendosi della collaborazione del RSPP, effettuare a campione e a sorpresa ispezioni periodiche presso le strutture ritenute a rischio di reato, per controllare che l’attività venga genericamente svolta conformemente al MOGC adottato e nel rispetto più in generale delle regole di prevenzione, il tutto finalizzato a garantire l’efficacia del “Modello” stesso;

 verificare in maniera oggettiva l’efficacia del “Modello”, in relazione alla struttura ed alla capacità di prevenire la commissione dei reati di cui agli artt. 589 e 590 del Codice Penale;

 attivare, sulla base dei risultati ottenuti, le funzioni competenti per l’attuazione di misure preventive e/o correttive suggerite;

 richiedere al C.d.A. / Datore di Lavoro di procedere con le sanzioni disciplinari indicate, in caso di violazione del “Modello” da parte dei soggetti responsabili;

 verificare la puntuale attuazione delle sanzioni disciplinari indicate al C.d.A. / Datore di Lavoro;

 promuovere presso tutte le aree / funzioni un adeguato processo informativo dei lavoratori per la diffusione della conoscenza e della comprensione del MOGC.

L’OdV, per svolgere i propri compiti, potrà avvalersi del supporto di tutte le risorse della Società.

Al fine di consentire lo svolgimento dei compiti e l’esercizio dei poteri sopra descritti, l’OdV ha libero accesso ai luoghi di lavoro ed alla documentazione della Società.

3.3 Reporting nei confronti degli organi societari

È assegnata all’Organismo di Vigilanza (OdV) di Terme di Rabbi S.r.l. una linea di reporting verso il Consiglio di Amministrazione.

L’OdV di Terme di Rabbi S.r.l. periodicamente trasmette al C.d.A. un report scritto sull’attuazione del “Modello” e sull’eventuale individuazione di criticità ad esso connesse restando ferme le competenze riconosciute al Revisore Legale.

Più precisamente, nell’ambito del reporting periodico, l’OdV predispone:

 con cadenza annuale, un rapporto scritto relativo all’attività svolta nel quale saranno indicate tutte le eventuali criticità e non conformità rilevate con le relative azioni preventive e/o correttive da attuare, anche per dar seguito al principio di “miglioramento continuo” del sistema di gestione integrato;

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 con periodicità variabile e non definita, una relazione circa le criticità e/o le non conformità rilevate, a seguito delle informazioni ricevute dall’organizzazione, che determinino la necessità di urgenti azioni correttive e/o preventive, giudicate improrogabili al fine di garantire l’efficacia del modello.

In ogni caso, l’OdV di Terme di Rabbi S.r.l. potrà essere convocato in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione o potrà a sua volta presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del “Modello” o a situazioni specifiche.

3.4 Prerogative dell’Organismo di Vigilanza (OdV)

In conformità alle disposizioni contenute negli artt. 6 e 7 del D.lgs. n. 231/2001, l’OdV è dotato di:

 Indipendenza ed autonomia:

Deve avere collegamento gerarchico il più elevato possibile; si presenta inoltre rilevante la previsione di un’attività di reporting al vertice aziendale, ovvero al Consiglio di Amministrazione.

In capo all’OdV non devono, inoltre, essere attribuiti compiti operativi che, per loro natura, ne mettano a repentaglio l’obiettività di giudizio. In ogni caso, i requisiti di autonomia ed indipendenza presuppongono che i membri non si trovino in situazioni che ne possano minare l’autonomia rispetto alla Società.

 Professionalità: i membri dell’OdV devono avere specifiche competenze tecniche, una adeguata conoscenza della normativa prevista dal D.lgs. n. 231/2001, dei modelli di organizzazione e dell’attività necessaria per garantire lo svolgimento dell’attività di verifica descritta nel citato decreto.

 Effettività e continuità d’azione: l’Organismo di Xxxxxxxxx svolge in modo continuativo le attività necessarie per la vigilanza del Modello, con adeguato impegno e con i necessari poteri d’indagine. L’attività dell’OdV deve, pertanto, essere organizzata in base ad un piano d’azione ed alla conduzione costante di attività di monitoraggio e di analisi del sistema di prevenzione dell’ente, compatibilmente con l’attività aziendale.

 Onorabilità: intesa come integrità ed autorevolezza professionale e morale.

 Cause di ineleggibilità o revoca: Costituisce causa di ineleggibilità all’OdV e di

incompatibilità alla permanenza nella carica:

a) la condanna con sentenza anche in primo grado o di patteggiamento, in Italia o all’estero, per avere commesso uno dei reati previsti dal Decreto o altri reati dolosi che possano incidere sull’onorabilità professionale richiesta per assolvere all’incarico;

b) la condanna ad una pena che comporti l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici ovvero l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle persone giuridiche.

Inoltre, non possono essere nominati componenti dell’Organismo di Vigilanza coloro che:

c) si trovino in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;

d) siano amministratori delegati o membri del comitato esecutivo della Società o di una società controllante;

e) coloro che svolgano funzioni di direzione o siano dirigenti presso la Società o una società controllante e detengano il potere di assumere decisioni di gestione che possono incidere sull’evoluzione e sulle prospettive future della Società;

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TERME DI RABBI S.R.L. Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo D.lgs. 231/2001 MOGC Parte Generale Maggio 2019 Pagina 15 di 33

f) siano il coniuge, il convivente, un parente entro il quarto grado o un affine entro il secondo grado di uno qualunque dei soggetti di cui ai punti d) ed e) precedenti;

g) abbiano rapporti commerciali o di affari con uno qualunque dei soggetti di cui ai punti

d) ed e) precedenti;

h) coloro che si trovino in situazioni di conflitto di interesse, anche potenziale con la Società, tale da pregiudicarne l’indipendenza;

i) coloro che abbiano rapporti di natura patrimoniale e/o professionale con la Società e con i soci che possono comprometterne l’indipendenza;

l) coloro che abbiano rivestito funzioni di amministrazione – nei tre esercizi precedenti alla nomina quale membro dell’OdV – di imprese sottoposte a fallimento, liquidazione coatta amministrativa o altre procedure concorsuali;

m) coloro che siano stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall’Autorità Giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423 (legge sulle misure di prevenzione nei confronti delle persone pericolose per la sicurezza e per la pubblica moralità) o della legge 31 maggio 1965, n. 575 (disposizioni contro la mafia) e successive modifiche.

Nell’ipotesi in cui anche uno solo dei predetti motivi di ineleggibilità dovesse insorgere a carico del membro dell’Organismo di Vigilanza, anche successivamente alla sua nomina, il Consiglio di Amministrazione provvede senza indugio a dichiararne la decadenza.

 Autonomia dei poteri di controllo nell’attività ispettiva: l’OdV deve poter avere accesso a tutte le informazioni ed alla documentazione necessaria per effettuare le verifiche programmate in esecuzione dell’attività di controllo prevista nel “Modello”.

Per garantire il rispetto di tale attività, l’OdV non costituisce un Organismo subordinato al vertice aziendale, bensì un Organismo dotato di indipendenza nell’esecuzione dell’attività di controllo.

L’OdV deve vigilare sull’osservanza del “Modello” utilizzando i poteri di indagine e di valutazione mediante l’utilizzo e l’ausilio del personale della Società.

L’OdV ha, inoltre, il compito di curare l’attuazione del “Modello” e di curarne l’aggiornamento.

La mancata o parziale o incompleta collaborazione con l’OdV costituisce una violazione disciplinare che dovrà essere accertata mediante un apposito procedimento.

4.

FLUSSI INFORMATIVI NEI CONFRONTI DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA

(OdV)

4.1 Segnalazioni da parte di esponenti aziendali o da parte di terzi

In ambito aziendale dovrà essere portata a conoscenza dell’OdV, oltre alla documentazione prescritta secondo le procedure contemplate, ogni altra informazione, di qualsiasi tipo, proveniente anche da terzi ed attinente all’attuazione del “Modello” nelle Aree a Rischio.

In particolare, dipendenti, dirigenti e amministratori sono tenuti a riferire all’OdV di Terme di Rabbi S.r.l. notizie rilevanti e relative alla vita della Società nella misura in cui esse possano esporre la stessa al rischio di commissione di reati e/o di illeciti ovvero comportare violazioni del “Modello”, e notizie relative al mancato rispetto delle regole contenute nel “Modello” o alla consumazione di reati e di illeciti.

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Terme di Rabbi S.r.l. si impegna a definire, in attuazione al “Modello”, un efficace flusso delle informazioni che consenta all’OdV di essere puntualmente aggiornato su:

 eventuali segnalazioni relative alla commissione di illeciti o di comportamenti in violazione del “Modello” previsti dal Decreto in relazione all’attività di Terme di Rabbi

S.r.l. o comunque a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dalla

Società stessa;

 nell’ambito delle Aree a Rischio, il coinvolgimento delle funzioni in qualsiasi attività di natura ispettiva da parte di organismi pubblici (Magistratura, Guardia di Finanza, altre Autorità, ecc.);

 mutamenti nell’organizzazione o nelle attività che possono influire, direttamente o indirettamente, sulle Aree a rischio individuate e sull’obiettivo di tutela della salute e sicurezza e di tutela ambientale;

 esiti delle attività di sorveglianza (monitoraggio) interne all’organizzazione;

 esiti delle attività di reporting interne all’organizzazione;

 accadimento di incidenti, infortuni, mancati infortuni e/o segnalazione di casi di malattia professionale;

 eventuali provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per reati commessi da esponenti o terzi nell’interesse o a vantaggio della Società.;

 qualsiasi altra informazione relativa all’attuazione o all’efficacia del “Modello”.

Le segnalazioni potranno essere in qualsiasi forma, anche anonima (si prevede l’adozione di una casella di posta elettronica per l’OdV a cui inoltrare le segnalazione, oltre che l’installazione di una cassetta per le lettere presso la sede dell’ente) ed avere ad oggetto ogni violazione o sospetto di violazione del “Modello”; l’OdV di Terme di Rabbi S.r.l. agirà in modo da garantire i segnalanti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione, assicurando altresì la riservatezza dell’identità del segnalante (anche attraverso apposite sanzioni disciplinari), fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

L’ Od V di Terme di Rabbi S.r.l. xxxxxxxx le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti a sua ragionevole discrezione e responsabilità, avendo bene in mente che le segnalazioni devono basarsi su elementi di fatto precisi e concordanti, ascoltando eventualmente l’autore della segnalazione e/o il responsabile della presunta violazione e motivando per iscritto eventuali rifiuti di procedere a una indagine interna. In caso di persistenza di dubbi sulla correttezza di comportamenti di dipendenti, agenti, consulenti, o fornitori, clienti, l’OdV provvederà, in accordo con il C.d.A. di Terme di Rabbi S.r.l., ad emettere eventuali raccomandazioni e/o provvedimenti rivolti ai soggetti interessati.

L’OdV, qualora riscontrasse la natura dolosa o gravemente colposa di una segnalazione ad esso inoltrata avrà la facoltà di proporre l’irrogazione di idonea sanzione disciplinare nei confronti del segnalante.

È prevista l’istituzione di «canali informativi dedicati», da parte dell’OdV di Terme di Rabbi S.r.l., con duplice funzione: quella di facilitare il flusso di segnalazioni ed informazioni verso l’OdV, garantendo nel contempo la riservatezza sull’identità del segnalante e quella di risolvere velocemente casi dubbi.

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4.2 Obblighi di informativa relativi ad atti ufficiali

Oltre alle segnalazioni, anche ufficiose, di cui al capitolo precedente, devono essere obbligatoriamente trasmesse all’Organismo di Vigilanza di Terme di Rabbi S.r.l. le informative concernenti:

 i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di indagini, anche nei confronti di ignoti, per i reati e gli illeciti previsti dal Decreto in esame; le richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio di procedimento giudiziario o amministrativi per i reati e per gli illeciti previsti dal Decreto in esame;

 i rapporti preparati dai responsabili delle diverse funzioni aziendali nell’ambito della loro attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del Decreto;

 le notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del “Modello” con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali sanzioni irrogate (ivi compresi i provvedimenti verso i dipendenti) ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con le relative motivazioni.

5. CODICE ETICO E LINEE DI CONDOTTA

5.1 IL CODICE ETICO

5.1.1 Premessa

Terme di Rabbi S.r.l. è una società a responsabilità limitata controllata pubblica, che, ai sensi del proprio statuto, ha come oggetto:

“attività finalizzate alla promozione dello sviluppo economico – sociale del Comune di Rabbi, attraverso la gestione dello stabilimento termale e delle strutture ricettive collegate, l’incentivazione del turismo ecologico e salutarista, nonché mediante un’attività di organizzazione e coordinamento turistico nell’ambito del Comune di Rabbi.

Più precisamente, l’oggetto sociale consiste:

- nell’organizzazione e gestione diretta dell’ospitalità nel Comune di Rabbi, rivolta al turismo termale ed ecologico, tramite strutture alberghiere e di ristorazione, residence, villaggi turistici, appartamenti e simili;

- nell’esercizio di attività commerciali al dettaglio connesse con la gestione delle strutture alberghiere termali;

- nell’attività di studio, ricerca e valorizzazione del turismo ecologico e salutista;

- nell’attività di promozione degli impianti termali e turistici situati nel Comune di Rabbi, ivi compresa l’organizzazione dei soggiorni in alberghi, residence, villaggi turistici, appartamenti e simili dislocati sul territorio dello stesso comune.

Nell’esercizio della predetta attività la società può compiere singoli atti ed operazioni di natura mobiliare, immobiliare, finanziaria, sempreché tali atti ed operazioni siano meramente strumentali all’esercizio dell’attività sopra individuata (…)”.

La società è controllata dal Comune di Rabbi, che l’83,5% delle quote del capitale sociale.

Essendo quindi una società controllata da un ente pubblico (il quale assume anche il ruolo di fruitore del servizio pubblico di gestione dell’impianto alberghiero e termale), la stessa è soggetta a tutti gli obblighi in materia di anticorruzione e trasparenza, fra cui, su tutti, la

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necessità di adottare il piano di prevenzione della corruzione e di nominare il responsabile anticorruzione.

Destinatari dei servizi della società sono soggetti privati che per motivi di cure o di benessere si recano presso il centro termale e/o il relativo complesso alberghiero per godere dei relativi servizi offerti da Terme di Rabbi S.r.l..

L’organo di governo della società è il Consiglio di Amministrazione, composto da tre membri e che ha nominato al suo interno un Presidente.

La revisione legale dei conti è demandata al Sindaco unico che è anche revisore della società.

L’ORGANIZZAZIONE

La società Terme di Rabbi S.r.l. ha stipulato con il Comune di Rabbi un contratto di concessione per la gestione delle Terme e del Grand Hotel.

Il contratto è stato stipulato dopo che la società è risultata vincitrice del bando indetto dal Comune per la gestione di tale complesso.

Dalla stipula di tale contratto sono derivati in capo alla società una serie di obblighi gestionali, di rendicontazione e di trasparenza e tracciabilità, oltre che il diritto a percepire dal Comune la somma annua di € 79.900,00, quale prezzo per il servizio di gestione reso al Comune.

Terme di Rabbi S.r.l., quindi, si occupa della gestione dello stabilimento termale di Rabbi e del servente complesso turistico alberghiero denominato “Grand Hotel”.

Entrambe le strutture con i rispettivi servizi sono presidiate dalla Direttrice che ha la responsabilità generale del buon andamento dei servizi e delle attività.

La Direttrice si avvale nella sua azione del supporto della segretaria della società. È prevista anche la presenza di un tecnico manutentore assunto.

Sia all’interno delle aree del centro termale, sia in quelle dell’hotel, prestano la propria attività dei dipendenti assunti con contratto stagionale a seguito della rettifica del C.d.A., sottoposti al presiedo della Direttrice stessa.

Per l’elenco completo dei servizi offerti dalla società, si invita a consultare l’organigramma funzionale qui di seguito riprodotto.

Sono previsti canali di comunicazione periodica e interscambio di informazioni fra la Direttrice e il Consiglio di Amministrazione.

Si precisa, inoltre, che la Direttrice è stata anche nominata institore.

Sono presenti nella società altri due dipendenti assunti con contratto a tempo indeterminati, uno con funzioni di segreteria ed amministrazione ed uno con funzioni di manutentore.

La società svolge la propria attività presso due strutture, le Terme e il Grand Hotel, collocati in Val di Rabbi, nel Parco Nazionale dello Stelvio.

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L’attività della società, per quanto riguarda l’apertura al pubblico, viene esercitata nei mesi di maggio, giugno, luglio, agosto e settembre.

Qui di seguito viene rappresentato, in forma grafica, l’organigramma della società.

ORGANIGRAMMA

Per quanto concerne i rapporti con consulenti e professionisti esterni, essi riguardano l’ambito della tutela della salute e sicurezza sul luogo di lavoro, l’ambito della gestione contabile e finanziaria della società, l’ambito della gestione dei rapporti di lavoro (elaborazione delle paghe), l’ambito informatico (assistenza e manutenzione di hardware e software), lo smaltimento dei rifiuti, privacy, comunicazione e marketing e 231.

I rapporti con la PA hanno ad oggetto le cure termali, essendo Terme di Rabbi S.r.l. convenzionata con il Sistema Sanitario Nazionale per determinate patologie (postumi di flebopatite di tipo cronico; osteoartrosi ed altre forme degenerative; malattie ORL e respiratorie; affezioni dell’apparato gastro – enterico e biliare). A tali prestazioni, infatti, i clienti possono accedere sia come privati, sia in regime mutualistico, ovverosia con il costo della prestazione sostenuto integralmente (ad eccezione del ticket sanitario) dal sistema sanitario.

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Per una più analitica disamina dei servizi offerti e delle procedure predisposte, si richiama l’allegato 1 al presente modello, sezione rapporti con la PA.

5.1.2 Destinatari del documento

Per Destinatari si intendono:

 Soci e utenti in genere;

 i componenti del Consiglio di Amministrazione (compresi il Presidente e l’Amministratore Delegato), e tutti i Dipendenti e Collaboratori;

 i membri del Collegio sindacale e degli organi di controllo o di revisione;

 tutti coloro che, a vario titolo, agiscono, anche in modo non continuativo e non esclusivo, in nome o per conto e nell’interesse o vantaggio di Terme di Rabbi S.r.l., a prescindere dalla qualificazione giuridica del rapporto (agenti, consulenti, fornitori e parti terze in generale).

5.1.3 Obiettivi e valori

L’obiettivo primario di Terme di Rabbi S.r.l. è la creazione di valore per i soci e più in generale per gli Stakeholders.

L’ente, oltre allo scopo di lucro insito nella sua natura di società di capitali, ha altresì l’obiettivo di fornire adeguate cure sanitarie agli utenti che ad esso si rivolgono, sia come privati, sia all’interno della convenzione con il sistema sanitario.

Oltre a tale aspetto, è presente un forte legame con la Valle di Rabbi, che porta la società, nell’esercizio della propria attività, anche a promuovere il proprio territorio.

A questi scopi sono orientate le strategie economiche e finanziarie e le conseguenti condotte operative, ispirate all’efficienza nell’impiego delle risorse.

Nel perseguire tali obiettivi Terme di Rabbi S.r.l. si attiene imprescindibilmente ai seguenti principi di comportamento:

 quale componente attivo e responsabile delle comunità in cui opera è impegnata a rispettare e far rispettare al proprio interno e nei rapporti con il mondo esterno le leggi vigenti nei luoghi in cui svolge la propria attività e i principi etici comunemente accettati e sanciti negli standard nazionali ed internazionali nella conduzione degli affari: trasparenza, correttezza e lealtà;

 rifugge e stigmatizza il ricorso a comportamenti illegittimi o comunque scorretti (verso la comunità, le pubbliche autorità, i clienti, i lavoratori, gli investitori e i concorrenti ed in generale gli Stakeholders) per raggiungere i propri obiettivi economici e mutualistici, che sono perseguiti esclusivamente con l’eccellenza della performance in termini di qualità e convenienza dei prodotti e dei servizi, fondati sull’esperienza e sull’innovazione;

 pone in essere strumenti organizzativi atti a prevenire la violazione dei principi di legalità, trasparenza, correttezza e lealtà da parte dei propri dipendenti e collaboratori e vigila sulla loro osservanza e concreta implementazione;

 assicura al mercato, agli investitori e alla comunità in genere, pur nella salvaguardia della concorrenzialità delle rispettive imprese, una piena trasparenza d’azione;

 si impegna a promuovere una competizione leale, che considera funzionale al suo stesso interesse;

 tutela e valorizza le risorse umane di cui si avvale;

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 impiega responsabilmente le risorse, avendo quale traguardo uno sviluppo sostenibile, nel rispetto dell’ambiente e dei diritti delle generazioni future.

5.1.4 Utenti

Terme di Rabbi S.r.l. fonda la propria attività sull’attenzione massima ai clienti del centro termale e del complesso alberghiero.

Essa pone al centro del proprio agire il benessere personale di ognuno dei propri clienti, oltre che il miglioramento delle loro condizioni di salute.

5.1.5 Comunità

Terme di Rabbi S.r.l. è impegnata nell’aiutare la Comunità in cui svolge la propria attività, promuovendo lo sviluppo economico – sociale del territorio della Valle di Rabbi mediante un’attività di organizzazione e coordinamento turistico nell’ambito dello stesso.

Terme di Rabbi S.r.l. intende contribuire al benessere economico e alla crescita delle comunità nella quale si trova, operando attraverso l’erogazione di servizi efficienti e tecnologicamente avanzati.

In coerenza con tali obiettivi e con le responsabilità assunte verso i diversi Stakeholders, Terme di Rabbi S.r.l. individua nella ricerca, nell’innovazione, nel costante sviluppo e nel sostegno alla progettualità e promozione una condizione prioritaria di crescita e successo.

Terme di Rabbi S.r.l. mantiene con le Pubbliche Autorità locali, nazionali e sopranazionali relazioni ispirate alla piena e fattiva collaborazione ed alla trasparenza, nel rispetto delle reciproche autonomie, degli obiettivi economici e dei valori contenuti in questo Codice.

Terme di Rabbi S.r.l. non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici ed alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o candidati.

5.1.6 Risorse umane

Terme di Rabbi S.r.l. riconosce la centralità delle risorse umane nella convinzione che il principale fattore di successo di ogni impresa sia costituito dal contributo professionale delle persone che vi operano o che a qualsiasi titolo vi collaborano, in un quadro di lealtà e fiducia reciproca.

La gestione dei rapporti di lavoro è orientata a garantire pari opportunità e a favorire la crescita professionale di ciascuno.

5.1.7 Salute - Sicurezza - Ambiente

Terme di Rabbi S.r.l. crede in una crescita globale sostenibile nel comune interesse.

La società tutela la sicurezza e la salute nei luoghi di lavoro e ritiene fondamentale, nell’espletamento dell’attività economica, il rispetto dei diritti dei lavoratori.

Fermo il rispetto della specifica normativa applicabile, Terme di Rabbi S.r.l. tiene conto delle problematiche ambientali nella definizione delle proprie scelte.

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Terme di Rabbi S.r.l. condividendo xxxxxxx detto principio, si pone l’obiettivo di “lavorare in sicurezza”, ovverosia di garantire il rispetto delle norme di prevenzione e l’adozione di comportamenti “sicuri” a vantaggio della tutela delle persone e dell’ambiente e richiede l’adozione delle seguenti regole:

 rispettare gli adempimenti cogenti delle norme e delle leggi applicabili, attinenti la tutela della salute e sicurezza sul lavoro e la tutela dell’ambiente;

 coinvolgere attivamente i lavoratori in merito alle problematiche attinenti la salute e la sicurezza sul lavoro e condividere con loro gli obiettivi di prevenzione;

 preservare la tutela della salute e della sicurezza anche attraverso delle periodiche attività di monitoraggio nei luoghi di lavoro, con l’obiettivo di impedire comportamenti pericolosi;

 contribuire concretamente, attraverso il miglioramento continuo dei processi produttivi, al rispetto per la tutela della salute e della sicurezza, nonché dell’ambiente;

 garantire il rispetto delle regole del “MOGC” e del presente Codice Etico, anche attraverso l’applicazione di sanzioni ai soggetti interessati in caso di mancato rispetto delle prescrizioni ivi contenute.

5.1.8 Rapporti con la PA – obblighi di trasparenza

Per quanto concerne i rapporti con la PA, Terme di Rabbi S.r.l. è consapevole dell’importanza del principio costituzionale del buon andamento e dell’imparzialità della PA.

Per tale ragione, nei rapporti con gli enti pubblici, l’ente si impegna a rispettare tutte le regole di condotta imposte dall’ordinamento con particolare riferimento a quelle in tema di trasparenza, correttezza ed imparzialità.

L’ente si impegna altresì a fornire e trasmettere alla PA documentazione integrale,

veritiera e non alterata, oltre che ad adempiere a tutti gli obblighi previsti dalle norme in materia di trasparenza e anticorruzione.

Tutti i soggetti che sono chiamati ad operare per conto di Terme di Rabbi S.r.l. dovranno mantenere una condotta rispettosa del ruolo e della funzione pubblica, astenendosi da qualsiasi comportamento in grado di minare la serenità e l’imparzialità di giudizio dei funzionari pubblici (pubblici ufficiali ovvero incaricati di pubblico servizio).

Terme di Rabbi S.r.l. rifugge totalmente pratiche corruttive, o volte ad ottenere vantaggi indebiti da parte dei funzionari pubblici.

A tal proposito, si segnala il fatto che la società ha adempiuto agli obblighi in materia di anticorruzione e trasparenza, adottando il piano di prevenzione della corruzione e nominando il relativo responsabile.

5.1.9 Informazione

Terme di Rabbi S.r.l. è consapevole dell’importanza che un’informazione corretta sulle proprie attività riveste per il mercato, gli investitori e la comunità in genere.

Ferme restando le esigenze di riservatezza richieste dalla conduzione del business, Terme di Rabbi S.r.l. assume pertanto la trasparenza come proprio obiettivo nei rapporti con tutti gli Stakeholders.

5.1.10 Trattamento dati personali e privacy

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L’ente è consapevole dell’importanza di trattare i dati personali di cui venga a conoscenza nello svolgimento della propria attività (che siano di dipendenti, fornitori, parti terze ovvero utenti) in maniera rispettosa delle norme di legge in materia.

Il sistema privacy di cui l’ente è dotato, è chiamato ad interagire e relazionarsi con i principi

e le procedure previste nel presente modello di organizzazione, gestione e controllo e nei suoi allegati.

Ciò al fine di assicurare a tutti i soggetti – persone fisiche – che intreccino relazioni con l’ente, un trattamento dei dati personali rispettoso delle normative di legge in materia,

anche

di matrice europea.

5.1.11 Rispetto del Codice Etico

Al rispetto del presente Codice sono tenuti i soci, tutti gli organi sociali, il management, gli organi di controllo e i dipendenti e collaboratori interni di Terme di Rabbi S.r.l., nonché tutti i collaboratori esterni, quali ad esempio agenti, consulenti, fornitori e parti terze in generale.

Terme di Rabbi S.r.l. si impegna all’implementazione di apposite procedure, regolamenti o istruzioni volte ad assicurare che i valori qui affermati siano rispecchiati nei comportamenti concreti di ciascuna di esse e di tutti i rispettivi dipendenti e collaboratori, prevedendo, ove del caso, appositi sistemi sanzionatori delle eventuali violazioni.

5.2 LINEE DI CONDOTTA 5.2.1 Premessa

Il presente documento vuole rappresentare le linee generali di condotta per evitare la creazione di situazioni ambientali favorevoli alla commissione di reati in genere, e tra questi in particolare dei reati di cui al D.lgs. n. 231/2001.

Le linee di condotta individuano, se pur a titolo non esaustivo, comportamenti consentiti e comportamenti vietati, specificando in chiave operativa quanto espresso dai principi del Codice Etico di Terme di Rabbi S.r.l..

5.2.2 Comportamenti consentiti

Gli organi sociali e tutti i dipendenti/collaboratori sono impegnati al rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti in tutti i luoghi in cui la società è chiamata ad operare.

Gli organi sociali devono essere a conoscenza delle leggi e dei regolamenti richiamati nell’Appendice 1 del presente “MOGC”, nonché dei conseguenti comportamenti da tenere.

Gli organi sociali e tutti i dipendenti sono impegnati al rispetto delle procedure aziendali e si ispirano ai principi del Codice Etico in ogni decisione o azione relativa alla gestione della società.

I responsabili di funzione, così come individuati dall’organigramma dell’ente, devono curare che:

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 tutti i dipendenti/collaboratori siano a conoscenza delle leggi e dei comportamenti conseguenti e, qualora abbiano dei dubbi su come procedere, siano adeguatamente indirizzati;

 sia attuato un adeguato programma di formazione e sensibilizzazione continua sulle problematiche attinenti al Codice Etico.

Nella partecipazione a gare indette dalla Pubblica Amministrazione ed in generale in ogni trattativa con questa nonché con ogni parte terza, tutti i dipendenti devono operare nel rispetto delle leggi, dei regolamenti vigenti e della corretta pratica commerciale.

I responsabili delle funzioni che hanno frequentemente attività di contatto con la pubblica amministrazione devono:

 fornire ai propri collaboratori direttive sulle modalità di condotta operativa da adottare nei contatti formali ed informali intrattenuti con i diversi soggetti pubblici e parti terze, secondo le peculiarità del proprio ambito di attività, trasferendo conoscenza della norma e consapevolezza delle situazioni a rischio di reato;

 prevedere adeguati meccanismi di tracciabilità circa i flussi informativi ufficiali verso la pubblica amministrazione e parti terze.

Le medesime regole di condotta valgono per tutti gli agenti, i consulenti, i fornitori, i collaboratori e in generale tutti i soggetti «terzi» che agiscano per conto di Terme di Rabbi S.r.l., in qualunque luogo la società si trovi ad operare.

Non sarà iniziato o proseguito alcun rapporto lavorativo o di collaborazione con chi non intenda allinearsi a tale principio.

A tal fine si prevede che qualunque incarico che venga concesso a soggetti terzi e che comporti poteri di rappresentanza e di azione in nome o per conto della società deve essere assegnato in forma scritta con la specifica previsione dell’osservanza dei principi etico-comportamentali adottati dall’ente.

Il mancato rispetto di quanto sopra previsto potrà comportare la risoluzione, per inadempimento, del rapporto contrattuale.

Tutti gli agenti, consulenti, fornitori e in generale qualunque soggetto «terzo» che agisca o abbia rapporti con e per conto della Terme di Rabbi S.r.l. è individuato e selezionato con assoluta imparzialità, autonomia e indipendenza di giudizio.

Nella loro selezione Terme di Rabbi S.r.l. ha cura di valutare la loro competenza, reputazione, indipendenza, capacità organizzativa e idoneità alla corretta e puntuale esecuzione delle obbligazioni contrattuali e degli incarichi affidati.

Tutti gli agenti, consulenti, fornitori e in generale qualunque soggetto «terzo» che abbia rapporti od agisca per conto di Terme di Rabbi S.r.l. deve operare, sempre e senza eccezioni, con integrità e diligenza, nel pieno rispetto di tutti i principi di correttezza e liceità previsti dai codici etici dagli stessi eventualmente adottati.

Quando vengono richiesti allo Stato o ad altro Ente Pubblico od alle Comunità europee contributi, sovvenzioni o finanziamenti, tutti i soggetti coinvolti in tali procedure devono:

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 attenersi a correttezza e verità, utilizzando e presentando dichiarazioni e documenti completi e veritieri ed attinenti le attività per le quali i benefici possono essere legittimamente ottenuti;

 una volta ottenute le erogazioni richieste, destinarle alle finalità per le quali sono state richieste e concesse.

I responsabili delle funzioni amministrativo / contabili devono curare che ogni operazione e transazione sia:

 legittima, coerente, congrua, autorizzata, verificabile;

 correttamente ed adeguatamente registrata sì da rendere possibile la verifica del processo di decisione, autorizzazione e svolgimento;

 corredata di un supporto documentale idoneo a consentire, in ogni momento, i controlli sulle caratteristiche e motivazioni dell’operazione e l’individuazione di chi ha autorizzato, effettuato, registrato, verificato l’operazione stessa relativo pagamento.

È espressamente vietato ad un soggetto (sia esso apicale o non apicale) di curare integralmente ed in via esclusiva, senza un’interfaccia con altri membri della società (siano essi dipendenti ovvero amministratori), un rapporto od una pratica con la Pubblica Amministrazione, volta all’ottenimento di contributi, erogazioni, finanziamenti.

Terme di Rabbi S.r.l. si impegna alla creazione di un sistema di controllo interno, finalizzato espressamente ad evitare che possano essere commessi abusi e financo reati nella gestione delle procedure di richiesta di contributi pubblici.

Per tutto ciò che concerne la definizione nel dettaglio di tale sistema di controllo interno si rimanda all’allegato/appendice 1 del presente modello, nella parte dedicata ai rapporti con la PA.

Tutti i soggetti coinvolti nelle attività di formazione del bilancio o di altri documenti similari devono comportarsi correttamente, prestare la massima collaborazione, garantire la completezza e la chiarezza delle informazioni fornite, l'accuratezza dei dati e delle elaborazioni, segnalare i conflitti di interesse.

Gli amministratori comunicano al Consiglio di Amministrazione, all’Organismo di Vigilanza, al Sindaco Unico e al Revisore dei Conti ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione della Terme di Rabbi S.r.l., precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresì astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale.

Gli amministratori:

 nella redazione del bilancio, o di altri documenti similari devono rappresentare la situazione economica, patrimoniale o finanziaria con verità, chiarezza e completezza;

 devono rispettare puntualmente le richieste di informazioni da parte del Collegio Sindacale e del Revisore dei Conti e facilitare in ogni modo lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle Società di revisione;

 presentare all’Assemblea atti e documenti completi e corrispondenti alle registrazioni contabili;

 fornire agli organi di vigilanza informazioni corrette e complete sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria.

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Possono tenere contatti con la stampa solo i dipendenti autorizzati e questi devono far diffondere notizie sull’ente rispondenti al vero nel rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti.

Per quanto riguarda la gestione delle risorse e dei flussi finanziari, Terme di Rabbi S.r.l. ha individuato le seguenti linee di condotta:

- impegno ad agire nel rispetto delle normative vigenti;

- documentazione delle operazioni finanziarie e tracciabilità delle stesse.

In materia di tutela dell’ambiente, Terme di Rabbi S.r.l. ha individuato le seguenti linee di condotta:

A. rispettare la normativa vigente in materia ambientale;

B. collaborare attivamente con gli organi di controllo e con la PA, nel rispetto dei principi di correttezza, buona fede e tempestività, non frapponendo alcun ostacolo alle attività di vigilanza eventualmente esercitate;

C. servirsi di consulenti e professionisti esterni, specificamente formati in materia ambientale, nel caso in cui sia necessario affrontare problematiche di particolare complessità;

D. evitare qualsiasi condotta o comportamento che possa integrare alcuna delle fattispecie di reato di cui all’art. 25undecies del D.lgs. 231/2001;

E. conservare in maniera completa e dettagliata tutta la documentazione inerente all’attività svolta da Terme di Rabbi S.r.l. con riferimento alla materia ambientale.

In tema di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, Terme di Rabbi S.r.l. ha individuato le seguenti linee di condotta:

- adozione e aggiornamento periodico del DVR;

- nominare persone specificamente formate per lo svolgimento delle funzioni di sorveglianza e garanzia della salute dei lavoratori previste dalla legge;

- adozione di una struttura organizzativa interna finalizzata a garantire la salute e la sicurezza sul luogo di lavoro;

- fornitura e sorveglianza sull’utilizzo dei DPI;

- promozione di un ambiente di lavoro salubre, salutare e sicuro per i lavoratori;

- impegno a formare ed addestrare i dipendenti in tema di norme, regole e procedure volte a garantire la sicurezza sul luogo di lavoro;

- svolgimento di attività di monitoraggio e controllo sul rispetto delle norme e delle procedure aziendali atte a garantire la salute e la sicurezza sul luogo di lavoro;

Con riferimento all’utilizzo degli strumenti e delle risorse informatiche e telematiche, Terme di Rabbi S.r.l. ha individuato le seguenti linee di condotta:

- monitoraggio sull’acquisto di software e hardware, al fine di garantire il rispetto della proprietà intellettuale e delle norme in tema di diritto d’autore;

- impegno ad utilizzare unicamente hardware e software originali;

- monitoraggio delle operazioni informatiche e telematiche, con conservazione dei dati nel rispetto della normativa in tema di privacy, al fine di garantire il corretto utilizzo degli strumenti informatici e telematici;

- formazione del personale e degli amministratori in merito alle corrette pratiche di utilizzo dei sistemi informatici e telematici ed ai rischi connessi agli stessi.

- Nel caso di trasmissione di dati in forma elettronica impegno ad utilizzare gli strumenti informatici aziendali nel pieno rispetto della normativa ed al solo fine di trasmettere documentazione originale, completa e veritiera.

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Per quanto concerne i rapporti con partner commerciali, Terme di Rabbi S.r.l. ha individuato le seguenti linee di condotta:

a. adozione di una procedura per la selezione dei fornitori;

b. comunicazione ai terzi – partner commerciali – in merito ai contenuti essenziali del modello adottato da Terme di Rabbi S.r.l.;

c. inserimento nei contratti di clausole che impongono il rispetto delle regole contenute nel modello e di clausole risolutive espresse che ne consentano la risoluzione in caso di mancato rispetto delle stesse

È fatto obbligo di segnalare all’Organismo di Xxxxxxxxx, a titolo non esaustivo:

 ogni violazione o sospetto di violazione del MOGC e/o del Codice Etico e delle Linee di Condotta; le segnalazioni possono essere fornite anche in forma anonima, ma devono basarsi su elementi di fatto precisi e concordanti;

 i provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria o da qualsiasi altra autorità, di cui si venga ufficialmente a conoscenza, riguardanti illeciti e/o ipotesi di reato di cui al D.lgs. n. 231/2001 con rischi di impatto aziendale.

5.2.3 Sanzioni

I comportamenti non conformi alle disposizioni del Codice Etico e delle presenti Linee di Condotta, comporteranno, indipendentemente ed oltre gli eventuali procedimenti penali a carico del/gli autore/i della violazione, l'applicazione di sanzioni disciplinari ai sensi della vigente normativa e/o di contrattazione collettiva, così come previsto e specificato al punto seguente.

6. IL SISTEMA DISCIPLINARE

6.1 Finalità del sistema disciplinare

Seguendo quanto disposto dal D.lgs. n. 231/2001 (artt. 6 e 7) con riferimento sia ai soggetti in posizione apicale sia ai soggetti sottoposti ad altrui direzione, per le finalità del presente “MOGC”, e tenuto conto di quanto previsto dall’art. 16 del Decreto Ministeriale 13/2/ 2014 (G.U. n. 45 del 24/2/2014), è necessario definire e porre in essere «un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel “Modello”».

Il sistema disciplinare è un aspetto fondamentale del “MOGC”, il quale prevede l’esistenza di adeguate sanzioni per la violazione delle regole e dei disposti ivi definiti al fine della prevenzione dei reati.

Infatti, la previsione di sanzioni, debitamente comminate alla violazione e costituenti dei

«meccanismi di deterrenza», applicabili in caso di violazione delle prescrizioni contenute nel “Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo”, ha lo scopo di contribuire da un lato all’efficacia del “Modello” stesso, e dall’altro, all’efficacia dell’azione di controllo effettuata dall’Organismo di Xxxxxxxxx.

Le violazioni incrinano il rapporto improntato in termini di trasparenza, correttezza, lealtà e integrità instaurato tra Terme di Rabbi S.r.l. e i propri collaboratori (dipendenti, agenti) ed

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anche tra consulenti e fornitori (parti terze in generale); di conseguenza, saranno poste in essere opportune azioni disciplinari a carico dei soggetti interessati.

Il sistema disciplinare definito, per i fini del presente “Modello”, è parte integrante delle obbligazioni contrattuali assunte dai propri collaboratori (dipendenti, agenti) ed anche dai consulenti e fornitori (parti terze in generale), Il sistema disciplinare comprende dunque specifiche sanzioni anche per le parti terze, derivanti dalla mancata osservanza di specifiche clausole contrattuali.

È utile sottolineare che l’applicazione delle sanzioni previste è svincolata e del tutto autonoma rispetto allo svolgimento e all’esito di un eventuale procedimento penale eventualmente avviato dall’autorità giudiziaria competente.

Pertanto, il giudizio promosso da Terme di Rabbi S.r.l. potrebbe non coincidere con quello espresso in sede penale o giudiziale in genere.

6.2 Illeciti disciplinari

Terme di Rabbi S.r.l. ha definito le modalità per individuare e sanzionare comportamenti che costituiscono o che possono favorire:

 violazione/elusione del sistema di controllo;

 mancato rispetto delle procedure e prescrizioni previste dal “MOGC”;

 mancato rispetto degli obblighi previsti dalla legislazione vigente;

 commissione di reati previsti dal D.lgs. 231/2001;

 mancato rispetto delle procedure previste in tema di tutela della riservatezza dell’identità del segnalante, ovvero in tema di divieto di ritorsione nei confronti del segnalante;

 mancato rispetto dei principi previsti a tutela della riservatezza dell’identità del segnalante.

6.3 Destinatari delle misure disciplinari

Sono destinatari del presente sistema sanzionatorio tutti coloro che, nell’ambito dei diversi ruoli di responsabilità individuati, operano in nome o per conto di Terme di Rabbi S.r.l., e precisamente:

 dipendenti (preposti/lavoratori e collaboratori);

 agenti;

 management aziendale (Datore di Lavoro – Amministratori – Dirigenti);

 Collegio Sindacale / Sindaco / Revisore Legale (ove presenti);

 consulenti e fornitori (parti terze in generale).

6.4 Criteri di assegnazione delle sanzioni

Terme di Rabbi S.r.l. ha definito idonee modalità per selezionare, tenere sotto controllo e, ove opportuno, sanzionare i propri collaboratori (dipendenti, agenti) ed anche consulenti e fornitori (parti terze in generale) aventi rapporti contrattuali con la Società stessa, secondo specifiche clausole applicative con riferimento ai requisiti e comportamenti richiesti ed alle sanzioni previste per il loro mancato rispetto.

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Titolare del potere sanzionatorio è il C.d.A. dell’ente.

Il tipo e l’entità delle sanzioni applicabili ai singoli casi di illecito disciplinare, sono variabili in relazione alla gravità delle mancanze e in base ai seguenti criteri generali:

 condotta del soggetto (destinatario della misura disciplinare): xxxx (intenzionalità del comportamento) o colpa (negligenza, imprudenza, imperizia con riguardo alla prevedibilità dell’evento);

 livello di responsabilità / posizione gerarchica, funzionale e/o tecnica;

 ruolo e compiti assegnati al dipendente / agente;

 presenza di circostanze aggravanti o attenuanti: in particolare in caso di sussistenza o meno di precedenti disciplinari;

 eventuale ipotesi di condivisione di responsabilità con altri soggetti che abbiano concorso nel determinare l’illecito;

 condotta complessiva del soggetto (ad esempio: eventuali precedenti), oppure l’esistenza di circostanze attenuanti (come pure anche aggravanti), tenendo in debito conto la professionalità e il suo passato lavorativo;

 rilevanza della violazione di norme o disposizioni;

 tipo di conseguenze (ad esempio: danno economico e/o d’immagine aziendale, danno di tipo fisico e di salute delle persone, danno ambientale, ecc.).

Nel definire il tipo e l’entità delle sanzioni Terme di Rabbi S.r.l. ha tenuto conto delle disposizioni previste dal contratto collettivo di lavoro applicato e dallo statuto dei lavoratori di cui alla legge n. 300/1970 e s.m.i.

Per quanto concerne i dipendenti, le sanzioni previste, che dovranno essere applicate nel rispetto della procedura prevista dal contratto di lavoro applicato e dallo statuto dei lavoratori di cui alla legge n. 300/1970 e s.m.i., sono le seguenti:

a. richiamo verbale o scritto;

b. multa (secondo quanto previsto dal CCNL di categoria applicato);

c. sospensione dal lavoro e dalla retribuzione (per un periodo non superiore a quello massimo previsto dal CCNL di categoria applicato);

d. licenziamento per giusta causa (in base a quanto previsto dalle normative vigenti e dal CCNL di categoria applicato).

Per quanto concerne gli Amministratori ed il Sindaco Unico, fatta salva la possibilità per l’ente di promuovere azione di responsabilità ovvero risarcitoria, il C.d.A., sentito il parere del Sindaco, adotterà le misure cautelative ritenute più idonee, ivi compreso la revoca dall’incarico.

Per i casi più gravi, il C.d.A., sentito il parere del Sindaco, provvederà alla convocazione dell’Assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.

Per quanto concerne le parti terze, ovverosia i soggetti aventi rapporti commerciali o contrattuali con l’ente, si precisa che Terme di Rabbi S.r.l. provvederà all’inserimento in ogni documento contrattuale di un’apposita clausola risolutiva espressa, azionabile in tutti i casi in cui vengano disattese le norme ed i principi di cui al presente modello.

La sanzione per le trasgressioni commesse dai terzi, dunque, consisterà nell’interruzione di qualsiasi rapporto di natura contrattuale con Terme di Rabbi S.r.l..

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In conformità al dettato normativo, le sanzioni disciplinari potranno inoltre essere irrogate nei confronti di chi, a prescindere dalla propria qualifica di dipendente, Amministratore, Sindaco, organo di revisione, parte terza, si produca in segnalazioni che si scoprano essere infondate a causa di dolo o colpa grave del segnalante, ovvero nei confronti di coloro i quali, a qualsiasi titolo, violino gli obblighi di tutela dell’identità del segnalante.

6.5 Misure accessorie alle sanzioni

Premesso che ad ogni soggetto coinvolto in sanzioni, secondo i criteri precedentemente illustrati, sarà data la possibilità, così come previsto dalle normative del diritto del lavoro e dall’ordinamento giuridico e legislativo in generale, di poter comprendere il motivo della sanzione e di adeguarsi / giustificarsi, il sistema sanzionatorio comprenderà anche misure cosiddette “accessorie” alle sanzioni, ovvero attività di informazione, formazione ed addestramento per i dipendenti che, violando ripetutamente le disposizioni del “MOGC” o del Codice Etico, dimostrano di non aver compreso appieno l’importanza che ogni dipendente / collaboratore deve indirizzare il proprio comportamento e a svolgere la propria attività professionale secondo una costante e stretta osservanza dei principi e dei valori contenuti nel Codice Etico, nelle Linee di Condotta e nel “MOGC” di Terme di Rabbi S.r.l..

La necessità delle misure “accessorie” sarà stabilità dal C.d.A. / Datore di Lavoro, direttamente o su eventuale segnalazione dell’OdV.

6.6 Fondo sanzioni

Il fondo sanzioni relativo alle misure disciplinari (multe) applicate ai dipendenti subordinati sarà destinato alle esistenti Istituzioni assistenziali e previdenziali o per finalità benefiche.

7. PRINCIPI GENERALI DI CONTROLLO INTERNO

Il Sistema di Controllo Interno (SCI) è definito come il complesso di procedure o protocolli presidiato dal Consiglio di Amministrazione, dal management e dagli altri membri della struttura aziendale, che si prefigge di fornire una ragionevole certezza in merito al conseguimento dei seguenti obiettivi:

 conformità alle leggi e ai regolamenti;

 prevenzione dei reati;

 efficacia ed efficienza delle attività operative;

 affidabilità delle informazioni e del reporting economico / finanziario;

 salvaguardia del patrimonio aziendale.

Il sistema di controllo interno si qualifica con principi generali il cui campo di applicazione si estende con continuità attraverso i diversi livelli organizzativi.

Terme di Rabbi S.r.l. adotta una struttura di procedure o protocolli per disciplinare le diverse attività. Tali protocolli sono espressamente definiti e delineati negli allegati/ appendici al presente modello.

Tali procedure sono conosciute ed applicate dai dipendenti.

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Assieme alle procedure operative, Terme di Rabbi S.r.l. ha adottato un Codice Etico contenente i principi ed i valori a cui deve uniformarsi lo svolgimento delle attività svolte dai dirigenti, dai dipendenti e dai collaboratori della Società.

I principi contenuti nel Codice Etico sono in linea con gli elementi richiesti dal D.lgs. n. 231/2001 e sono idonei a prevenire il compimento dei reati ed illeciti indicati nel Decreto.

Terme di Rabbi S.r.l. richiede ed impone ai dirigenti ed ai propri dipendenti il rispetto di tali principi in tutte le aree, direzioni e funzioni aziendali, come pure richiede alle Parti Terze di conformarsi agli stessi.

Il compito di vigilare sulla corretta e continua applicazione di tali procedure o protocolli viene affidato all’Organismo di Xxxxxxxxx, ai dirigenti ed ai responsabili preposti alle singole funzioni aziendali.

Le omesse segnalazioni all’Organismo di Xxxxxxxxx, o la mancata o parziale collaborazione con tale Organismo costituisce un illecito disciplinare.

Per garantire l’efficace attuazione del sistema organizzativo Terme di Rabbi S.r.l. si è dotata di strumenti organizzativi (organigramma, indicazioni dei responsabili delle singole aree, dei loro poteri e responsabilità, descrizioni di procedure autorizzative), adeguatamente diffusi all’interno della Società.

Il sistema delle deleghe e dei poteri consente di individuare i soggetti dotati dei poteri autorizzativi interni ed esterni verso l’ente.

7.1 Ambiente di controllo

Le responsabilità ed i poteri di rappresentanza devono essere definiti e debitamente distribuiti evitando sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino le attività critiche su un unico soggetto.

Nessuna operazione significativa per l’unità operativa può essere originata / attivata senza un’adeguata autorizzazione.

I sistemi operativi devono essere coerenti con le politiche dell’ente ed il Codice Etico. In particolare, le informazioni finanziarie dell’ente devono essere predisposte:

 nel rispetto delle leggi e dei regolamenti, dei principi contabili statuiti e della «best practice» internazionale;

 in coerenza con le procedure amministrative definite;

 nell’ambito di un completo ed aggiornato piano dei conti.

7.2 Valutazione dei rischi

Gli obiettivi delle Unità Operative devono essere adeguatamente definiti e comunicati a tutti i livelli interessati, al fine di rendere chiaro e condiviso l’orientamento generale delle stesse.

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Devono essere individuati i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi, prevedendone periodicamente un adeguato monitoraggio ed aggiornamento.

Gli eventi negativi che possono minacciare la continuità operativa devono essere oggetto di apposita attività di valutazione dei rischi e di adeguamento delle protezioni.

I processi di innovazione relativi a prodotti / servizi, organizzazioni e sistemi devono prevedere un’adeguata valutazione dei rischi realizzativi, procedure, organizzazione, processi, sistemi informativi, ecc.

7.3 Attività di controllo

I processi operativi devono essere definiti prevedendo un adeguato supporto documentale (policy, norme operative, procedure interne, ecc.) e/o di sistema per consentire che siano sempre verificabili in termini di congruità, coerenza e responsabilità.

Le scelte operative devono essere tracciabili in termini di caratteristiche e motivazioni e devono essere individuabili coloro che hanno autorizzato, effettuato e verificato le singole attività.

Lo scambio di informazioni fra fasi / processi contigui deve prevedere meccanismi (riconciliazioni, quadrature, ecc.) per garantire l’integrità e la completezza dei dati gestiti.

Le risorse umane devono essere selezionate, assunte e gestite secondo criteri di trasparenza e in coerenza con i valori etici e gli obiettivi definiti dall’Azienda.

Devono essere periodicamente analizzate le conoscenze e le competenze professionali disponibili nelle Unità Operative in termini di congruenza rispetto agli obiettivi assegnati.

Il personale deve essere formato e addestrato per lo svolgimento delle mansioni assegnate.

L’acquisizione di beni e servizi per il funzionamento aziendale deve avvenire sulla base di analisi dei fabbisogni e da fonti adeguatamente selezionate e monitorate.

7.4 Informazioni e comunicazione

Deve essere previsto un adeguato sistema di indicatori per processo / attività ed un relativo flusso periodico di reporting verso il management.

I sistemi informativi, amministrativi e gestionali devono essere orientati all’integrazione ed alla standardizzazione.

7.5 Formazione in materia di responsabilità amministrativa degli enti

Quale attività correlata all’adozione del presente modello di organizzazione, gestione e controllo, nell’ottica di una sua concreta e piena attuazione, è prevista una specifica formazione in materia di D.lgs. 231/2001, indirizzata tanto agli apicali, quanto ai non

apicali.

La formazione avrà ad oggetto sia la materia della responsabilità amministrativa degli enti, da un punto di vista generale, sia il contenuto del modello, con particolare riferimento alle

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procedure in esso previste per la prevenzione dei reati.

Delle attività formative svolte si terrà apposita traccia scritta (ad esempio tramite un foglio presenze) che verrà poi messa a disposizione dell’Organismo di Vigilanza.

7.6 Monitoraggio

Il sistema di controllo è soggetto ad attività di supervisione continua per valutazioni periodiche ed il costante adeguamento.

Comune di Rabbi, 25 giugno 2019.

Il Consiglio di Amministrazione

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