Z A B B A N − N O T A R I − R A M P O L L A

& A s s o c i a t i

2 0 1 2 3 − M I L A N O − V I A M E T A S T A S I O, 5 T E L. 0 2 . 4 3 . 3 3 7 . 1 − F A X 0 2 . 4 3 . 3 3 7 . 3 3 7

ATTO

6 maggio 2019 REP. N. 24.264/14.482

NOTAIO XXXXX XXXXXX

N. 24264 di Repertorio N. 14482 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA'

Eprice S.p.A. tenutasi in data 16 aprile 2019

REPUBBLICA ITALIANA

6 maggio 2019

L'anno duemiladiciannove, il giorno sei del mese di maggio, in Milano, in Xxx Xxxxxxxxxx x. 0,

io sottoscritto Xxxxx Xxxxxx, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notari- le di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell’assemblea or- dinaria e straordinaria della società

"Eprice S.p.A."

con sede in Xxxxxx (XX), Xxx Xxx Xxxxx x. 00, capitale sociale euro 826.297,00 interamente versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, e codice fiscale 03495470969, Repertorio Economico Amministrativo n. 1678453, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A.,

tenutasi, alla mia costante presenza,

in data 16 aprile 2019

in Milano, in Xxx Xxx Xxxxx x. 00.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di de- posito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Alle ore 15,10 assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, il quale, al fine della verifica della costitu- zione dell’assemblea, comunica:

- che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assem- blea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenu- ti;

- che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per dele- ga, numero 58 azionisti rappresentanti numero 27.607.212 azio- ni ordinarie pari al 66,82% delle complessive n. 41.314.850 azioni ordinarie.

Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente as- semblea per deliberare sulle materie all’ordine del giorno.

* * * * *

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto Sociale, il Presidente invita l’assemblea a designare me notaio, quale notaio e segretario dell’assemblea, con l’incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavo- ri assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l’incarico quale notaio della presente riunione.

* * * * *

Il Presidente invita a questo punto me notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assem- bleari.

A seguito dell’incarico ricevuto porto a conoscenza:

- che le azioni della società sono negoziate presso il Mercato Te- lematico Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- che l’avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 16 aprile 2019 alle ore 15,00 in questo luogo, in uni- ca convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano "il Giornale" rispettivamente in data 6 e 7 marzo 2019;

- che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");

- che, per il Consiglio di Amministrazione, è intervenuto il solo presidente Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx;

- che, per il Collegio Sindacale, sono intervenuti tutti i sindaci ef- fettivi: Xxxxxxxxx Xxxxxxx (presidente), Xxxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx- xx Xxxxxxxxx;

- che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società;

- che il capitale sociale di euro 826.297,00 è diviso in n. 41.314.850 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale;

- che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che sa- ranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;

- che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione – con riscontro orario degli eventuali allonta- namenti prima di ogni votazione – costituirà allegato del verbale assembleare;

- che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cin- que per cento, secondo le risultanze del libro dei soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 TUF e da

altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

NOMINATIVO

n. azioni

Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

(direttamente e indirettamente tramite Pups S.r.l.)

9.452.615

22,88%

Sator Private Equity Fund Capital Limited (indirettamente tramite

Xxxxx XX s.à.r.l.)

8.613.850

20,85%

Xxxxxx Xxxxxx (direttamente e indiret-

tamente tramite Vis Value Parteci- pazioni S.r.l.)

2.181.500

5,28%

- che la società detiene n. 1.011.372 azioni proprie;

- che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualifi- cati di assistere alla riunione assembleare.

Invito, su incarico del Presidente, i soci intervenuti a dichiarare l'even- tuale esistenza di cause di impedimento o sospensione – a norma di legge – del diritto di voto, relativamente a tutte le materie espressa- mente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei pat- ti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF.

Nessuna dichiarazione viene resa. A questo punto:

- informo che la società non ha designato un rappresentante per l'invio di deleghe ai sensi dell’art. 135-undecies TUF;

- chiedo ai partecipanti dell’assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cogno- me affinché sia rilevata l'ora di uscita;

- faccio presente che nel corso della discussione saranno accetta- ti interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formu- lata su ciascun punto all’ordine del giorno, contenuti entro con- venienti limiti di tempo;

- comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione in sintesi dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presen- tare testo scritto degli interventi stessi;

- comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;

- avverto che è in corso la registrazione audio dei lavori assem- bleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.

Do quindi lettura del seguente ORDINE DEL GIORNO:

“Parte ordinaria:

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018.

2. Consultazione sulla prima sezione della relazione sulla remune- razione ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, D. Lgs 58/98.

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

3.1 Determinazione del numero dei componenti.

3.2 Determinazione della durata in carica.

3.3 Determinazione del compenso.

3.4 Nomina dei componenti.

4. Nomina del Collegio Sindacale.

4.1 Nomina dei componenti.

4.2 Determinazione del compenso.

5. Piano di stock option avente ad oggetto azioni ordinarie ePrice

S.p.A. denominato “Piano di Stock-Option 2019-2021”, riservato agli amministratori esecutivi, ai dipendenti e ai collaboratori di ePrice S.p.A. e delle società da questa controllate.

6. Piano di Stock Grant avente ad oggetto azioni ordinarie ePrice

S.p.A. riservato agli amministratori esecutivi, ai dipendenti e ai collabo- ratori di ePrice S.p.A. e delle società da questa controllate.

Parte straordinaria:

1. Aumento di capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, se- condo periodo, cod. civ., per un importo complessivo di massimi nomi- nali Euro 40.000, mediante emissione, anche in più riprese, di massime

n. 2.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, riservato ai be- neficiari del "Piano di Stock Option 2019-2021".

Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-ter TUF nonché ai sensi dell'art. 72, comma 1, della Delibera Con- sob n. 11971/1999 (cosiddetto “Regolamento Emittenti”), oltre alla rela- zione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Alle domande sulle materie all’ordine del giorno, che sono pervenute prima dell’assemblea, viene data risposta, conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative in materia, in formato cartaceo mediante messa a disposizione di copia delle domande e delle relative risposte per tutti gli aventi diritto, sul tavolo di presidenza.

Preciso che sono pervenute domande dai soci D&C Governance Technologies SRL e Arepo BZ s.à.r.l.

* * * * *

Il Presidente riprende la parola e, confermate tutte le dichiarazioni pro- cedurali da me effettuate, ringrazia per la partecipazione i soci e i gior-

nalisti presenti.

Egli ritiene opportuno introdurre i lavori assembleari con un breve commento alle critiche espresse dal socio Xxxxx nelle ultime settimane relativamente alla gestione e alla strategia della società.

In merito, il Presidente riferisce che il Consiglio di Amministrazione di ePRICE ha sempre operato e prende le sue decisioni nell’interesse di tutti gli stakeholders e, in particolare, di tutti gli azionisti in un’ottica di accrescimento del valore. In questo senso, gli amministratori con dele- ghe e il management hanno sempre ascoltato con attenzione le valuta- zioni fatte in Consiglio dagli amministratori nominati dai soci, così come le richieste degli investitori. Sulla base delle valutazioni fatte in Consi- glio, la Società ha intrapreso, in condizioni di mercato difficile, un per- corso che nel corso del 2018 ha consentito di invertire il trend negativo riducendo sensibilmente il consumo di cassa e la perdita a livello di Ebitda. Il management, quindi, ritiene che sia necessario proseguire su questa strada, in linea con il piano presentato al mercato.

Il Presidente, dunque, prosegue riferendo che le dichiarazioni pubbli- che del socio Xxxxx – a parte alcune critiche fatte ex post sulla gestione passata sulla quale non ritiene utile soffermarsi per il bene della società

- non portano novità in termini di strategia da perseguire. L’ipotesi di aggregazioni con altre realtà affini o complementari, astrattamente au- spicata da Xxxxx, è, a parere del Presidente, una delle opzioni possibili per la creazione di valore, verso la quale non ci sono obiezioni di prin- cipio. Tuttavia, la società deve perseguire strategie di creazione di va- lore per tutti gli azionisti, guardando alle opportunità concretamente di- sponibili.

Da questo punto di vista, pertanto, il Presidente riferisce che, se do- vessero arrivare proposte e sollecitazioni, il Consiglio le valuterà cer- tamente nell'interesse di tutti gli azionisti.

Detto questo, il Presidente conclude evidenziando come oggi si pre- senti il compito di proseguire nel cammino strategico intrapreso. Il 2018, infatti, ha mostrato un evidente miglioramento della situazione, ma resta ancora molto lavoro da fare e deve essere fatto anche con l’obiettivo di servire sempre meglio i clienti.

Il Presidente, quindi, passa alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno, chiedendomi di fornire le relative informazioni procedurali.

* * * * *

In relazione al primo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria, apro la trattazione ricordando che è stata messa a disposizione del pubblico e distribuita agli intervenuti la relazione finanziaria annuale, contenente tra l'altro il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2018, unitamente agli altri documenti prescritti dalla legge.

In considerazione del fatto che la relazione finanziaria annuale è stata

messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge, se ne omette la lettura.

Invito quindi il Presidente e amministratore delegato a illustrare i dati salienti dell'esercizio concluso il 31 dicembre 2018 e ad esporre la si- tuazione attuale e le prospettive della società.

Il Presidente svolge una breve relazione, nella quale illustra sintetica- mente l’andamento della società nell’esercizio 2018 con l’ausilio di una presentazione, allegata al presente verbale.

Al termine di questa esposizione, io notaio do lettura della proposta dell'organo amministrativo, per poi aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePrice S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministra- zione;

- preso atto della relazione finanziaria annuale, pubblicata ai sensi dell'art. 154-ter TUF;

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, che evi- denzia una perdita pari ad Euro 1.767.079;

2. di riportare ad esercizi futuri detta perdita pari ad Euro 1.767.079.” Apro quindi la discussione ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Preciso che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interven- ti.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX s.à.r.l., il quale dà lettura del proprio intervento, che viene di seguito riportato in- tegralmente:

“Sono Xxxxxxx Xxxxx e rappresento per delega l’azionista Arepo BZ Sarl. Il presidente Xxxxx ha fatto riferimento a critiche mosse dal socio che rappresento, ma forse non tutti gli azionisti presenti sono in grado di cogliere il riferimento. In effetti Xxxxx XX, nel contesto della propria decisione di presentare liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ha ritenuto utile predisporre una presentazione che sintetizza le proprie, sottostanti analisi. Arepo BZ ha chiesto alla Società di mettere tale presentazione a disposizione dei soci, all’interno della sezione del sito web dedicata alla presente assemblea. La Società ha inizialmente chiesto di ricevere il documento, riservandosi una valutazione di opportunità circa la sua messa a dispo- sizione. Arepo BZ ha inviato il documento e - decorso qualche giorno, nelle more della pubblicazione da parte della Società e approssiman- dosi la data dell’assemblea – ha intanto provveduto a rendere disponi- bile il documento su propria pagina web; la Società ha poi comunicato

la decisione di non pubblicare il documento, decisione di cui Xxxxx XX si rammarica perché tale pubblicazione avrebbe agevolato l’accesso dei soci, nella sede più diretta ed appropriata, alle motivazioni sotto- stanti la proposta di un socio detentore di una partecipazione di xxxx- xxxxx qualificata. La presentazione di cui Xxxxx XX chiedeva la messa a disposizione contiene infatti alcuni commenti, a nostro avviso signifi- cativi per l’informativa ai soci, sull’andamento storico della Società che è riflesso anche nel bilancio sottoposto all’esame ed approvazione dell’Assemblea. Xx xxxxxxxxxx qui di seguito:

a. la Società ha “consumato”, a partire dall’IPO, cassa per circa 130 milioni di euro; si tratta di risorse originate da vendite di attivi per circa 100 milioni e di entrate dell’IPO per circa 50 milioni. L’impiego di risorse in investimenti ammonta solo a 15 milioni circa e la cassa residua è pari a circa 7 milioni. Le altre risorse finanziarie, i 130 milioni circa di cui accennavo, sono stati assor- biti dalla gestione ordinaria;

b. i prezzi di borsa sono scesi dell’80% dall’IPO;

c. la Società ha predisposto cinque business plan dal 2012 ad oggi senza mai raggiungere, tuttavia, gli obiettivi di EBITDA previsti;

d. l’andamento dei compensi del top management non è stato, ad avviso di Xxxxx XX Xxxx, coerente con questi risultati.

Nel rinviare, per riferimenti più precisi, alla presentazione di Xxxxx XX menzionata dal Presidente, segnalo che si tratta di analisi basate su dati pubblici.

E’ da questa analisi che, come accennavo, nasce la decisione di chie- dere discontinuità come azionista, non per creare una contrapposizione tra proposte alternative ma per segnalare un’esigenza di urgente presa d’atto circa la necessità di nuovo indirizzo strategico, resa evidente dai numeri che, come si dice, “parlano da soli” e non risultano contestati.

Il Presidente Xxxxx ha evidenziato, nell’aprire la discussione, che il ma- nagement è pronto a cogliere eventuali opportunità strategiche e che, quando si dovessero presentare, le valuterà nell’interesse di tutti gli azionisti. Mi permetto di replicare che ciò rientra, ovviamente, tra i do- veri degli amministratori. La posizione del socio Xxxxx XX è però diver- sa: la Società non dovrebbe limitarsi a valutare in modo opportunistico eventuali opzioni strategiche che dovessero presentarsi; dovrebbe in- vece porsi come obiettivo prioritario quello di ricercare e perseguire op- zioni strategiche di discontinuità.

L’obiettivo di Xxxxx XX, in questa prospettiva, non è quello di vincere in una sfida tra diversi gruppi di soci bensì quello di convincere azionisti e management della necessità di discontinuità; chiedendo al manage- ment, in particolare, di tenerne conto e di proporre ricette credibili. Coe- rentemente con questo approccio, Xxxxx XX non ha effettuato alcuna

sollecitazione di xxxxxxx; allo stesso tempo non ha indicato, nella pro- pria lista, un candidato per il ruolo di Amministratore Delegato ed ha anzi presentato una lista composta di 7 candidati, nella prospettiva che

- qualsiasi sia l’esito della votazione - l’attuale management sia co- munque eletto.

L’obiettivo è, dunque, quello di inserire negli organi sociali rappresen- tanti indipendenti ed autorevoli che abbiano consapevolezza della si- tuazione e si facciano portatori di una dialettica di governance traspa- rente e corretta, che tenga conto delle criticità sottolineate dal socio che rappresento.

Come socio, Xxxxx XX eserciterà tutte le prerogative che sono proprie di una minoranza qualificata, affinchè le proprie istanze siano diligen- temente considerate dagli Organi della Società. In sintesi Xxxx XX avrà atteggiamento non da socio “attivista”, ma sicuramente un approccio attivo e attento”.

Il medesimo avv. Xxxxx prosegue, quindi, chiedendo alcuni chiarimenti sulle risposte fornite dalla società alle domande presentate per iscritto prima dell’assemblea dal socio da lui rappresentato.

In primo luogo, in riferimento alla domanda relativa ai ricavi del 2018 e alla percentuale dei ricavi generati dalle vendite all’estero, egli chiede un chiarimento sul significato dei c.d. deal opportunistici e alle differen- ze esistenti tra questi ultimi e i ricavi generati delle vendite all’estero.

In secondo luogo, in relazione alla domanda concernente la percentua- le di acquisti effettuata attraverso i grossisti e non direttamente tramite i produttori, egli prende atto del fatto che la società abbia comunicato che la quota di acquisti dai produttori sia cresciuta negli ultimi anni, ma abbia eccepito esigenze di riservatezza a seguito della richiesta di maggiori approfondimenti. Pertanto, invita nuovamente la società a comunicare quale sia la composizione e la consistenza di tale quota e come questa sia evoluta negli ultimi esercizi, essendo l’obiettivo del socio quello di comprendere se possano esservi spazi di recupero di marginalità derivanti da un maggiore accesso alle vendite dirette da parte dei produttori.

In terzo luogo, in riferimento alla domanda relativa agli investimenti ef- fettuati nel polo logistico, egli evidenzia che, a fronte della richiesta del socio di comprendere se fossero intervenute delibere del Consiglio di Amministrazione a tale riguardo, la società ha eccepito il fatto che le delibere del Consiglio di Amministrazione non siano pubbliche. Sottoli- nea, dunque, che, a parere del socio, sebbene le delibere non siano pubbliche, il Consiglio di Amministrazione ha un obbligo di informazio- ne nei confronti dei soci in merito alle valutazioni che sta effettuando. Pertanto, insiste nel reiterare la richiesta di conoscere quali siano le va- lutazioni che il Consiglio sta facendo rispetto agli ingenti investimenti

nel polo logistico.

In quarto luogo, in relazione alle linee strategiche già approvate e alla necessità di un aumento di capitale nel breve periodo, egli chiede se il Consiglio di Amministrazione abbia già valutato come gestire eventuali ipotesi di worst case anche a fronte dell’impossibilità attuale di fare af- fidamento su un’ingente disponibilità di cassa. Pertanto, chiede se il Consiglio di Amministrazione abbia già valutato delle opzioni alternati- ve di copertura nel caso in cui gli obiettivi di piano non venissero rispet- tati anche per il prossimo esercizio.

Prende la parola il Presidente, il quale, in risposta alla prima domanda, spiega che a livello consolidato per deal opportunistici si intendono del- le vendite business to business attraverso le quali si vendono lotti di merce all’estero a condizioni vantaggiose. Tali vendite non rientrano nelle c.d. vendite e-commerce, rappresentanti l’attività principale della società.

In risposta alla seconda domanda, egli ribadisce che i dati relativi ai nominativi di produttori e distributori e alle quote di fatturato e di margi- nalità sono informazioni sensibili e riservate, che non possono essere divulgate pubblicamente senza recare pregiudizio alla società. Pertan- to, ritiene che non sia opportuno divulgare tali informazioni, rappresen- tando queste ultime, per la società, uno strumento di leva nelle trattati- ve commerciali con i propri fornitori e distributori.

In risposta alla terza domanda sul magazzino, il Presidente precisa che la costruzione di quest’ultimo era stata effettuata per un’azienda diver- sa rispetto a quella di oggi in quanto si aveva in previsione la movimen- tazione di meno merci di grandi dimensioni (come gli elettrodomestici) e più merci di piccole dimensioni. Pertanto, il magazzino attualmente rappresenta una fonte di diseconomia per la società in virtù dell’eccedenza dei costi fissi rispetto alla gestione complessiva. Riba- disce, quindi, che il magazzino rappresenta un tema già discusso dal Consiglio di Amministrazione a partire dalla primavera dello scorso an- no, essendo in corso contatti e trattative per arrivare ad una elimina- zione della inefficienza e ad un recupero degli investimenti.

Infine, in risposta alla quarta domanda relativa alla necessità di aumen- tare il capitale sociale, il Presidente precisa che gli amministratori han- no approvato un piano che non prevede, in questo momento, tale pro- spettiva, non essendovi attualmente situazioni che possano modificare le previsioni sull’attuale esercizio.

Nessuno chiedendo nuovamente la parola, io notaio pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 64 azionisti portatori di n. 29.610.060 azioni, pari al 71,67%

del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 19.163.071 voti;

- contrari: n. 1.825.921 voti (BT WHOLESALE MULTI MANAG INTL SHARE FUND, RIVER AND MERCANTILE GLOBAL HIGH ALPHA FUND, WESTPAC WHOLESALE UN- HEDGED INTERNATIONAL SHARE TRUST, MANAGED PORTFOLIO SERIES INTERNATIONAL SHARE FUND1, WSSP INTERNATIONAL EQUITIES TRUST, AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST, AMER- ICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICAL- TRUST FOR CERTAIN UNION EMPLOYEES, BNYMTD RAMAM WORLD RECOVERY FUND, BNYMTD RM GLOBAL HIGH ALPHA FUND, BATTELLE MEMORIAL INSTITUTE, THE HEALTH FOUNDATION, THE TRUSTEES OF THE LE- VERHULME TRUST);

- astenuti: n. 8.621.068 voti (Xxxxx XX s.à.r.l., Xxxxxxx Mar- cus Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, D&C Governance S.r.l., Investimenti Sud Italia, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx X’Xxxx).

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente passa ora alla trattazione del secondo argomento all'ordi- ne del giorno di parte ordinaria e mi invita a fornire le informazioni di carattere procedurale e a dare lettura della proposta del Consiglio di Amministrazione.

* * * * *

In relazione al secondo punto all’ordine del giorno di parte ordina- ria, io notaio ricordo che il Consiglio di Amministrazione sottopone al vaglio consultivo degli azionisti la Relazione in materia di remunerazio- ne, ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, TUF.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo per poi aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di ePRICE S.p.A.,

- preso atto della Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123- ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,

- esaminata in particolare la Sezione Prima relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'a- dozione e l'attuazione di tale politica,

- avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

in senso favorevole sulla sezione prima della relazione sulla remunera- zione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finan- za e 84-quater del Regolamento Emittenti.".

Apro quindi la discussione ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.

Nessuno chiedendo la parola, io notaio pongo ai voti la proposta di de- liberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 64 azionisti portatori di n. 29.610.060 azioni, pari al 71,67% del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 18.459.442 voti;

- contrari: n. 2.529.550 voti (BT WHOLESALE MULTI MANAG INTL SHARE FUND, RIVER AND MERCANTILE GLOBAL HIGH ALPHA FUND, WWF, DIOCESE OF HEXHAM AND NEWCASTLE, WESTPAC WHOLESALE UNHEDGED INTERNATIONAL SHARE TRUST, MANAGED PORTFOLIO SERIES INTERNATIONAL SHARE FUND1, WSSP INTERNA- TIONAL EQUITIES TRUST, AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST, AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICALTRUST FOR CERTAIN UNION EMPLOYEES, CHURCH IN WALES MAIN FUND, CHURCH IN WALES CIF, DIO HEXHAM AND NEWCASTLE MANAGED, BNYMTD RAMAM WORLD RECOVERY FUND, BNYMTD RM GLOBAL HIGH ALPHA FUND, BATTELLE ME- MORIAL INSTITUTE, THE HEALTH FOUNDATION, THE TRUSTEES OF THE XXXXXXXXXX TRUST, UNIVEST);

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente passa ora alla trattazione del terzo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi invita a fornire le informazioni di carat- tere procedurale.

* * * * *

In relazione al terzo punto all’ordine del giorno di parte ordinaria, io notaio ricordo che, come specificato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, con la presente assemblea viene a scadere il manda-

to dell'attuale Consiglio di Amministrazione ed è quindi necessario pro- cedere alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei suoi membri (compreso tra cinque e undici), della durata e dei relativi compensi.

Informo che sono state depositate due liste di nominativi candidati alla carica di amministratore, corredate dalla documentazione richiesta dall'art. 15 dello statuto.

Di tale documentazione si è provveduto ad effettuare la pubblicità ri- chiesta dall’articolo 144-octies del Regolamento Emittenti.

La prima lista, presentata dai soci Xxxxx Xxxxx, Pups S.r.l., Vis Value Partecipazioni S.r.l., Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Associati S.r.l. (lista n. 1), è formata dai seguenti nominativi:

1. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx;

2. Xxxxxxx Xxxxxx;

3. Xxxxxx Xxxxxx;

4. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx;

5. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx;

6. Xxxxxx Xxxxx;

7. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx;

8. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx;

9. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx;

10. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx;

11. Xxxx Xxxxxx.

Degli undici candidati, cinque di essi hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, d.lgs. 58/1998, e precisamente Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

La seconda lista, presentata da Xxxxx XX s.à.r.l. (lista 2), è formata da:

1. Xxxxx Xxxx Xxx;

2. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx;

3. Xxxxxxxxx Xxxxx;

4. Xxxxxxxxx Xxxxxxx;

5. Xxxxxxx Xxxxxxxxx;

6. Xxxxxxx Xxxxxxx;

7. Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Dei setti candidati, tre di essi hanno dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, d.lgs. 58/1998, e pre- cisamente Xxxxx Xxxx Xxx, Xxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxx.

Informo inoltre che il socio Xxxxx Xxxxx ha fatto pervenire alla società, con lettera in data 10 aprile 2019, una proposta relativa al numero, alla durata e al compenso degli amministratori proponendo in particolare:

- di determinare in 11 (undici) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

- di determinare in tre esercizi e, pertanto, fino all’approvazione del bi- lancio al 31 dicembre 2021, la durata del Consiglio di Amministra- zione;

- di determinare in complessivi massimi euro 165.000,00 il compenso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministratori, deman- dando al Consiglio di Amministrazione, eventualmente su proposta del Comitato per la remunerazione e col parere del collegio sindaca- le ai sensi di legge, la determinazione dell’importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi;

- di prevedere il trattamento di fine mandato per i consiglieri designati a rivestire il ruolo di Amministratore Delegato;

- di nominare il presidente del Consiglio di Amministrazione in perso- na di Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, quale deliberazione inerente al presente punto all’ordine del giorno.

A questo punto, preciso che occorre procedere a tre distinte votazioni: la prima, a maggioranza assoluta, sulla proposta inerente il numero, la durata e il compenso degli amministratori; la seconda, col sistema del voto di lista, per la elezione dei candidati indicati nelle liste; la terza, a maggioranza assoluta, per la nomina del presidente, ai sensi dell’articolo 16 dello statuto sociale.

Procedo quindi a dare lettura della formulazione della proposta già per- venuta da Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, per poi aprire la discussione, nel corso della quale potranno essere presentate eventuali ulteriori mozioni di voto.

La proposta è la seguente.

“L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Eprice S.p.A.,

delibera

- di determinare in 11 (undici) il numero dei consiglieri componenti il Consiglio di Amministrazione;

- di determinare la durata in carica del Consiglio di Amministra- zione in tre esercizi, e precisamente fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2021;

- di determinare in complessivi massimi euro 165.000,00 il com- penso annuo lordo complessivamente dovuto agli amministrato- ri, demandando al Consiglio di Amministrazione, eventualmente su proposta del Comitato per la remunerazione e col parere del collegio sindacale ai sensi di legge, la determinazione dell’importo da attribuire agli amministratori investiti di particolari incarichi;

- di prevedere il trattamento di fine mandato per i consiglieri desi- gnati a rivestire il ruolo di Amministratore Delegato."

Apro quindi la discussione ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Preciso che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interven- ti.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX s.à.r.l., il quale chiede al Presidente di chiarire se, in relazione al voto sulla no- mina del Consiglio di Amministrazione e del collegio sindacale, la so- cietà e i suoi esponenti siano a conoscenza di accordi rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF. Quindi, prosegue anticipando il voto contrario, da parte del socio, in relazione alla determinazione dei consiglieri nel nu- mero di undici, in quanto, a parere del socio, aumentare il numero dei consiglieri, con un conseguente e proporzionale aumento dei costi, non appare motivato e coerente con l’attuale situazione economica della società. Piuttosto, una composizione degli amministratori in numero di nove sembra, a parere del socio, alquanto sufficiente per assicurare il rispetto delle regole di corporate governance e della migliore prassi delle società quotate.

Prende la parola Xxxxx Xxxx Xxx, delegato del socio Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e candidato nella lista n. 2, il quale sottolinea che, dopo una perdita di 130 milioni di cassa e la riduzione dell’80 per cento del prezzo del titolo, non è più opportuno continuare con la linea intrapresa dalla società nell’attesa di risultati diversi. Pertanto, ritiene che non bisogna stare in attesa di una opportunità strategica, ma è ne- cessario intraprendere proattivamente un percorso che vada alla ricer- ca di nuove opportunità dividendo il ruolo della formulazione della stra- tegia da quello della gestione.

Prende la parola il Presidente, il quale, in risposta al socio Xxxxx XX s.à.r.l., sottolinea di non essere a conoscenza dell’esistenza di patti pa- rasociali ai sensi dell’art. 122 TUF. Prosegue, inoltre, evidenziando che se, da un lato, il compenso complessivo per gli amministratori aumenta di poco rispetto all’anno precedente, dall’altro lato, permane la riduzio- ne dei costi derivante dal fatto che egli ha deciso per il 2019, così come ha già fatto per l’esercizio 2018, di rinunciare alla propria remunerazio- ne come AD fino al raggiungimento di risultati positivi. In merito all’opportunità di avere un Consiglio di Amministrazione composto da undici membri, sottolinea come le candidature siano tutte di persone volenterose e pronte a dare il proprio contributo alla causa sociale. Ri- tiene, pertanto, che ciò rappresenti un beneficio e non un danno per la società. Infine, rivolgendosi a Xxxxx Xxxx Xxx, sottolinea come qua- lunque contributo voglia essere portato dallo stesso all’interno del Con- siglio di Amministrazione sarà ben accetto in un’ottica di collaborazio- ne.

Interviene Xxxxx Xxxxxxx in rappresentanza di diversi investitori istitu- zionali, chiedendo di procedere con tre votazioni distinte seguendo l'ordine del giorno della convocazione della presente assemblea.

Aderendo alla richiesta, col consenso del Presidente, procedo pertanto con le seguenti distinte votazioni relative alla deliberazione sopra for- mulata, precisando che le presenze non sono mutate.

1. Determinazione del numero dei componenti.

- favorevoli: n. 20.988.992 voti;

- contrari: n. 8.621.050 voti (Xxxxx XX s.à.r.l., Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx);

- astenuti: n. 18 voti (Xxxxxxxxx Xxxxx, D&C Governance S.r.l., Investimenti Sud Italia, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx X’Xxxx).

Dichiaro che la proposta è approvata a maggioranza.

2. Determinazione della durata in carica.

- favorevoli: n. 29.610.060 voti;

- contrari: nessuno;

- astenuti: nessuno.

Dichiaro che la proposta è approvata all’unanimità.

3. Determinazione del compenso.

- favorevoli: n. 18.455.374 voti;

- contrari: n. 11.154.668 voti (Xxxxx XX s.à.r.l., Xxxxxxx Mar- cus Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, BT WHOLESALE MULTI MANAG INTL SHARE FUND, RIVER AND MERCANTILE GLOBAL HIGH ALPHA FUND, WWF, DIOCESE OF HEXHAM AND NEWCASTLE, WESTPAC WHOLESALE UNHEDGED INTER- NATIONAL SHARE TRUST, MANAGED PORTFOLIO SERIES INTERNATIONAL SHARE FUND1, WSSP INTERNATIONAL EQUITIES TRUST, AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST, AMERICAN ELECTRIC POWER SYS- TEM RETIREE MEDICALTRUST FOR CERTAIN UNION EM- PLOYEES, CHURCH IN WALES MAIN FUND, CHURCH IN WALES CIF, DIO HEXHAM AND NEWCASTLE MANAGED, BNYMTD RAMAM WORLD RECOVERY FUND, BNYMTD RM GLOBAL HIGH ALPHA FUND, BATTELLE MEMORIAL INSTI- TUTE, THE HEALTH FOUNDATION, THE TRUSTEES OF THE XXXXXXXXXX TRUST, UNIVEST, ISHARES VII PLC);

- astenuti: n. 18 voti (Xxxxxxxxx Xxxxx, D&C Governance S.r.l., Investimenti Sud Italia, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx X’Xxxx).

Dichiaro che la proposta è approvata a maggioranza.

* * *

Terminate le votazioni sul numero, sulla durata e sul compenso degli amministratori, procedo alla votazione delle liste.

Ricordo che la lista 1 (presentata da Xxxxx Xxxxx, Pups S.r.l., Vis Value Partecipazioni S.r.l., Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Associati S.r.l.) è composta

dai signori Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxx Xxxxxx, mentre la lista 2 (presentata da Xxxxx XX s.à.r.l.) è composta dai signori Xxxxx Xxxx Xxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xx- xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Chiedo se vi siano ulteriori interventi a tal riguardo.

Nessuno chiedendo più la parola, procedo quindi a mettere ai voti le li- ste per la nomina degli amministratori, facendo presente che ogni azio- nista può votare solo per una delle liste presentate.

Ribadisco la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali ca- renze di legittimazione al voto, relativamente a questa deliberazione, e comunico che le presenze non sono variate rispetto alla rilevazione ini- ziale.

L'esito della votazione delle liste è il seguente:

- n. 20.989.010 voti a favore della lista n. 1 (Xxxxx Xxxxx, Pups S.r.l., Vis Value Partecipazioni S.r.l., Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xx- sociati S.r.l.);

- n. 8.621.050 voti a favore della lista n. 2 (Arepo BZ s.à.r.l.);

- contrari nessuno;

- astenuti nessuno.

Ne consegue che il Consiglio di Amministrazione, risulta così eletto:

- Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, nato a Milano (MI) il giorno 26 ago- sto 1962, cittadino italiano;

- Xxxxxxx Xxxxxx, nato a Lamezia Terme (CZ) il giorno 16 agosto 1962, cittadino italiano;

- Xxxxxx Xxxxxx, nato a Novara (NO) il giorno 21 novembre 1957, cittadino italiano;

- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, nato a San Xxxxxxxx Xxxxxxx (FG) il giorno 6 ottobre 1972, cittadino italiano;

- Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, nata a Milano (MI) il giorno 19 febbraio 1967, cittadina italiana;

- Xxxxxx Xxxxx, nato a Genova (GE) il giorno 5 luglio 1963, cittadino italiano;

- Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, nata a Barletta (BT) il giorno 12 agosto 1977, cittadina italiana;

- Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, nata a Arona (NO) il giorno 18 agosto 1976, cittadina italiana;

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nata a Ortona (CH) il giorno 20 settembre 1972, cittadina italiana;

- Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Milano (MI) il giorno 23 giugno 1954, cittadino italiano;

- Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxx, nato a Ginevra (Svizzera) il giorno 1 lu- glio 1966, cittadino israeliano.

* * *

Si procede quindi con la votazione circa la nomina del presidente.

La prima proposta è di nominare presidente del Consiglio di Ammini- strazione Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 64 azionisti portatori di n. 29.610.060 azioni, pari al 71,67% del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 20.988.992 voti;

- contrari: n. 8.621.050 voti (Xxxxx XX s.à.r.l., Xxxxxxx Mar- cus Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx);

- astenuti: n. 18 voti (Xxxxxxxxx Xxxxx, D&C Governance S.r.l., Investimenti Sud Italia, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx X’Xxxx).

A nome del Presidente, io notaio dichiaro che la proposta è approvata

a maggioranza.

* * * * *

Il Presidente passa ora alla trattazione del quarto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi invita a fornire le informazioni di carat- tere procedurale.

* * * * *

In relazione al quarto punto all’ordine del giorno di parte ordinaria, ricordo che con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 viene a scadenza il collegio sindacale in carica, nominato dall’assemblea ordinaria del 14 aprile 2016 per il triennio 2016/2017/2018.

La presente assemblea è quindi chiamata a procedere alla nomina del collegio sindacale, secondo i termini e le previsioni dell’articolo 21 dello statuto sociale.

Il nuovo collegio sindacale resterà in carica per tre esercizi e quindi si- no all’assemblea di approvazione del bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Informo che sono state depositate due liste di nominativi delle persone candidate alla carica di sindaco, in osservanza delle disposizioni con- tenute nell'art. 21 del vigente statuto.

La prima lista, presentata da Xxxxx Xxxxx, Pups S.r.l., Vis Value Parte- cipazioni S.r.l., Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Associati S.r.l., è formata dai se- guenti nominativi:

1. Xxxxxxx Xxxxxxx (per la carica di sindaco effettivo e presidente);

2. Xxxxxxxx Xxxxxxx (per la carica di sindaco effettivo);

3. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (per la carica di sindaco effettivo);

4. Xxxx Xxxxx (per la carica di sindaco supplente);

5. Xxxx Xxxxxxxxxx (per la carica di sindaco supplente).

La seconda lista, presentata da Xxxxx XX s.à.r.l., è formata dai se- guenti nominativi:

1. Xxxxxxx Xxxxx (per la carica di sindaco effettivo e presidente);

2. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (per la carica di sindaco effettivo);

3. Xxxxx Xxxxxxx (per la carica di sindaco supplente).

In considerazione del fatto che gli allegati delle liste sono stati messi a disposizione dei soci nei giorni precedenti alla presente assemblea, se ne omette la lettura. Pertanto, apro la discussione su tale argomento, invitando coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio no- minativo.

Preciso che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interven- ti.

Nessuno chiedendo la parola, procedo a mettere ai voti le liste per la nomina dei sindaci, facendo presente che ogni azionista può votare so- lo per una delle liste presentate.

Ribadisco la richiesta agli azionisti presenti di dichiarare eventuali ca- renze di legittimazione al voto, relativamente a questa deliberazione, e comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 64 azionisti portatori di n. 29.610.060 azioni, pari al 71,67% del capitale sociale.

L'esito della votazione delle liste è il seguente:

- n. 20.989.010 voti a favore della lista n. 1 (Xxxxx Xxxxx, Pups S.r.l., Vis Value Partecipazioni S.r.l., Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xx- sociati S.r.l.);

- n. 8.621.050 voti a favore della lista n. 2 (Arepo BZ s.à.r.l.);

- contrari nessuno;

- astenuti nessuno.

Ne consegue che il collegio sindacale (tenuto conto del fatto che la di- sponibilità del candidato n. 1 della lista n. 1 ad accettare la carica è sta- ta subordinata alla sua nomina quale presidente, circostanza non veri- ficatasi), risulta così eletto:

- Xxxxxxxx Xxxxxxx, nata a Brescia (BS) il giorno 3 febbraio 1969, cittadina italiana, sindaco effettivo (secondo candidato della lista

n. 1 per i sindaci effettivi);

- Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nata a Trieste (TS) il giorno 2 maggio 1962, cittadina italiana, sindaco effettivo (terzo candidato della lista n. 1 per i sindaci effettivi);

- Xxxxxxx Xxxxx, nato a Palermo (PA) il giorno 7 ottobre 1979, cit- tadino italiano, sindaco effettivo (primo candidato della lista n. 2 per i sindaci effettivi);

- Xxxx Xxxxx, nato a Milano (MI) il giorno 26 novembre 1977, cit-

tadino italiano, sindaco supplente (primo candidato della lista n. 1 per i sindaci supplenti);

- Xxxxx Xxxxxxx, nata a Torino (TO) il giorno 19 gennaio 1971, cit- tadina italiana, sindaco supplente (primo candidato della lista n. 2 per i sindaci supplenti).

Risulta altresì che Xxxxxxx Xxxxx, quale primo candidato come sindaco effettivo della lista di minoranza assume la qualifica di presidente del collegio.

In conseguenza della votazione delle liste come sopra effettuata, oc- corre determinare ai sensi di legge il compenso dei sindaci.

Al riguardo informo l'assemblea che il socio Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx ha fatto pervenire alla società, con lettera in data 10 aprile 2019, una proposta relativa al compenso dei sindaci.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx propone in particolare di determinare il compenso lordo annuo spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spe- se sostenute per l’espletamento dell’incarico, nelle seguenti misure:

- al presidente del Collegio Sindacale euro 25.000,00;

- a ciascun Sindaco Effettivo euro 20.000,00.

Procedo pertanto a dare lettura della formulazione della proposta già pervenuta, per poi aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Eprice S.p.A., in relazione al quarto punto all'ordine del giorno,

- preso atto della precedente votazione delle liste dei candidati sindaci;

delibera

di determinare il compenso lordo annuo spettante ai sindaci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento dell’incarico, nelle seguenti misure:

- al Presidente del Collegio Sindacale euro 25.000,00;

- a ciascun Xxxxxxx Effettivo euro 20.000,00."

Apro quindi la discussione ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Preciso che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interven- ti.

Nessuno chiedendo la parola, io notaio pongo ai voti la proposta di de- liberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 64 azionisti portatori di n. 29.610.060 azioni, pari al 71,67% del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 29.610.060 voti;

- contrari: nessuno;

- astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all’unanimità.

Il Presidente passa ora alla trattazione del quinto argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria e mi invita a fornire le informazioni di carat- tere procedurale e a dare lettura della proposta del Consiglio di Ammi- nistrazione.

* * * * *

In relazione al quinto punto all’ordine del giorno di parte ordinaria, ricordo che la presente assemblea è chiamata ad approvare un piano di incentivazione e fidelizzazione (il “Piano di Stock Option”) riservato agli amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori di ePrice S.p.A. e delle società da questa, direttamente e indirettamente, controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF, da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni per la sottoscrizione di azioni ordinarie ePrice, rivenienti da un aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile.

Il documento informativo sul Piano di Stock Option, redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all’Allegato 3A del regolamento medesimo, è stato messo a disposizione del pub- blico con le modalità e nei termini di legge.

La proposta relativa all’adozione del Piano di Stock Option è stata for- mulata dal Consiglio di Amministrazione, con l’astensione degli ammi- nistratori esecutivi, sentito il parere del Comitato per la Remunerazio- ne.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo per poi aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

“L’Assemblea di ePrice S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrati- va del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l’istituzione di un nuovo piano di stock option denomi- nato “Piano di Stock Option 2019 – 2021” avente le caratteristi- che (ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione e nel Docu- mento Informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis Regolamento Emittenti, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo regolamento;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere neces- sario o opportuno per dare esecuzione al “Piano di Stock Option 2019 – 2021”, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e deter-

minare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano ne- cessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e re- sponsabilità in merito all’esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente (ove nominato) e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore di ePrice S.p.A., anche di- sgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relati- va e/o attinente all’assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente, Vice Presidente (ove nominato) e/o amministratore di ePrice S.p.A. (come ogni altra decisione relati- va e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Am- ministrazione.”

Apro quindi la discussione ed invito coloro, che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Preciso che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interven- ti.

Nessuno chiedendo la parola, io notaio pongo ai voti la proposta di de- liberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 64 azionisti portatori di n. 29.610.060 azioni, pari al 71,67% del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 19.022.881 voti;

- contrari: n. 10.587.179 voti (Xxxxx XX s.à.r.l., Xxxxxxx Mar- cus Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, BT WHOLESALE MULTI MANAG INTL SHARE FUND, RIVER AND MERCANTILE GLOBAL HIGH ALPHA FUND, WESTPAC WHOLESALE UNHEDGED INTERNATIONAL SHARE TRUST, MANAGED PORTFOLIO SERIES INTERNATIONAL SHARE FUND1, WSSP INTERNA- TIONAL EQUITIES TRUST, AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST, AMERICAN ELECTRIC POWER SYSTEM RETIREE MEDICALTRUST FOR CERTAIN UNION EMPLOYEES, BNYMTD RAMAM WORLD RECOV- ERY FUND, BNYMTD RM GLOBAL HIGH ALPHA FUND, BATTELLE MEMORIAL INSTITUTE, THE HEALTH FOUNDA- TION, THE TRUSTEES OF THE XXXXXXXXXX TRUST, UNIVEST, ISHARES VII PLC);

- astenuti: nessuno.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente passa ora alla trattazione del sesto argomento all'ordine

del giorno di parte ordinaria e mi invita a fornire le informazioni di carat- tere procedurale e a dare lettura della proposta del Consiglio di Ammi- nistrazione.

* * * * *

In relazione al sesto punto all’ordine del giorno di parte ordinaria, ricordo che la presente assemblea è chiamata ad approvare un piano di incentivazione e fidelizzazione (il “Piano di Stock Grant”) riservato agli amministratori esecutivi, dipendenti e collaboratori di ePrice S.p.A. e delle società da questa, direttamente e indirettamente, controllate, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 (“TUF”), da attuarsi me- diante assegnazione gratuita di azioni ordinarie ePrice già possedute dalla società.

Il documento informativo sul Piano di Stock Xxxxx, redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in conformità all’Allegato 3A del regolamento medesimo, è stato messo a disposizione del pub- blico con le modalità e nei termini di legge.

La proposta relativa all’adozione del Piano di Stock Grant è stata for- mulata dal Consiglio di Amministrazione, con l’astensione degli ammi- nistratori esecutivi, sentito il parere del Comitato per la Remunerazio- ne.

Procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo per poi aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

“L’Assemblea ordinaria di ePrice S.p.A., vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

(i) di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del D.Lgs. 58/1998, l’istituzione del piano di incentivazione denominato “Piano di Stock Grant 2019” avente le caratteristiche (ivi com- presi condizioni e presupposti di attuazione) indicate nella Rela- zione del Consiglio di Amministrazione e nel Documento Infor- mativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis Regolamento Emittenti, dando mandato al Consiglio medesimo di adottare il relativo re- golamento;

(ii) di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere neces- sario o opportuno per dare esecuzione al “Piano di Stock Grant 2019”, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di azioni ordinarie da assegnare a ciascuno di es- si, procedere alle assegnazioni ai beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano ne- cessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e re-

sponsabilità in merito all’esecuzione e applicazione del piano al Presidente, al Vice Presidente se nominato, all’Amministrare De- legato e/o a uno o più amministratori in carica pro tempore della Società, anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all’attribuzione del diritto di rice- vere dalla Società (a titolo gratuito) azioni ordinarie ePrice S.p.A. al beneficiario che sia anche Presidente e/o Vice Presidente se nominato e/o Amministratore Delegato e/o amministratore di ePrice S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente al- la gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione”.

Apro quindi la discussione ed invito coloro, che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Preciso che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interven- ti.

Nessuno chiedendo la parola, io notaio pongo ai voti la proposta di de- liberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 64 azionisti portatori di n. 29.610.060 azioni, pari al 71,67% del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 19.022.863 voti;

- astenuti: n. 18 voti (Xxxxxxxxx Xxxxx, D&C Governance S.r.l., Investimenti Sud Italia, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx X’Xxxx).

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata a maggioranza.

Il Presidente passa ora alla trattazione dell’unico argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria e mi invita a fornire le informazioni di carattere procedurale e a dare lettura della proposta del Consiglio di

Amministrazione.

* * * * *

In relazione all’unico punto all’ordine del giorno di parte straordi- naria, ricordo che, come specificato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, si propone di deliberare in merito all'aumento di capi- tale sociale a pagamento, in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2025, per un importo complessivo di massimi nominali Euro 40.000,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile, mediante emissione, an- che in più riprese, di massime n. 2.000.000 nuove azioni ordinarie ePrice prive di valore nominale, riservate in sottoscrizione ai beneficiari del "Piano di Stock Option 2019-2021" al fine di creare la provvista di azioni per l'esecuzione del piano medesimo.

L’esclusione del diritto di opzione è diretta conseguenza della finalità dell’operazione di Aumento di Capitale ovvero quella di riservare le azioni ePrice di nuova emissione ai beneficiari del Piano di Stock Op- tion e tale emissione con esclusione del diritto di opzione non eccederà il limite del 10 per cento delle azioni in cui è suddiviso il capitale socia- le.

In proposito, il Consiglio di Amministrazione precisa che, come prescrit- to dall’art. 2441, comma 4, del codice civile e dall’art. 158 del TUF, la società ha richiesto alla società di revisione EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti della Società ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010, di redigere apposita relazione sulla corrispondenza del prezzo di emis- sione delle azioni (quale derivante dall’applicazione del criterio sopra definito) al valore di mercato. La relazione di EY S.p.A. è stata messa a disposizione del pubblico secondo i termini di legge.

Io notaio procedo quindi a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo per poi aprire la discussione.

La proposta è la seguente.

“L’Assemblea straordinaria di ePrice S.p.A.

- vista e approvata la Relazione illustrativa del Consiglio di Ammi- nistrazione;

- vista la relazione della società di revisione EY S.p.A.;

- tenuto conto che il capitale sociale attualmente sottoscritto e versato ammonta a euro 826.297,00 ed è diviso in n. 41.314.850 azioni senza indicazione del valore nominale;

delibera

(i) di aumentare il capitale sociale a pagamento e in via scindibile, entro il termine ultimo del 31 dicembre 2025, per massimi nomi- nali Euro 40.000,00, mediante emissione di massime n.

2.000.000 azioni ordinarie ePrice, prive dell’indicazione del valo- re nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circo-

lazione, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice ci- vile, in quanto da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del “Piano di Stock Option 2019/2021” approvato dall’Assemblea del 16 aprile 2019, ad un prezzo di emissione corrispondente alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie ePrice presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle opzioni, purchè non inferiore a euro 0,02 (zero virgola zero due) per azione, con precisazione che per ogni azione sottoscritta verrà aumentato il capitale sociale di euro 0,02 (zero virgola zero due), con imputazione a riserva sovrapprezzo della eventuale parte eccedente del prezzo di sottoscrizione;

(ii) di introdurre nell’Articolo 5 dello Statuto Sociale le seguenti pre- visioni: “L’assemblea straordinaria in data 16 aprile 2019 ha de- liberato di aumentare il capitale a pagamento in via scindibile per massimi nominali euro 40.000,00, mediante emissione di mas- sime n. 2.000.000 Azioni, senza indicazione del valore nominale, riservate in sottoscrizione a norma dell'art. 2441 comma 4 c.c., ai beneficiari del Piano di stock option contestualmente approva- to nelle sue linee generali, con termine finale di sottoscrizione al 31 dicembre 2025.”.

Apro quindi la discussione ed invito coloro, che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.

Preciso che la risposta alle domande verrà data alla fine degli interven- ti.

Prende la parola Xxxxxxx Xxxxx, delegato del socio Xxxxx XX s.à.r.l., il quale, in relazione alla delibera di aumento del capitale sociale, antici- pa il voto contrario del socio da lui rappresentato. In particolare, ritiene che l’aumento di capitale rischia di essere eccessivamente diluitivo per i soci in quanto, come anche indicato nella relazione degli amministra- tori, la sua integrale esecuzione porterebbe ad una diluizione degli at- tuali azionisti prossima al 5 per cento anche alla luce degli attuali prezzi bassi del titolo. Inoltre, prosegue esplicando la contrarietà del socio a deliberare su una proposta con una delega, a favore del Consiglio di Amministrazione, molto ampia in termini di obiettivi, destinatari e timing dell’esecuzione della delibera di aumento. Infine, conclude sottolinean- do che, a dire del socio, il meccanismo di incentivazione, che dovrebbe scaturire dal Piano di Stock Option, sarebbe inefficace se legato a piani concretamente irraggiungibili.

Prende la parola il Presidente, il quale, evidenziando che il piano di in- centivazione è esattamente in linea con i piani precedenti volti a realiz-

zare un aumento di valore delle azioni a beneficio di tutti gli azionisti, ribadisce che il Consiglio di Amministrazione continuerà se possibile su questa linea ritenendo di avere un piano industriale solido che consen- tirà un aumento del valore del titolo senza portare detrimento alcuno.

Nessuno chiedendo nuovamente la parola, io notaio pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico che sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 64 azionisti portatori di n. 29.610.060 azioni, pari al 71,67% del capitale sociale.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

- favorevoli: n. 18.455.374 voti;

- contrari: n. 11.154.668 voti (Xxxxx XX s.à.r.l., Xxxxxxx Mar- cus Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, WHOLESALE MULTI MANAG INTL SHARE FUND, RIVER AND MERCANTILE GLOBAL HIGH ALPHA FUND, WWF, DIOCESE OF HEXHAM AND NEW- CASTLE, WESTPAC WHOLESALE UNHEDGED INTERNA- TIONAL SHARE TRUST, MANAGED PORTFOLIO SERIES INTERNATIONAL SHARE FUND1, WSSP INTERNATIONAL EQUITIES TRUST, AMERICAN ELECTRIC POWER MASTER RETIREMENT TRUST, AMERICAN ELECTRIC POWER SYS- TEM RETIREE MEDICALTRUST FOR CERTAIN UNION EM- PLOYEES, CHURCH IN WALES MAIN FUND, CHURCH IN WALES CIF, DIO HEXHAM AND NEWCASTLE MANAGED, BNYMTD RAMAM WORLD RECOVERY FUND, BNYMTD RM GLOBAL HIGH ALPHA FUND, BATTELLE MEMORIAL INSTI- TUTE, THE HEALTH FOUNDATION, THE TRUSTEES OF THE XXXXXXXXXX TRUST, UNIVEST, ISHARES VII PLC);

- astenuti: n. 18 voti (Xxxxxxxxx Xxxxx, D&C Governance S.r.l., Investimenti Sud Italia, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx X’Xxxx).

Il Presidente dichiara che la proposta non è approvata, in considera-

zione del fatto che i voti favorevoli sono meno dei due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

* * * * *

Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il Pre- sidente dichiara chiusi i lavori assembleari alle ore 16,30 e ringrazia gli intervenuti.

* * * * *

Si allega al presente atto:

"A" Elenco degli intervenuti.

"B" Testo delle domande e delle relative risposte presentate prima dell’assemblea ai sensi dell’art. 127-ter TUF.

"C" Documentazione proiettata a supporto della relazione illustrativa del bilancio d’esercizio.

"D" Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter TUF, quale pubblicata sul sito Internet della Società.

"E" Relazione degli amministratori ai sensi dell’art. 125-ter TUF, rela- tiva a tutti i punti all'ordine del giorno di parte ordinaria quale pubblicata sul sito Internet della Società.

"F" Relazione degli amministratori ai sensi dell’art. 125-ter TUF e dell’art. 72 del Regolamento Emittenti, relativa all'unico punto all'ordine del giorno di parte straordinaria quale pubblicata sul sito Internet della Società.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 12,00 di questo giorno sei maggio duemiladiciannove.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quattordici fogli ed occu- pa ventisette pagine sin qui.

Firmato Xxxxx Xxxxxx

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