DOCUMENTO SUL SISTEMA DI GOVERNO

DOCUMENTO SUL SISTEMA DI GOVERNO

Fondo Pensione per il Personale delle Aziende del Gruppo UniCredit

Versione	Data approvazione	Descrizione modifiche
1.0	15/4/2021
2.0	15/3/2022	Aggiornamento annuale

Sommario

PREMESSA 4

1. ORGANIZZAZIONE DEL FONDO 4

1.1 Organigramma e composizione degli Organi 4

1.2 Rappresentazione delle Funzioni operative 13

1.3 Rappresentazione delle Funzioni Fondamentali 19

1.4 Funzioni o attività esternalizzate 19

1.5 Compiti e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo di investimento 20

2. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO (ICS-Internal Control System) 30

2.1 Premessa 30

2.2 La struttura del Sistema di Controllo Interno 31

2.3 Tipologie di controllo 33

2.4 Ambito soggettivo dell’ICS 34

2.5 Interrelazioni operative dell’ICS 36

3. SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI 41

3.1 Premessa e quadro normativo di riferimento 41

3.2 Principali compiti e responsabilità 42

3.3 Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi 44

4. PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 47

4.1 Premessa 47

4.2 Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Direttore Generale, Organismi e Addetti 48

PREMESSA

In data 14 dicembre 2016 è stata pubblicata la Direttiva (UE) 2016/2341 (Institutions for Occupational Retirement Provision - IORP 2), relativa alle attività e alla vigilanza degli enti pensionistici aziendali o professionali.

A livello nazionale la Direttiva è stata recepita in data 17 gennaio 2019 mediante la pubblicazione del D.lgs. 147/2018 (entrato in vigore in data 1 febbraio 2019) che ha modificato il D.lgs. 252/2005 ed ha costituito oggetto di ulteriori specificazioni da parte della COVIP nell’ambito della Deliberazione del 29 luglio 2020 “Direttive alle forme pensionistiche complementari in merito alle modifiche e integrazioni recate al decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, dal decreto legislativo 13 dicembre 2018, n. 147, in attuazione della direttiva (UE) 2016/2341.”

In coerenza con le disposizioni normative e di vigilanza vigenti, il presente documento illustra il Sistema di Governo del Fondo Pensione per il personale delle Aziende del Gruppo UniCredit (di seguito il “Fondo”) che tiene in considerazione, nelle decisioni relative agli investimenti, i connessi fattori ambientali, sociali e di governo societario.

Il documento sul Sistema di Governo, redatto da parte dell’Organo di Amministrazione con cadenza annuale e pubblicato unitamente al bilancio, si articola nei seguenti capitoli:

• Organizzazione del Fondo, illustrata in coerenza con il Manuale Operativo;

• Sistema di controllo interno;

• Sistema di gestione dei rischi;

• Principi della politica di remunerazione.

1. ORGANIZZAZIONE DEL FONDO

1.1 Organigramma e composizione degli Organi

La struttura di governance prevede:

• il Consiglio di Amministrazione (nel seguito CdA);

• il Collegio Sindacale;

• il Presidente;

• il Direttore Generale.

Con riferimento alla struttura organizzativa, si evidenzia che il Fondo riceve le risorse necessarie al proprio funzionamento da UniCredit, ai sensi delle disposizioni statutarie, Art. 44 “Personale amministrativo. 1. UniCredit mette a disposizione del Fondo il Vice Direttore Generale nonché l’altro Personale direttivo ed esecutivo necessario al suo funzionamento. 2. Il trattamento economico di detto personale e del Direttore Generale, come pure le spese generali inerenti all’ordinaria amministrazione del Fondo, vengono sostenute da UniCredit che provvede poi a rivalersi pro quota nei confronti delle altre Aziende del Gruppo, in ragione del rispettivo numero dei Partecipanti.”

Analizzata la normativa sulle esternalizzazioni, di cui al D.lgs. 252/2005 ed alle Direttive Generali Covip del 29/07/2020, il Fondo ha fondatamente deciso di non considerare esternalizzata l’attività svolta dalle risorse messe a disposizione dalla Banca ai sensi dell’art. 44 dello Statuto.

Infatti, il personale coinvolto nella gestione del Fondo, dettagliato funzionalmente nel seguente organigramma, è dedicato all’Ente ed è a diretto ed esclusivo riporto degli Organi del Fondo.

I ruoli ricoperti e le attività svolte dal personale risultano segregati rispetto alle linee gerarchiche e di riporto di UniCredit spa, né quest’ultima ha potere organizzativo o di indirizzo o valutativo sulle loro mansioni e sui loro compiti svolti presso il Fondo. Tale aspetto risolve, altresì, i potenziali conflitti di interesse con il soggetto istitutore.

Le suddette valutazioni, coerenti con quanto dichiarato nel documento sulle esternalizzazioni, risultano ulteriormente avvalorate dalla considerazione che l’operato

delle risorse è valutato direttamente dagli organi di amministrazione e controllo del Fondo. Inoltre, il personale addetto, ancorché alle dipendenze della Banca, è a tutti gli effetti impiegato esclusivamente nelle attività funzionali dell’Ente, seguendo linee di indirizzo e di intervento (ed i relativi perimetri) stabilite dalla Direzione Generale del Fondo.

La descritta impostazione non si concilia con le previsioni in materia di esternalizzazione, che mirano a monitorare, verificare e regolamentare i compiti di un fornitore esterno su cui gravano, prioritariamente ed in via prevalente, obblighi il cui mancato rispetto comporta l’assunzione di una responsabilità di natura contrattuale.

Il Personale è dotato delle specifiche necessarie professionalità e svolge le seguentiattività: Gestione Rischi, Attuariale, Compliance, Finanza, Contabilità Pianificazione e Controllo di Gestione, Gestione Immobiliare, Amministrazione, Organizzazione e Comunicazione, come da modello organizzativo di seguito rappresentato:

:

Gli Organi del Fondo (cfr. art. 30 dello Statuto) sono:

• l’Assemblea degli Iscritti;

• il Consiglio di Amministrazione;

• il Presidente;

• il Collegio Sindacale;

• il Direttore Generale.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica di ciascun Organo.

Assemblea degli Iscritti

L’Assemblea degli Iscritti è formata da tutti gli iscritti al Fondo (come individuati dall’art.31 dello Statuto) e si riunisce in seduta ordinaria o straordinaria.

L’Assemblea in seduta ordinaria delibera in merito:

a) all’approvazione del bilancio annuale;

b) all’elezione degli Amministratori e dei Sindaci, fissandone gli eventuali compensi, nonché al conferimento dell’incarico della revisione legale;

c) all’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti degli Organi del Fondo;

d) ad ogni altro argomento sottoposto in esame dal Consiglio di Amministrazione. L’Assemblea in seduta straordinaria delibera in merito:

a) alle modifiche dello Statuto su proposta del Consiglio di Amministrazione;

b) allo scioglimento del Fondo.

L’Assemblea è convocata, su delibera del Consiglio di Amministrazione del Fondo, dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente, mediante diramazione, almeno 30 giorni prima della convocazione, agli Iscritti aventi diritto al voto, di una comunicazione nella quale devono essere precisati le date di effettuazione delle votazioni sia in prima che in seconda convocazione, che comunque non possono avvenire nello stesso giorno, e i quesiti sui quali essi sono chiamati a pronunciarsi.

Lo Statuto, art.31, identifica “Assemblee con competenze esclusive”, cui sono riservate

eventuali future modifiche delle disposizioni statutarie e regolamentari e alla cui partecipazione sono ammessi i soli Iscritti cui le deliberazioni si riferiscono.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell’art. 61 dello Statuto, 1° comma, per l’individuato periodo transitorio, il Consiglio di Amministrazione è composto da diciotto membri effettivi più tre supplenti senza diritto di voto, di cui:

- nove nominati da UniCredit;

- otto designati in via diretta dalle Organizzazioni Sindacali dei Lavoratori;

- un effettivo e tre supplenti designati secondo il criterio riportato nell’Accordo di cui alla lett. ee) della Premessa allo Statuto fra i Pensionati fruenti di pensione diretta ovvero di rendita a capitalizzazione individuale.

Ai sensi dell’art. 34, 1° comma, dello Statuto, a regime, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da sedici membri effettivi più nove supplenti, di cui:

- otto nominati da UniCredit, di cui almeno uno appartenente alla categoria dei Pensionati fruenti di pensione diretta ovvero di rendita a capitalizzazione individuale;

- sette eletti dagli Iscritti attivi, che eleggono anche sette supplenti;

- uno eletto dai Pensionati fruenti di pensione diretta ovvero di rendita a capitalizzazione individuale, che eleggono anche due supplenti.

L’elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione avviene con le relative modalità previste dallo Statuto.

I Consiglieri durano in carica per tre esercizi e decadono alla data dell’Assemblea degli Iscritti convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e possono essere eletti o nominati fino ad un massimo di tre mandati consecutivi. Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione devono possedere i requisiti di onorabilità e professionalità, e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e

incompatibilità, come definiti dalla normativa vigente.

Al Consiglio di Amministrazione sono attribuiti tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione per l’attuazione di quanto previsto dallo Statuto: pertanto, ha facoltà di compiere tutti gli atti necessari ed opportuni al conseguimento dello scopo del Fondo che non siano attribuiti all’Assemblea degli Iscritti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

a) definisce il modello organizzativo (sistema di governo) del Fondo comprensivo delle Funzioni fondamentali (Gestione dei rischi, Revisione interna e funzione Attuariale) e della Funzione Compliance: in tale ambito, delinea il sistema di controllo interno e il sistema di gestione dei rischi;

b) definisce le politiche scritte relative alla gestione dei rischi, alla revisione interna e all’attività attuariale;

c) definisce la politica di remunerazione;

d) definisce la politica di esternalizzazione delle funzioni/attività;

e) definisce la politica di gestione dei conflitti di interesse;

f) definisce il piano d’emergenza;

g) effettua la valutazione interna del rischio;

h) individua le linee di indirizzo della gestione e la relativa politica di investimento e la loro eventuale variazione, i contenuti delle convenzioni di gestione e il sistema di controllo della gestione finanziaria;

i) definisce le competenze di carattere contabile e di rendicontazione;

j) definisce i prospetti del valore e della composizione del patrimonio;

k) definisce la politica di impegno per gli investimenti azionari;

l) definisce il piano strategico sulle tecnologie dell’informazione e della comunicazione;

m) definisce il sistema informativo del Fondo e i presidi di sicurezza informatica;

n) effettua la verifica dei requisiti di onorabilità, di professionalità, delle cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché la valutazione delle situazioni impeditive e delle cause di sospensione;

o) nomina il Direttore Generale;

p) designa le persone autorizzate a firmare la corrispondenza e gli atti del Fondo, stabilendone le facoltà;

q) conferisce eventuali speciali incarichi a singoli membri del Consiglio o a Commissioni nominate dal Consiglio stesso, con facoltà di delega, fissandone le attribuzioni;

r) apporta allo Statuto e al Regolamento da incorporazione le modifiche di cui al 2° comma dell’art.57 dello Statuto stesso;

s) designa i membri degli Organi delle Società controllate dal Fondo;

t) provvede alla elaborazione e formulazione di proposte in ordine ad eventuali altre modifiche statutarie;

u) porta a compimento gli atti amministrativi diretti a realizzare lo scioglimento del Fondo disposto ai sensi dell’art. 58 dello Statuto.

Il Consiglio può inoltre delegare al Direttore Generale il compimento di determinati atti o categorie di atti, riconoscendogli anche la facoltà di subdelega a terzi.

Il Consiglio ha l’obbligo di riferire alla COVIP le vicende in grado di incidere sull’equilibrio del Fondo ovvero sulla corretta amministrazione e gestione dello stesso ed i conseguenti provvedimenti da adottare ritenuti necessari.

Presidente

Il Presidente e il Vice Presidente del Fondo sono eletti dal Consiglio di Amministrazione rispettivamente e a turno tra i propri componenti in rappresentanza delle Aziende e quelli in rappresentanza degli Iscritti e restano in carica per l’intero mandato del Consiglio di Amministrazione. In caso di cessazione dalla carica del Presidente o del Vice Presidente, il Consiglio deve procedere alla sostituzione entro il termine di trenta giorni.

Al Presidente ha la legale rappresentanza del Fondo e sta per esso in giudizio.

Al Presidente spettano i compiti di trasmissione alla Commissione di Vigilanza dei Fondi Pensione di ogni variazione delle fonti istitutive unitamente ad una nota nella quale

sono illustrate le modifiche apportate.

In caso di assenza od impedimento del Presidente la rappresentanza spetta al Vice Presidente.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell’art. 62 dello Statuto, 1° comma, per l’individuato periodo transitorio, il Collegio Sindacale è composto da quattro membri effettivi più due supplenti di cui:

- due effettivi nominati da UniCredit, che designa anche un supplente;

- due effettivi designati dalle Organizzazioni Sindacali dei Lavoratori, unitamente ad un supplente.

Ai sensi dell’art. 39, 1° comma, dello Statuto, a regime, il Collegio dei Sindaci sarà composto da quattro membri effettivi più due supplenti di cui:

- due effettivi nominati da UniCredit, che designa anche un supplente;

- due effettivi eletti dall’Assemblea degli Iscritti, che elegge anche un supplente.

L’elezione dei Sindaci effettivi e dei Sindaci supplenti, da parte dell’Assemblea degli Iscritti, avviene secondo le modalità e i tem pi previsti per l’elezione dei Consiglieri di Amministrazione di cui agli artt. 31, 32 e 33 dello Statuto.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale devono possedere i requisiti previsti dalla normativa vigente.

La perdita dei predetti requisiti o il sopravvenire delle cause di incompatibilità comportano la decadenza dell’incarico.

I Sindaci durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell’Assemblea degli Iscritti convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica e possono essere eletti o nominati fino ad un massimo di quattro mandati consecutivi.

Il Collegio Sindacale:

vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto e del Regolamento da incorporazione, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare

sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal Fondo e sul suo concreto funzionamento;

valuta i risultati del lavoro della funzione di revisione interna;

segnala al Consiglio di Amministrazione le eventuali anomalie dell’assetto organizzativo e del sistema di governo del Fondo.

Il Collegio ha l’obbligo di segnalare alla COVIP eventuali vicende in grado di incidere sull’equilibrio del Fondo nonché i provvedimenti ritenuti necessari per la salvaguardia delle condizioni di equilibrio.

Il Collegio ha altresì l’obbligo di comunicare alla COVIP eventuali irregolarità riscontrate in grado di incidere negativamente sulla corretta amministrazione e gestione del Fondo e di trasmettere alla COVIP stessa sia i verbali delle riunioni nelle quali abbia riscontrato che i fatti esaminati integrino fattispecie di irregolarità, sia i verbali delle riunioni che abbiano escluso la sussistenza di tali irregolarità allorché, ai sensi dell’art. 2404 C.C., 4° comma, si sia manifestato un dissenso in seno al Collegio.

L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’Assemblea degli Iscritti convocata per l’approvazione del Bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico. Il Collegio ha l’obbligo di segnalare alla COVIP eventuali vicende in grado di incidere sull’equilibrio del Fondo nonché i provvedimenti ritenuti necessari per la salvaguardia delle condizioni di equilibrio.

La funzione di Revisione Legale è affidata ad una società di revisione o ad altro soggetto abilitato individuato con delibera dell’Assemblea degli Iscritti; il Collegio Sindacale formula a quest’ultima una proposta motivata in ordine al conferimento dell’incarico di revisione legale e, in caso di revoca dello stesso, fornisce il proprio parere.

Direttore Generale

In base all’art. 42 dello Statuto il Direttore Generale è nominato su indicazione di UniCredit ed è preposto a curare l’efficiente gestione dell’attività corrente del Fondo attraverso l’organizzazione dei processi di lavoro e l’utilizzo delle risorse umane e strumentali disponibili, e a realizzare l’attuazione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione. Supporta il Consiglio nell’assunzione delle scelte di politica gestionale, fornendo allo stesso le necessarie proposte, analisi e valutazioni in coerenza con il quadro normativo di riferimento.

Il Direttore Generale deve possedere i requisiti di onorabilità e professionalità e trovarsi in assenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità come definiti dalla normativa vigente.

La perdita dei predetti requisiti o il sopravvenire delle cause di ineleggibilità o incompatibilità comportano la decadenza dall’incarico.

1.2 Rappresentazione delle Funzioni operative

In base allo Statuto, art. 44 , UniCredit mette a disposizione del Fondo il personale e le risorse necessarie (ivi compresa la struttura informatica-applicativa) per il corretto funzionamento dell’operatività del Fondo stesso, e ne garantisce l’indipendenza rispetto alle altre strutture e funzioni della Banca, al fine di evitare potenziali conflitti di interesse.

Il Fondo, pertanto, con le sue risorse svolge le seguenti macro-attività:

- Gestione dei Rischi

- Gestione delle attività Legali

- Gestione attività di Compliance

- Gestione delle attività attuariali

- Gestione del patrimonio mobiliare

- Contabilità, pianificazione, controllo di gestione e altri adempimenti vari

- Gestione Amministrativa

- Gestione del patrimonio immobiliare

- Gestione delle attività di comunicazione

- Gestione delle attività di organizzazione.

Il personale del Fondo può svolgere tali attività direttamente o anche mediante il coordinamento di altre Strutture o Società del Gruppo UniCredit Spa o di società terze da questa incaricate.

Il Fondo è amministrato da un Consiglio di Amministrazione, il quale elegge il Presidente e il Vice-Presidente del Fondo. Il Direttore Generale del Fondo viene nominato, su indicazione di UniCredit, dal Consiglio di Amministrazione.

Lo Statuto conferisce al Consiglio la facoltà di istituire Commissioni, fissandone le attribuzioni. Attualmente operano le seguenti Commissioni:

a) Commissione Attività Statutarie;

b) Commissione Attività Mobiliari;

c) Commissione Attività Immobiliari;

d) Commissione Comunicazione;

e) Commissione Controlli Interni;

che svolgono ordinariamente attività istruttoria e di proposta nei confronti del Consiglio.

In particolare, la Commissione Attività Mobiliari concorre, per quanto di competenza, ad assolvere, in coordinamento con la Commissione Attività Immobiliari e con il supporto delle altre Funzioni del Fondo, le attività riconducibili – ai sensi della Delibera Covip del 16 marzo 2012 – alla “Funzione Finanza”.

Spetta al Collegio Sindacale del Fondo vigilare sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare

sull'adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal Fondo e sul suo concreto funzionamento.

Il Fondo affida a società esterne l'attività di Service amministrativo e di Depositario.

Inoltre, il Fondo si avvale di Advisor esterni (finanziario e di rischio).

La Funzione di Revisione legale (che assicura, in particolare l’espletamento della revisione contabile, con l’obiettivo di esprimere un giudizio sul bilancio d’esercizio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) è affidata ad una società di revisione individuata con delibera dell’Assemblea degli Iscritti su proposta del Collegio Sindacale.

Il Fondo, inoltre, si è dotato di un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. Lgs.231/01 ed ha provveduto, conseguentemente, a istituire ai sensi e con i compiti indicati dalla predetta norma, l’Organismo di Vigilanza.

Quest’ultimo è nominato con delibera del Consiglio di Amministrazione , al quale riporta direttamente, ed ha il compito di vigilare sul funzionamento e sull’osservanza del Modello di organizzazione, gestione e controllo ex Dlgs 231/01 e del Codice Etico, e di curarne i relativi aggiornamenti. L’Organismo di Vigilanza è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo (ai sensi dell’art. 6, comma 1, lett. a) e b) del D.Lgs 231/01) ed impronta la propria attività ai principi di autonomia, indipendenza, professionalità, onorabilità e continuità di azione.

In virtù del nuovo art. 5-bis del decreto n. 252/2005, così come modificato dal D.lgs. 147/2018 attuativo della Direttiva IORP II, il Fondo ha istituito, con delibera del Consiglio di Amministrazione, le seguenti Funzioni fondamentali:

• Funzione di Revisione Interna;

• Funzione di Gestione dei Rischi;

• Funzione Attuariale.

La Funzione di Revisione Interna, assegnata ad una società esterna, verifica la

correttezza dei processi gestionali ed operativi riguardanti il Fondo, l’attendibilità delle rilevazioni contabili e gestionali, la funzionalità dei flussi informativi, l’adeguatezza e l’efficienza del sistema di controllo interno e dell’assetto organizzativo del sistema di governo, comprese le attività esternalizzate.

La Funzione di Gestione dei Rischi concorre alla definizione della politica di gestione dei rischi e di attuazione del sistema di gestione degli stessi, verificando l’efficienza ed efficacia del sistema nel suo complesso; in tale contesto, è necessariamente destinataria di flussi informativi che riguardano tutti i rischi individuati come rilevanti per il Fondo e/o per gli aderenti/beneficiari.

La Funzione Attuariale coordina e supervisiona il calcolo delle riserve tecniche, la valutazione in ordine all’adeguatezza delle metodologie e dei modelli utilizzati per il calcolo delle riserve tecniche e delle ipotesi formulate a tal fine, nonché la valutazione della sufficienza, accuratezza e completezza dei dati utilizzati per il calcolo forniti dalle strutture operative. In particolar modo la Funzione Attuariale attesta l’affidabilità e l’adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche e riporta all’organo preposto gli scostamenti significativi tra l’esperienza reale e le ipotesi sottese alle riserve, proponendo eventuali modifiche. La Funzione Attuariale contribuisce, per quanto di competenza, alla individuazione dei rischi del Fondo.

Le Direttive COVIP, con riferimento alla Funzione Compliance precisano che: “Il decreto

n. 252/2005 non prevede l’obbligo, per i fondi pensione preesistenti con soggettività giuridica, di dotarsi di una apposita funzione di compliance. L’istituzione di una specifica funzione di compliance è quindi rimessa ai singoli fondi pensione, in ragione delle caratteristiche degli stessi”. Al riguardo si segnala che il Fondo ha comunque provveduto all’istituzione della Funzione Compliance con delibera del Consiglio di

Amministrazione del 24 novembre 2020, al fine di assicurare che le procedure interne siano coerenti con l’obiettiv o di prevenire la violazione di norme e di regole e procedure deliberate dall’organo di amministrazione, di evitare il rischio di incorrere in sanzioni, perdite finanziarie o danni di reputazione in conseguenza di violazioni di norme legislative, regolamentari o di autoregolamentazione.

La Funzione Compliance contribuisce pertanto alla verifica sui rischi di non conformità, in modo da assicurare che le procedure interne siano coerenti con l'obiettivo di prevenire la violazione di normative interne ed esterne.

La Funzione di Revisione Interna riferisce al Consiglio di Amministrazione del Fondo, mentre le Funzioni di Gestione dei Rischi, Attuariale e Compliance riferiscono al Direttore Generale.

Comunicazione:

• Supporta gli Organi e le strutture nella definizione dei contenuti da pubblicare e delle modalità di comunicazione;

• Pubblica le news sul sito del Fondo direttamente o tramite il supporto del Gestore esterno del sito web;

• Verifica la correttezza e tempestività delle pubblicazioni;

• Monitora con cadenza semestrale i livelli di servizio delle attività relative alla gestione del sito web.

IFinanza:

Fornisce assistenza in materia di investimenti mobiliari, per la definizione delle strategie di portafoglio e per il monitoraggio dei prodotti offerti sul mercato.

Amministrazione:

Fornisce assistenza agli iscritti nella fase di accumulo e nella fase di erogazione delle prestazioni e monitorare le attività, svolte in outsourcing, di gestione amministrativa e fiscale delle posizioni previdenziali.

COrganizzazione:

• Supporta le strutture in relazione alla valutazione della fattibilità tecnico- economica delle nuove esigenze ed alla corretta gestione degli adempimenti definiti contrattualmente;

• Individua le modalità di gestione delle nuove iniziative/progetti (es. modalità di selezione del fornitore esterno);

• Supporta la Direzione Generale nell’individuazione delle esigenze di spesa del Fondo e nella predisposizione della proposta di budget annuale;

• Redige ed aggiorna l’impianto normativo interno;

• Elabora e presidia i modelli e le strutture organizzative;

• Fornisce supporto PMO al Direttore Generale/Responsabile di Unit e alle Funzioni dedicate.

Gestione immobiliare

Presidia i processi di gestione tecnico-amministrativa del patrimonio immobiliare del Fondo curando i rapporti e le com unicazioni con le società esterne coinvolte.

Contabilità, pianificazione e controllo di gestione

Garantisce gli adempimenti contabili e fiscali, il processo di pianificazione e controllo delle spese.

1.3 Rappresentazione delle Funzioni Fondamentali

Le Funzioni Fondamentali, secondo quanto previsto dal D.lgs. 252/2005, hanno le seguenti finalità all’interno dell’organizzazione del Fondo:

• Revisione Interna: assegnata ad una società esterna, verifica la correttezza dei processi gestionali ed operativi riguardanti il Fondo, l’attendibilità delle rilevazioni contabili e gestionali, la funzionalità dei flussi informativi, l’adeguatezza e l’efficienza del sistema di controllo interno e dell’assetto organizzativo del sistema di governo, comprese le attività esternalizzate.

• Gestione dei Rischi: concorre alla definizione della politica di gestione dei rischi e di attuazione del sistema di gestione degli stessi, verificando l’efficienza ed efficacia del sistema nel suo complesso; in tale contesto, è necessariamente destinataria di flussi informativi che riguardano tutti i rischi individuati come rilevanti per il Fondo Pensione e/o per gli aderenti/beneficiari.

• Attuariale: coordina e supervisiona il calcolo delle riserve tecniche, la valutazione in ordine all’adeguatezza delle metodologie e dei modelli utilizzati per il calcolo delle riserve tecniche e delle ipotesi fatte a tal fine, nonché la valutazione della sufficienza, accuratezza e completezza dei dati utilizzati per il calcolo forniti dalle strutture operative. In particolar modo la Funzione Attuariale attesta l’affidabilità e l’adeguatezza del calcolo delle riserve tecniche e riporta all’organo preposto gli scostamenti significativi tra l’esperienza reale e le ipotesi sottese alle riserve, proponendo eventuali modifiche. La Funzione Attuariale contribuisce, per quanto di competenza, alla individuazione dei rischi del Fondo.

1.4 Funzioni o attività esternalizzate

In conformità alle previsioni statutarie, il Fondo si avvale delle strutture tecnologiche e strumentali messe a disposizione dalla Banca.

Ai sensi della normativa vigente, possono formare oggetto di esternalizzazione tutte le attività che il Fondo è autorizzato ad esercitare direttamente, essendo l’esternalizzazione una modalità alternativa allo svolgimento delle medesime attività tramite soggetti interni (e.g. non costituisce “esternalizzazione” l’incarico di depositario mentre si ha esternalizzazione per l’incarico di service amministrativo).

In linea con le attuali disposizioni normative in merito all’esternalizzazioni delle attività e delle funzioni, tra cui anche quelle fondamentali (cfr. art.5-septies del D.Lgs. 252/05), si illustrano di seguito le esternalizzazioni ad oggi adottate dal Fondo.

Ai sensi dell’art. 5-septies del D.lgs. 252/2005, il Fondo ha deciso di esternalizzare a società/soggetti terzi le seguenti attività:

A) Gestione amministrativa della Sezione a Capitalizzazione Collettiva o a Prestazione Definita;

B) Gestione amministrativa della sezione a Contribuzione;

C) Funzione di Revisione Interna;

D) Redazione dei bilanci tecnici della Sezione a Capitalizzazione Collettiva o a Prestazione Definita e della sezione a Contribuzione;

E) Monitoraggio delle terze parti (strutture/società appartenenti o esterne al Gruppo UniCredit), con esito di valutazione delle verifiche e dei controlli effettuati;

F) Amministrazione e servizi contabili-informatici relativi al patrimonio del Fondo (calcolo valore della quota, predisposizione di un flusso informativo, look through relativo ai fondi Effepilux, ricezione e trasmissione ordini su parti di OICR).

1.5 Compiti e responsabilità dei soggetti coinvolti nel processo di investimento

Si riportano di seguito i soggetti coinvolti nel processo di attuazione della politica di

investimento, nonché i principali compiti/responsabilità relativi al processo in esame (per una trattazione completa in merito alla gestione finanziaria adottata dal Fondo, si rimanda al “Documento sulla Politica di Investimento” pubblicato sul sito istituzionale sul Fondo).

Consiglio di Amministrazione:

• definisce i contenuti delle comunicazioni periodiche agli iscritti circa l’andamento amministrativo e finanziario, in conformità alle disposizioni stabilite dalla Commissione di vigilanza sui fondi pensione;

• decide i criteri generali per l’individuazione e la ripartizione del rischio in materia di gestione delle risorse nel rispetto della normativa vigente;

• valuta i risultati ottenuti dalla gestione finanziaria mediante raffronto con parametri di mercato oggettivi e confrontabili;

• individua il depositario e stipula la relativa convenzione;

• definisce e adotta la politica di investimento idonea al raggiungimento degli obiettivi strategici e ne verifica il rispetto;

• revisiona periodicamente e modifica se necessario la politica di investimento;

• approva le procedure interne di controllo della gestione finanziaria;

• definisce i criteri per la predisposizione dei prospetti riguardanti il valore e la composizione del patrimonio, nonché adotta misure di trasparenza nel rapporto con gli Iscritti e ne assicura l’informativa periodica circa l’andamento amministrativo e finanziario del Fondo, secondo le procedure dovute, eventualm ente integrate tempo per tempo, previa valutazione di opportunità;

• definisce ed approva, con il supporto della “Commissione Attività Mobiliari”,

l’Asset Allocation di ciascun comparto di investimento della Sezione a Contribuzione e della Sezione a Prestazione ed approva le linee guida di investimento contenute nel prospetto informativo emesso dalla SICAV e dalla SIF SICAV lussemburghesi;

• designa i membri dei Board della SICAV e della SIF SICAV lussem burghesi, del Comitato Consultivo dei fondi chiusi immobiliari di proprietà del Fondo, ossia Effepi RE ed Aurora.

Commissione Attività Mobiliari

• prospetta al Consiglio di Amministrazione l’allocazione strategica e tattica ritenuta la più aderente – pro tempore – agli obiettivi di rischio/rendimento perseguiti dal Fondo;

• su delega del Consiglio di Amministrazione, definisce la ripartizione degli investimenti delle linee di investimento della Sezione a Contribuzione e della Sezione a Prestazione attenendosi all’asset allocation approvata dal Consiglio di Amministrazione ed ai relativi limiti di oscillazione;

• contribuisce all’impostazione della politica di investimento;

• verifica la gestione finanziaria esaminando i risultati nel corso del tempo. Al riguardo produce una relazione periodica da indirizzare agli organi di amministrazione e controllo circa la situazione di ogni comparto, corredata da una valutazione del grado di rischio assunto in rapporto al rendimento realizzato.

In caso di significativi cambiamenti nei livelli di rischio-rendimento

derivanti dall’attività di investimento o, in prospettiva, di possibili superamenti delle soglie di rischiosità, predispone una relazione a carattere straordinario, da indirizzare agli organi di amministrazione e controllo;

• verifica periodicamente, con il supporto del consulente per gli investimenti etici, il rispetto delle indicazioni impartite in ordine ai principi e ai criteri di investimento sostenibile e responsabile;

• formula proposte all’organo di amministrazione riguardo ai nuovi sviluppi dei mercati e alle eventuali modifiche della politica di investimento che si rendessero necessarie;

• collabora con l’advisor finanziario, al fine di fornire il supporto necessario circa gli aspetti inerenti alla strategia da attuare e i risultati degli investimenti;

• cura la definizione, lo sviluppo e l’aggiornamento delle procedure interne di controllo della gestione finanziaria, sottoponendole all’approvazione dell’organo di amministrazione.

Commissione Attività Immobiliari

• sottopone al Consiglio di Amministrazione le strategie di gestione e di investimento immobiliare in Italia, e, d’intesa con la Commissione Mobiliare, propone in tale ambito l’allocazione strategica;

• valuta e monitora periodicamente l’andamento ed il rendimento della gestione immobiliare;

• sovrintende alla gestione degli immobili di proprietà diretta e di quelli detenuti dai fondi chiusi immobiliari, gestiti da SGR, di proprietà del Fondo;

• delibera su argomenti specifici nell’ambito dei poteri conferiti dal Consiglio di Amministrazione .

Funzione Finanza

• verifica la coerenza dell’asset allocation tattica o strategica con gli obiettivi prefissati e controlla la liquidità presente sui conti correnti a fronte di investimenti/disinvestimenti;

• fornisce supporto alle scelte di investimento, con analisi macroeconomica, analisi sull’andamento del mercato finanziario, sui fabbisogni di tesoreria e valutazioni sul ribilanciamento portafogli;

• fornisce supporto alle scelte di investimento, con l’obiettivo di ottimizzare i profili di rischio e rendimento di ciascun comparto di investimento;

• fornisce supporto, in coordinamento con gli advisor, alla definizione dell’asset allocation strategica;

• provvede all’esecuzione delle delibere di investimento/disinvestimento (attività relative alle negoziazioni delle fees, segnalazione di operazioni potenzialmente in conflitto di interessi, verifica della congruità dei prezzi degli investimenti/disinvestimenti e della scelta della piazza più conveniente per l’esecuzione dell’ordine, compila la modulistica per l’esecuzione degli ordini di investimento/disinvestimento);

• effettua l’analisi del fabbisogno di tesoreria;

• cura la pubblicazione on-line del NAV dei comparti;

• effettua un monitoraggio periodico dei pesi delle singole asset class al fine di proporre eventuali ribilanciamenti coerenti con le politiche di investimento;

• provvede al coordinamento dei flussi informativi con l’Advisor e il Depositario italiano e la Banca depositaria della SICAV e della SIF SICAV lussemburghesi.

Funzione di Gestione dei Rischi

• fornisce supporto al Fondo e agli Advisors da questo designati nell’elaborazione del modello di gestione finanziaria;

• produce report contenenti dati e indicatori sulla redditività e sui rischi dei portafogli gestiti;

• fornisce supporto agli organi del Fondo nella definizione di strategie di gestione e controllo dei rischi;

• individua la rischiosità dei singoli investimenti in essere;

• provvede all’analisi, misurazione e contribuzione del rischio assoluto tramite il calcolo del Value at Risk (VaR), analisi di scenario e esercizi periodici di stress test sui principali fattori di rischio secondo le più diffuse metodologie di calcolo;

• provvede alla produzione di reportistica periodica contenente l’analisi della performance e dei rischi, indicatori di rendimento, rischio relativo, efficienza finanziaria, scomposizione per asset class, confronto;

• fornisce sovra/sottopesi per asset class tra portafoglio e benchmark strategico, commento all’andamento dei mercati.

Funzione Attuariale

Concorre alla identificazione degli obiettivi della politica di investimento e dei rischi ad essi connessi: verifica la compatibilità dei criteri seguiti per la valutazione degli impegni di natura attuariale, misura e monitora il trend di evoluzione della popolazione iscritta usando lo strumento del bilancio tecnico, redatto da un attuario incaricato; coordina e supervisiona il calcolo delle riserve tecniche, supporta il Fondo e gli Attuari esterni incaricati dell’elaborazione dei Bilanci tecnici.

Attività di Gestione Immobiliare

Fornisce un supporto strategico nel processo decisionale di gestione del patrimonio immobiliare di proprietà, formulando proposte e effettuando rilevazioni periodiche dei dati relativi alla gestione immobiliare. E’ responsabile della reportistica a supporto del processo decisionale gestito dal Fondo.

Funzione di Compliance

• fornisce consulenza, sia su richiesta sia d’iniziativa, su normativa di legge, principale e secondaria, vigente e sopravvenuta;

• presidia il processo di verifica e di controllo dei limiti di investimento (l’accertamento periodico che i prodotti finanziari rispettino i limiti di investimento risultanti dalle norme in materia è effettuato da un Advisor esterno incaricato);

• supporta il processo di valutazione e monitoraggio delle situazioni di potenziale conflitto di interesse;

• Effettua una valutazione ex ante ed ex post sulla conformità rispetto alla normativa di settore e alla disciplina interna, degli strumenti finanziari acquistati dal Fondo, dalla SICAV e dalla SIF-Sicav.

Advisor Finanziario

• propone l’Asset Allocation Strategica (AAS) e Tattica (AAT), con revisione annuale o in presenza di variazioni sistemiche delle stime dei parametri costitutivi;

• fornisce il risk budget e risk allocation, determinati in base alla tipologia ed al numero delle classi di investimento dei mercati e dei relativi indici di riferimento e dei limiti normativi, con revisione annuale o in presenza di variazioni sistemiche delle stime dei parametri costitutivi;

• fornisce supporto alla scelta delle asset class, della tipologia di strumenti di investimento più adatti ad ogni asset class, verifica dell’allocazione tattica e definisce le azioni necessarie per il raggiungimento dei parametri di rischiosità e

redditività attesi.

L’advisor finanziario lavora in collaborazione con la Funzione Finanza garantendo un dialettico confronto che consente al Fondo di accedere a informazioni e visioni del mercato diverse.

Risk Advisor

Collabora con la Funzione di Gestione dei Rischi per la produzione mensile della reportistica sull’impatto di diversi scenari macroeconomici sui rischi del Fondo, per quella messa a disposizione della Commissione Attività Mobiliare e del Consiglio di Amministrazione con l’analisi di indicatori di rischiosità assoluta (ad es. il VAR); inoltre effettua l’analisi di rischiosità sulla base dei dati sugli investimenti nelle società lussemburghesi secondo il principio del look through, tramite accesso diretto alla piattaforma del Depositario. In particolare vengono prodotte misure di rischio relativo (ad esempio tracking error e tracking error volatility) e misure di rischio assoluto, quali il Var con metodologia di simulazione storica; analisi di scenario e conduzione di regolari stress test su scenari storici avversi, simulazioni di evoluzioni possibili delle condizioni macroeconomiche (con riferimento ad esempio ai tassi di interesse) e scenari di sensitività analoghi a quelli richiesti alle banche dal Comitato Europeo per la Vigilanza Bancaria.

Risk advisor per asset illiquidi ed alternativi

In base alla diversa natura dei fondi target sottostanti (Private Equity, Private Debt e Real Estate) esamina e monitora il rischio dei portafogli, in termini di rischio di concentrazione ed esposizione (nazionale, settoriale, classi di attività, durata, liquidità, volatilità, rating), individuati i diversi fattori di rischio specifici, come:

a) Rischio di finanziamento: monitorato attraverso il programma di flussi di

cassa per la distribuzione e l’impegno non utilizzato e vari buffer di liquidità. Al fine di mitigare il rischio di finanziamento, il Risk Manager confronta il livello di impegno non utilizzato e il livello atteso di richiamo di capitale alle fonti disponibili di liquidità. Tali fonti possono includere la liquidità e le distribuzioni attese in contanti dai fondi sottostanti, dalle linee di credito bancarie e dagli investimenti in fondi aperti.

b) Rischio di capitale (rischio del prezzo di uscita): controllato utilizzando il livello dei mercati azionari e le condizioni macroeconomiche, il numero globale di transazioni nel mercato correlato (ad esempio IPO per private equity o transazioni comparabili per Real Estate), altre analisi di sensitività.

c) Rischio di cambio estero: valutato analizzando l’esposizione di attività detenute in valute estere come frazione del patrimonio netto totale, al fine di mantenere un ragionevole livello di diversificazione tra le valute.

d) Rischio di tasso di interesse: misurato, in caso di titoli di debito, monitorando la durata di specifici strumenti a reddito fisso, nonché la durata media ponderata del portafoglio. Vengono inoltre monitorati i cambiamenti derivanti dall’esposizione indiretta al rischio di tasso di interesse attraverso il livello di leva finanziaria utilizzato dai fondi sottostanti.

Depositario

Le quote delle SICAV lussemburghesi e dei fondi chiusi Effepi RE ed A urora, nonché le risorse e gli strumenti finanziari detenuti direttamente dal Fondo, sono depositati presso Société Générale Securities Services spa – Italia, che svolge le seguenti principali attività di Depositario:

a) Controlla la congruità del valore dell’attivo netto del Fondo; accerta che le voci del NAV siano allineate, a seconda della loro natura, con le proprie evidenze e/o le informazioni provenienti da appositi info provider: per tale processo utilizza la

procedura denominata MIG21 (applicativo in uso a livello globale da parte del Gruppo cui appartiene il depositario) ed altre soluzioni locali realizzate da primarie società di software. In aggiunta alle segnalazioni specifiche, SGSS invia al Fondo un apposito report che dettaglia tutti i limiti controllati, i risultati registrati e le eventuali segnalazioni effettuate.

b) Accerta che nelle operazioni relative al Fondo la controprestazione sia rimessa nei termini d’uso. In particolare, controlla che il regolamento delle operazioni di pertinenza del Fondo sia eseguito in conformità alla normativa (tale attività, attualmente, è già inclusa nel contratto vigente).

c) Esegue le istruzioni impartite dal Fondo. Verifica che le istruzioni impartite dal Fondo non siano contrarie alla legge e allo Statuto e alle norme regolamentari del Fondo nonché ai criteri stabiliti dal Decreto del Mef e, ove applicabile, dal Decreto Fondi Preesistenti, e alle prescrizioni degli organi di vigilanza.

d) Esegue il controllo dei limiti indicati nella Convenzione/Statuto ed il controllo dei limiti normativi ai sensi del D. Lgs. 252/2005 e del Dlgs 166/2014 salvo quanto previsto dall’ Art. 2 comma 5.

I processi sopra descritti si applicano alla Sezione a Contribuzione.

Per la sezione a Prestazione per la quale non è prevista una valorizzazione dell’attivo del Fondo (NAV ufficiale) e per la quale la Covip deve ancora fornire chiarimenti è stata definito un modello operativo tra le Parti adeguato alla struttura delle Sezioni.

2. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO (ICS-Internal Control System)

2.1 Premessa

Il Sistema di Controllo interno è un elemento fondamentale dell’intero sistema di

governance del Fondo. Esso garantisce che le attività siano in linea con le strategie e le policy interne, oltre che conforme ai principi di sana e prudente gestione.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile di definire, almeno su base annuale, le Linee Guida per il processo di pianificazione di Audit al fine di:• garantire che tutti i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;

• verificare l’adeguatezza, il funzionamento e l’affidabilità dell’ICS.

I soggetti a vario titolo coinvolti nelle attività di gestione, di controllo e di audit del Fondo ciascuno per le proprie competenze, supportano l’Organo di Governo nel raggiungimento dei sopra citati obiettivi.

In particolare, la Funzione di Revisione Interna emette annualmente, a fine esercizio, la propria valutazione sull’ICS. Tale valutazione annuale è riportata nella relazione sulle attività e i risultati.

2.2 La struttura del Sistema di Controllo Interno

Il Sistema di Controllo Interno è articolato in controlli di primo, secondo e terzo livello, in modo da agire su tutti i processi operativi e trasversali di cui è composta l’attività del Fondo.

Controlli di primo livello

Rientrano in questa categoria i controlli:

• di tipo bloccante inseriti nei sistemi informativi (es. controlli automatici sul corretto inserimento dei dati);

• manuali di completezza delle informazioni/dati (es. tramite l‘utilizzo di checklist o

spunta direttamente sui documenti);

• di legittimità delle richieste pervenute svolti dagli addetti delle varie Funzioni e dagli outsourcer/fornitori rilevanti;

• effettuati dai Responsabili delle Funzioni (es. controlli di quadratura e/o a campione).

Controlli di secondo livello

Rientrano in questa categoria i controlli svolti dal Depositario, nonché dalle funzioni di Gestione dei Rischi, Attuariale e di Compliance. La Funzione di Gestione dei Rischi effettua la valutazione dei rischi e verifica le risultanze, in base al modello definito ed approvato dal Consiglio di Amministrazione; la Funzione Attuariale contribuisce all’attuazione efficace del sistema di gestione dei rischi, svolgendo controlli legati alle passività; la Funzione di Compliance presidia il rischio di non conformità della normativa.

Controlli di terzo livello

I controlli di terzo livello sono svolti dalla Funzione di Revisione Interna, che ha il compito di valutare e monitorare l’efficacia, l’efficienza e l’adeguatezza del sistema di controllo interno e delle ulteriori componenti del sistema di governo del Fondo, nonché l’efficacia e l’efficienza delle attività esternalizzate, inclusa l’efficacia dei controlli svolti su tali attività.

In tale ambito, la Funzione provvede a verificare la correttezza dei processi interni e l’adeguatezza delle procedure organizzative, nonché la regolarità e la funzionalità dei flussi informativi tra le diverse funzioni operative del Fondo; inoltre, controlla l’affidabilità dei sistemi informativi (ICT audit), affinché non sia inficiata la qualità

delle informazioni, nonché la rispondenza delle rilevazioni e dei processi amministrativi contabili e gestionali a criteri di correttezza e di regolare tenuta della contabilità.

2.3 Tipologie di controllo

Il Sistema di Controllo Interno è organizzato in Controlli Permanenti e Controlli Periodici.

I Controlli Permanenti e i Controlli Periodici sono distinti ed indipendenti l’uno dall'altro pur essendo complementari e coordinati. In particolare:

• il Controllo Permanente si basa sull’adeguamento continuo di un sistema di identificazione e valutazione dei rischi, azioni di presidio e monitoraggio “ex ante”, “ex post” e nel continuo dei rischi, procedure e controlli. Tale attività di verifica è assicurata:

- dai controlli di linea descritti all’interno della normativa del Fondo ed attribuiti alle funzioni operative del Fondo stesso. Essi sono organizzati e strutturati in maniera costante e sistematica a garanzia del rispetto delle norme interne ed esterne;

- da un secondo livello di controllo, il cui obiettivo è: (i) assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, (ii) il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie unità interne, (iii) la conformità dell’operatività del Fondo alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione (compliance). La funzione preposta a tali controlli è distinta da quelle produttive (i.e. Funzione di Gestione dei Rischi);

• il Controllo Periodico è realizzato “ex post” per mezzo di attività svolte dalla Funzione di Revisione Interna e rappresenta il presidio mediante il quale è garantita la verifica “a posteriori” dell’adeguatezza e della funzionalità del

dispositivo di controllo permanente.

Le attività di controllo devono essere svolte in maniera esaustiva suciascuna tipologia di rischio a cui il Fondo è esposto nell’ambito della propria operatività, e devono riguardare tutte le Unità Organizzative, incluse le attività/funzioni che sono esternalizzate.

Inoltre, lo svolgimento dei controlli deve essere tracciato ed opportunamente docum entato, al fine di consentire verifiche ex-post tramite appositi supporti docum entali conservati dal Fondo.

2.4 Ambito soggettivo dell’ICS

Nel rispetto dei compiti attribuiti dallo Statuto e dalle norme interne/esterne vigenti, si riportano di seguito, con specifico riferimento al Sistema di Controllo Interno, i principali attori e le relative responsabilità di:

• Consiglio di Amministrazione: verifica che l’assetto delle Funzioni di controllo sia definito in coerenza con il principio di proporzionalità e con gli indirizzi strategici e che le funzioni medesime siano fornite di risorse qualitativamente e quantitativamente adeguate;

• Collegio Sindacale: vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto del Fondo, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e verifica l’efficienza e l’efficacia dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal fondo e il suo concreto funzionamento. Per l’espletamento dei suoi compiti l’organo di controllo può chiedere la collaborazione di tutte le funzioni che svolgono compiti di controllo. Nell’ambito delle sue attività l’organo di controllo valuta anche i risultati del lavoro della funzione di revisione interna, esaminando le periodiche relazioni e ogni altra comunicazione prodotte dalla stessa;

• Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/01: vigila e controlla sul funzionamento, l’efficacia, l’adeguatezza, l’aggiornamento e l’osservanza del Modello di

Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dal Fondo allo scopo di prevenire i reati dai quali possa derivare la responsabilità amministrativa del Fondo, in applicazione delle disposizioni di cui al D. Lgs. n. 231/2001;

• Direttore Generale: verifica nel continuo, attraverso la ricezione dei report delle Funzioni di controllo, l’adeguatezza e l’affidabilità del sistema di gestione dei rischi correlati all’attività del Fondo;

• Funzione di Revisione Interna: valuta periodicamente la completezza, l’adeguatezza, la funzionalità (in termini di efficacia ed efficienza) e l’affidabilità del Sistema di Controllo Interno, ossia dei processi, delle procedure e dei meccanismi di controllo del Fondo;

• Funzione di Gestione dei Rischi: (i) presiede al funzionamento del sistema di gestione del rischio e ne verifica il rispetto da parte del Fondo; (ii) verifica l’adeguatezza e l’efficacia delle misure prese per rimediare alle carenze riscontrate nel sistema di individuazione, gestione e monitoraggio dei rischi finanziari e operativi (e.g. relativi alle risorse umane, tecnologiche e organizzative) cui il Fondo è esposto; (iii) mediante l’incaricato esterno del controllo sulle attività attuariali, espleta specifiche attività di coordinamento e supervisione relativamente al calcolo delle riserve tecniche; (iv) attraverso il Referente Compliance, identifica in via continuativa le norme applicabili, valutando il loro impatto sui processi aziendali. In tale ottica, verifica l’adeguatezza delle misure organizzative adottate per la prevenzione del rischio di “non conformità” alle norme e propone le modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio del rischio in esame;

• Funzioni del Fondo: assicurano il corretto svolgimento delle operazioni mediante controlli effettuati direttamente (i.e. controlli di tipo gerarchico, sistematici e a campione) o incorporati nelle procedure, anche automatizzate.

2.5 Interrelazioni operative dell’ICS

L’insieme delle relazioni che intercorrono tra gli attori coinvolti rappresenta uno dei fondamentali meccanismi operativi di funzionamento del Sistema di Controllo Interno, la cui inadeguata realizzazione esporrebbe il Fondo a rischi di presidio incoerente, incompleto o ridondante.

In particolare, al fine di garantire l’efficacia e l’efficienza del Sistema di Controllo Interno il Fondo promuove iniziative finalizzate a garantire che:

• siano correttamente definiti e rispettati gli specifici ambiti di competenza in capo a ciascun attore coinvolto nel Sistema di Controllo Interno;

• sussista tra gli attori stessi il più ampio spirito di collaborazione e scambio di informazioni, volto alla massimizzazione delle sinergie esistenti. I punti focali di quest’ultimo aspetto possono essere riassunti in:

- messa a fattor comune delle tecniche e dei sistemi di rilevazione e gestione dei rischi (e.g. utilizzo di una tassonomia dei rischi comune, “Database Rischi e controlli”);

- formulazione congiunta di eventuali nuovi controlli sulle attività a rischio.

Di seguito sono rappresentate le principali relazioni tra:

• Organi Sociali/Commissioni e Funzione di controllo di terzo livello (Funzione di Revisione Interna);

• Organi Sociali/Commissioni e Funzione di controllo di secondo livello (Funzione di Gestione dei Rischi);

• Funzioni di controllo di terzo e secondo livello (Funzione di Revisione Interna e Funzione di Gestione dei Rischi).

Si rileva preliminarmente che il titolare di una Funzione Fondamentale (Revisione Interna, Gestione dei Rischi ed Attuariale) è tenuto a comunicare alla COVIP se

l'organo di riporto (Consiglio di Amministrazione o Direttore Generale), al quale ha trasmesso le risultanze e le raccomandazioni rilevanti nel proprio ambito di attività, non intraprende azioni correttive adeguate e tempestive nei seguenti casi: (i) quando la funzione fondamentale ha rilevato il rischio sostanziale che il Fondo non soddisfi un requisito legale significativo e l'ha comunicato all'organo del Fondo al quale trasmette le risultanze e le raccomandazioni rilevanti nel proprio ambito di attività e ciò possa avere un impatto significativo sugli interessi degli aderenti e dei beneficiari; (ii) quando la funzione fondamentale ha rilevato una violazione significativa della legislazione, dei regolamenti o delle disposizioni amministrative applicabili al Fondo e alle sue attività e l'ha comunicato all'organo al quale trasmette le risultanze e le raccomandazioni rilevanti nel proprio ambito di attiv ità.

Sul tema, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione, come previsto dal quadro normativo di riferimento, ha deliberato le policy sulle condotte antiritorsive, a tutela dell’autonomia e dell’indipendenza dei titolari delle Funzioni Fondamentali.

Relazioni tra Organi Sociali e Funzione di controllo di terzo livello (Funzione di Revisione Interna):

Tipologia relazione	Descrizione relazione	Periodicità
Flussi informativi	La Funzione di Revisione Interna, informato il Collegio Sindacale, presenta al Consiglio di Am ministrazione – in seduta riservata – il Piano di Audit (comprensivo dei controlli da svolgere sulle attività/funzioni esternalizzate), per l’approvazione.	Annuale
	I rapporti delle singole verifiche sono inviati al Presidente del CdA, al Presidente del Collegio Sindacale, al Direttore Generale e alla Funzione di Gestione dei Rischi, al termine di ogni attività di verifica effettuata. Essi costituiscono uno strumento di monitoraggio continuo del Sistema di Controllo Interno, al fine di valutarne il grado di efficienza e di efficacia.	Ad evento (al termine di ogni attività di verifica effettuata)
	La Funzione di Revisione Interna relaziona periodicamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sugli esiti dell’attività svolta. A tal fine, predispone una relazione sugli esiti della sua attività, sulle anomalie evidenziate e le eventuali proposte conseguenti (inclusi i controlli svolti sulle attività/funzioni esternalizzate, le carenze eventualmente riscontrate e le conseguenti azioni correttive adottate). Inoltre, provvede a trasmettere la relazione finale di audit al Direttore Generale e alla Funzione di Gestione dei Rischi.	Trimestrale: Andamentale Findings; Annuale: Relazione finale
	Il Collegio Sindacale informa la Funzione di Revisione Interna sui fatti di rilievo che possono incidere sullo svolgimento delle attività di valutazione dell’ICS (con conseguente possibile richiesta di modifiche da apportare al Piano di Audit per la successiva approvazione del CdA) e sugli esiti dell’attività svolta.	Ad evento
Meeting	Il Responsabile della Funzione di Revisione Interna partecipa – anche in m aniera non sistematica – agli incontri del Collegio Sindacale e dell’Organismo di Vigilanza.	Ad evento
Attuazione direttive	Il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ed il Direttore Generale possono richiedere alla Funzione di Revisione Interna – per gli ambiti di propria competenza – modifiche al Piano di Audit e lo svolgimento di specifiche attività di verifica. Le modifiche al Piano di Audit richieste sono approvate dal CdA.	Ad evento

Relazioni tra Organi Sociali e Funzione di controllo di secondo livello (Funzione di Gestione dei Rischi)

Tipologia relazione	Descrizione relazione	Periodicità
Flussi informativi	Il Responsabile della Funzione di Gestionedei Xxxxxx condivide con il Direttore Generale la mappatura dei rischi cui il Fondo è o potrebbe essere esposto	Annuale
	La Funzione di Gestione dei Rischi trasmette al Direttore Generale la pianificazione delle attività, ai fini della relativa approvazione. Il Direttore Generale provvede ad inviare il Piano delle Attività al Consiglio di Am ministrazione, al Collegio Sindacale e all’Organismo di Vigilanza per opportuna informativa.	Annuale
	Il Responsabile della Funzione di Gestione dei Rischi presenta al Direttore Generale le metodologie di misurazione dei rischi per l’approvazione. Il Direttore Generale provvede quindi ad inviare le metodologie di risk assessment, per opportuna informativa, al Consiglio di Am ministrazione ed al Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.	Annuale
	Il Responsabile della Funzione di Gestione dei Rischi riferisce al Direttore Generale gli esiti delle verifiche compiute e delle proprie attività, per il tramite di relazioni periodiche o	Ad evento

Tipologia relazione	Descrizione relazione	Periodicità
Flussi informativi	nell’ambito di apposite riunioni. Riferisce inoltre gli esiti delle analisi d’impatto in caso di avvio di un qualsiasi progetto che implichi un cambiamento nel profilo di rischio del Fondo (e.g. adeguamenti della struttura organizzativa; modifiche dell’iter operativo; modifiche/aggiornamenti delle procedure interne; esternalizzazione di attività del Fondo/Funzioni di controllo; etc.). Il Direttore Generale cura la successiva informativa al CdA.
	Qualora la Funzione di Gestione dei Rischi dovesse riscontrare nel corso della propria attività di verifica gravi irregolarità nella gestione del Fondo, provvede ad informare tempestivamente il Direttore Generale, che ne informa il Presidente del Consiglio di Amm inistrazione e il Collegio Sindacale per le eventuali segnalazioni all’Autorità di Vigilanza. Nel caso in cui le gravi irregolarità riscontrate fossero imputabili al Direttore Generale, il Responsabile della Funzione di Gestione dei Rischi comunica le stesse direttamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale.	Ad evento
	Il Responsabile della Funzione di Gestione dei Rischi trasmette al Direttore Generale la relazione sulle attività svolte. E’ cura del Direttore Generale xxxxxxxxxx ad inviare tale relazione, per opportuna informativa, al Consiglio di Am ministrazione e al Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.	Annuale
Meeting	Il Responsabile della Funzione di Gestione dei Rischi partecipa, – anche in maniera non sistematica – agli incontri del Collegio Sindacale, in base alla pertinenza del controllo svolto quale presidio utile a fornire conoscenza all’Organo di controllo per adempiere alle proprie responsabilità.	Ad evento

Relazioni tra Funzioni di controllo di terzo e secondo livello (Funzione di Revisione Interna e Funzione di Gestione dei Rischi)

Tipologia relazione	Descrizione relazione	Periodicità
Flussi informativi	La Funzione di Revisione Interna e la Funzione di Gestione dei Rischi si scambiano i rispettivi report finali sugli esiti delle attività svolte.	Ad evento
	La Funzione di Revisione Interna e la Funzione di Gestione dei Rischi si trasmettono le relazioni finali sull’esito delle proprie attività e delle verifiche effettuate nei rispettivi ambiti. La Funzione di Revisione Interna tiene conto delle relazioni della Funzione di Gestione dei rischi nella pianificazione degli audit.	Ad evento
Meeting	La Funzione di Revisione Interna e la Funzione di Gestione dei Rischi si incontrano per effettuare il coordinamento del piano delle attività.	Annuale
Assurance	La Funzione di Revisione Interna esegue attività di audit sull’operato della Funzione di controllo di secondo livello.	Annuale

3. SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI

3.1 Premessa e quadro normativo di riferimento

Il sistema di gestione dei rischi (di seguito anche “S.G.R.”) è stato definito in modo proporzionato all’organizzazione interna del Fondo nonché alla dimensione, alla natura, alla portata e alla complessità della propria attività, nel rispetto della normativa di settore (D.Lgs. 252/05 e s.m.i.).

Tale sistema prevede la definizione delle strategie, dei processi e delle procedure di segnalazione necessarie a individuare, misurare, monitorare, gestire e segnalare periodicamente all’organo individuato dall’ordinamento interno i rischi a livello

individuale ed aggregato ai quali il Fondo è o potrebbe essere esposto, nonché le relative interdipendenze.

Il Fondo si è inoltre dotato di una mappa dei processi/procedure aziendali e di una mappatura dei rischi a cui lo stesso è o potrebbe essere esposto nello svolgimento delle proprie attività, i quali rappresentano strumenti ad uso anche delle funzioni di controllo per le proprie attività (per maggiori dettagli, si rimanda al “Documento Politiche di Governance”).

3.2 Principali compiti e responsabilità

Il sistema di gestione dei rischi è integrato nella struttura organizzativa e nei processi decisionali del Fondo, tenendo in adeguata considerazione il ruolo dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo del Fondo o funzioni fondamentali. In particolare, le entità coinvolte nel processo di risk management sono:

• Il Consiglio di Amministrazione:

- definisce gli obiettivi strategici del Fondo, in coerenza con quanto previsto dalle norme statutarie;

- adotta la “Politica di gestione dei rischi” e la riesamina almeno ogni tre anni, nonché in caso di variazioni significative che riguardino il Fondo;

- approva il documento di Risk Assessment tramite il quale viene informato delle risultanze dell’esercizio di Risk Assessment svolto periodicamente sui processi core, di supporto e controllo e/o strategici del Fondo;

- approva la Tassonomia dei rischi;

- approva le Soglie di Tolleranza al rischio e le eventuali azioni di mitigazione da adottare nel caso di rischi “critici e rilevanti” e/o “fuori soglia”;

- approva il documento di “Valutazione interna del rischio”;

- riceve informativa dal Direttore Generale circa eventuali criticità emerse dall’esercizio di Risk Assessment.

• Il Collegio Sindacale:

vigila sull’osservanza della legge e dello Statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dal Fondo e sul suo concreto funzionamento. Con riferimento al sistema di gestione dei rischi, il Collegio Sindacale riceve la comunicazione dal Direttore Generale riguardo le irregolarità eventualmente riscontrate durante l’esercizio di Risk Assessment, con indicazione degli interventi correttivi identificati.

• Il Direttore Generale:

• riceve dalla Funzione di Gestione dei Rischi le risultanze emerse dall’attività di Risk Assessment propedeutica al monitoraggio e gestione dei rischi cui può essere o è esposto il Fondo e/o i suoi aderenti e beneficiari con frequenza trimestrale, semestrale o annuale a seconda della rilevanza del macro-processo da analizzare;

• informa il Consiglio di Amministrazione e le Commissioni tecniche (ove necessario), al fine di recepirne i relativi pareri e per approvazione finale, sulle principali risultanze emerse dal Risk Assessment e sulle azioni intraprese a mitigazione degli eventuali rischi «critici» e/o «rilevanti» individuati, ovvero nel caso di rischi “fuori soglia”;

• comunica tempestivamente al Consiglio di Amministrazione del Fondo, al Collegio Sindacale, e, ove di competenza, alla Funzione di Revisione Interna e all’Organismo di Vigilanza, le eventuali irregolarità riscontrate, indicando gli interventi correttiv i da adottare per sanarle;

• riceve informativa dalla Funzione di Gestione dei Rischi circa l’attività di follow

up su rischi “critici” e/o “rilevanti”, sui rischi “fuori soglia” e sull’implementazione di eventuali azioni di remediation.

• La Funzione di Revisione Interna:

• riceve la comunicazione dal Direttore Generale riguardo le irregolarità eventualmente riscontrate durante l’esercizio di Risk Assessment, con indicazione degli interventi correttivi da adottare per sanarle;

• verifica l’adeguatezza e l’efficacia del sistema di gestione dei rischi.

• La Funzione di Gestione dei Rischi:

Ai sensi dell’art. 5-ter comma 6 del D.lgs. 252/2005, il compito della Funzione di Gestione dei Rischi è concorrere alla definizione della politica di gestione dei rischi e di facilitare l’attuazione del sistema di gestione dei rischi, verificandone l’efficienza ed efficacia complessiva. In tale contesto, la funzione è necessariamente destinataria di flussi informativi che riguardano tutti i rischi individuati per il Fondo. L’attività della Funzione è volta a favorire la migliore integrazione del sistema dei controlli interni, in modo da consentire un effettivo presidio sul rischio complessivo del Fondo, in coerenza con quanto stabilito dalla normativa e dalla Covip. La Funzione di Gestione dei rischi definisce le strategie, i processi e le procedure necessari ad individuare, misurare, monitorare, gestire e segnalare i rischi - a livello individuale ed aggregato - ai quali il Fondo e/o i suoi aderenti/beneficiari sono o potrebbero essere esposti, nonché le relative interdipendenze, e si integra con la struttura organizzativa e con i processi decisionali del Fondo, tenendo in adeguata considerazione il ruolo dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, compresa la Funzione di Revisione Interna.

3.3 Caratteristiche del sistema di gestione dei rischi

Il sistema di gestione dei rischi è composto dall’insieme delle strategie, dei processi e delle procedure (anche di reportistica) necessarie per individuare, misurare, valutare, monitorare, gestire e rappresentare su base continuativa i rischi tipici del Fondo.

Al fine di fronteggiare i rischi cui può essere esposto, il Fondo si è dotato di dispositivi di governo e di meccanismi di gestione e controllo in grado di assicurare una gestione improntata a canoni di efficienza, efficacia e correttezza. Tali presidi devono garantire, tempo per tempo, la copertura di ogni tipologia di rischio (finanziario e non) cui il Fondo è o potrebbe essere esposto, coerentemente con le caratteristiche, le dimensioni e la complessità delle attività svolte e pianificate.

Alla base del processo di risk management, il Fondo ha adottato i seguenti principi:

• Sistema integrato: le componenti del S.G.R. sono tra loro coordinate e interdipendenti e detto sistema, nel suo complesso, è a sua volta integrato nel generale assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

• Conformità alla normativa esterna ed interna: il S.G.R. èdefinito nel rispetto delle normative applicabili ed in coerenza con il quadro regolamentare interno e delle best practice.

• Separatezza organizzativa: è garantita la separatezza organizzativa delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello rispetto agli Uffici e alle UU.OO. del Fondo, al fine di garantire l’istituzione e il mantenimento di un adeguato presidio per la gestione dei rischi che impattano l’operatività del Fondo.

• Proporzionalità: le componenti del S.G.R. vengono definite in maniera

proporzionata alla natura, alla portata ed alla complessità del Fondo.

• Approccio basato sul rischio: il S.G.R., ispirato a una logica per processi, si basa su un approccio preventivo ai rischi, contribuendo all’assunzione di decisioni consapevoli, e, ove possibile, alla traduzione dei principali rischi in opportunità.

•  Cultura del rischio e del controllo: il S.G.R. diffonde la cultura del rischio e del

controllo, intesa come l’insieme delle norme di comportamento che determinano la capacità collettiva e dei singoli di identificare, misurare e mitigare i rischi attuali e futuri dell’organizzazione.

• Coerenza con gli obiettivi del Fondo: il S.G.R. contribuisce a una conduzione del

Fondo volta allo sviluppo sostenibile e coerente con gli obiettivi prefissati dal management.

• Comunicazione e flussi informativi: a ogni organo e struttura del Fondo sono rese disponibili le informazioni necessarie per adempiere alle proprie responsabilità, incluse quelle in materia di sistema di controllo interno e di sistema di gestione dei rischi.

• Segregazione di compiti e attività: il S.G.R. prevede la segregazione di compiti e responsabilità tra unità organizzative distinte o all’interno delle stesse, al fine di evitare che attività incompatibili risultino concentrate sotto responsabilità comuni.

• Tracciabilità: i soggetti coinvolti nel S.G.R. devono garantire, ciascuna per la parte di propria competenza, la tracciabilità delle attività e dei documenti inerenti al processo, assicurandone l’individuazione e la ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati a supporto delle attività.

Il sistema di gestione dei rischi considera i rischi che possono verificarsi nel Fondo o nelle imprese cui sono stati esternalizzate loro funzioni o attività nelle seguenti principali aree:

• gestione delle attività e delle passività (e.g. gestione finanziaria, gestione previdenziale, gestione amministrativa, gestione immobiliare);

• investimenti (finanziari e immobiliari);

• gestione dei rischi di liquidità, di concentrazione, di mercato, finanziari;

• gestione dei rischi operativi (ossia i rischi di perdite derivanti

dall'inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure interne, risorse umane o sistemi oppure da eventi esogeni), compreso il rischio relativo alle attività esternalizzate;

• gestione dei rischi correlati alle riserve;

• tecniche di mitigazione e copertura del rischio;

• rischi reputazionali e di conformità;

• rischi ambientali, sociali e di governo societario connessi al portafoglio di investimenti e alla relativa gestione.

4. PRINCIPI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

4.1 Premessa

Scopo della presente sezione è di illustrare le informazioni essenziali e pertinenti relative alla “Politica di remunerazione” adottata dal Fondo, la quale si applica a:

• Componenti del Consiglio di Amministrazione

• Componenti del Collegio Sindacale

• Direttore Generale

• Componenti dell’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs.231/01

• Membri delle Commissioni

• Funzione di Revisione Interna

• Funzione di Gestione dei Rischi

• Funzione Attuariale

• Addetti.

Per “remunerazione” si intende ogni forma di pagamento, determinato in misura fissa o variabile, ovvero beneficio, incluse eventuali componenti accessorie, corrisposto direttamente o indirettamente, in qualsiasi forma, in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi al Fondo.

4.2 Consiglio di Amministrazione, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Direttore Generale, Organismi e Addetti

Per quanto concerne i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e degli Organismi, la carica è a titolo oneroso, salvo che non venga ricoperta da soggetti alle dipendenze delle Aziende del Gruppo UniCredit.

Ai sensi dell’art.44 dello Statuto il trattamento economico del Direttore Generale e degli Addetti è sostenuto integralmente da UniCredit spa.

Il Consiglio di Amministrazione accerta che la suddetta retribuzione complessiva, determinata in base alla policy in materia adottata da UniCredit spa, sia in linea con i principi delineati dal comma 4 dell’art. 5-octies del D.Lgs.252/05 e, in particolare, che non incoraggi l’assunzione di rischi in modo non congruo rispetto al profilo del Fondo e alle sue regole e che non contrasti con gli interessi a lungo termine degli aderenti e dei beneficiari.

Per la sua determinazione si applicano le previsioni contenute nel contratto nazionale di lavoro stipulati dalle Parti Istitutive ed include le seguenti componenti:

- la componente fissa: è costituita dalla rem unerazione lorda del dipendente (RAL),

che viene stabilita nel momento dell’assunzione, tenendo in considerazione il ruolo ed il perimetro delle responsabilità assegnate, nonché in linea con i livelli retributivi di mercato. La retribuzione fissa è una componente sufficientemente alta della retribuzione complessiva, tale da consentire l’attuazione di una politica pienamente flessibile in materia di componente variabile che può non essere pagata del tutto;

- la componente variabile: è collegata al ruolo del dipendente, al livello di inquadramento e al livello di performance durante l’esercizio di riferimento. Per le risorse a cui non è prevista contrattualmente la componente variabile possono essere erogati a discrezione premi aziendali una tantum .

4.3 Remunerazione riconosciuta alle Funzioni Fondamentali

La remunerazione applicata dal Fondo alla Funzione di Revisione Interna è su base fissa ed è disciplinata nel relativo contratto.

L’assolvimento delle Funzioni Fondamentali di Gestione dei Rischi ed Attuariale non comporta alcun onere a carico del Fondo, ovvero è svolta da Addetti il cui trattamento economico, ai sensi del citato art.44 dello Statuto, è sostenuto integralmente da UniCredit spa (vds. il paragrafo sub. 4.2 che precede), che applica le previsioni del CCNL e non riconosce alcun incentivo rapportato ai risultati economico/finanziari conseguiti dal Fondo, ovvero non incoraggia l’assunzione di rischi in modo non congruo rispetto al profilo del Fondo.