VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

Repertorio n. 11273 Raccolta n. 4712

VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno quindici del mese di giugno dell'anno duemilanove in Napoli presso la sede della Società Autostrade Meridionali

S.p.A. alla Xxx X. Xxxxxx 0 Centro Direzionale is. A/7, alle ore undici

Innanzi a me Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Notaio in Napoli, con studio al Vico Satriano 5, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Napoli, Torre Annunziata e Nola

SI E' COSTITUITO IL SIGNOR

Dott. Xxxxx Xx Xxxxx, nato a Roma il giorno 1 settembre 1938, in qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società "AUTOSTRADE MERIDIONALI S.p.A.", Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Autostrade per l'Italia S.p.A., con sede in Napoli alla Xxx X. Xxxxxx 0 Centro Direzionale is. A/7, dove domicilia per la carica, capitale sociale di euro 9.056.250

(novemilionicinquantaseimiladuecentocinquanta) interamente versato, numero di codice fiscale e di iscrizione al registro delle imprese di Napoli 00658460639 (ex n. 300/66 Tribunale di Napoli), nonché al R.E.A. di Napoli al n. 21371.

Dell'identità personale del costituito io Notaio sono certo. Lo stesso mi richiede di verbalizzare le deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria della predetta Società.

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto Sociale assume la Presidenza dell'Assemblea il dott. Xxxxx Xx Xxxxx, nella predetta qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

A norma di legge e con l'accordo dei presenti, vengo designato a redigere il verbale della presente Assemblea, quale segretario.

Il Presidente dà atto che la presente Assemblea è stata convocata con avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale parte II n. 54 del 12 maggio 2009 per oggi 15 giugno 2009 alle ore 11,00 in 1^ convocazione e per il giorno 16 giugno 2009 ore 11,00 in 2^ convocazione.

Ai sensi delle vigenti disposizioni l'avviso di convocazione è stato pubblicato anche sul quotidiano il Sole 24 Ore in data

13 maggio 2009 e sul quotidiano Il Mattino in data 15 maggio 2009.

Dà atto che l'Ordine del Giorno reca:

1. Nomina del Collegio Sindacale e del Suo Presidente, ai sensi dell'art.28 dello Statuto Sociale per gli esercizi 2009,

2010 e 2011. Determinazione dei relativi compensi.

Dà atto che in questo momento sono presenti n. 9 (nove) azionisti, rappresentanti, in proprio o per delega, n. 2.829.217

(duemilioniottocentoventinovemiladuecentodiciassette) azioni, sulle 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila) complessive, costituenti il 64,668% (sessantaquattro virgola seicentosessantotto per cento) del capitale sociale, riservandosi di comunicare nel corso della riunione eventuali variazioni del numero delle azioni rappresentate.

Comunica che i rispettivi intermediari hanno effettuato la comunicazione per l'intervento in assemblea prevista dall'art. 34-bis del Regolamento recante norme di attuazione del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213 in materia di mercati (deliberazione Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998 e successive modificazioni ed integrazioni) e di aver constatato la rispondenza all'art. 2372 c.c. delle deleghe rilasciate.

Dichiara, pertanto, validamente costituita l'odierna Assemblea in prima convocazione.

Dà notizia che l'elenco nominativo dei Soci che partecipano all'Assemblea in proprio o per delega con la indicazione del

numero delle azioni rappresentate, dei Soci deleganti nonché dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori o usufruttuari, viene allegato al presente verbale sotto la lettera "A".

Dà atto che del Consiglio di Amministrazione, sono presenti, oltre ad esso costituito, Presidente, i Consiglieri:

Per il Collegio Sindacale:

- xxxx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxx nato a San Xxxxxxx (BN) il 27 novembre 1941;

- xxxx. Xxxx Xxxxx nato a Napoli il 29 luglio 1967;

- xxxx. Xxxxx Xxxxxxx nato a Napoli il 2 luglio 1926;

avendo gli altri membri assenti giustificato la propria assenza.

Comunica inoltre che, per far fronte alle esigenze tecniche dei lavori, assistono all'Assemblea alcuni dipendenti della Società.

Invita coloro che si allontanano dall'Assemblea prima delle votazioni di darne comunicazione a me notaio.

Comunica inoltre che il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 9.056.250

(novemilionicinquantaseimiladuecentocinquanta) diviso in n.

4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila) azioni da

nominali euro 2,07 (due e centesimi sette) cadauna e che l'elenco nominativo degli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale, con indicazione del numero di azioni da ciascuno possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale, alla data odierna è il seguente:

1) AUTOSTRADE PER L'ITALIA S.p.A. 2.580.500

(duemilionicinquecentottantamilacinquecento) azioni, 58,98% (cinquantotto virgola novantotto per cento) circa;

2) Amministrazione Provinciale di Napoli 218.925

(duecentodiciottomilanovecentoventicinque) azioni, 5,00% (cinque virgola zero per cento) circa;

3) de Conciliis Massimo 129.006 (centoventinovemilasei) azioni, 2,949% (due virgola novecentoquarantanove per cento) circa, in qualità di usufruttuario, la cui nuda proprietà spetta al sig. de Conciliis Xxxxxxxx per numero azioni 64.503

ed alla signora de Conciliis Xxxxxxxx Xxxxxxxx per numero azioni 64.503.

Chiede agli azionisti presenti se sussistano eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti leggi e prende atto che non vi sono comunicazioni al riguardo.

Precisa che esiste un Patto Parasociale stipulato ai sensi

dell'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. I soci:

- de Conciliis Xxxxxxx, nato a Napoli il giorno 8 febbraio 1929 codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X;

- de Conciliis Xxxxxxxx, nato a Napoli il 14 marzo 1964 codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X;

- de Conciliis Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nata a Napoli il giorno 11 novembre 1962 codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X;

- Xxxxxxxxxx Xxxxx, nato a Napoli il 3 giugno 1965 codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X;

- Xxxxxxxxxx Xxxxx, nato a Napoli il 24 luglio 1987 codice fiscale XXX XXX 00X00 X000X;

titolari complessivamente di n.246.395 (duecentoquarantaseimilatrecentonovantacinque) azioni così suddivise:

- de Conciliis Xxxxxxx (usufruttuario) numero 129.006 (centoventinovemilasei) azioni pari al 2,949% (due virgola novecentoquarantanove per cento) ovvero circa il 52,357% (cinquantadue virgola trecentocinquantasette per cento) circa sulle azioni vincolate;

- de Conciliis Xxxxxxxx numero 70.000 (settantamila) azioni pari al 1,600% (uno virgola seicento per cento) ovvero circa

il 28,410% (ventotto virgola quattrocentodieci per cento) circa sulle azioni vincolate;

- de Conciliis Xxxxxxxx Xxxxxxxx numero 20.369

(ventimilatrecentosessantanove) azioni pari allo 0,466% (zero virgola quattrocentosessantasei per cento) ovvero circa l'8,267% (otto virgola duecentosessantasette per cento) circa sulle azioni vincolate;

- Xxxxxxxxxx Xxxxx numero 8.382 (ottomilatrecentottantadue) azioni pari allo 0,192% (zero virgola centonovantadue per cento) ovvero circa il 3,402% (tre virgola quattrocentodue per cento) circa sulle azioni vincolate;

- Xxxxxxxxxx Xxxxx numero 18.638

(diciottomilaseicentotrentotto) azioni pari allo 0,426% (zero virgola quattrocentoventisei per cento) ovvero circa il 7,564% (sette virgola cinquecentosessantaquattro per cento) circa sulle azioni vincolate.

Totale azioni 246.395

(duecentoquarantaseimilatrecentonovantacinque) pari al 5,633% (cinque virgola seicentotrentatré per cento) ovvero il 100,00% (cento virgola zero per cento) delle azioni vincolate.

Detto Patto Parasociale stipulato il 5 gennaio 2007 ha la durata di anni tre e termina il 5 gennaio 2010, rinnovabile

alla scadenza, è stato depositato in data 5 gennaio 2007 presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Napoli, comunicato alla Consob ed alla società Autostrade Meridionali in data 10 gennaio 2007 e pubblicato per estratto sul quotidiano Italia Oggi in data 10 gennaio 2007.

I soggetti aderenti al Patto Parasociale si impegnano ad esercitare uniformemente il loro diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli azionisti della "Autostrade Meridionali S.p.A.", conferendo delega al rappresentante comune (mandatario del sindacato) nella persona del Xxxx. Xxxxxxx Xxxxx, nato a Napoli il 6 maggio 1934.

Detto mandatario ha ricevuto le istruzioni nella riunione indetta nella seduta del 9 marzo 2009 con il quorum del 100% (cento per cento) come previsto dall'art. 5 del Patto Parasociale.

Il Presidente inizia la trattazione dell'Ordine del Giorno.

Dà atto che in questo momento sono presenti n. 9 (nove) azionisti, rappresentanti, in proprio o per delega, n. 2.829.217

(duemilioniottocentoventinovemiladuecentodiciassette) azioni, sulle 4.375.000 (quattromilionitrecentosettantacinquemila) complessive, costituenti il 64,688% (sessantaquattro virgola

seicentottantotto per cento) del capitale sociale, riservandosi di comunicare nel corso della riunione eventuali variazioni del numero delle azioni rappresentate.

Il Presidente, con il consenso dell'Assemblea, passa alla trattazione del punto 1) dell'ordine del giorno:

"Nomina del Collegio Sindacale e del Suo Presidente, ai sensi dell'art. 28 dello Statuto Sociale per gli esercizi 2009, 2010 e 2011. Determinazione dei relativi compensi".

Il Presidente ricorda che la nomina del Collegio Sindacale è disciplinata dall'art. 28 dello Statuto Sociale.

Il Presidente fa presente che gli Azionisti:

Autostrade per l'Italia S.p.A. e i signori de Conciliis Xxxxxxxx, de Conciliis Xxxxxxx, de Conciliis Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx,titolari di quote di partecipazione superiori al 2,5% del capitale sociale, ai sensi della delibera Consob n. 16779 del 27 gennaio 2009 e entro il termine fissato dall'art. 28 dello Statuto Sociale (quindici giorni prima dell'Assemblea), hanno depositato presso la sede legale della Società le liste dei candidati per la nomina del Collegio Sindacale, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche personali e dalle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed

attestano sotto la propria responsabilità l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile.

Gli Azionisti di minoranza (de Conciliis Xxxxxxxx, de Conciliis Massimo, de Conciliis Xxxxxxxx Xxxxxxxx,Xxxxxxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx) hanno dichiarato l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, ai sensi della normativa applicabile vigente,con gli Azionisti che detengono anche congiuntamente una partecipazione di controllo ovvero di maggioranza relativa del capitale sociale di Autostrade Meridionali S.p.A.

Il Presidente comunica che a norma della convenzione vigente con l'Anas e dell'art. 28 dello Statuto Sociale il Ministero dell'Economia e delle Finanze con nota del 9 aprile 2009 ha indicato quale suo rappresentante con funzione di Sindaco Effettivo cui spetta la carica di Presidente del Collegio Sindacale, il xxxx. Xxxx Xxxx nato a Lecce il 29 luglio 1970, domiciliato in Xxxxxx (XX) Xxx X.Xxxxx xxx, X.X. XXXXXX00X00X000X, Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero della Giustizia con decreto del 25 novembre 1999 pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana

n. 100 del 17 dicembre 1999.

Il Presidente comunica, inoltre, che l'Anas, a norma della convenzione vigente con l'Anas e dell'art. 28 dello Statuto Sociale, con nota del 1 aprile 2009 ha indicato quale suo rappresentante il xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx, nato a Napoli, il 6 dicembre 1966, domiciliato in Nola (Na) in Xxx Xxx Xxxxx x. 00, X.X. XXXXXX00X00X000X, Iscritto nel registro dei Revisori Contabili presso il Ministero della Giustizia, con decreto pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana n.87 del 06 novembre 1999.

Il Presidente fa presente che per la nomina dei restanti tre Sindaci Effettivi e dei due Sindaci Supplenti la nomina avverrà attraverso il voto di lista.

Il Presidente ricorda che a norma dell'art. 28 dello Statuto Sociale ogni avente diritto di voto potrà votare una sola lista.

La dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxx in rappresentanza dell'Azionista Autostrade per l'Italia S.p.A. propone che il compenso del Collegio Sindacale venga determinato nella misura di euro

12.000 (dodicimila) lorde annue per ciascun Xxxxxxx Effettivo, e di euro 18.000 (diciottomila) lorde annue per il Presidente del Collegio Sindacale, oltre a euro 103 (centotré) quale

gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione degli Organi Sociali ed al rimborso delle spese per l'espletamento dell'incarico.

Il Presidente mette ai voti la proposta dell'Azionista Autostrade per l'Italia sul punto 1) all'ordine del giorno relativamente alla determinazione degli emolumenti, eseguita la votazione per alzata di mano, fatta la prova e la contro prova, nessuno avendo votato contro od essendosi astenuto, la proposta viene approvata all'unanimità.

Il Presidente pone, quindi, in votazione le liste proposte dagli Azionisti Autostrade per l'Italia S.p.A. e dai Signori de Conciliis Xxxxxxxx, de Conciliis Xxxxxxx, de Conciliis Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx invitando i Signori Azionisti a voler esprimere il proprio voto, utilizzando l'apposita scheda, consegnata in sede di ammissione all'Assemblea ed a consegnare le schede stesse al personale incaricato.

Al termine di tale operazione di rito il Presidente procede, coadiuvato da me notaio, allo spoglio delle n. 7 (sette) schede consegnate e comunica:

-che i voti espressi dagli Azionisti sono pari a n. 2.829.217 (duemilioniottocentoventinovemiladuecentodiciassette)

- che la lista presentata da Autostrade per l'Italia S.p.A. ha ottenuto n. 2.581.822

(duemilionicinquecentottantunomilaottocentoventidue) voti favorevoli;

-che la lista presentata dai sig.ri de Conciliis Xxxxxxxx, de Conciliis Xxxxxxx,de Conciliis Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, ha ottenuto n. 247.395

(duecentoquarantasettemilatrecentonovantacinque) voti favorevoli.

Avendo la lista della Società Autostrade per l'Italia S.p.A. ottenuto la maggioranza dei voti risultano eletti a norma dell'art. 28 dello Statuto per gli esercizi 2009, 2010 e 2011

quale sindaco Effettivo il prof. Xxxxx Xxxxxxx, nato a Roma il

27 giugno 1957 codice fiscale XXXXXX00X00X000X e domiciliato in Xxxx Xxx Xxxxxx x. 00, Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero della Giustizia, con decreto del

12 luglio 1995 pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana n.31/bis del 21 aprile 1995, quale Sindaco Supplente il Xxxx. Xxxxxxx xx Xxxxxxx nato a Genova il 12 maggio 1950, domiciliato a Genova Xxx Xxxxxxxx x.0/0 codice fiscale XXXXXX00X00X000X Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero della Giustizia, con decreto del 12 aprile

1995 pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana n.31/bis del 21 aprile 1995.

Dalla lista presentata dagli Azionisti de Conciliis Xxxxxxxx, de Conciliis Xxxxxxx, de Conciliis Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, risultano eletti quali Sindaci effettivi:

- Xxxx Xxxxx nato a Napoli 1l 29 luglio 1967 domiciliato a Napoli Xxx Xxxxxxxxxx x. 00/x, X.X. XXXXXX00X00X000X, iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero della Giustizia, con decreto del 15 ottobre 1999 pubblicato sulla

G.U. della Repubblica Italiana n. 87 del 2 novembre 1999.

- Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx nato a Napoli il 2 luglio 1926 domiciliato a Napoli Via X. Xxxxxxx n. 52, C.F. RLN CRL 26L02 F839Y, iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero della Giustizia, con decreto del 12 aprile 1995 pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana n. 31bis del

21 aprile 1995.

Quale Sindaco Supplente il Signor:

xxxx. Xxxxxxxx Xxxx nato a Pozzuoli (Na) il 5 gennaio 1969 domiciliato a Pozzuoli (Na) Via Xxxxxx Xxxxxxxxxx n.4, codice fiscale XXXXXX00X00X000X, Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili presso il Ministero della Giustizia, con decreto

pubblicato sulla G.U. della Repubblica Italiana n.87 del 2 novembre 1999 al numero 94513.

Il Presidente dà atto che per gli esercizi 2009, 2010 e 2011 il Collegio Sindacale, testè nominato è composto dai Signori:

_ Xxxx. Xxxx Xxxx Presidente;

- Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx Sindaco Effettivo;

- Prof. Xxxxx Xxxxxxx Sindaco Effettivo;

- xxxx. Xxxx Xxxxx Sindaco Effettivo;

- xxxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Effettivo;

- Xxxx. Xxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxxxxx Supplente;

- xxxx. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx Supplente.

Con riferimento al disposto dell'art. 2400, ultimo comma, c.c. e del Regolamento Consob, il Presidente dà atto che sono stati resi noti gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre Società e che gli stessi hanno dichiarato di non superare il limite al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo previsti dalla normativa vigente.

La dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxx, a nome dell'Azionista di maggioranza Autostrade per l'Italia S.p.A. esprime un vivo ringraziamento ai Sindaci uscenti per la fattiva opera prestata e rivolge un augurio di buon lavoro ai nuovi eletti.

Il Presidente, infine, con il consenso dei presenti, delega me notaio, conferendomi ogni più ampia facoltà e/o procura in merito, a compiere tutte le pratiche necessarie presso i Pubblici Registri al fine di dare completa esecuzione e pubblicità a tutto quanto risultante dal presente verbale.

Null'altro essendovi da deliberare, il Presidente dopo aver registrato gli interventi, dichiara quindi sciolta l'Assemblea alle ore undici e trentacinque.

Da ultimo il costituito mi dispensa espressamente dalla lettura degli allegati.

Del presente atto, in parte scritto a macchina da persona di mia fiducia ed in parte integrato a mano da me notaio su quattro fogli per sedici facciate, ho dato lettura, senza l'allegato in quanto espressamente dispensato dalla parte, al costituito che l'approva e lo sottoscrive alle ore dodici e quindici.

Firmato: Xxxxx Xx Xxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxx (sigillo)