INDICE DEI COMMENTI
INDICE DEI COMMENTI
Introduzione VII
TOMO PRIMO 1.
LA SOCIETÀ IN GENERALE
1.1.
Il contratto di società
di XXXXX XXXXXXXXX
1. Il contratto di società . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
2. Società, contratti plurilaterali con comunione di scopo e contratti
associativi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
3. La disciplina generale delle società: tra regole societarie e diritto dei
contratti. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
4. Contratto di società e organizzazione 10
5. Contratto di società e costituzione per atto non contrattuale: crisi del-
l’idea della società sodalizio 14
6. Verso il superamento della prospettiva contrattuale? 18
7. La tipicità delle società 20
8. Società e clausole atipiche 22
9. Dai tipi alle classi di società: società di persone e società di capitali 24
1.2.
Di alcuni profili generali delle società legati alla soggettività. Circolarità del rapporto società-soci
di XXXXXXX X. XXXXXXXXXXX
1. Le società come strutture organizzate ed organizzative dotate di sogget- tività a gradazione diversa. Personalità giuridica e soggettività delle
società. L’autonomia patrimoniale 29
2. L’esercizio in comune. Rapporti tra società e impresa. L’attività econo-
mica. Le società tra professionisti. Le società occasionali 31
3. (segue) La società occulta. La società apparente. La società simulata . . . 34
4. Lo scopo di lucro. Le società c.d. legali. Gli organismi di diritto pubblico. Le società a partecipazione pubblica. La giurisdizione sugli amministra- tori. La riforma del 2016 (Testo unico in materia di società a partecipazione
pubblica) 35
5. Le società istituzionalmente senza scopo di lucro o a scopo di lucro (soggettivo) attenuato. La responsabilità sociale dell’impresa. Nascita ed evoluzione della teoria della corporate social responsibility nell’ordinamen- to statunitense. L’accoglienza della teoria in Europa e in Italia. Le “società
benefit”. Le informazioni “non finanziarie” 39
1.3.
Tipi e classi di società
di XXXXX XXXXX
1. Libertà contrattuale e “dogma” della tipicità delle società 44
2. Trivalenza del vocabolo tipo nell’uso della letteratura giuridica in tema di
società 44
3. Una critica del “dogma” della tipicità 45
4. La tipicità delle società nella giurisprudenza: una casistica assente 47
5. Contratto preliminare di società e “scelta” del tipo 49
6. Usi giurisprudenziali impropri della tipicità delle società 51
7. Concludendo: un “dogma” inutile 52
8. Società di persone e società di capitali: fondamento ed utilità conoscitiva
di una classificazione 53
1.4.
Lo scopo della società
di XXXXXXX XXXXXX
1. Gli articoli 2247 e 2248 codice civile: società e comunione 58
2. Essenzialità dello scopo di lucro oggettivo e soggettivo 61
3. Realizzazione dello scopo di lucro soggettivo e composizione degli inte-
ressi in gioco 62
4. L’odierno significato del vincolo dell’art. 2247 nelle società 65
1.5.
La pubblicità delle società
di XXXXX XXXX
1. La pubblicità legale delle società dall’angolo visuale degli effetti 72
2. Il catalogo degli atti societari assoggettati a pubblicità. Tipicità e com-
pletezza delle iscrizioni 73
3. L’efficacia dichiarativa 76
3.1. Efficacia dichiarativa e rappresentanza apparente 76
4. Altri effetti 79
5. L’efficacia costitutiva 80
5.1. ... e di tipo costitutivo 81
6. Pluralità di effetti (e di regimi) 83
7. Efficacia costitutiva, adempimento formale e presupposti sostanziali 83
1.6.
Funzione e modificazioni del capitale nelle società di persone
di XXXXXXXX XXXXX xx.
1. Premessa 85
2. Capitale sociale e fenomeno societario 86
3. Il capitale nelle società di persone 87
4. Le modificazioni del capitale di società di persone: le riduzioni 90
5. (segue) Gli aumenti 91
1.7.
Scioglimento, liquidazione e cancellazione
di XXXXXXX XXXXXXX
1. Scioglimento, liquidazione e cancellazione: estinzione della società e fine dell’impresa 96
2. Scioglimento ed estinzione nei codici di commercio 97
3. La nuova disciplina dettata dal codice civile del 1942 98
4. Le cause di scioglimento 99
5. La fase di liquidazione. Poteri degli amministratori e liquidatori. Il
procedimento. La revocabilità della liquidazione 102
6. La tesi giurisprudenziale della c.d. liquidazione sostanziale e le sue
ragioni 105
7. Gli interventi della Corte costituzionale sull’art. 10 l. fall., in tema di
fallibilità della società cessata 109
8. Le riforme societaria e fallimentare, ed i nuovi artt. 2495 c.c. e 10 l. fall. 110
9. La giurisprudenza delle Sezioni Unite e la cancellazione (d’ufficio) della
cancellazione 112
10. L’efficacia della iscrizione relativa alla cancellazione estintiva:
precisazioni 115
11. Le ipotesi di ammissibile cancellazione d’ufficio ex art. 2191 c.c 117
12. Le sopravvenienze passive. a) Rimedi dei creditori sociali contro l’antici-
pata estinzione 120
13. (segue) b) la responsabilità dei soci; c) e dei liquidatori 123
14. (segue) d) il differimento degli effetti dell’estinzione di società di capitali
ai fini fiscali e previdenziali 124
15. Le sopravvenienze attive 125
16. I rapporti processuali 128
17. Le società irregolari 132
1.8.
Le società a partecipazione pubblica
di XXXXXX XXXXX
1. Definizione di società a partecipazione pubblica 137
1.1. La disciplina delle società a partecipazione pubblica 140
1.2. La costituzione 144
1.2.1. L’oggetto sociale 145
1.2.2. La circolazione delle partecipazioni 147
1.3. Amministrazione e controlli 151
1.3.1. Nomina degli amministratori e dei componenti dell’organo di con-
trollo in società a partecipazione pubblica chiuse 152
1.3.2. L’art. 2449, comma 2 e la revoca dell’amministratore e del compo-
nente dell’organo di controllo nelle società chiuse 155
1.3.3. L’art. 2449, comma 4 e la nomina di amministratori e componenti
dell’organo di controllo nelle società aperte: introduzione 156
1.3.4. Gli strumenti finanziari riservati al socio pubblico nell’art. 2449,
comma 4, primo periodo 159
1.3.5. Le “particolari categorie di azioni” riservate al socio pubblico
nell’art. 2449, comma 4, primo periodo 161
1.3.6. Il ricorso all’art. 2449 cod. civ. nella prassi statutaria 166
1.3.7. Scadenza e prorogatio dei componenti dell’organo di amministrazio-
ne e controllo 172
1.4. I patti parasociali 175
1.5.1. I submodelli organizzativi di società a partecipazione pubblica. Le
società a controllo pubblico 176
1.5.2. Le società miste di gestione di servizi pubblici 178
1.5.3. Le società a partecipazione pubblica totalitaria 180
1.5.4. (segue) e le società a partecipazione pubblica totalitaria in house
providing 180
1.5.5. Società a partecipazione pubblica di interesse nazionale 183
1.5.6. Le società spin-off universitarie 185
1.5.7. I compensi degli amministratori nelle società a partecipazione pub-
blica 187
1.5.8. Limiti al cumulo degli incarichi 189
1.5.9. La giurisdizione sulle società pubbliche 189
1.5.10. (segue) La regola di giurisdizione nel testo unico sulle società
partecipate di cui al d. lgs. 19 agosto 2016, n. 175 198
1.6. La cancellazione ex officio della società a controllo pubblico dal
registro delle imprese 202
1.7. L’insolvenza delle società pubbliche e le procedure concorsuali 202
1.9.
L’atto notarile societario (l’intervento del notaio negli atti delle società)
di XXXXXXXX DI XXXXX
1. La normativa concernente l’intervento del notaio nelle società 206
2. Ragioni e scopo della normativa 207
3. Profili dell’intervento: per quanto concerne prevalentemente la funzione
certificante 208
4. Profili concernenti prevalentemente la funzione di adeguamento 216
5. Il notaio e le società nel diritto internazionale privato 236
6. Diritto societario e responsabilità notarile 237
1.10.
Il ruolo del notaio tra consulenza d’impresa e tecnica redazionale
di XXXXXX XXXXX
1. I canoni della legittimità, della effettività e della informazione 244
2. Le prospettive 246
1.11.
Dal lessico alla clausola. note linguistiche sull’atto pubblico
di XXXXXX XXXXXXXXX
1. Diritto e linguaggio 247
2. Il lessico 248
3. L’uso dei verbi e la costruzione della clausola 251
4. Le clausole statutarie fra testo e contesto 253
2.
LA COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ – I XXXXX XXXXXXXXXXX –
LA SOCIETÀ IN FORMA CORPORATIVA – I GRUPPI
di XXXXX XXXXXXXXX
2.1.
L’atto costitutivo
Introduzione. L’atto costitutivo di società 265
1. Società di persone e libertà di forme 266
2. L’atto costitutivo e i patti sociali 271
3. Gli elementi essenziali e non dell’atto costitutivo 274
4. Il contenuto dell’atto costitutivo: le singole indicazioni 275
5. Profili di imposizione tributaria (indiretta) degli atti societari e repertorio:
cenni e rinvio 292
2.2.
Il contratto preliminare di società
1. Il contratto preliminare di società 303
2. La forma del preliminare di società 304
3. Sulla necessità o meno dell’indicazione del tipo sociale nel preliminare . 306 4. Le altre indicazioni essenziali 307
5. Sull’ammissibilità di una sentenza costitutiva ex art. 2932 c.c. 309
2.3.
La regolarizzazione delle società di fatto e irregolari
1. La regolarizzazione delle società di fatto e irregolari 314
2. Appunti su pubblicità e società di persone: le novità in tema di società
semplice 315
3. L’atto di regolarizzazione 317
2.4.
L’invalidità del contratto di società di persone
1. La mancanza di un’espressa regolamentazione di legge in materia di invalidità 327
2. L’opinione contraria all’applicabilità dell’art. 2332 c.c. nei riguardi delle
società di persone 329
3. Peculiarità del contratto di società e disciplina dell’invalidità: tra appli-
cazione di principi generali e affinità di sistema 331
4. La rinnovazione e la conferma del contratto di società nullo 334
5. La convalida dell’atto annullabile 336
2.5.
La risoluzione consensuale e la modifica del contratto di società non ancora iscritta e operativa
1. La risoluzione del contratto di società non ancora iscritta e operativa 343
2. Profili di forma e pubblicità 347
3. Le modifiche prima che la società sia iscritta 348
2.6.
I patti parasociali
1. I patti parasociali: dall’inammissibilità alla loro legittimazione 359
2. Tra sociale e parasociale 364
3. Xxxxx parasociali e società di persone 366
2.7.
La società di persone in forma corporativa
1. Tra società di persone e società di capitali 381
2. La scelta del tipo sociale 383
3. La sottoscrizione delle quote dei soci non proporzionale ai conferimenti. 384
4. L’attribuzione di particolari diritti e doveri ai soci e a terzi 386
5. La libera trasmissibilità della quota di partecipazione; classi e categorie di
quote e divieto di rappresentazione in azioni 388
6. Le decisioni dei soci e l’assemblea 392
7. La verbalizzazione nelle società di persone 395
8. L’organo amministrativo: il consiglio di amministrazione e l’amministra-
tore estraneo 399
9. Le clausole con funzione “anti-opacità”, in tema di controlli, bilancio e
capitale sociale 402
2.8.
I gruppi di società di persone
1. I gruppi di società nella prospettiva dell’articolazione dell’attività di una
o più imprese 416
2. La naturale inattitudine delle società di persone a formare oggetto di
fenomeni di controllo, o comunque di direzione e coordinamento 420
3. I gruppi di società di persone 422
4. La direzione e il coordinamento operati per contratto: il contratto di
“dominio” in senso forte o di “dominazione” 423
5. Forme negoziali attenuate o cosiddette “deboli”; il fenomeno dei regola-
menti di gruppo 425
6. La delineazione di alcuni modelli operativi 432
7. Gruppi di società, autonomia statutaria e ruolo del Notaio 434
3.
IL CAPITALE SOCIALE E I CONFERIMENTI
Sezione I — IL CAPITALE SOCIALE. I VERSAMENTI DEI SOCI. I CONFERIMENTI IN GENERALE. I SINGOLI CONFERIMENTI di XXXXX XXXXXXXXX
Introduzione: tra conferimenti e capitale sociale 439
3.1.
Il capitale sociale
2. Le funzioni del capitale sociale 441
3. Il capitale tra società di capitali. 444
4. (segue) ... e di persone 448
3.2.
I conferimenti in generale
1. Il carattere essenziale dei conferimenti 454
2. Conferimenti e assegnazione non proporzionale di partecipazioni 455
3. I conferimenti: ricerca di una nozione e molteplicità di punti prospettici. 456
4. L’applicazione del principio consensualistico: tra conferimenti promessi e
eseguiti 460
5. Determinazione e determinabilità dei conferimenti: l’art. 2253 c.c. 462
6. La (mancanza di una) disciplina generale dei conferimenti 465
7. I beni e i diritti suscettibili di costituire oggetto di conferimento: l’ampia
area del conferibile 466
8. Distinzioni in tema di conferimenti e piano dell’analisi. 467
9. Profili di imposizione tributaria (indiretta) dei conferimenti e repertorio:
cenni e rinvio 469
3.3.
Gli apporti dei soci diversi dai conferimenti
1. Gli apporti dei soci diversi dai conferimenti 481
2. La nuova disciplina dell’art. 2467 c.c. 484
3. Questioni in materia di versamenti e finanziamenti soci: tra conferimenti
e prestiti 486
4. Profili redazionali. Gli apporti a patrimonio in natura 488
3.4.
I conferimenti in denaro 491
3.5.
I conferimenti in natura
1. I conferimenti in natura, rectius non pecuniari, tra società di capitali e di persone 517
2. L’indicazione dei conferimenti in natura e del loro valore nell’atto
costitutivo 518
3. Requisiti e problematiche in tema di forma dei conferimenti 519
4. I conferimenti in proprietà e le problematiche in tema di passaggio dei
rischi 524
5. Il conferimento in godimento: tra diritti reali e personali 526
6. I singoli conferimenti di beni in proprietà e in godimento: cenni e rinvio. 529
3.6.
Il conferimento di azienda
1. L’applicabilità della disciplina (e delle problematiche) del trasferimento
di azienda al conferimento di azienda 554
2. La natura giuridica dell’azienda: tra teorie “unitarie” e “atomistiche” 556
3. L’oggetto del conferimento d’azienda 558
4. L’avviamento 561
5. Le concessioni e le licenze amministrative: l’accordo di voltura 563
6. Il ramo di azienda 564
7. La forma del conferimento di azienda 565
8. Il divieto di concorrenza del socio conferente 566
9. La successione nei contratti 569
10. La sorte dei crediti e dei debiti: gli artt. 2559 e 2560 c.c. 572
11. (segue) Ancora in tema di art. 2560 c.c. e di responsabilità per i debiti
dell’azienda 575
12. Il conferimento del diritto di usufrutto sull’azienda: i poteri e i doveri
dell’usufruttuario 578
(segue) Il patto di non concorrenza, la successione nei contratti e la sorte
dei crediti e dei debiti nel conferimento dell’usufrutto di azienda 579
(segue) L’obbligo di inventario 580
13. Il conferimento del diritto personale di godimento: l’affitto di azienda . 582
3.7.
Il conferimento di beni immateriali
Tra beni immateriali e proprietà industriale 585
3.7.1.
Il conferimento di segni distintivi tipici e atipici
1. I segni distintivi tipici 598
2. La ditta 599
3. L’insegna 602
4. Il marchio 603
5. I segni distintivi atipici 609
6. Il conferimento del nome o dell’immagine, della ragione o denominazione
sociale e dei nomi a dominio 610
3.7.2.
Il conferimento dei diritti sulle opere dell’ingegno e sulle invenzioni industriali
1. Il conferimento delle opere dell’ingegno e delle creazioni intellettuali: tra diritto “morale” e “di privativa” d’autore o d’invenzione 629
2. Il conferimento del diritto d’autore 631
3. Il conferimento delle invenzioni industriali 635
4. Il conferimento dei modelli di utilità, dei modelli e dei disegni 639
3.7.3.
Il conferimento di know-how / segreto commerciale
1. Introduzione al know how 646
2. Il conferimento di know how e di segreti commerciali 650
3.8.
Il conferimento di azioni, partecipazioni e altri titoli
1. Cenni sul conferimento di partecipazioni a enti 672
2. Il conferimento di azioni e partecipazioni in società: introduzione alla
tematica 672
3. Il conferimento di azioni 673
4. Titoli azionari e titoli di credito 674
5. Il trasferimento delle azioni: il transfert e la girata 675
6. Le quote di partecipazioni di s.r.l. 678
7. I vincoli alla conferibilità di azioni e partecipazioni: clausole di intrasfe-
ribilità, di gradimento, di prelazione e altro 681
8. Le partecipazioni di società di persone: cenni e rinvio 683
9. (segue) L’acquisto di partecipazioni in società di persone: l’art. 2361 c.c. 684
10. Il conferimento di strumenti finanziari, di obbligazioni, di titoli di Stato e
simili 685
3.9.
Il conferimento di garanzie
1. Il conferimento della responsabilità personale illimitata 695
2. Il conferimento dell’obbligo di non concorrenza 696
3. Il conferimento di garanzie personali e reali: la fideiussione 696
4. (segue) Il pegno e l’ipoteca 698
5. (segue) La determinatezza dei crediti suscettibili di garanzia 700
3.10.
Il conferimento di crediti
1. Cessione e conferimento di crediti 705
2. I crediti conferibili e non 708
3. Conferimento di crediti e figure affini: “factoring” e “cartolarizzazioni” . 710
3.11.
Il conferimento di contratto
1. Il conferimento di posizioni contrattuali 716
2. Tra cessione e conferimento del contratto 716
3. L’oggetto del conferimento di posizioni contrattuali e simili 719
3.12.
I conferimenti negativi e di obblighi di non facere 720
3.13.
Il conferimento d’opera e servizi
1. I conferimenti di opera e servizi tra società di persone e di capitali 724
2. Le prestazioni di opere e servizi 726
3. La capitalizzazione del conferimento di opera o servizi 729
3.14.
I conferimenti obbligatori o ad effetti reali differiti e con conguaglio
1. I conferimenti obbligatori o ad effetti reali differiti o con “disciplina degli effetti” 741
2. I conferimenti sottoposti a termine o condizione, di cosa futura, altrui o
generica, alternativi o con facoltà alternativa, nelle società di persone 742
3. Le perplessità in relazione alle società di capitali: la distinzione tra fase
costitutiva e di aumento 746
4. Il conferimento di bene o diritto dietro corresponsione da parte della
società di un conguaglio o di un onere 752
Sezione II — I CONFERIMENTI IMMOBILIARI
3.15.
I conferimenti immobiliari in generale
di XXXXX XXXXXXXXX
1. Cenni generali sui conferimenti (e sugli apporti) di beni immobili 792
2. Sui profili di forma e redazionali 793
3.16.
I singoli conferimenti immobiliari
3.16.1.
Il conferimento di terreni e fabbricati rurali; il conferimento di diritti edificatori; il conferimento immobiliare e la normativa catastale
di XXXXXXXX XXXXXXX
1. La fonte dei diritti edificatori 799
2. Le teorie sulla natura giuridica 801
3. Ammissibilità del conferimento dei diritti edificatori in società di persone. 809 4. La pubblicità 810
5. Distinzione tra fabbricati e terreni 817
6. Organo competente al rilascio del certificato di destinazione urbanistica. 818
7. Contenuto minimo del certificato 819
8. Atti in cui intervenga uno straniero 820
9. La dimensione del terreno 821
10. I casi di non obbligatorietà dell’allegazione 822
11. Tempo di validità del certificato 824
12. Obbligo di rilascio e mancato rilascio del certificato 825
13. Terreni percorsi dal fuoco 828
3.16.2.
Il conferimento immobiliare e la normativa edilizia e in materia di certificazione energetica
di XXXXXXXX XXXXX
1. Il Testo Unico delle disposizioni legislative e regolamentari in materia edilizia 846
2. La normativa in materia edilizia e la sua incidenza sull’atto di conferi-
mento immobiliare 851
3. Le menzioni necessarie per la validità dell’atto di conferimento 858
4. Il certificato di agibilità e riflessi sulla circolazione immobiliare 860
5. La normativa in materia di certificazione energetica 862
6. L’adeguamento normativo alla direttiva 2010/31/UE e le nuove Linee
Guide nazionali per la certificazione energetica 863
7. Il rilascio dell’attestato di prestazione energetica a partire dal 1° ottobre
2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 866
8. Gli obblighi in materia di certificazione energetica 866
9. Le sanzioni 870
10. La validità temporale dell’attestato di prestazione energetica 871
3.16.3.
Il conferimento di parcheggi
di XXXXX XXXXXXXX
1. Introduzione alle questioni in tema di alienazione e dunque conferimento
di parcheggi 873
2. Il conferimento di spazi a parcheggio: la “legge ponte” 876
3. Il conferimento di spazi a parcheggio: la “Legge Tognoli” 878
4. Il conferimento degli spazi a parcheggio “liberi” 880
5. Il conferimento di aree destinate a parcheggio (diritti di uso esclusivo nel
condominio) 883
6. Il conferimento dei parcheggi in eccedenza allo standard legale 885
3.16.4.
Il conferimento di beni culturali in società
di XXXXXXXX XXXXXXXX
1. L’assoggettabilità a prelazione del conferimento in società 893
2. La compatibilità della prelazione artistica con il diritto societario 894
3. Il conferimento in natura sottoposto a condizione sospensiva 896
4. I conferimenti alternativi 899
5. Il conferimento alternativo di denaro 899
6. Il conferimento alternativo di credito 901
7. Il conferimento garantito da polizza o fideiussione 903
8. Il differimento convenzionale dell’efficacia del contratto di sottoscrizione. 904
9. Il conferimento in conto futuro aumento di capitale 907
10. L’aumento di capitale sottoposto a condizione sospensiva 908
11. La sottoscrizione sottoposta a condizione sospensiva 911
4.
L’OGGETTO SOCIALE
di XXXXXXXXXX XXXXXXX
1. Sull’oggetto sociale in generale 915
2. Oggetto sociale e impresa. La “determinatezza” 917
3. Oggetto sociale e poteri degli amministratori: rilevanza organizzativa della
sua formulazione 925
4. Distinzione tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione e rapporti
con l’oggetto sociale 930
5. Le operazioni strumentali 931
6. Operazioni strumentali e attività riservate — clausole di salvaguardia 934
7. Oggetto sociale e individuazione dell’attività 936
8. Oggetto sociale e attività riservate 937
9. Clausole generali di salvaguardia 938
10. Mero godimento (società semplici) 940
11. Assunzione di partecipazioni e legislazione speciale 949
12. Assunzione di partecipazione e limiti ex art. 2361 c.c. 952
13. Agenzia in attività finanziaria 959
14. Agenzia in attività finanziaria — agente nei servizi di pagamento (money
transfer) 962
15. Cambiavalute 964
16. Distribuzione (intermediazione) assicurativa 966
17. Recupero crediti — agenzia di affari 970
18. La l. 3 febbraio 1989, n. 39 e il suo ambito applicativo 974
19. Esclusività dell’oggetto sociale 974
20. Formalità 977
21. Mediazione e amministrazione di condomini 977
22. Mediazione e procacciamento di affari 978
22-bis. Aggiornamento 980
23. Autoservizio pubblico non di linea (Taxi/Noleggio con conducente) 982
5.
LE SOCIETÀ A STATUTO SPECIALE
5.1.
La società tra avvocati
di XXXXX XXXXXXXXX
1. L’evoluzione normativa della società tra avvocati 1038
1.1. L’esercizio dell’attività forense tra professione e impresa 1038
1.2. Il d.lgs. 2 febbraio 2001, n. 96 sulla “prima” società tra avvocati 1040
1.3. La legge 12 novembre 2011, n. 183 in materia di società tra
professionisti 1042
1.4. L’articolo 5 della legge 31 dicembre 2012, n. 247: l’inattuata delega ad
una nuova disciplina della società tra avvocati 1045
1.5. Uno sguardo d’insieme sugli altri ordinamenti europei: in particolare le
Alternative business structures inglesi 1046
1.6. La legge sulla concorrenza 4 agosto 2017, n. 124: tra normativa
lacunosa e assoluta mancanza di visione sistematica 1048
2. Le problematiche di coordinamento. La sentenza della Cassazione a
Sezioni Unite 19 luglio 2018, n. 19282 1049
2.1. Il superamento della disciplina della società tra avvocati del 2001 1050
2.2. Il (mancato) raccordo tra la disciplina generale sulla società tra pro-
fessionisti e quella speciale della società tra avvocati 1053
3. La nuova disciplina della società tra avvocati ai sensi della legge 124 del
2017 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1057
3.1. I soci 1057
3.2. Dalla società “tra avvocati” alla società “con avvocato”? 1059
3.3. Ancora sul limite dei due terzi dei diritti di capitale e voto 1061
3.4. I conferimenti 1063
3.5. Ulteriori questioni su interposizione, unipersonalità ed esclusione 1065
3.6. La governance della società tra avvocati 1068
3.7. La ragione o la denominazione sociale 1069
3.8. L’oggetto sociale 1070
3.9. Multi-professionalità della partecipazione o anche multi-disciplinarietà
dell’oggetto? 1071
3.10. Personalità della prestazione e responsabilità professionale 1074
3.11. Il fallimento delle società tra avvocati 1076
3.12. I profili tributari e previdenziali 1077
4. Sulla trasformazione, fusione e scissione degli studi associati 1079
5.2.
Le società tra professionisti
di XXXXXXX XXXXX
1. Il percorso storico 1130
1.1. Il tradizionale divieto posto dall’art. 2 della legge n. 1815 del 1939 1130
1.2. L’evoluzione sospinta dal diritto comunitario 1134
1.3. Gli interventi incerti del legislatore 1136
1.4. L’espressa ammissibilità della società tra professionisti: la legge 12
novembre 2011, n. 183 1139
2. La disciplina giuridica della società tra professionisti dopo il regolamento
di attuazione della legge n. 183 del 2011 1140
2.1. Tipo sociale e natura giuridica 1140
2.2. La compagine sociale 1141
2.3. Il regime delle incompatibilità ed i requisiti richiesti per la
partecipazione 1144
2.4. La denominazione 1146
2.5. L’oggetto sociale e la personalità della prestazione 1146
2.6. Affidamento dell’incarico 1148
2.7. L’inapplicabilità della disciplina ai notai 1149
2.8. Gli obblighi di pubblicità ed il regime disciplinare 1150
2.9. Non assoggettabilità al fallimento 1153
2.10. Il problematico coordinamento con la società tra avvocati 1153
5.3.
La società fiduciaria
di XXXXXXXXX XXXXXXXX
1. Le società fiduciarie 1208
2. (segue) Le attività esercitate 1210
3. (segue) La costituzione e la composizione 1215
4. La riforma del Titolo V T.U.B. 1221
5.4.
La società sportiva
di XXXXXX XXXXXXX
1. Introduzione 1241
2. Evoluzione normativa delle società sportive 1242
3. Il rapporto tra il CONI e le società sportive dilettantistiche 1244
4. Caratteristiche dello statuto delle società sportive dilettantistiche senza
scopo di lucro di cui alla legge n. 289/2002 1246
5. Brevi riflessioni sulla sorte delle società sportive dilettantistiche lucrative
a seguito dell’abrogazione dell’art. 1, commi 353, 354, 355, 358, 359 e 360
della legge 205 del 2017 1250
6. Operazioni straordinarie e società sportive dilettantistiche 1251
5.5.
La società agricola
di XXXXXXXXX XXXXXXX e XXXXXXXXX XXXXXXXXX
1. Introduzione 1262
2. L’imprenditore agricolo 1263
3. L’imprenditore ittico 1267
4. L’attività agrituristica 1268
5. Le società agricole e ittiche 1268
6. I requisiti 1270
7. Il trattamento fiscale 1271
8. L’iscrizione nel Registro Imprese 1272
5.6.
La società artigiana
di XXXXXX XXXXXXX
1. L’impresa artigiana: originari requisiti e progressiva evoluzione verso il modello della società artigiana 1285
2. Lo statuto della società di persone artigiana 1291
3. Le conseguenze della perdita dei requisiti di artigianalità 1299
4. L’assoggettabilità a fallimento della società di persone artigiana e l’appli-
cabilità dell’art. 2751-bis c.c. 1299
5.7.
Le società di ingegneria e di engineering
di XXXXXXX XXXXX
1. Una necessaria premessa storica 1306
2. La definizione del fenomeno delle società di engineering 1307
2.1. Le due diverse tipologie riscontrabili nell’ambito delle società di
ingegneria 1308
3. Le conseguenze dei più recenti interventi normativi prima della legge 124
del 2017 1308
4. Le conseguenze del recente intervento normativo recato dalla legge 4
agosto 2017 n. 124 sulla concorrenza e il mercato 1310
5. La possibilità che le società di “consulting engineering” e di “commercial engineering” operino in contesti diversi da quelli delle commesse pubbliche 1310
5.8.
Le società di farmacia e parafarmacia
di XXXXXXX XXXXX
1. L’irrilevanza delle disposizioni sull’ammissibilità delle società tra profes- sionisti rispetto allo svolgimento dell’attività di farmacia 1313
2. I principi cardine della materia 1314
3. Il problema dell’esclusività dell’oggetto sociale delle società costituite per
la gestione di farmacie 1316
4. Il sistema delle farmacie private e di quelle comunali prima della L. 4
agosto 2017 n. 124 (Legge annuale per la concorrenza ed il mercato) 1317
5. L’esercizio dell’attività di vendita di prodotti parafarmaceutici: le
premesse 1319
6. L’esercizio dell’attività di vendita di prodotti parafarmaceutici: le
conclusioni 1320
7. La gestione dell’attività di farmacia alla luce delle nuove disposizioni recate dalla Legge annuale per la concorrenza ed il mercato (l. 4 agosto 2017, n. 124) 1321
8. Alcune riflessioni sulla esclusività (o meno) dell’oggetto sociale 1324
9. La questione del conferimento della farmacia in una società avente ad
oggetto lo svolgimento dell’attività di farmacia 1327
TOMO SECONDO 6.
LA PARTECIPAZIONE SOCIALE E LE SUE VICENDE
6.1.
La cessione della partecipazione in società di persone
di XXXXX XXXXXXXXX
1. La quota di partecipazione in società di persone. Natura giuridica 1338
2. Il contratto di cessione 1339
3. Forma del contratto di cessione 1341
4. L’iscrizione nel Registro delle imprese 1342
5. Forma e pubblicità del consenso dei soci 1343
6. Divieto di concorrenza 1343
7. Le garanzie dovute dal cedente. I vizi della volontà 1344
8. La responsabilità per le obbligazioni sociali anteriori alla cessione 1345
9. Cessione e obbligo di conferimento 1348
10. Ripartizione degli utili 1348
11. Cessione della quota e modifica della ragione sociale 1349
12. Cessione della quota del socio amministratore e potere di amministrare. 1350
6.2.
I diritti e i vincoli sulla partecipazione sociale: usufrutto, pegno e sequestro della partecipazione, e altri vincoli
di XXXXXX XXXXXXX e XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX
1. Premessa 1371
2. Nuda proprietà e usufrutto 1373
3. Principali problematiche relative alla titolarità dei diritti amministrativi e
dei diritti patrimoniali 1375
4. Usufruttuario e qualità di socio 1376
5. Gli effetti dell’attività dell’usufruttuario 1377
6. Amministrazione della quota ed amministrazione della società 1377
7. Il diritto “di voto” e le modifiche del contratto sociale 1381
8. I limiti all’autonomia negoziale e l’interesse dei terzi 1385
9. Le previsioni specifiche 1386
10. Pegno su quote 1390
11. Sequestro convenzionale 1392
7.
LE DECISIONI DEI SOCI E LA MODIFICA DEI PATTI SOCIALI
di XXXXXX XXXXXXX
7.1.
Le decisioni dei soci
1. Ricerca di una regola generale di assunzione delle decisioni dei soci: unanimità o maggioranza? 1397
2. La modalità di assunzione delle decisioni dei soci: libertà di forme o
assemblea? 1399
7.2.
La modifica dei patti sociali
1. Il trasferimento della sede sociale 1404
2. L’istituzione di sede secondaria 1407
3. La modifica della ragione sociale 1410
4. La proroga della società 1414
5. La clausola compromissoria 1418
6. La revoca dell’amministratore nominato nel contratto sociale 1422
7. La revoca dell’amministratore nominato con atto separato. Brevi note 1426
8. La nomina di nuovo amministratore a seguito di revoca giudiziale 1429
9. La modifica dei patti sociali. Principi generali 1431
8.
LE OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE
di XXXXXX XXXXXXX
8.1.
L’aumento del capitale sociale
1. La legittimità dell’aumento del capitale nelle società di persone 1463
2. (segue) La disciplina applicabile e le modalità dell’aumento 1465
3. (segue) Il problema della tutela del socio assente nel caso di decisione di
aumento a pagamento del capitale sociale (cenni) 1467
4. Cenni sull’aumento gratuito del capitale nelle società di persone 1469
8.2.
La riduzione del capitale sociale
1. La riduzione del capitale per perdite nelle società personali: considera-
zioni preliminari 1479
2. La facoltatività della riduzione del capitale per perdite nell’ambito delle
società personali 1481
3. Le modalità di riduzione del capitale per perdite 1482
4. Gli effetti della decisione di riduzione del capitale sociale 1483
5. L’inammissibilità di un’opposizione dei creditori sociali alla decisione di
riduzione del capitale 1483
6. L’ammissibilità di differenti apporti nel caso di ricostituzione del capitale
sociale (rinvio) 1484
7. La riduzione del capitale reale o “per esuberanza”: fondamento dell’ar-
ticolo 2306 c.c. 1489
8. L’ambito oggettivo di applicazione della norma 1490
9. Le modalità della riduzione reale del capitale 1490
10. L’opposizione dei creditori sociali alla decisione di riduzione 1491
11. Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente a un socio. Rinvio 1501
9.
L’AMMINISTRAZIONE E LA RAPPRESENTANZA DI SOCIETÀ DI PERSONE
di XXXXXXX XXXXXXX
1. L’amministrazione e la rappresentanza: il modello legale. L’amministra-
xxxxx disgiunta 1503
2. Varianti del modello legale: amministrazione e rappresentanza disgiunte
attribuite solo ad alcuni soci 1505
3. Il diritto di opposizione: la regolamentazione dell’esercizio del diritto ad
opera dei patti sociali 1506
4. L’esclusione del diritto di opposizione 1508
5. La previsione di un obbligo per il socio amministratore che intenda compiere talune tipologie di atti diretti al perseguimento dell’oggetto sociale di informare preventivamente gli altri soci amministratori al fine dell’eventuale esercizio del diritto di opposizione 1509
6. Amministrazione e rappresentanza disgiunta ripartita per tipologie di atti. 1511
7. Amministrazione e rappresentanza congiunta attribuita a tutti i soci 1513
(segue) Amministrazione e rappresentanza a maggioranza attribuita a tutti
i soci 1515
(segue) Amministrazione e rappresentanza congiunta 1515
8. Amministrazione e rappresentanza a maggioranza attribuita a tutti i soci. 1516 (segue) Amministrazione e rappresentanza attribuita solo ad alcuni soci. 1518 (segue) Amministrazione e rappresentanza a maggioranza 1518
9. Amministrazione e rappresentanza mista in parte disgiunta e in parte
congiunta attribuita a tutti i soci (per tipologie di atti) 1519
(segue) Amministrazione e rappresentanza mista in parte disgiunta e in
parte congiunta attribuita solo ad alcuni soci 1522
(segue) Amministrazione e rappresentanza mista in parte disgiunta e in
parte congiunta 1522
10. Amministrazione e rappresentanza mista in parte disgiunta e in parte a
maggioranza attribuita a tutti i soci (per tipologie di atti) 1523
(segue) Amministrazione e rappresentanza attribuita solo ad alcuni soci. 1525 (segue) Amministrazione e rappresentanza mista in parte disgiunta e in
parte a maggioranza 1525
11. Amministrazione e rappresentanza mista in parte disgiunta e in parte con-
giunta attribuita a tutti i soci (ordinaria/straordinaria amministrazione) . 1526 (segue) Amministrazione e rappresentanza attribuita solo ad alcuni soci. 1528
12. Amministrazione e rappresentanza mista in parte disgiunta e in parte a
maggioranza 1530
(segue) Amministrazione e rappresentanza attribuita solo ad alcuni soci. 1532
13. L’amministratore unico nelle società di persone 1532
14. L’amministrazione e la rappresentanza attribuita a una società 1533
15. L’amministrazione e la rappresentanza attribuita a una società con desi-
gnazione di persone fisica con atto separato 1535
16. L’amministrazione e la rappresentanza attribuita a una società, con designazione nei patti sociali della persona attraverso la quale l’ammini-
stratore agisce 1535
17. L’amministratore estraneo 1536
18. Il diritto particolare avente ad oggetto la nomina di un amministratore
con atto separato determinandone i poteri 1539
19. L’amministrazione e la rappresentanza attribuite solo ad alcuni soci amministratori con la previsione di pareri o autorizzazioni ad opera dei
soci non amministratori 1541
(segue) Le autorizzazioni e i pareri: questioni generali 1542
20. L’amministrazione e la rappresentanza attribuite solo ad alcuni soci amministratori con la previsione di direttive vincolanti ad opera dei soci
non amministratori 1543
21. L’amministrazione e la rappresentanza attribuite secondo il modello
corporativo tradizionale 1545
22. L’amministrazione e la rappresentanza attribuite secondo il modello
previsto dall’articolo 2475 c.c. 1547
23. Risoluzione di contrasti sulla gestione della società 1549
24. La nomina del risolutore affidata a un terzo 1553
25. La nomina di un collegio in luogo di un singolo 1554
26. La reclamabilità della decisione davanti a un collegio 1556
27. La nomina degli amministratori e legali rappresentanti con atto separato. 1558
28. La nomina degli amministratori e legali rappresentanti con atto separato. 1560
29. La revoca degli amministratori e legali rappresentanti nominati con il
contratto sociale 1560
30. La revoca degli amministratori e legali rappresentanti nominati con atto
separato 1562
31. I diritti di controllo dei soci non amministratori 1563
32. I soci accomandatari e i soci accomandanti 1565
33. L’amministrazione e la rappresentanza attribuita solo ad alcuni soci
accomandatari 1566
34. I diritti di amministrazione dei soci accomandanti 1567
35. Le autorizzazioni ad opera dei soci accomandanti 1569
36. I pareri ad opera dei soci accomandanti 1572
37. La previsione in una stessa disposizione del contratto sociale di autoriz- zazioni e pareri ad opera dei soci accomandanti per il compimento di determinati atti 1573
38. La rappresentanza nelle società di persone 1574
39. La rappresentanza nelle società di persone. La dissociazione soggettiva tra
amministrazione e rappresentanza 1576
40. La rappresentanza nelle società di persone. La dissociazione soggettiva tra
amministrazione e rappresentanza 1577
41. La rappresentanza nelle società di persone. La dissociazione soggettiva tra
amministrazione e rappresentanza 1578
42. La rappresentanza nelle società di persone. La dissociazione soggettiva tra
amministrazione e rappresentanza 1579
10.
IL BILANCIO E GLI UTILI
10.1.
Il rendiconto e il bilancio nelle società di persone
di XXXXX LO XXXXXX
1. “Rendiconto” e “bilancio” nelle società di persone 1581
1.1. Le ricostruzioni teoriche 1582
1.2. Irrinunciabilità del bilancio e rinunciabilità del rendiconto 1585
1.3. Periodicità del bilancio 1586
1.4. Predisposizione ed approvazione del bilancio 1586
1.5. Modalità di redazione e struttura del bilancio e del rendiconto 1588
2. Appunto sulle c.d. riserve targate 1589
10.2.
La distribuzione di utili e la ripartizione di perdite nelle società di persone.
Il divieto di patto leonino
di XXXXXX XXXXXXX
1. Il carattere essenziale della partecipazione dei soci agli utili e alle perdite. 1595
2. In particolare: la ripartizione degli utili tra i soci 1596
3. Criteri legali di ripartizione degli utili e delle perdite 1600
4. (segue) La partecipazione ai guadagni e alle perdite rimessa alla determi-
nazione di un terzo 1603
5. Il divieto di patto leonino 1604
10.3.
Il patto di limitazione della responsabilità
di XXXXXXXXX XXXXXXXXX
1. Cenni introduttivi 1609
2. Il patto di limitazione della responsabilità nella società semplice 1611
3. Il patto di limitazione della responsabilità nella società in nome collettivo. 1613
4. La struttura della responsabilità nella società in accomandita semplice . 1614
10.4.
LE ASSEGNAZIONI DI BENI AI SOCI
di XXXX XXXXX
1. Presupposti e principi generali per l’assegnazione ai soci 1636
2. Ammissibilità dell’assegnazione in natura 1637
3. L’integrità del capitale sociale 1639
4. La valutazione dei beni assegnati 1641
5. Il principio di parità di trattamento dei soci 1642
6. (segue) La parità di trattamento in materia di assegnazione 1643
7. Natura giuridica e aspetti redazionali 1645
8. Competenza 1646
9. Regime fiscale 1651
10. Conclusioni 1656
11.
IL RECESSO, L’ESCLUSIONE E LA MORTE DEL SOCIO
di XXXXXXX XXXXXXX
1. Introduzione 1679
2. Recesso 1680
2.1. Recesso ad nutum (ex lege) 1680
2.2. Il recesso per giusta causa 1682
2.3. Il recesso convenzionale 1683
2.4. Il recesso convenzionale ad nutum 1684
3. Esclusione 1685
4. Scioglimento del rapporto sociale per morte del socio 1689
5. Profili di imposizione tributaria (indiretta) degli atti societari in tema di
recesso del socio o di esclusione o morte dello stesso 1695
12.
LO SCIOGLIMENTO E LA LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ
di XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXX e XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXX
1. Premessa 1729
2. Le singole cause di scioglimento 1731
3. Le altre cause di scioglimento nelle società in nome collettivo 1744
4. Le cause di scioglimento nelle società in accomandita semplice per il venir
meno di una delle due categorie di soci 1745
5. Effetti dello scioglimento e facoltatività del procedimento di liquidazione. 1746 6. Il procedimento di liquidazione 1751
6.1. I liquidatori 1751
6.2. Struttura e composizione dell’organo della liquidazione 1752
6.3. Il riparto delle attività 1754
6.4. La cancellazione dal registro imprese 1755
7. Revoca dello stato di liquidazione 1756
8. La continuazione in forma individuale dell’attività di impresa da parte
dell’unico socio 1762
9. Sopravvenienze attive e passive 1765
13.
LE OPERAZIONI STRAORDINARIE
13.1.
La trasformazione
di XXXXX XXXXXXXXX
1. La trasformazione 1862
2. Il principio di continuità dei rapporti giuridici: natura giuridica 1864
3. La trasformazione degli enti sottoposti a procedura concorsuale 1868
4. La trasformazione degli enti in liquidazione 1872
5. Il contenuto dell’atto di trasformazione 1876
6. La pubblicità e l’efficacia della trasformazione 1877
7. Trasformazione di società di persone in società di capitali 1882
13.2.
La trasformazione eterogenea
di XXXXX XXXXXXXXX
1. Cenni sulla disciplina della trasformazione: dal principio di continuità al significato di “ente” 1901
2. Ammissibilità di trasformazioni eterogenee atipiche 1904
3. Ipotesi problematiche di trasformazione: a) “da” ed “in” società di
persone 1906
3.1. (segue) b) da associazione non riconosciuta in società di capitali 1907
3.2. (segue) c) da società di capitali in associazione riconosciuta 1909
3.3. (segue) d) “da” ed “in” impresa individuale 1910
4. La trascrizione dell’atto trasformativo: obbligo o mera opportunità? 1912
13.3.
La fusione e la scissione
di XXXXX XXXXXXXXX
1. La natura giuridica della fusione e della scissione societaria 2004
2. Fusione e scissioni che comportano trasformazione e fusioni e scissioni
eterogenee 2007
3. Le società di persone nella normativa della fusione e della scissione 2011
4. La relazione di stima del patrimonio delle società di persone 2011
5. L’approvazione del proggetto di fusione e di scissione nelle società di
persone: la regola della maggioranza 2014
6. La fase progettuale: legittimazione 2015
7. La decisione dei soci 2018
8. La stipulazione dell’atto di fusione/scissione 2019
14.
CLAUSOLA COMPROMISSORIA
di XXXXXXX XXXXXXX
1. La clausola compromissoria statutaria. Ambito di applicazione: società di persone, società semplici 2023
2. La clausola compromissoria statutaria. Ambito di applicazione: soci,
amministratori e liquidatori 2024
3. Rapporti tra arbitrato societario e arbitrato di diritto comune; diversità nell’ambito di applicazione soggettivo 2024
4. La nomina degli arbitri 2026
5. Le clausole precedenti alla riforma. Loro adeguamento alla riforma 2026
6. La responsabilità del Notaio 2027
7. La clausola di conciliazione 2029
15.
LE SOCIETÀ E IL DIRITTO DI FAMIGLIA
di XXXXXX XXXXXXX e XXXXXXX XXXXXXX
1. Introduzione 2031
2. Impresa coniugale 2032
3. Società di persone tra soli coniugi 2034
4. Società di persone tra coniugi e terzi 2036
5. Acquisto di partecipazioni in società di persone 2036
16.
LE SOCIETÀ DI PERSONE E GLI INCAPACI
di XXXXXXXX XXXXXXXXXXXXX e XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX
1. La partecipazione degli incapaci alle società di persone 2083
1.1. ... la partecipazione alla società semplice 2084
2. La ratio e l’ambito di applicazione dell’articolo 2294 del codice civile 2084
2.1. (in)applicabilità dell’articolo 2294 del codice civile anche alle società
di persone commerciali nelle quali il socio assume responsabilità limitata 2084
2.2. ... applicabilità dell’articolo 2294 del codice civile anche alle società
agricole diverse dalla società semplice 2085
3. La costituzione di nuova società e la continuazione in una società già
esistente 2086
4. Acquisto della partecipazione a titolo inter vivos 2087
5. Acquisto della partecipazione a titolo mortis causa 2087
5.1. ... l’acquisto a titolo di legato 2087
5.2. ... l’acquisto a titolo di erede 2088
6. Unicità o pluralità dell’autorizzazione 2088
6.1. ... pluralità di autorizzazioni 2088
6.2. ... il minore emancipato autorizzato all’esercizio di impresa
commerciale 2089
7. L’autorizzazione per il beneficiario di amministrazione di sostegno 2090
8. L’assegnazione di beni ai soci incapaci 2091
9. L’esercizio del diritto di voto nelle decisioni sociali 2091
17.
LE SOCIETÀ CONSORTILI
di XXXXXX XXXXXXX
1. Peculiarità della causa: qualificazione dell’iniziativa e rapporti con la disciplina applicabile 2101
2. Causa consortile e disciplina applicabile all’iniziativa societaria 2105
3. Applicabilità della disciplina societaria e soluzioni dell’autonomia privata. 2107
4. L’iniziativa consortile irregolare 2108
5. Tipi sociali a base personale: regime di garanzia patrimoniale e
conferimenti 2110
5.1. I conferimenti e gli ulteriori contributi in denaro dei soci: il comma secondo dell’art. 2615-ter c.c., funzione e clausola di legittimazione dei
versamenti in denaro 2111
5.2. (segue) La disciplina dell’iniziativa societaria consortile a base perso-
nale: alcuni aspetti generali e particolari 2114
5.3. Xxxxxxxx lucrativa e/o mutualistica, ristorni vs. dividendi 2117
18.
L’IMPRESA SOCIALE
di XXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX
1. Nozione e ratio legis 2139
2. Nozione e qualifica di impresa sociale 2141
3. Ambito di applicazione: enti esclusi ed enti preesistenti 2143
4. Le cooperative sociali 2146
5. Oggetto 2149
6. Il divieto dello scopo di lucro 2150
7. Partecipazione al capitale sociale 2152
8. Attività, finalità e governance dell’impresa sociale 2153
9. Coinvolgimento degli stakeholders e diritti particolari dei soci 2155
10. Il controllo pubblico 2156
11. La speciale responsabilità patrimoniale 2158
12. Varie previsioni statutarie 2158
13. Direzione e controllo 2158
14. Sindaci e revisori 2159
15. Indicazione dei modi di devoluzione del patrimonio in caso di cessazione
dell’impresa 2159
16. Forma 2159
17. Aspetto fiscale 2160
18. Misure di sostegno economico 2161
19. Cessione d’azienda da parte di impresa sociale 2166
20. Trasformazione. Fusione. Scissione 2172
19.
LE SOCIETÀ ED IL DIRITTO INTERNAZIONALE ED EUROPEO
di XXXXXX XX XXXXX
1. Introduzione al diritto societario internazionale ed europeo. Il quadro normativo 2187
2. La teoria della costituzione 2188
3. La teoria della sede reale 2189
4. Il sistema italiano 2189
5. Il principio della libertà di stabilimento nella giurisprudenza comunitaria. 2192
6. Il trasferimento della sede sociale da e verso l’estero. Il trasferimento di
sede sociale intracomunitario 2199
7. Trasferimento di sede sociale dall’Italia verso Stato extracomunitario che
accoglie il principio della sede reale 2202
8. (segue) Trasferimento di sede sociale dall’Italia verso Stato extracomuni-
xxxxx che accoglie il principio dell’incorporazione 2203
9. Trasferimento della sede in Italia, provenendo da Stato extracomunitario
che accoglie il principio dell’incorporazione 2204
10. Trasferimento di sede sociale da Stato extracomunitario che accoglie il
principio della sede reale all’Italia 2207
11. Trasferimento di sede sociale all’estero e fallimento 2207
12. La società europea. Definizione 2209
13. (segue) Caratteristiche 2209
14. (segue) Trasferimento della sede sociale 2210
20.
LE SOCIETÀ E LA DISCIPLINA ANTIRICICLAGGIO
di GEA ARCELLA
1. Introduzione 2215
2. Gli obblighi di adeguata verifica 2217
3. Il cliente società (differenza tra società e soci), l’individuazione del
rischio 2219
4. In particolare, l’individuazione del titolare effettivo: nelle società di
persone, nelle società di capitali, nelle società quotate 2220
5. (segue) Le informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto (motiva-
zione e causa dell’operazione societaria, tecniche redazionali) 2228
6. La situazione economico-patrimoniale della società, la provenienza dei fondi in alcune ricorrenti fattispecie, l’attività economica svolta dalla
società 2229
7. Il controllo costante nello svolgimento del rapporto tra professionista e
cliente società 2230
8. Le modalità di conservazione delle informazioni acquisite nell’ambito
dell’adeguata verifica (cenni) 2230
XXXVIII Indice dei commenti
21.
LE SOCIETÀ E LA DISCIPLINA FISCALE
21.1.
Le società e le imposte indirette
di XXXXXXXXX XXXXXXXXX
1. Trattamento fiscale di atti e operazioni concernenti le società di persone. Profili generali 2234
2. Le regole generali del settore societario. La base imponibile: imposta di
registro. Imposte ipotecaria e catastale 2239
3. Atti che contengono più disposizioni 2243
4. L’imposta di bollo 2244
5. Atti di costituzione e di aumento del capitale o del patrimonio 2246
6. Riduzione del capitale sociale 2246
7. Operazioni straordinarie 2246
8. Regolarizzazione di società di fatto 2246
9. Trattamenti speciali per i trasferimenti a favore di società di persone 2250
21.2.
Le società e le imposte dirette
di XXXXXXXXX XXXXXX
1. Come incide la tassazione delle imposte dirette nella scelta tra società di persone e società di capitali 2259
2. La costituzione 2260
2.1. I conferimenti 2260
2.1.1. Il socio conferente 2260
2.1.1.1. Restituzione dei conferimenti 2262
2.1.2. La società conferitaria 2263
3. L’attività sociale 2263
3.1. Reddito prodotto 2263
3.1.1. Reddito d’impresa 2264
3.1.2. Reddito di partecipazione 2264
3.2. Principio di trasparenza 2264
3.3. Utili e perdite 2264
3.3.1. Perdite nelle società in accomandita semplice 2265
3.4. Imputazione del reddito in caso di variazione della compagine sociale
in corso d’anno (rinvio) 2265
3.5. Dividendi percepiti da società di persone 2266
3.6. Plusvalenze immobiliari conseguite da società di persone 2266
4. La cessione di quote 2267
4.1. Cessione di quota di società di persone operata da persona fisica non
imprenditore 2267
4.1.1. Inquadramento iniziale 2268
4.1.1.1. Atto di modifica di partecipazione agli utili 2269
4.1.2. Cessione di quote effettuate a favore di terzi non soci 2269
4.1.3. Cessione di quote tra gli stessi soci 2270
4.1.4. Cessione di quote al valore nominale 2271
4.1.4.1. Le contestazioni del fisco 2271
4.1.4.2. Cessione di quote al valore nominale nelle società personali 2272
4.2. Cessione operata da società di persone 2272
5. Il recesso (tipico): rimborso della quota 2273
5.1. Socio recedente di società di persone 2273
5.2. Società di persone recedente 2275
5.3. Ricaduta fiscale per la società di persone da cui si recede 2276
6. L’imposizione nella fase di liquidazione 2277
6.1. Distribuzione di residuo attivo nelle società di persone 2277
7. I profili fiscali della continuazione dell’attività imprenditoriale da parte
dell’unico socio nella forma dell’impresa individuale 2280
7.1. Assegnazione di azienda al socio 2280
Indice analitico 2281