PROCEDURA

La presente procedura regola la comunicazione al mercato delle Informazioni Privilegiate concernenti Atlantia S.p.A. (di seguito indicata anche come “Atlantia” o la “Società”) ovvero le Società Controllate (se costituiscono Informazioni Privilegiate per Atlantia stessa) e definisce le norme di comportamento che devono essere osservate da parte di Amministratori, Sindaci, dirigenti, dipendenti di Atlantia e delle Società Controllate, nonché da parte dei soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di Atlantia e delle Società Controllate, in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato.

Inoltre essa fornisce alle Società Controllate le disposizioni occorrenti affinché le stesse forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa applicabile e dal Regolamento UE n. 596/2014. Non sono regolate nella presente procedura la gestione delle informazioni di tipo pubblicitario e commerciale, nonché le comunicazioni relative alle operazioni concernenti titoli e altri strumenti finanziari effettuate dai cc.dd. Soggetti Rilevanti e dalle persone a essi strettamente legate (“internal dealing”), che sono disciplinate in altra procedura aziendale.

La presente versione della procedura si applica a decorrere dall’1 novembre 2020.

2. NORMATIVA DI RIFERIMENTO ‌

La normativa vigente in materia di informazione societaria fa riferimento a:

– Normativa europea di primo livello:

• Regolamento (UE) n. 596/2014 (“Regolamento MAR”) relativo agli abusi di mercato

• Regolamento (UE) 2016/1011 (modifica artt. 19, 35 e 38 Regolamento MAR)

• Regolamento (UE) 2016/1033 (modifica art. 39 Regolamento MAR)

– Normativa europea di secondo livello:

• Regolamento delegato (UE) 2016/522

• Regolamento delegato (UE) 2016/1052

• Regolamento delegato (UE) 2016/960

• Regolamento di esecuzione (UE) 2016/959

• Regolamento di esecuzione (UE) n. 2016/1055

• Regolamento di esecuzione (UE) n. 2016/347

– Normativa nazionale:

• D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 “Testo Unico delle Disposizioni in materia di Intermediazione Finanziaria” xx.xx.xx. (“TUF”)

• Regolamento Consob adottato con delibera 11971 del 14 maggio 1999 xx.xx.xx. (“Regolamento Emittenti”);

• D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 “Disciplina della Responsabilità Amministrativa delle Persone Giuridiche, delle Società e delle Associazioni anche prive di Personalità Giuridica” e xx.xx.xx.

Inoltre, si segnala come la Società abbia inteso tenere conto delle Linee Guida in materia di “Gestione delle informazioni privilegiate” pubblicate dalla Consob il 13 ottobre 2017 (“Linee Guida”), adattandole alla realtà organizzativa della Società medesima nonché degli Orientamenti della European Securities and Markets Authority (cd. “Q&A ESMA” o “Orientamenti ESMA”).

Il quadro regolamentare interno in materia di Informazione Privilegiata è composto da:

• Codice di Autodisciplina di Atlantia

• Codice Etico

• Modelli di Organizzazione, di Gestione e Controllo, ex X.Xxx. 8 giugno 2001 n. 231 e

Compliance Programme

• Codice di Comportamento in materia di internal dealing

Sono fatti salvi gli ulteriori obblighi posti dalla normativa di volta in volta applicabile alle singole Società Controllate (come di seguito definite) non di diritto italiano.

3. DEFINIZIONI ‌

Informazione Privilegiata

L’art. 7, par. 1, lett. a) del Regolamento MAR dispone che “per informazione privilegiata si intende […] un’informazione avente un carattere preciso, che non è stata resa pubblica, concernente, direttamente o indirettamente, uno o più emittenti o uno o più strumenti finanziari, e che, se resa pubblica, potrebbe avere un effetto significativo sui prezzi di tali strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati”.

Un'informazione si considera di carattere preciso se “fa riferimento a una serie di circostanze esistenti o che si può ragionevolmente ritenere che vengano a prodursi o a un evento che si è verificato o del quale si può ragionevolmente ritenere che si verificherà e se tale informazione è sufficientemente specifica da permettere di trarre conclusioni sul possibile effetto di detto complesso di circostanze o di detto evento sui prezzi degli strumenti finanziari o del relativo strumento finanziario derivato [...].

Per informazione che, se comunicata al pubblico, avrebbe probabilmente un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari e/o degli strumenti finanziari derivati, si intende “un'informazione che un investitore ragionevole probabilmente utilizzerebbe come uno degli elementi su cui basare le proprie decisioni di investimento” (c.d. price sensitivity)1.

Anche le informazioni relative a fattispecie a formazione progressiva (tappe intermedie in un processo prolungato che si riferiscano a circostanze o fatti il cui concretizzarsi si sviluppi progressivamente nel tempo) possono essere considerate come aventi carattere preciso2 e originare una Informazione Privilegiata nel caso in cui, oltre alla caratteristica della precisione, si sostanzino anche le altre tre caratteristiche tipiche dell’Informazione Privilegiata (e, cioè, natura non pubblica dell’informazione, relazione diretta o indiretta con emittenti o strumenti finanziari e price sensitivity)3. Ciò in particolare si potrebbe verificare, tra l’altro, nel caso di firma di Term

1 Art. 7, par. 4, del Regolamento MAR.

2 Art. 7, par. 2 del Regolamento MAR.

3 Art. 7, par. 3 del Regolamento MAR. Più in particolare, il Regolamento MAR, al Considerando 16, precisa che “se l’informazione privilegiata concerne un processo che si svolge in più fasi, ciascuna di queste fasi, come pure l’insieme del processo, può costituire un’informazione privilegiata. Una fase intermedia in un processo prolungato può essere costituita da una serie di circostanze o un evento esistente o che, in una prospettiva realistica fondata su una valutazione complessiva dei fattori esistenti al momento pertinente, esisterà o si verificherà. Tuttavia, questa nozione non dovrebbe essere interpretata nel senso che si debba prendere in considerazione l’entità dell’effetto di quella serie di circostanze o di quell’evento sui prezzi degli strumenti finanziari in questione. Una fase intermedia dovrebbe essere considerata un’informazione privilegiata se risponde ai criteri stabiliti nel presente regolamento riguardo alle informazioni privilegiate”.

Sheets, Lettere di Intenti o simili impegni, che divengano vincolanti in presenza di avveramento di specifici eventi e/o condizioni, al di fuori del controllo della Società.

Di seguito si riporta, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, un elenco di alcuni degli eventi che – in funzione della loro natura e dimensione quantitativa – più frequentemente potrebbero configurarsi come Informazioni Privilegiate per Atlantia4:

• scostamenti e/o oscillazioni significativi nei dati di traffico rilevanti per il business del Gruppo Atlantia, non prevedibili e slegati da fattori contingenti o spiegabili;

• atti conclusivi circa l’ingresso in, o ritiro, da un settore di business;

• dimissioni di Presidente o Amministratore Delegato;

• acquisto o alienazione di partecipazioni, di altre attività o di rami d’azienda;

• rinuncia all’incarico da parte della società di revisione;

• operazioni sul capitale;

• perdite di misura tale da intaccare in modo rilevante il patrimonio netto;

• operazioni di fusione o scissione;

• conclusione, modifica o cessazione di contratti o accordi rilevanti;

• operazioni su strumenti finanziari, buy-back e accelerated book-building.

Al contrario, sempre a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, in generale e fatta salva una valutazione caso per caso, non costituiscono Informazioni Privilegiate:

• le informazioni con xxxxxxx meramente promozionale, quali: 1) la comunicazione al mercato di annunci concernenti lo studio di possibili iniziative senza che sussistano ancora attendibili prospettive commerciali; 2) l’annuncio di generici accordi di partnership o commerciali; 3) la comunicazione al mercato di informazioni concernenti meri propositi;

• gli eventi che in base a valutazioni di natura probabilistica e prudenziale non hanno requisiti tali da far ragionevolmente prevedere che si verificheranno;

• eventi i cui aspetti qualificanti non sono ancora definiti;

• azioni giudiziarie o contenziosi manifestamente infondati o comunque non significativi e che a una prima valutazione dei legali esterni appaiano come tali.

Come detto, inoltre, una tappa intermedia in un processo prolungato è considerata un’Informazione Privilegiata se risponde a tutti i criteri fissati dall’art. 7 del Regolamento MAR. In tal senso, il Regolamento MAR, al Considerando 17, indica che le informazioni relative a un evento o a una serie di circostanze che costituiscono una fase intermedia in un processo prolungato possono riguardare, ad esempio:

- lo stato delle negoziazioni contrattuali;

- le condizioni contrattuali provvisoriamente convenute;

- la possibilità di collocare strumenti finanziari;

- le condizioni alle quali tali strumenti sono venduti;

- le condizioni provvisorie per la collocazione di strumenti finanziari; o

- la possibilità che uno strumento finanziario sia incluso in un indice principale o la cancellazione di uno strumento finanziario da un tale indice.

A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la conclusione e sottoscrizione di accordi preliminari che (i) obbligano alla conclusione in buona fede di contratti definitivi ovvero che (ii)

4 Per ulteriori ipotesi di eventuali Informazioni Privilegiate, è possibile fare riferimento alle casistiche previste nelle Linee Guida (punto 3.1.2).

prevedono penali in caso di mancata conclusione dei contratti definitivi, potrebbe configurarsi come Informazione Privilegiata, in quanto informazione relativa a un evento costituente una fase intermedia in un processo prolungato.

Al contrario, sempre a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, di norma la conclusione e sottoscrizione di accordi quali Non Disclosure Agreement, Memorandum of Understanding, offerte non vincolanti, diritti di negoziare in esclusiva, richieste e domande di pre-qualifica per la partecipazione a progetti o gare in Italia o all’estero o simili accordi non vincolanti, pur essendo un’informazione relativa a un evento costituente una fase intermedia in un processo prolungato, non si configurano come Informazione Privilegiata.

Le circostanze sopra descritte, che di per sé non costituiscono Informazioni Privilegiate, possono invece costituire Informazioni Rilevanti, esaminate nella Parte III.

Informazioni rilevanti

Le informazioni relative a dati, eventi, progetti o circostanze che, in modo continuativo, ripetitivo, periodico, oppure saltuario, occasionale, o imprevisto, riguardano direttamente la Società e che, secondo un ragionevole apprezzamento e sulla base di un giudizio preliminare e presuntivo, possono, in un secondo momento – anche prossimo – divenire Informazioni Privilegiate, come individuate di volta in volta dall’Organo di Valutazione di Informazioni Rilevanti, su richiesta del Process Owner.

Nell’Allegato 1 vengono mappate, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le aree aziendali all’interno delle quali potrebbero nascere delle Informazioni Rilevanti per Atlantia e un elenco delle possibili tipologie di queste ultime.

ORGANO DI VALUTAZIONE INFORMAZIONE PRIVILEGIATA (“OVIP”)

L’organo costituito dal Chief Financial Officer, dal Direttore Corporate Development and Investor Relation (“DCDR”) e dal General Counsel, deputato a classificare le informazioni come privilegiate.

ORGANO DI VALUTAZIONE INFORMAZIONI RILEVANTI (“OVIR”)

L’organo costituito dal DCDR, dal General Counsel e Direttore Investment Europe o dal Direttore Investment Americas & Asia Pacific(in funzione delle rispettive aree di competenza), deputato a classificare le Informazioni Rilevanti che determinano l’apertura di apposite sezioni della Relevant Information List.

PROCESS OWNER

I responsabili delle strutture aziendali di Atlantia e delle Società Controllate interessati dall’operazione/progetto/evento per cui vengono aperte le sezioni della Relevant Information List o del Registro Insider.

RELEVANT INFORMATION LIST (“RIL”)

In conformità alle Linee Guida, Atlantia istituisce e aggiorna un registro, suddiviso in sezioni per ciascuna Informazione Rilevante, in cui sono indicate le persone che hanno accesso alle singole Informazioni Rilevanti.

REGISTRO INSIDER (“REGISTRO”)

Ai fini sopra indicati e in ottemperanza a quanto previsto dall’art. 18, par. 1, lettera a) del Regolamento MAR, è istituito da Atlantia un Registro contenente l’elenco di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che, nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate quali, ad esempio, consulenti, contabili o agenzie di rating del credito, revisori, banche che organizzano e attuano programmi di finanziamento della Società che comportano anche la prestazione di attività di consulenza, quali ad esempio i finanziamenti strutturati, finanziamenti destinati alla ristrutturazione del debito e quelli collegati ad altre operazioni straordinarie.

Società Controllate

Sono società controllate le società individuate ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. CAMPO DI APPLICAZIONE ‌

La presente procedura si applica ad Atlantia, in qualità di emittente, e alle Società Controllate secondo le previsioni di cui alla sezione II.B.

5. PRINCIPALI FUNZIONI E STRUTTURE COINVOLTE ‌

▪ Per Atlantia:

- Presidente e Amministratore Delegato;

- Chief Financial Officer (di seguito “CFO”);

- Direttore Corporate Development and Investor Relation (“DCDR”) e la struttura Investor Relations (“Investor Relations”);

- General Counsel;

- Direttore Investment Europe o Direttore Investment Americas & Asia Pacific(per le rispettive aree di competenza);

- Direzione External Relation (“Relazioni Esterne”);

- Direzione Human Capital & Organization;

- Direzione General Counsel;

- Process Owner;

- Segreteria del Consiglio di Amministrazione.

▪ Per le Società Controllate:

- Amministratori Delegati;

- Process Owner.

6. RESPONSABILITÀ ‌

In coerenza con quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina di Atlantia (art. 8) e ai poteri conferiti in materia di informazione societaria al mercato, il Presidente e l’Amministratore Delegato della Società autorizzano la diffusione delle informazioni societarie al mercato.

In particolare, il Presidente e l’Amministratore Delegato sono responsabili della corretta e puntuale comunicazione alle Autorità competenti per il controllo dei mercati e

dell’aggiornamento degli elementi inerenti l’andamento della gestione oggetto dell’informazione societaria al mercato.

Il Presidente e Amministratore Delegato, ognuno per quanto di competenza, assicurano la continuità delle informazioni, la costanza dei contenuti e la coerenza tra l’informazione previsionale precedentemente comunicata al mercato e la successiva informazione consuntivata o previsionale, nonché la comunicazione al mercato senza indugio di eventuali scostamenti significativi rispetto ai dati precedentemente comunicati (con illustrazione delle relative ragioni).

OVIP - ORGANO DI VALUTAZIONE INFORMAZIONE PRIVILEGIATA

L’OVIP classifica – su richiesta dei singoli Process Owner e/o dell’OVIR - caso per caso le informazioni come privilegiate valutando la sussistenza delle condizioni che ne determinano la natura privilegiata ai sensi della normativa applicabile e tenendo conto della rilevanza degli eventi/circostanze, delle dimensioni della Società, del settore in cui opera e dell’idoneità dell’informazione a rivestire un carattere price sensitive avuto altresì riguardo alla possibile percezione e alle aspettative del mercato. Fermo quanto precede, in presenza di un’Informazione Privilegiata, lo stesso organo verifica la sussistenza dei presupposti per utilizzare la procedura del ritardo di cui al paragrafo 8, informandone tempestivamente il Presidente e l’Amministratore Delegato che decideranno, nell’ambito dei rispettivi poteri, se avvalersi della predetta procedura o se diffondere al mercato il comunicato ai sensi della successiva sezione II.

OVIR - ORGANO DI VALUTAZIONE INFORMAZIONI RILEVANTI

L’OVIR, sulla base delle informazioni fornite dai singoli Process Owner, verifica la natura delle Informazioni Rilevanti secondo il proprio ragionevole apprezzamento e, sulla base di un giudizio preliminare e presuntivo, valuta l’apertura di specifiche sezioni della RIL tenendo conto, tra l’altro, dei criteri (non esaustivi) all’uopo indicati nelle Linee Guida e di ogni rilevante specifica circostanza del caso.

All’esito di tali valutazioni, il Process Owner procede con le attività di competenza.

PROCESS OWNER

Ciascun Process Owner, ove ritenga che una specifica informazione per le sue correnti caratteristiche possa avere natura di Informazione Rilevante, provvede a informarne l’OVIR.

I Process Owner, all’esito della classificazione effettuata dall’OVIR, hanno la responsabilità della comunicazione tempestiva alla Direzione General Counseldei soggetti che, nell’ambito della struttura di competenza, ovvero al di fuori del predetto ambito (es: consulenti, partners commerciali, finanziari o industriali, ecc.) hanno accesso alle Informazioni Privilegiate e/o Rilevanti.

La comunicazione verrà effettuata mediante la compilazione e la sottoscrizione della scheda allegata alla presente procedura (cfr. Allegato 2), da inviare via e-mail alla casella di posta elettronica xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx.

I Process Owner, inoltre, monitorano l’evoluzione delle singole specifiche informazioni rilevanti al fine di informare tempestivamente l’OVIR, ove si ravvedessero gli elementi che potrebbero configurare l’informazione come privilegiata.

Sugli obblighi degli Amministratori Delegati delle Società Controllate in presenza di informazioni relative alle proprie società che possano costituire Informazioni Rilevanti o Informazioni Privilegiate per Atlantia, si rinvia al Capitolo II. B.

Investor Relations

Ha la responsabilità dell’elaborazione, formalizzazione e divulgazione dei comunicati stampa relativi alle Informazioni Privilegiate e cura la tenuta della relativa pagina del sito internet della Società.

La Direzione General Counsel cura la tenuta del Registro Insider, provvedendo alle relative iscrizioni, nonché al suo tempestivo aggiornamento ed a ogni altra annotazione prevista dalla normativa di tempo in tempo applicabile, sulla base delle comunicazioni ricevute dall’ OVIP e dai Process Owner.

La Direzione General Counsel cura, inoltre, la tenuta della RIL, provvedendo alle relative iscrizioni, nonché al suo tempestivo aggiornamento sulla base delle comunicazioni ricevute dall’OVIR e dai Process Owner.

7. OBBLIGHI DI COMPORTAMENTO DEI DESTINATARI DELLA PROCEDURA ‌

In conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina e dal Codice Etico, gli Amministratori, i Sindaci, i dirigenti e i dipendenti di Atlantia e delle Società Controllate e i soggetti che prestano la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di Atlantia e delle Società Controllate in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato, sono tenuti a non rivelare o diffondere, in Italia o all’estero, informazioni relative ad Atlantia o alle sue Società Controllate di cui siano venuti a conoscenza.

Per i soggetti dipendenti di Atlantia e delle Società Controllate, l’inosservanza potrà assumere rilievo per l’applicazione di eventuali sanzioni disciplinari sino, nei casi più gravi, al licenziamento, ferma restando ogni eventuale responsabilità di altra natura.

Per i soggetti che prestano invece la loro attività lavorativa e/o professionale in favore di Atlantia e delle Società Controllate in forza di un rapporto diverso da quello di lavoro subordinato, l’inosservanza potrà assumere rilievo ai sensi e per gli effetti della disciplina di legge e/o contrattuale che regoli il singolo rapporto, inclusa la cessazione del relativo rapporto, ferma restando ogni eventuale responsabilità di altra natura.

Inoltre, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ai destinatari è fatto divieto di acquistare, vendere, o compiere altre operazioni, direttamente e/o indirettamente, per conto proprio o per conto di terzi, aventi ad oggetto strumenti finanziari ai quali si riferiscono le Informazioni Privilegiate utilizzando le medesime.

Le sanzioni, penali ed amministrative, per l’abuso e la comunicazione illecita di informazioni privilegiate, nonché per manipolazione del mercato sono previste dagli articoli 184 e seguenti del TUF.

8. PROCEDURA SULL’UTILIZZO DEL RITARDO NELLA COMUNICAZIONE DELL’INFORMAZIONE PRIVILEGIATA

Condizioni per ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata

Ai sensi dell’art. 17, par. 4, del Regolamento MAR, Atlantia può ritardare, sotto la sua responsabilità, la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate, a condizione che siano soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

a) la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi di Atlantia;

b) il ritardo nella comunicazione probabilmente non avrebbe l’effetto di fuorviare il pubblico;

c) Atlantia è in grado di garantire la riservatezza di tali informazioni.

Con riferimento ai “legittimi interessi” di cui alla lettera a) che precede, il Regolamento MAR5 precisa che “ai fini dell’applicazione degli obblighi relativi alla comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate e al rinvio di tale comunicazione, stabiliti dal presente regolamento, i legittimi interessi possono riferirsi in particolare alle circostanze seguenti, che non costituiscono un elenco esaustivo:

- negoziazioni in corso, o elementi connessi, nel caso in cui la comunicazione al pubblico possa comprometterne l’esito o il normale andamento. In particolare, nel caso di minaccia grave e imminente per la solidità finanziaria dell’emittente, anche se non rientrante nell’ambito delle disposizioni applicabili in materia di insolvenza, la comunicazione al pubblico delle informazioni può essere ritardata per un periodo limitato di tempo qualora essa rischi di danneggiare gravemente gli interessi degli azionisti esistenti o potenziali, in quanto pregiudicherebbe la conclusione delle trattative miranti ad assicurare il risanamento finanziario a lungo termine dell’emittente;

- decisioni adottate o ai contratti conclusi dall’organo direttivo di un emittente la cui efficacia sia subordinata all’approvazione di un altro organo dell’emittente, qualora la struttura dell’emittente preveda la separazione tra tali organismi, a condizione che la comunicazione al pubblico dell’informazione prima dell’approvazione, combinata con il simultaneo annuncio che l’approvazione è ancora in corso, rischi di compromettere la corretta valutazione dell’informazione da parte del pubblico”.

A mero titolo esemplificativo e non esaustivo, si ritiene che possano costituire “legittimi interessi” per ritardare da parte della Società la comunicazione al pubblico: (i) quanto a negoziazioni in corso, o elementi connessi, la richiesta di chiarimenti o elementi ulteriori avanzata alla controparte o alle controparti, (ii) l’effettuazione di ogni verifica necessaria con consulenti legali, finanziari, contabili o simili, (iii) l’opportuno approfondimento circa la fondatezza ed eventuale significatività di procedimenti giudiziari e simili.

Decisione di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata e relativa formalizzazione

L’OVIP verifica la sussistenza dei presupposti per utilizzare la procedura del ritardo e, attestato il rispetto di tutte le condizioni che ne legittimano l’utilizzo, ne dà informativa al Presidente e all’Amministratore Delegato, i quali valuteranno nell’ambito dei rispettivi poteri se diffondere l’Informazione Privilegiata ovvero procedere con l’utilizzo della procedura del ritardo. Xxx si decidesse in tal senso, la decisione di ritardare la comunicazione di un’Informazione Privilegiata viene formalizzata per iscritto e registrata su uno strumento tecnico avente i requisiti richiesti dal Regolamento (UE) di Esecuzione 2016/1055 (art. 4)6.

5 Si veda Considerando n. 50 del Regolamento MAR. Inoltre, sempre in merito alla sussistenza degli interessi legittimi di cui alla lettera a), si segnala che gli Orientamenti ESMA hanno fornito ulteriori indicazioni dei casi in cui la comunicazione immediata pregiudicherebbe probabilmente i legittimi interessi degli emittenti.

6 Le informazioni richieste sono: data e ora in cui ha deciso di ritardare la pubblicazione dell’Informazione Privilegiata; stima della data e dell’ora della probabile futura pubblicazione di tale Informazione Privilegiata; identità

L’informativa sull’utilizzo della procedura del ritardo viene estesa ai responsabili che sono in possesso dell’Informazione Privilegiata, e da questi ai rispettivi sottoposti, al fine della tempestiva adozione delle misure di tutela dell’informazione medesima.

Durante l’utilizzo della procedura del ritardo, la Società – per il tramite di Relazioni Esterne e Investor Relations – monitora la persistenza dei presupposti per l’attivazione della stessa, verificando l’eventuale sussistenza e i contenuti di rumours (come di seguito definiti) sul mercato inerenti le Informazioni Privilegiate oggetto del ritardo.

Quando la comunicazione di Informazioni Privilegiate sia ritardata conformemente al presente paragrafo e la riservatezza delle Informazioni Privilegiate non sia più garantita, Atlantia comunica quanto prima al pubblico tali Informazioni Privilegiate, in base a quanto previsto dal Capitolo II.C n. 1). In particolare, sono incluse le situazioni in cui una voce (c.d. rumour) si riferisca in modo esplicito a Informazioni Privilegiate la cui comunicazione sia stata ritardata ai sensi del presente paragrafo, quando tale voce è sufficientemente accurata da indicare che la riservatezza di tali informazioni non è più garantita7.

Qualora Atlantia abbia ritardato la comunicazione delle Informazioni Privilegiate ai sensi del presente paragrafo, immediatamente dopo che le stesse sono state comunicate al pubblico notifica l’utilizzo della procedura del ritardo alla Consob con le modalità da di volta in volta dalla stessa indicate8.

La notifica non è dovuta se, dopo la decisione di ritardare la pubblicazione, l’informazione non è comunicata al pubblico perché ha perduto il suo carattere privilegiato9.

Ove successivamente richiesto dalla Consob, ai sensi dell’art. 114, comma 3 del TUF, Atlantia fornisce la documentazione comprovante l’assolvimento dell’obbligo previsto dall’art. 17, paragrafo 4 della MAR e delle relative norme tecniche di attuazione

PARTE II: PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AL MERCATO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE

delle persone che hanno contribuito alla decisione di ritardare la pubblicazione e alla decisione che stabilisce l’inizio del periodo di ritardo e la sua probabile fine; identità delle persone che si occuperanno con continuità del monitoraggio delle condizioni che consentono il ritardo; prove del soddisfacimento iniziale delle condizioni che consentono il ritardo, tra cui: i) adozione delle barriere protettive delle informazioni erette sia all’interno che verso l’esterno della Società per impedire l’accesso alle Informazioni Privilegiate da parte di persone ulteriori rispetto a quelle che, presso Atlantia, devono accedervi nel normale esercizio della propria attività professionale o della propria funzione; ii) modalità predisposte per divulgare al più presto le Informazioni Privilegiate non appena non sia più garantita la riservatezza.

7 Si veda art. 17, par. 7, del Regolamento MAR.

8 Alla data di approvazione della presente procedura, la comunicazione viene fatta all’indirizzo PEC: xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx, specificando come destinatario “Divisione Mercati” e indicando all’inizio dell’oggetto “MAR Ritardo comunicazione”.

9 Linee Guida Consob art. 6.8.2.

II.A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE RELATIVE AD ATLANTIA ‌

1) DELIBERE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (“CdA”)‌

a) Prima di ciascuna riunione del CdA di Atlantia chiamato ad esaminare e a deliberare circa Informazioni classificate come Privilegiate, la Segreteria del Consiglio di Amministrazione, ricevuta la documentazione dalle strutture competenti, provvede a elaborare uno schema di sintesi degli argomenti sottoposti, che trasmette a Investor Relations. Investor Relations elabora quindi una bozza di comunicato stampa e la trasmette, per le verifiche di competenza, al CFO, al General Counsel e al Direttore Relazioni Esterne. In particolare, il CFO verifica la coerenza dei dati economico/finanziari presentati, la Direzione Relazioni Esterne verifica la coerenza delle informazioni con quanto già rappresentato da Atlantia alla stampa, il General Counsel verifica che le informazioni riportate nella bozza soddisfino quanto richiesto dalla normativa in materia di informazione societaria e valuta la necessità/opportunità di un preventivo contatto con Consob e/o Borsa Italiana. Investor Relations provvede all’inoltro della bozza di comunicato stampa, come risultante a seguito delle verifiche effettuate, al Presidente e all’Amministratore Delegato che, ognuno per quanto di competenza, verificano la coerenza delle informazioni con quanto già rappresentato da Atlantia nei propri rapporti istituzionali, per eventuali osservazioni o modifiche (delle quali Investor Relations cura il recepimento). La bozza di comunicato stampa è sottoposta all’esame del CdA per l’approvazione. Investor Relations, recepite le eventuali modifiche apportate dal CdA, sottopone il testo definitivo al Presidente ed all’Amministratore Delegato, nell’ambito dei rispettivi poteri, per l’autorizzazione alla diffusione al pubblico.

b) La Società preavvisa la Consob, anche per le vie brevi e con congruo anticipo, della possibilità che vengano pubblicate Informazioni Privilegiate ritenute di particolare rilievo mentre gli strumenti finanziari sono in fase di negoziazione. Analogo preavviso è dato alla società di gestione del mercato in conformità alle regole del mercato10.

c) Investor Relations procede alla diffusione al pubblico del comunicato stampa secondo quanto previsto dalla normativa di tempo in tempo applicabile, sia in lingua italiana che in lingua inglese, e fornisce immediata comunicazione a Relazioni Esterne per consentire lo svolgimento delle attività di propria competenza.

d) Investor Relations provvede inoltre a pubblicare – entro l’apertura del mercato del giorno successivo a quello della sua diffusione – nella sezione Investor Relations del sito internet di Atlantia (dove rimane disponibile per almeno 5 anni dalla sua pubblicazione) un comunicato stampa diffuso con indicazione della data e dell’ora di divulgazione.

e) Nell’eventualità che nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx XxX xxxxxxx assunte determinazioni in merito a ulteriori eventi o circostanze che comportino obbligo di comunicazione di Informazioni Privilegiate, il Presidente e/o l’Amministratore Delegato faranno sì che si proceda alla predisposizione di un apposito comunicato secondo le modalità sopra

10 Indicazione contenuta al paragrafo 7.2 delle Linee Guida e ribadita dalla Consob nella “Relazione Illustrativa degli esiti della consultazione delle conseguenze sulla regolamentazione, sull’attività delle imprese e degli operatori e sugli interessi degli investitori e dei risparmiatori” del 13 ottobre 2017 (pag. 21).

riportate autorizzando Investor Relations a procederne alla diffusione secondo le lettere c) ed d).

2) EVENTI E CIRCOSTANZE RILEVANTI DIVERSI DALL’ESAME CONSILIARE ‌

(i) All’esito della verifica svolta dall’OVIP di cui al precedente paragrafo 6 della Parte I, Investor Relations – ove non si ritenga di utilizzare la procedura sul ritardo nella comunicazione dell’Informazione Privilegiata disciplinata nella Parte I della presente Procedura – elabora una bozza di comunicato stampa e la trasmette, per le verifiche di competenza, al Direttore Relazioni Esterne, al CFO e al General Counsel e successivamente al Presidente e Amministratore Delegato per eventuali osservazioni o modifiche e per l’autorizzazione alla diffusione al pubblico.

(ii) Per le fasi successive si applica quanto previsto al Capitolo II.A, lett. b), c) e d).

II.B EVENTI E CIRCOSTANZE RILEVANTI CHE CONCERNONO LE SOCIETÀ CONTROLLATE E COSTITUISCONO INFORMAZIONE PRIVILEGIATA PER ATLANTIA

• Nel caso in cui sussistano eventi o circostanze rilevanti che concernono le Società Controllate e possono costituire Informazione Privilegiata per Atlantia, l’Amministratore Delegato e/o il Process Owner della Società Controllata fornisce, senza indugio, tutte le informazioni necessarie per la tempestiva valutazione da parte dell’OVIP circa la natura dell’informazione per Atlantia e fornisce, per l’eventuale tempestivo e corretto adempimento degli obblighi di comunicazione al mercato, uno schema di sintesi dell’operazione/evento/circostanza in questione, trasmettendolo (e curandone l’eventuale aggiornamento) a Investor Relations di Atlantia.

• In presenza di Informazioni Privilegiate – ove non si ritenga di utilizzare la procedura sul ritardo nella comunicazione dell’Informazione Privilegiata disciplinata nella Parte I della presente Procedura – si procede secondo le apposite modalità descritte al Capitolo II.A della presente Procedura. Nel caso di comunicati congiunti, al fine di assicurare la corretta divulgazione delle Informazioni Privilegiate da parte delle Società Controllate, le competenti strutture delle Società Controllate si coordinano con le corrispondenti strutture della Società per gli approfondimenti di natura operativa. Nel caso di comunicati che non siano congiunti o in ogni caso di divulgazione da parte delle Società Controllate, queste ultime avranno cura di consultare e condividere preventivamente i tempi, i contenuti e le modalità della diffusione delle informazioni con Investor Relations, che procederà agli opportuni riscontri interni.

• In presenza di Informazioni Rilevanti per la Società Controllata che possano evolvere in Informazioni Privilegiate anche per Atlantia, il Process Owner o l’Amministratore Delegato della Società Controllata trasmette all’OVIR un’informativa di dettaglio, al fine di verificare la rilevanza degli eventi/circostanze per Atlantia ai sensi della presente Procedura. All’esito di tali valutazioni, il Process Owner della Società Controllata procede con le attività di competenza (es. comunicazione alla Direzione General Counsel riguardo alla necessità di aprire una RIL).

II.C ALTRE SITUAZIONI CHE POSSONO DAR LUOGO A DIVULGAZIONE DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE ‌

1) RUMOURS ‌

Fermo restando quanto previsto in caso di utilizzo della Procedura sul ritardo nella comunicazione dell’Informazione Privilegiata disciplinata nella Parte I della presente Procedura, qualora la riservatezza delle Informazioni Privilegiate non sia più garantita, tra l’altro:

(i) in presenza di notizie di dominio pubblico (per tali intendendosi quelle pubblicate da organi di informazione di rilievo nazionale o locale – stampa, agenzie, altri mass media – ovvero anche su siti internet specializzati e dotati di credibilità per gli operatori di mercato) non diffuse in conformità alla presente Procedura e concernenti Atlantia e/o le Società Controllate, incluse notizie in merito alla situazione patrimoniale, economica e finanziaria delle stesse, che comportino o si presume possano determinare un effetto significativo sui prezzi degli strumenti finanziari o sui prezzi di strumenti finanziari derivati collegati; nonché

(ii) in presenza di una segnalazione da parte di Borsa Italiana o Consob; si procederà come segue:

a) Investor Relations e/o il Direttore Relazioni Esterne trasmettono prontamente la documentazione del caso alla disamina dell’OVIP per verificare la necessità o l’opportunità di informare il mercato sulla veridicità delle notizie di dominio pubblico, integrandone e correggendone il contenuto, ove necessario, al fine di ripristinare condizioni di correttezza informativa.

b) All’esito della verifica di cui al precedente punto a), Investor Relations, se del caso, provvede alla redazione della bozza del relativo comunicato stampa.

c) La bozza del comunicato stampa viene sottoposta alle verifiche di competenza del CFO, del Direttore Relazioni Esterne e del General Counsel e successivamente al Presidente e Amministratore Delegato per eventuali osservazioni o modifiche e per l’autorizzazione alla diffusione al pubblico.

d) Acquisita l’autorizzazione alla diffusione al pubblico, si applica, per le successive fasi, la procedura descritta al Capitolo II.A, lett. b), c) e d).

2) RICHIESTE DI INFORMAZIONI O DI COMUNICAZIONI AL MERCATO FORMULATE DA PARTE DI BORSA ITALIANA O CONSOB ‌

In presenza di richieste di informazioni o di comunicazioni al mercato, formulate da parte di Borsa Italiana o Consob, Investor Relations provvede alla disamina della situazione applicando la procedura descritta al precedente Capitolo II.C nr. 1) (“Rumours”).

3) INTERVISTE E INCONTRI CON LA STAMPA ‌

I rapporti con gli organi di stampa rientrano nella responsabilità della Direzione Relazioni Esterne.

a) Tutte le richieste di interviste o dichiarazioni da parte di organi di stampa sono sottoposte al Direttore Relazioni Esterne.

b) Qualora il Direttore Relazioni Esterne ravvisi, di concerto con Investor Relations, nei contenuti dell’intervista o delle dichiarazioni che verranno rilasciate informazioni disciplinate dalla presente Procedura, gli stessi provvederanno a informare tempestivamente il Chief Financial Officer e il General Counsel.

c) Il Chief Financial Officer verifica che i contenuti dell’intervista siano coerenti con quanto già rappresentato da Atlantia nei propri rapporti con il mercato.

d) Nel caso di interviste che abbiano a oggetto Informazioni Privilegiate, Investor Relations predispone il comunicato stampa seguendo la procedura di cui al Capitolo II.A paragrafo 2.

(iii) Nell’eventualità in cui, nell’ambito di interviste o conferenze stampa si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di Informazioni Privilegiate senza il rispetto della presente Procedura, Atlantia provvede tempestivamente a informare il pubblico, mediante apposito comunicato stampa, seguendo la procedura di cui al Capitolo II.A, lett. b), c) e d).

4) INCONTRI CON LA COMUNITÀ FINANZIARIA ‌

In occasione di incontri con la comunità finanziaria (quali, per esempio, road-shows, conference calls, convegni, ecc.) si procede come segue:

a) Investor Relations predispone un documento contenente luogo, data e oggetto dell’incontro, nonché uno schema di sintesi della documentazione che si intende presentare/distribuire ai partecipanti.

b) Il documento così predisposto è sottoposto al Chief Financial Officer e al General Counsel al fine di valutare se la documentazione che si intende presentare/distribuire abbia per oggetto Informazioni Privilegiate.

c) In tal caso Investor Relations procede come descritto al Capitolo II.A, paragrafo 2, della presente Procedura.

d) Xxxx’eventualità in cui nell’ambito di incontri con analisti, investitori od operatori di gestione del risparmio si verifichi l’involontaria diffusione di Informazioni Privilegiate senza il rispetto della presente Procedura, Atlantia provvede tempestivamente a informare

il pubblico, mediante apposito comunicato stampa, seguendo la procedura di cui al Capitolo II.A, lett. b), c) e d).

5) INTERVENTI DEL MANAGEMENT A CONFERENZE, CONVEGNI, CORSI E CONVENTION ‌

In caso di interventi, autorizzati da parte delle competenti strutture di Atlantia e di Società Controllate, a conferenze, convegni, corsi e convention:

a) il rappresentante della Società che interviene informa la Direzione Relazioni Esterne in merito a luogo, data e oggetto dell’evento.

b) Qualora l’intervento abbia per oggetto aspetti economico-finanziari la Direzione Relazioni Esterne invia uno schema di sintesi dell’intervento a Investor Relations, al fine di valutare se lo stesso abbia per oggetto Informazioni Privilegiate.

c) In tal caso Investor Relations procede come descritto al Capitolo II.A, lett. b), c) e d).

d) Xxxx’eventualità in cui nell’ambito di tali incontri si verifichi l’involontaria diffusione al pubblico di Informazioni Privilegiate senza il rispetto della presente Procedura, Atlantia provvede tempestivamente a informare il pubblico, mediante apposito comunicato stampa, seguendo la procedura di cui al Capitolo II.A, lett. b), c) e d).

6) INFORMAZIONE IN ASSEMBLEA ‌

In caso di diffusione in assemblea di Informazioni Privilegiate, queste vengono tempestivamente comunicate al mercato.

In tale caso si attiva la procedura di cui al Capitolo II.A, lett. b), c) e d).

7) PUBBLICAZIONE SUL SITO INTERNET DI INFORMAZIONI, DOCUMENTAZIONE ED ELABORATI DI VARIA NATURA ‌

Nel sito internet di Atlantia - in apposite sezioni rivolte agli azionisti e agli analisti/investitori istituzionali - oltre ai comunicati stampa sono raccolte informazioni economico-finanziarie, documenti societari, presentazioni alla comunità finanziaria, documenti informativi, ecc..

La citata documentazione è pubblicata sul sito internet della Società, dove viene conservata per un periodo di almeno cinque anni, nel rispetto delle seguenti modalità:

a) la pubblicazione non può avvenire prima che Atlantia abbia adempiuto agli obblighi di comunicazione previsti dalla normativa vigente;

b) la pubblicazione è curata dalle strutture preposte all’aggiornamento del sito internet.

PARTE III: RELEVANT INFORMATION LIST (“RIL”) E REGISTRO INSIDER ‌

III.A MAPPATURA DELLE INFORMAZIONI RILEVANTI E GESTIONE DELLA RIL 1. Mappatura delle Informazioni Rilevanti

Al fine di agevolare l’individuazione del momento in cui un’informazione può assumere natura privilegiata, la Società individua e monitora le Informazioni Rilevanti.

A tal fine la Società predispone un elenco delle tipologie di Informazioni Rilevanti concernenti la Società e/o le Società Controllate nell’ambito delle quali o in relazione alle quali è più ragionevole attendersi che sorgano specifiche Informazioni Rilevanti e/o Informazioni Privilegiate, anche sulla base delle Informazioni Privilegiate che tipicamente sono diffuse dalla Società.

In tal senso, costituiscono potenzialmente Informazioni Rilevanti gli stadi preliminari e di avvio delle ipotesi individuate, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, nell’Allegato 1 alla presente procedura, in cui vengono individuati i potenziali Process Owner all’interno delle competenti aree aziendali.

L’OVIR con il supporto delle strutture coinvolte, valuta, nell’ambito di un assessment periodico, l’esigenza/l’opportunità di apportare all’allegato eventuali modifiche e/o integrazioni, tenendo conto, tra l’altro, di eventuali interventi normativi, orientamenti interpretativi e/o prassi applicative che dovessero svilupparsi in materia nonché di eventuali variazioni della struttura organizzativa.

2. Gestione della RIL

La Direzione General Counsel istituisce e gestisce la RIL, suddivisa in sezioni per ciascuna Informazione Rilevante. In essa sono indicate le persone che hanno accesso alle singole Informazioni Rilevanti. I dati inseriti nella RIL per ciascun soggetto iscritto comprendono: nome, cognome, job title11.

La Direzione General Counsel comunica alla persone inserite nella RIL la loro iscrizione, richiamando gli obblighi di riservatezza derivanti dal potenziale possesso di Informazioni Rilevanti e degli obblighi derivanti dalla presente procedura. Gli iscritti nella RIL saranno informati di successivi aggiornamenti/cancellazioni. La RIL viene aggiornata sulla base delle informazioni fornite dai Process Owner interessati.

Qualora il Process Owner ritenesse che l’Informazione Rilevante è in prossimità di assumere le caratteristiche di Informazione Privilegiata, ne informa tempestivamente l’OVIP che verifica la natura dell’informazione e gli adempimenti da porre in essere ai sensi della Procedura.

La Direzione General Counsel viene informata tempestivamente dai Process Owner, via e-mail all’indirizzo di posta elettronica xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx, a conclusione dell’attività e/o evento aziendale che avevano determinato l’apertura di apposite sezioni della RIL, ovvero qualora per qualsivoglia altra ragione siano venute meno le condizioni che hanno determinato l’iscrizione dei soggetti inclusi.

III.B ISTITUZIONE E GESTIONE DEL REGISTRO INSIDER

11 Le Linee Guida hanno chiarito che gli emittenti non sono tenuti agli obblighi informativi di cui all’art. 18(2), comma 1 della MAR nei confronti dei soggetti inseriti nella RIL e che non sono richiesti tutti dati di cui all’Allegato 2.

In ottemperanza a quanto previsto dal Regolamento MAR e dai relativi provvedimenti di attuazione, viene istituito da Atlantia un Registro contenente l’elenco di tutti coloro che hanno accesso a Informazioni Privilegiate e con i quali esiste un rapporto di collaborazione professionale, si tratti di un contratto di lavoro dipendente o altro, e che nello svolgimento di determinati compiti, hanno accesso alle Informazioni Privilegiate quali, per esempio, consulenti, contabili, agenzie di rating del credito.

Il Registro è organizzato tramite formato elettronico conforme ai modelli di cui all’Allegato 1 del Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 e contiene le seguenti informazioni:

a) identità di ogni persona, dipendente o collaboratore esterno che ha accesso a Informazioni Privilegiate; qualora la persona da iscrivere appartenga ad una persona giuridica (società, ente o associazione di professionisti), dovranno essere indicati i dati delle sole persone fisiche di cui alla Società risulti che hanno accesso all’Informazione Privilegiata;

b) la data di nascita della persona iscritta nel Registro;

c) l’indirizzo di residenza della persona iscritta nel Registro;

d) i numeri di telefono professionali e privati della persona iscritta nel Registro;

e) descrizione del ruolo, della funzione e del motivo per cui la persona è iscritta nel Registro;

f) la data e l’ora in cui la persona ha avuto accesso alle Informazioni Privilegiate, la data e l’ora di ogni aggiornamento delle informazioni riferite alla persona, nonché la data e l’ora in cui si è verificato il cambiamento che ha reso necessario l’aggiornamento;

g) la data di redazione dell’elenco.

La Direzione General Counsel cura la tenuta del Registro Insider e verifica periodicamente con le strutture competenti, come di seguito specificato, la correttezza e la completezza delle informazioni riportate nel Registro, garantendone - in ogni caso - il tempestivo aggiornamento12.

I formati elettronici devono garantire in ogni momento (i) la riservatezza delle informazioni contenute nel Registro Insider, assicurando che l’accesso al medesimo sia limitato alle persone chiaramente identificate che, presso Atlantia, devono accedervi per la natura della rispettiva funzione o posizione; (ii) l’esattezza delle informazioni riportate nel Registro Insider; e (iii) l’accesso e il reperimento delle versioni precedenti del Registro Insider.

Il Registro è suddiviso in sezioni distinte (una per ciascuna Informazione Privilegiata), di cui una permanente13, contenente i dati delle persone che hanno sempre accesso a tutte le Informazioni Privilegiate.

Nella sezione permanente del Registro Insider vengono iscritti:

12 Ai sensi dell’art. 18, par. 4 del Regolamento MAR, la Società è tenuta ad aggiornare tempestivamente il Registro nelle circostanze seguenti: (a) se interviene una variazione quanto al motivo dell’inclusione di una persona già figurante nel Registro; (b) se vi è una nuova persona che ha accesso a Informazioni Privilegiate e che, quindi, deve essere aggiunta al Registro; e (c) se una persona non ha più accesso a Informazioni Privilegiate.

13 Il Considerando n. 4 del Regolamento di esecuzione (UE) n. 347/2016 precisa che “per non dover inserire più volte la stessa persona in sezioni diverse dell’elenco [...] l’emittente può decidere di aggiungere e tenere aggiornata una sezione supplementare dell’elenco, detta sezione degli accessi permanenti di diversa natura rispetto alle altre perché non creata in funzione dell’esistenza di una specifica informazione privilegiata. In tal caso la sezione degli accessi permanenti dovrebbe comprendere soltanto le persone che, per funzione o posizione, hanno sempre accesso a tutte le informazioni privilegiate presenti presso l’emittente […]”.

(i) il Presidente, l’Amministratore Delegato, il Direttore Generale, il Chief Financial Officer e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari (qualora non coincidenti), il General Counsel, il Direttore Investment Europe, il Direttore Investment Americas & Asia Pacific , il Direttore Corporate Development and Investor Relation di Atlantia S.p.A.;

(ii) gli altri soggetti che, nell’ambito delle diverse strutture aziendali, hanno accesso su base permanente a tutte le Informazioni Privilegiate, indicati dai soggetti di cui al punto precedente;

(iii) gli ulteriori soggetti da iscrivere eventualmente al ricorrere delle condizioni previste dalla normativa applicabile, individuati dall’Amministratore Delegato, supportato a tal fine dal Chief Financial Officer e dal General Counsel.

Per i soggetti iscritti nella sezione permanente, la Direzione General Counsel provvede all’iscrizione nel Registro Insider a seguito della formalizzazione della relativa nomina e/o ai successivi aggiornamenti, anche a seguito di indicazioni da parte della Direzione Human Capital & Organization.

Nelle sezioni relative a ciascuna Informazione Privilegiata14 devono essere elencate tutte le persone che hanno accesso alla stessa Informazione Privilegiata15.

Le Q&A ESMA sul Regolamento MAR hanno chiarito che le persone che agiscono in nome o per conto dell’emittente (es. consulenti) redigono un proprio registro insider e che – ove sussistano divergenze di valutazioni tra l’emittente e questi ultimi circa la natura privilegiata dell’informazione – la responsabilità riguardo alla redazione dei registri insider ricade distintamente sui due soggetti. L’emittente non è responsabile della correttezza dei dati presenti nel registro insider della società consulente16. Hanno inoltre chiarito che l’emittente non ha il diritto di accedere ai dati presenti nel registro insider delle persone che agiscono in suo nome o per suo conto17.

La Direzione General Counsel viene informata tempestivamente via e-mail dai Process Owner che avevano determinato l’apertura di apposite sezioni del Registro e le relative iscrizioni riguardo ad ogni eventuale variazione.

La Direzione General Counsel provvede affinché tutte le persone iscritte al Registro Insider prendano atto, per iscritto, circa: (i) l’avvenuta iscrizione nel Registro; (ii) gli obblighi giuridici e regolamentari connessi a tale iscrizione; e (iii) le sanzioni applicabili in caso di abuso di Informazioni Privilegiate e di comunicazione illecita di Informazioni Privilegiate.

Conformemente alle Linee Guida, la relativa presa d’atto può avvenire anche esclusivamente attraverso strumenti elettronici (ad esempio, e-mail)18.

14 Si evidenzia che nel registro insider non sono inseriti i dati di eventuali controparti di operazioni di fusione o di acquisizioni o di altre operazioni indicate nel punto 3.1.2. delle Linee Guida.

15 Le Linee Guida hanno chiarito (punto 5.2.10) che nella sezione riferita alla specifica informazione privilegiata non occorre inserire soggetti già presenti nella sezione permanente del Registro Insider.

16 Sezione 10.1, Q&A ESMA sul Regolamento MAR (Versione 11).

17 Sezione 10.2, Q&A ESMA sul Regolamento MAR (Versione 11).

18 Quanto agli elementi che consentono all’emittente di ritenere che la persona inserita nel Registro Insider sia a conoscenza della disciplina, sono, ad esempio, significativi i casi in cui la persona è stata adeguatamente formata o è frequentemente inserita nel Registro Insider o, specie quando la persona lavora presso altro ente, ha ricevuto dall’emittente una chiara illustrazione scritta della disciplina.

All’atto dell’annotazione nel Registro che il soggetto non ha più accesso alle Informazioni Privilegiate, la Direzione General Counsel provvede a comunicare al soggetto stesso che si è provveduto a effettuare tale annotazione.

In caso di apposita richiesta da parte della Consob, la Società provvede a trasmettere alla stessa il Registro Insider non appena possibile.

La Direzione General Counsel conserva, secondo la normativa, il Registro per almeno cinque anni successivi alla sua elaborazione o a ogni aggiornamento.

PARTE IV: REPORTISTICA/REVISIONE ‌

Investor Relations predispone e trasmette su richiesta al Presidente, all’Amministratore Delegato e/o agli Organi di controllo interno i report riepilogativi relativi ai comunicati stampa diffusi da Atlantia.

La Direzione General Xxxxxxx predispone e trasmette su richiesta al Presidente, all’Amministratore Delegato e/o agli Organi di controllo interno report relativi alla gestione del RIL e del Registro Insider.

Il Presidente e l’Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro e con il supporto delle strutture competenti, valutano periodicamente l’adeguatezza del presente Codice e hanno facoltà di apportare alla Procedura medesima le modificazioni rese necessarie da mutamenti che dovessero intervenire nelle disposizioni normative e/o aziendali di riferimento, nonché nell’assetto organizzativo di Atlantia e delle Società Controllate.

*************************

Mappatura Informazioni Rilevanti e Process Owner

Informazioni Rilevanti – possibili tipologie

Aree aziendali e Process Owner

Informazioni relative a dati contabili e gestionali

• Elaborazione /approvazione dei dati contabili di periodo di Atlantia qualora presentino significativi discostamenti dai dati contabili attesi

• Elaborazione /approvazione dei dati contabili di periodo delle Società Controllate qualora presentino significativi discostamenti dai dati contabili attesi

• Rilascio da parte della Società di Revisione di un giudizio con rilievi, di un giudizio negativo ovvero della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

• Andamento traffico gruppo

Chief Financial Officer

Responsabile Administration (CFO/ADM)

Rispettivi CFO/Direttori Amministrazione e Finanza

Chief Financial Officer

Responsabile Administration (CFO/ADM)

Informazioni relative ad operazioni su capitale e obbligazioni

• Operazioni sul capitale

• Emissioni o riacquisto di obbligazioni e altri titoli di debito oggetto di contrattazione su mercati regolamentati

• Operazioni su azioni proprie di Atlantia o aventi ad oggetto strumenti finanziari quotati

• Operazioni sul capitale e/o emissioni obbligazionarie società controllate

Chief Financial Officer General Counsel Responsabile Finance

Rispettivi CFO/Direttori Amministrazione e Finanza

- Indici attribuiti alla Società dalle società di rating

Direttore Corporate Development and Investor

Relation

Temi di governance relativi ad Atlantia

• Nomine, cessazioni Presidente e AD, Consiglieri e Sindaci di Atlantia

• Variazioni CFO, Dirigente Preposto

• Modifiche dello statuto

General Counsel

Direzione Human Capital & Organization

Informazioni relative a tematiche di natura regolatoria:

• Aggiornamento tariffe

• Aggiornamenti/Modifiche Convenzioni di concessione

• Xxxxxxxx, decisioni e richieste dagli enti concedenti

General Counsel Chief Financial Officer

Xxxxxxxxxx CFO/Direttori Legali Società Controllate

Operazioni M&A e Operazioni Straordinarie

• Acquisizione o cessione significative di partecipazioni o rami d’azienda

• Ingresso in o ritiro da settori di business

• Fusioni/Scissioni

General Counsel Chief Financial Officer

Direttore Corporate Development and Investor Relation

Direttore Investment Europe

Direttore Investment Americas & Asia Pacific

Informazioni relative a vicende legali e giudiziali

• Controversie legali significative

• Xxxxxxxx e/o condanne rilevanti

• Richiesta di ammissione a procedure concorsuali

General Counsel

Direttori Legali Società Controllate

Scheda di iscrizione Registro Insider / Relevant Information List

Process Owner:

Cognome

Società

Nome

Direzione

Dati del Soggetto da iscrivere:

Cognome Nome

Luogo e data di nascita C.F.

Indirizzo di residenza Comune di Residenza

CAP Nazionalità di Residenza

Telefono fisso e mobile aziendale Telefono fisso e mobile personale

Indirizzo e-mail

Società di appartenenza*

Data in cui il soggetto ha avuto accesso all’Informazione Privilegiata

Ora in cui il soggetto ha avuto accesso all’Informazione Privilegiata

Causale di iscrizione (barrare la relativa casella e specificare i dati richiesti)

accesso ad Informazioni Privilegiate su base permanente **

Carica/funzione

accesso ad Informazioni Privilegiate su eventi o attività specifiche

Codice Progetto

* Indicare la denominazione della persona giuridica presso la quale il soggetto da iscrivere lavora.

**Accesso sempre alla totalità delle informazioni

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