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INDICE

1	LETTERA DELLA PRESIDENTE DEL COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE
3 4	PREMESSA EXECUTIVE SUMMARY
7	ALLINEAMENTO TRA POLITICA RETRIBUTIVA E STRATEGIA AZIENDALE
8 8	ANDAMENTO DEGLI ESITI DELLE VOTAZIONI SULLA RELAZIONE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PROCESSO DI ENGAGEMENT
9	SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024
9	Soggetti coinvolti e procedure utilizzate nel Processo di Remunerazione
9	Assemblea degli Azionisti
9	Consiglio di Amministrazione
10	Comitato per le Nomine e la Remunerazione
10	Collegio Sindacale
11	Procedura di deroga alla Politica 2024
12	LINEE GUIDA E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024
13	Remunerazione Fissa
14	Remunerazione Variabile di Breve termine
15	Remunerazione Variabile di Lungo termine
16	Normalizzazione degli obiettivi dei sistemi di incentivazione variabile
16	Trattamento di Severance e Non Competition
16	La clausola di clawback
16	L’area dei benefit e del welfare
17	REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE, DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO, DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
17	Remunerazione del Presidente non Esecutivo
18	Remunerazione dell’Amministratore Delegato
20	Remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
23	Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
24	SEZIONE II – ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023
25	Remunerazione dei Consiglieri
25	Remunerazione del Lead Independent Director
25	Remunerazione del Collegio Sindacale
26	Presidente
26	Amministratore Delegato e Direttore Generale
28	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
30	Applicazione della procedura di deroga alla Politica di Remunerazione
31 32	Variazione Annuale dei compensi e performance Ritorno complessivo per gli azionisti
33	COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023
33	Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti dell’Organo di Amministrazione e di Controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
38	Tabella 3A: Piani di Incentivazione basati su strumenti finanziari diversi dalle Stock Option, a favore dei componenti dell’Organo di Amministrazione e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
39	Tabella 3B: Piani di Incentivazioni monetari a favore dei componenti degli Organi di Amministrazione/Piani di Incentivazione monetari a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
40	Schema n° 7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
41	Appendice – Tabelle sui Piani di Compensi

Lettera della Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Gentili Azioniste e Azionisti,

Xxxxx Xxxxxx

Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione

sono lieta di presentare, a nome del Comitato per le nomine e la remunerazione di TIM, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l’anno 2024 e sui compensi erogati nel 2023 riferiti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (di seguito anche la “Relazione”), approvata il 6 marzo 2024 dal Consiglio di Amministrazione.

Il documento ha l’obiettivo di illustrare in modo trasparente a tutti gli stakeholder gli elementi che compongono

la politica retributiva per l’anno 2024 e i risultati della sua applicazione per l’anno 2023.

Il dialogo con gli azionisti

Nel corso del 2023 e dei primi mesi del 2024, in risposta agli esiti dell’Assemblea 2023, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito una decisa intensificazione dell’attività di engagement con gli azionisti di riferimento, il mercato e i principali proxy advisor. La volontà del Comitato di raccogliere e valutare i riscontri e gli stimoli offerti dal mercato in tema di politica di remunerazione fa parte di un processo di dialogo costruttivo e aperto, improntato a principi di simmetria informativa, trasparenza, tempestività, lealtà e correttezza.

I risultati 2023

Il 2023 è stato un anno di decisa svolta per il Gruppo TIM, che ha raggiunto o superato gli ambiziosi obiettivi fissati per l’esercizio, rispettando per il secondo anno consecutivo tutte le guidance comunicate al mercato. L’EBITDA organico a livello di Gruppo è cresciuto del 5,7% anno su anno. Nel business Domestic, i ricavi da servizi hanno riportato nell’ultimo trimestre dell’anno un tasso di crescita positivo, invertendo per la prima volta un quinquennale trend negativo, e l’EBITDA è stato in crescita per tre trimestri consecutivi.

Allo stesso tempo, è stato portato avanti in parallelo l’imponente sforzo di negoziazione e definizione dell’operazione straordinaria di delayering culminato il 6 novembre 2023 nella sottoscrizione del transaction agreement con KKR per la cessione del perimetro NetCo, e sono stati avviati i “cantieri” di lavoro per tutte le attività di separazione degli asset oggetto di cessione, senza impatti sull’operatività del business e senza l’utilizzo di strumenti di incentivazione aggiuntiva.

È opinione del Comitato che la consuntivazione dell’MBO 2023 remuneri correttamente la performance dell’Amministratore Delegato e della squadra manageriale in termini di presidio del mercato, aumentata efficienza operativa, forte disciplina finanziaria e attenta gestione dei rischi. L’allineamento con la shareholder experience lungo l’arco dell’anno 2023 è tanto più verificato se si considera che la performance del titolo TIM è stata migliore rispetto ai benchmark di riferimento.1

Anche quest’anno il Consiglio di amministrazione non si è avvalso della facoltà di deroga alla politica di

remunerazione in vigore.

Tra i risultati di medio periodo all’attenzione prestata da Consiglio e Comitato negli ultimi anni agli obiettivi di sostenibilità sociale, anche tramite lo strumento della politica di remunerazione, ritengo importante citare che nel settembre 2023 la Società ha ottenuto la certificazione Uni/PdR125:2022 per le pari opportunità.

1 TIM ordinarie: +36%; XXX xxxxxxxxx: +45,4%; FTSE MIB: +28%; STOXX EU TLC: +3,8%.

La politica per il 2024

Il processo istruttorio per la politica 2024, svolto come di consueto con l’assistenza del consulente indipendente Mercer, ha preso in considerazione i benchmark sulle pratiche di mercato nazionali e internazionali, le raccomandazioni espresse dai proxy advisor, e soprattutto i feedback ricevuti nelle fasi di engagement. Alla luce di tali elementi, pure in costanza di un valore di mercato dell’azione che, qualora persistesse in futuro, non permetterebbe la maturazione di un payout per il piano di incentivazione a lungo termine in essere (Stock Option Plan 2022-24, di seguito anche “SOP 2022-24”), il Comitato e il Consiglio hanno stabilito di ritenere corretta la naturale conclusione del SOP medesimo, il cui vesting avverrà con l’approvazione del bilancio 2024, e di non proporre alcuna misura di incentivazione a lungo termine addizionale o integrativa rispetto al SOP in essere.

Inoltre, con separata delibera e in ottica di adeguamento alle più comuni prassi di mercato, il Comitato e il Consiglio propongono la modifica di elementi del SOP 2022-24 che a giudizio di alcuni degli investitori possono generare un rischio di payout ritenuti eccessivi a favore dell’Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Spetterà poi al Consiglio che sarà eletto dall’Assemblea del 23 aprile 2024 valutare, per il triennio che inizia nel 2025, le più opportune misure di incentivazione di lungo termine da proporre all’Assemblea degli azionisti, nell’ambito di una complessiva rivisitazione della politica di remunerazione che tenga conto del nuovo perimetro del Gruppo a seguito del closing dell’operazione straordinaria di cui al transaction agreement sottoscritto il 6 novembre 2023, operazione il cui completamento è previsto nell’estate del 2024.

In collegamento con il piano strategico 2024-26, l’incentivazione di breve termine (MBO) per l’anno 2024, che nella struttura e nell’articolazione è sostanzialmente invariata rispetto a quella in essere, recepisce già come contenuti e obiettivi economico-finanziari quelli del primo anno di tale piano, ovvero il primo anno della “nuova TIM” focalizzata sulle tre aree di business Consumer, Enterprise e Brasile, e indirizza di conseguenza gli sforzi del management verso il successo sostenibile del nuovo perimetro del Gruppo.

Fanno eccezione gli obiettivi per i manager che passeranno alla nuova entità NetCo, che recepiscono i target di sviluppo delle attività Wholesale di rete fissa e di roll-out della rete in fibra, in coerenza con gli impegni assunti in sede di Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR).

Per tutti i manager si conferma il peso del 22% negli obiettivi di sostenibilità che fanno parte dello schema di incentivazione a breve termine.

Conclusioni

In conclusione, il Comitato ritiene che la politica annuale in materia di remunerazione proposta per il 2024 sia allineata agli interessi degli Azionisti e che tenga in adeguata considerazione i risultati delle analisi di benchmark effettuate, le politiche dei principali proxy advisor e le indicazioni raccolte nella fase di engagement, contribuendo al contempo al perseguimento degli obiettivi di business e di sostenibilità del piano strategico 2024-26.

Nel ringraziare sentitamente i Consiglieri Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx, che hanno generosamente prestato al Comitato la loro costante disponibilità e il loro bagaglio di professionalità ed esperienza, confido nella comprensione e nel sostegno alle scelte effettuate e Vi ringrazio, anche a nome del Consiglio, per l’adesione che vorrete esprimere alla politica di remunerazione 2024.

6 marzo 2024 Xxxxx Xxxxxx

Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione

Premessa

La presente Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2024 (la “Relazione”), approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato, illustra:

• nella prima sezione, la Politica di Remunerazione adottata per il 2024 da TIM S.p.A. per la remunerazione di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

• nella seconda sezione, l’attuazione delle politiche retributive e i compensi corrisposti nell’esercizio 2023.

La Politica descritta nella prima sezione è riferita ad un arco temporale annuale ed è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance, approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente relazione terminerà il suo mandato con la prossima Assemblea degli Azionisti prevista per il 23 aprile 2024 e che al nuovo Consiglio di Amministrazione spetteranno la ripartizione del compenso stabilito dai soci per l’organo nel suo complesso (ivi incluso il compenso per la partecipazione ai comitati endoconsiliari) e la determinazione della remunerazione degli amministratori investiti delle cariche di Presidente e Amministratore Delegato.

La relazione è introdotta da un Executive Summary che illustra sinteticamente i pillars della Politica di Remunerazione del 2024, l’allineamento tra Politica di Remunerazione e strategia aziendale e, infine, l’andamento degli esiti delle votazioni assembleari degli ultimi 5 anni relative alla Sezione I della Relazione sulla Remunerazione.

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico in modo che l’Assemblea, convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio 2023, possa esprimersi sulla prima così come sulla seconda sezione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

Executive Summary

Di seguito viene presentata la sintesi della politica di remunerazione 2024, definita in coerenza con le delibere assembleari degli anni precedenti e sulla base dell’istruttoria condotta dal Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il percorso di definizione della proposta del Consiglio di Amministrazione per la politica 2024 ha visto un importante rafforzamento della componente di dialogo con i soci di lungo periodo, gli investitori istituzionali e i proxy advisor. Tale dialogo è stato ritenuto necessario per comprendere appieno le ragioni del dissenso assembleare registrato nel 2023 e sviluppare una proposta in linea con le aspettative del mercato nei confronti della Società.

Restano ferme le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione, che entrerà in carica con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, di determinare i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e ripartire il compenso complessivo stabilito dai soci per l’organo nella sua collegialità in conformità con tale politica, ove essa venga approvata dall’Assemblea.

La Politica di Remunerazione di TIM supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico 2024- 2026 (“il Piano”) e la focalizzazione sui diversi segmenti di business, promuovendo l’allineamento tra gli interessi del management e gli obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e di successo sostenibile dell’impresa in una prospettiva di lungo periodo.

L’architettura retributiva prevede il bilanciamento tra la componente monetaria della retribuzione (retribuzione fissa e variabile) e la valorizzazione della componente non monetaria (benefit e welfare), nell’ottica di perseguire risultati sostenibili nel tempo.

Novità rispetto al 2022

Nel 2023 la politica proposta non ha ottenuto l’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti; la Società ha quindi

applicato la politica di remunerazione approvata nella precedente Assemblea degli Azionisti del 2022.

La proposta di politica 2024 si configura in massima parte in continuità con quella approvata nel 2022 e, a esito

dell’ascolto delle istanze espresse dagli Azionisti, non prevede strumenti integrativi o aggiuntivi. Le novità proposte riguardano esclusivamente:

• Incentivazione di breve periodo 2024:

❖ possibilità di sospensione/annullamento del bonus maturato (ad eccezione del CEO) in caso di gravi carenze derivanti da audit, controlli in materia di financial reporting e dal modello organizzativo ex D.lgs. 231/2001.

• Incentivazione di lungo periodo 2024:

❖ proposte di modifica del Piano di Stock Options 2022-2024, sottoposte all’approvazione dell’Assemblea

degli azionisti convocata per il 23 aprile 2024, dirette a

i. ridurre significativamente il payout massimo conseguibile da parte dei beneficiari, attraverso la modifica della definizione di “Beneficio Massimo” contenuta nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano

ii. eliminazione della possibilità per il Consiglio di Amministrazione di deliberare l’accelerazione del vesting (e l’immediata esercitabilità) delle opzioni assegnate a target, in caso di offerta pubblica sulle azioni della Società.

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La politica di remunerazione di TIM si articola essenzialmente sulle seguenti componenti:

• la Remunerazione Fissa

• la Remunerazione Variabile di breve termine

• la Remunerazione Variabile di lungo termine

• Benefit e Welfare

di cui di seguito sono sintetizzati gli elementi fondamentali.

Elemento Retributivo

Finalità e caratteristiche

Descrizione

Valori Economici

Remunerazione Fissa

Apprezzare l’ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto, attrarre e fidelizzare risorse di elevata capacità manageriale, ancorando il valore al mercato di riferimento.

Per il 2024 si conferma l’orientamento ad allineare progressivamente il posizionamento individuale (commisurato alle responsabilità assegnate, al ruolo ricoperto e alla capacità manageriale) ai riferimenti di mercato, determinati in base a periodici benchmark, effettuati con Peer Group differenziati in funzione del ruolo ricoperto:

• per il CEO con un Peer Group Industry TLC e un Peer Group FTSE MIB

• per il Presidente, il Consiglio di Amministrazione, i Comitati endoconsiliari e il Collegio Sindacale con un Peer Group FTSE MIB che, oltre a quello utilizzato per il CEO, include anche alcune società finanziarie

• per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fa riferimento alle indagini retributive Korn Ferry.

Presidente: 600.000€ annui lordi.

Amministratore Delegato / Direttore Generale: 1.400.000

€ annui lordi totali

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DRS): commisurata al ruolo ricoperto, con riferimento tendenziale alla mediana di mercato.

Remunerazione variabile a breve termine (MBO)

Sostenere il conseguimento dei risultati aziendali annuali, attraverso l’articolazione di obiettivi sfidanti e trasversali all’intera organizzazione, garantendo la sostenibilità nel medio- lungo termine e un maggiore allineamento tra gli interessi del management e l’obiettivo di creazione di valore per gli azionisti.

Il valore a target degli incentivi è commisurato alla componente fissa, secondo proporzioni diversificate in funzione del ruolo ricoperto.

Performance GATE: viene confermato per il CEO, la I Linea (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategica) e il resto del management l’obiettivo EBITDA come “Gate”, da applicarsi all’intero sistema di obiettivi.

Obiettivi CEO/Direttore Generale

• XXX XxxxXx Group EBITDA proforma (Gate)

• TIM Group Equity Free Cash Flow

• TIM Group Net Financial Position

• TIM ServCo Services Revenues

• Obiettivi di ESG (Customer Satisfaction Index, Young Employee Engagement, Gender Pay Gap Quadri Responsabili)

Obiettivi DRS:

Agli obiettivi economico-finanziari coerenti con il perimetro gestito si aggiungono obiettivi specifici nonché l’obiettivo ESG (Customer Satisfaction Index, Young Employee Engagement, Gender Pay Gap Quadri Responsabili o Professional).

Presidente: non prevista

Amministratore Delegato / Direttore Generale: valore lordo a target pari al 100% della Remunerazione Fissa.

DRS: valore lordo a target pari al 50% della Remunerazione Fissa.

Livelli di payout:

• Minimo: 50% del target

• Target: 100% del target

• Massimo: 150% del target

Audit e Compliance: superamento del meccanismo demoltiplicativo del payout precedentemente previsto e introduzione di una procedura per la valutazione delle carenze significative risultanti da audit, dal sistema di controllo in materia di financial reporting (L. 262/2005) e dal modello organizzativo e di gestione ex D.Lgs. 231/2001; le carenze riscontrate possono produrre la sospensione/annullamento del premio MBO dei soggetti coinvolti. La procedura non si applica al CEO.

Elemento Retributivo

Finalità e caratteristiche

Descrizione

Valori Economici

Remunerazione variabile a lungo termine

Severance e Non Competition

La componente variabile a lungo termine della retribuzione è volta a promuovere l’allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti nel lungo periodo, attraverso la partecipazione al rischio d’impresa.

Regolamenta l’indennità da riconoscere nel caso di risoluzione anticipata del rapporto di amministrazione o cessazione dal rapporto di lavoro dipendente, in assenza di giusta causa di licenziamento.

Per il 2024, risulta attivo il piano di Stock Option 2022-2024 (cfr. Relazione sulla Remunerazione 2022).

Alla clausola di severance potrà associarsi una clausola di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.

Presidente: non previsto

Amministratore Delegato: opzioni assegnate a target 24.000.000

DRS: opzioni assegnate a target fino a un massimo di 6.250.000

Presidente: non previsto

Amministratori Esecutivi: non superiore a 24 mesi di remunerazione.

DRS: trattamenti previsti da legge e CCNL.

Clawback

Meccanismo contrattuale che consente il recupero della retribuzione variabile a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di Xxxxxxxx. Può essere attivato entro i 3 anni successivi alle erogazioni.

Si applica a tutti i dirigenti destinatari di incentivazione variabile.

Benefit e Welfare

Servizi offerti a tutti

(welfare) o in relazione al ruolo ricoperto (benefit) funzionali ad incrementare il benessere individuale e familiare sotto il profilo economico e sociale.

I Benefit e i servizi welfare sono definiti

in sostanziale continuità con la politica dello scorso anno.

Presidente: non previsto

Amministratore Delegato/Direttore Generale e DRS: destinatari, in analogia al restante management.

I Consiglieri (incluso il Presidente e fatta eccezione per l’AD) e i Sindaci percepiscono il solo trattamento economico per la carica in misura fissa, oltre al rimborso delle spese sostenute nell’esercizio della loro funzione. La Società ha inoltre stipulato una polizza per i rischi professionali estesa a tutti i suoi Directors & Officers (inclusi i Sindaci).

Cosa facciamo

• Salary Review rolling nel corso dell’anno, come strumento di attrazione e fidelizzazione di risorse di elevata

capacità manageriale, nel rispetto di una gestione aziendale economicamente sostenibile

• Piani di incentivazione variabile con obiettivi, finanziari e non finanziari, predeterminati e misurabili, coerentemente con il Piano Strategico

• Periodi di performance degli incentivi di lungo termine non inferiori a 3 anni

• Clausole di clawback in caso di errore, dolo o colpa grave

Cosa non facciamo

• Livelli retributivi superiori ai riferimenti di mercato

• Remunerazione variabile per gli amministratori non esecutivi

•

• Una tantum o bonus discrezionali per i dirigenti con responsabilità strategiche

• Remunerazione variabile non collegata a performance

• Benefit di valore eccessivo.

Allineamento tra politica retributiva e strategia aziendale

Il Piano Strategico traguarda obiettivi di stabilizzazione e ritorno alla crescita in termini di fatturato e margini, nonostante un contesto macroeconomico incerto e un mercato delle telecomunicazioni nazionali estremamente competitivo, con un quadro di vincoli regolatori tra i più stringenti in Europa.

Il Piano 2024-2026 si sviluppa in continuità con il Piano precedente e delinea le ulteriori fasi di un percorso di creazione di valore, che potrà far leva su quanto realizzato negli ultimi due anni in termini di rifocalizzazione delle priorità per ogni unità di business, trasformazione dei processi, riconquista di un ruolo di leadership.

Il Piano individua azioni e opzioni strategiche utili a ridurre l’indebitamento in modo strutturale, attraverso azioni di ottimizzazione delle risorse e disciplina finanziaria, e portando a compimento nell’esercizio il percorso di “delayering” delineato a partire dal Capital Market Day del 7 luglio 2022.

L’obiettivo è quello della creazione di una nuova TIM, con solide basi industriali e tecnologiche e capace di generare flussi di cassa e valore in modo sostenibile, grazie al contributo alla crescita da parte del segmento Enterprise e di TIM Brasil, motori di sviluppo del Gruppo, e ai progetti di trasformazione e miglioramento dell’efficienza dei processi operativi.

Il piano identifica inoltre nuove opportunità nel segmento Consumer, traguardando l’ingresso dell’azienda in mercati adiacenti, che farà leva su partner innovativi e porterà benefici ai clienti e nuove opportunità di generazione di ricavi.

In tale contesto, la politica sulla remunerazione supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società promuovendo, attraverso il bilanciamento e la selezione dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione, l’allineamento degli interessi del management agli obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e di successo sostenibile dell’impresa in una prospettiva di medio-lungo periodo.

Il Comitato assicura che gli obiettivi assegnati al CEO e al management registrino correttamente le priorità di medio-lungo termine definite dal Consiglio di Amministrazione e contenute nel Piano Strategico, anche con particolare riferimento al modello di “delayering”. Relativamente all’orizzonte annuale, il Comitato ha previsto il mantenimento di un quadro articolato e bilanciato di obiettivi, tra loro complementari, volti da un lato a garantire la redditività dell’Azienda e l’attuazione del processo di digitalizzazione del Paese, dall’altro a valorizzare la strategicità dei clienti e dei dipendenti.

Il crescente impegno della Società sui temi della sostenibilità trova coerente applicazione nella politica di remunerazione degli ultimi anni: anche per il 2024 si conferma la presenza nei sistemi di incentivazione di target connessi all’impatto delle attività aziendali sull’ambiente, sulla soddisfazione dei clienti e sull’engagement dei dipendenti; viene confermata la presenza di un obiettivo di riduzione del gender pay gap.

Andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione in materia di Remunerazione

Di seguito viene rappresentato l’andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione in materia di Remunerazione – Sezione I, nel periodo 2019 - 2023, calcolato sulle azioni per le quali è stato espresso il voto.

Azioni per le quali è stato espresso il voto

2019	2020	2021	2022	2023
67,01%	65,09%	58,84%	57,76%	53,39%

Nel 2023 la politica proposta non ha ottenuto l’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti. Nel 2023 la Società ha quindi applicato la politica di remunerazione approvata nella precedente Assemblea degli Azionisti del 2022.

Il risultato del voto assembleare 2023 ha portato alla convocazione di un Consiglio di Amministrazione straordinario, tenutosi in data 4 maggio 2023, per l’analisi dei risultati assembleari. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha tenuto apposite riunioni a supporto di tale analisi e per l’implementazione delle raccomandazioni condivise nel Consiglio in data 26 aprile e 8 maggio 2023.

Processo di engagement

TIM ha ritenuto sempre estremamente importante il dialogo con i principali destinatari della Politica di Remunerazione al fine di realizzare un costante miglioramento attraverso le adozioni di best practice di mercato e il recepimento di indicazioni provenienti dai propri azionisti e dai proxy advisor.

In relazione a quest’ultimo punto, nel bimestre maggio-giugno 2023 è stato intrapreso un percorso di incontri di engagement post-assembleare con il mercato, finalizzato ad ascoltare le motivazioni del dissenso espresso sia sulla Sezione I, sia sulla Sezione II della Relazione 2023.

Un secondo ciclo di incontri di engagement con gli azionisti, compresi i soci di riferimento e i proxy advisor, ha avuto luogo tra gennaio e febbraio 2024, al fine di confermare la corretta comprensione dei feedback ricevuti e recepire eventuali ulteriori indicazioni e linee guida alle quali fare riferimento per la finalizzazione della Politica di Remunerazione per l’anno 2024.

Gli undici incontri effettuati nelle due fasi hanno permesso di ascoltare complessivamente il 43,4% della compagine azionaria di TIM alla data del gennaio 2024, a cui si aggiungono i principali proxy advisor.

I feedback ricevuti trovano in primo luogo riscontro nella non riproposizione di misure aggiuntive o integrative di incentivazione di lungo termine a quella già in essere. Inoltre, sempre in base ai commenti e suggerimenti raccolti, si sono meglio evidenziate le logiche alla base dei benchmark retributivi utilizzati, e si sono ancor meglio dettagliate le informazioni sui compensi corrisposti.

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024

SOGGETTI COINVOLTI E PROCEDURE UTILIZZATE NEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

Premessa

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei componenti dell’organo di controllo (Collegio Sindacale) nonché del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie.

La Politica in materia di remunerazione è approvata dal Consiglio, su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, ed è sottoposta all’esame dell’Assemblea, che, a partire dal 2020, è chiamata ad esprimersi in merito con voto vincolante, con la cadenza richiesta dalla durata della stessa e comunque almeno ogni tre anni, ovvero in caso di cambiamenti.

A tal fine, la Politica in materia di remunerazione è illustrata nella prima sezione della “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” che deve essere messa a disposizione del pubblico nei ventuno giorni precedenti la data dell’assemblea annuale di bilancio (art. 123-ter, comma 1, del D.Lgs. n. 58/1998, “Testo Unico della Finanza” o “TUF”).

TIM valorizza il dialogo con i propri azionisti e investitori istituzionali sui temi di remunerazione, consapevole della rilevanza del coinvolgimento degli azionisti sia nella definizione sia nella verifica dell’implementazione della Politica per la remunerazione di Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La politica di engagement di TIM, adottata in data 16 dicembre 2020, vede tra i suoi principi ispiratori i seguenti:

1. TIM identifica nella comunicazione e nella trasparenza nei rapporti con tutti gli stakeholders due valori ai quali sono informate le proprie attività e i comportamenti dei propri organi e dei propri collaboratori;

2. TIM assicura flussi informativi strutturati verso categorie qualificate di stakeholders, e in particolare verso gli analisti finanziari e gli investitori;

3. comunicazione e dialogo avvengono nel rispetto delle discipline applicabili e sono informati a simmetria informativa, trasparenza, tempestività, lealtà e correttezza, ferma la considerazione delle esigenze di ordinata operatività, economicità e riservatezza richieste da una conduzione responsabile e sostenibile del business.

Particolare rilievo riveste l’analisi sul voto assembleare, che come sopra riportato ha portato a programmare gli incontri di engagement sulla politica di remunerazione già a partire dal secondo trimestre del 2023.

Soggetti coinvolti

La politica di remunerazione coinvolge gli organi sottoindicati.

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

• Determina il compenso del Consiglio di Amministrazione nel suo complesso (ad eccezione degli Amministratori muniti di particolari cariche), dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale

• Esprime un voto vincolante sulla prima sezione e un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

• Delibera i piani di compensi basati sull’attribuzione di strumenti finanziari.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

• Definisce e aggiorna nel tempo la politica di remunerazione, approvando altresì le deroghe alla medesima, al verificarsi di circostanze eccezionali

• Delibera sul riparto del compenso determinato dall’Assemblea per il Consiglio (quando stabilito in un importo complessivo per l’organo nella sua collegialità)

• Determina la remunerazione degli Amministratori che ricoprono speciali cariche

• Definisce gli obiettivi e i target di performance degli Amministratori Esecutivi e ne valuta il conseguimento per quanto attiene i sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine

• Definisce la remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo (Audit e Compliance)

• Formula le proposte all’Assemblea sui piani di compensi basati sull’attribuzione di strumenti finanziari

• Predispone la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Al fine di assicurare che le scelte effettuate in materia di remunerazione siano adeguatamente istruite, il Consiglio di Amministrazione si avvale del supporto del Comitato per le nomine e la remunerazione.

COMITATO PER LE NOMINE E LA REMUNERAZIONE

• Propone al Consiglio di Amministrazione i criteri di riparto del compenso complessivo stabilito dall’Assemblea per il Consiglio nella sua collegialità nonché la remunerazione degli Amministratori muniti di particolari cariche

• Esamina, con il supporto della Funzione Chief Human Resources & Organization, la politica per la remunerazione della popolazione manageriale, con particolare riguardo ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• Istruisce le proposte al Consiglio di Amministrazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari

• Valuta l’adeguatezza, la concreta applicazione e la coerenza della politica di remunerazione, anche in riferimento alla effettiva performance aziendale, formulando suggerimenti ed eventuali proposte di correttivi

• Istruisce l’architettura degli obiettivi e dei target di performance agganciati al sistema di incentivazione variabile e accerta il livello di raggiungimento degli obiettivi previsti dai piani d’incentivazione variabile a breve e lungo termine del Vertice Esecutivo, in applicazione dei criteri di misurazione stabiliti in sede di assegnazione

• Istruisce le proposte di deroga temporanea alla politica di remunerazione, al verificarsi di circostanze eccezionali

• Segue l’evoluzione del quadro normativo di riferimento e le best practice di mercato in materia di remunerazione, cogliendo spunti per l’impostazione e il miglioramento della politica retributiva.

Per la composizione, le specifiche attività svolte e le modalità di funzionamento del Comitato si rinvia alle previsioni del suo Regolamento, disponibili sul sito xxx.xxxxxxxxx.xx, sezione Il Gruppo, canale Strumenti di Governance-Regolamenti.

Di seguito si rappresenta il ciclo delle attività che hanno caratterizzato il lavoro del Comitato nel 2023 e nei primi mesi del 2024:

COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente sulle proposte di remunerazione degli Amministratori che ricoprono speciali cariche. Ai sensi dei Principi di Autodisciplina della Società si esprime altresì sui compensi dei responsabili delle funzioni di controllo, che sono determinati dal Consiglio di Amministrazione su parere conforme del Comitato per il controllo e i rischi.

PROCEDURA DI DEROGA ALLA POLITICA 2024

Premessa

TIM, conformemente a quanto disposto dall’art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, in presenza di circostanze eccezionali che possano compromettere gli interessi a lungo termine della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurare la capacità di stare sul mercato, si riserva la facoltà di derogare temporaneamente alla Politica in materia di remunerazione da ultimo approvata dagli azionisti secondo quanto di seguito descritto.

Ambiti di applicazione

Gli elementi della Politica in materia di remunerazione oggetto di eventuale deroga sono le componenti variabili di breve e lungo termine.

Meccanismi

È possibile prevedere:

• la revisione ai sistemi di incentivazione variabile di breve (MBO) e di lungo termine (LTI). Tale variazione potrà riguardare gli obiettivi di performance, ivi incluso il Gate ove previsto, esclusivamente in presenza di fattori esogeni alla Società non prevedibili al lancio dei rispettivi sistemi di incentivazione. In caso di revisione, il premio che verrà consuntivato dovrà sempre attestarsi al livello minimo di ciascuno degli obiettivi, se raggiunti. Le sterilizzazioni di indicatori di performance, come da criteri di misurazione dei diversi indicatori stabiliti ex ante dal Consiglio di Amministrazione, non attengono a questa fattispecie

• la definizione di un sistema di incentivazione straordinario aggiuntivo su ruoli e persone chiave. Tale previsione è legata a circostanze esterne di mercato non previste al momento di approvazione della Politica in materia di remunerazione della Società, al fine di garantire attraction, retention e recognition.

Processo

Il Comitato per le nomine e la remunerazione, nei casi in cui ritenga necessario l’avvio della procedura di deroga, avvierà un’istruttoria al fine di fornire indicazioni approfondite al Consiglio di Amministrazione circa i motivi per il quale viene attivato tale processo e circa gli impatti conseguenti.

Le eventuali deroghe saranno approvate dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato, con delibera motivata e seguendo la Procedura per l’effettuazione di operazioni con parti correlate di TIM. In particolare, l’istruttoria dovrà dimostrare che la procedura di deroga è basata sui principi di correttezza e interesse per la Società.

LINEE GUIDA E STRUMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

La Politica in materia di remunerazione di TIM è finalizzata a supportare il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Strategico della Società, garantendo al contempo la competitività dell’impresa sul mercato del lavoro, la capacità di attrarre, trattenere e motivare le persone.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione terminerà il suo mandato con l’Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2023 e che al nuovo Consiglio di Amministrazione spetterà la determinazione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e il riparto del compenso stabilito dall’Assemblea per l’organo amministrativo nel suo complesso.

In tale scenario, per il CEO si prevede di assumere come riferimento retributivo quanto stabilito dalla politica di remunerazione per il 2022, rimodulabile in relazione alle sfide strategiche e al profilo di competenze/esperienze del soggetto che sarà chiamato alla carica, tenuto conto dei benchmark retributivi. Analogamente si ipotizza di procedere in continuità per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Sia per il CEO che per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la struttura retributiva prevede un adeguato bilanciamento tra componente fissa e componente variabile.

La politica in materia di remunerazione 2024 si prefigge di:

• adottare un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine per il raggiungimento degli obiettivi strategici della Società

• rendere attrattiva l’impresa sul mercato dei talenti con particolare riferimento ai giovani

• supportare l’engagement delle persone

• tutelare i principi di equità interna, ivi inclusa quella di genere

• salvaguardare le coerenze a livello di Gruppo, pur tenendo conto della diversità dei mercati di riferimento.

La definizione della politica viene supportata dall’analisi delle prassi di mercato sia in termini di livelli retributivi, sia relativamente alla composizione dei pacchetti retributivi, avendo come riferimento sia aziende del comparto Telco a livello internazionale (peer Group Industry TLC) che aziende italiane facenti parte, come TIM, dell'indice FTSE MIB (peer Group FTSE MIB).

Più specificamente, i peer group definiti all’inizio del mandato consiliare rappresentano un panel di Società rispetto alle quali TIM è stata posizionata sulla base di molteplici dimensioni, in modo tale da tenere conto dell’impatto di sei parametri che esprimono sia la complessità dimensionale e manageriale, sia quella strategica e di gestione delle relazioni con gli stakeholder. TIM ricadeva significativamente sotto la mediana solamente per quanto riguarda uno dei sei parametri, la capitalizzazione di mercato.

• Complessità dimensionale e manageriale

• Ricavi

• EBITDA

• Numero di dipendenti

• Complessità strategica e di gestione delle relazioni con gli stakeholder:

• Enterprise Value (EV)

• Asset totali

• Capitalizzazione di mercato

Posizionamento Tim per complessità dimensionale e manageriale

Fonte: advisor Mercer

Posizionamento Tim per complessità strategica e relazioni con Stakeholder

Fonte: advisor Mercer

Di seguito sono indicati i panel di aziende prescelte per la composizione dei peer group, che sono stati mantenuti in

continuità con gli anni precedenti (salvo per l’esclusione delle Società non più quotate).

CEO PEER GROUP INDUSTRY TLC CEO PEER GROUP FTSE MIB

CNH Industrial Enel

Eni

Leonardo

Prysmian Snam

STMicroelectronics

Terna

Nexi

BT Group	Telefonica
Deutsche Telekom	Telekom Austria
Koninklijke KPN	Telenor
Orange	Telia Company
Swisscom	Vodafone Group

PRESIDENTE PEER GROUP FTSE MIB *

Banco BPM	Nexi
BPER Banca	Poste Italiane
CNH Industrial	Prysmian
Enel	Snam
Eni	STMicroelectronics
Generali	Terna
Intesa San Paolo	Unicredit
Leonardo	Unipol

*per il Co ns iglio di Amminis trazio ne, i Co mitati endo co ns ilia ri e il Co lle gio Sindacale viene utilizzato lo s tes s o panel indicato per il ruo lo di P res idente

Per il futuro, a valle del previsto closing nell’estate 2024 dell’operazione straordinaria che interesserà il perimetro del Gruppo TIM, il Comitato raccomanda la ridefinizione dei peer group da prendere a riferimento per la politica di remunerazione.

Relativamente al ruolo di CEO, il peer group FTSE MIB rappresenta un riferimento per il valore e la struttura del pacchetto retributivo offerto; il peer group Industry TLC integra qualitativamente le comparazioni sia rispetto alla struttura e alle caratteristiche dei sistemi retributivi di breve e di lungo termine sia relativamente alla valutazione del pay for performance.

Con riguardo al ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione, la comparabilità dei sistemi di governance adottati dalle differenti realtà aziendali è stato il principale criterio utilizzato per la definizione del peer group; l’attenzione, pertanto, è stata focalizzata sul mercato italiano. L’analisi effettuata ha portato a considerare anche le società finanziarie - per le quali la retribuzione del Presidente non è soggetta a vincoli di settore – che, per complessità di governance, risultano comparabili a TIM.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si fa riferimento alle indagini retributive Korn Ferry, prendendo in considerazione in particolare il mercato dei Top Executive in Europa, rivedendo e aggiornando annualmente i dati in base alle nuove informazioni di riferimento.

Dopo aver illustrato i meccanismi per la realizzazione dei benchmark retributivi di mercato, di seguito vengono analizzate le componenti della retribuzione individuale:

• la Remunerazione Fissa (unica forma di compenso previsto per i Consiglieri privi di particolari deleghe, il Presidente del Consiglio di amministrazione e i Sindaci)

• la Remunerazione Variabile di breve termine

• la Remunerazione Variabile di lungo termine

• Benefit e Welfare.

L’integrazione delle diverse componenti retributive consente di bilanciare opportunatamente gli strumenti monetari

e non monetari, con l’obiettivo di elevare la motivazione dei destinatari ad un costo sostenibile.

REMUNERAZIONE FISSA

Con riferimento al management, l’ampiezza e la strategicità del ruolo ricoperto sono misurate attraverso sistemi di valutazione delle posizioni riconosciuti e certificati a livello internazionale. Annualmente TIM verifica il suo posizionamento retributivo attraverso benchmark di mercato che analizzano il contesto sia nazionale sia internazionale.

La necessità di garantire una gestione aziendale economicamente sostenibile determina la selettività degli aumenti retributivi, che – in continuità con l’anno precedente – saranno riservati alle risorse di elevata qualità con disallineamento verso il mercato di riferimento.

Per il 2024 si conferma l’orientamento ad allineare progressivamente il posizionamento individuale alle prassi di mercato, attraverso modalità differenziate, traguardando – nei casi di risorse con alta seniority, forte esposizione sul mercato, rilevanza della posizione ricoperta e know-how strategico – nel cui ambito ricadono i Dirigenti con Responsabilità Strategiche – i valori mediani del mercato di riferimento.

In linea con gli attuali orientamenti dell’azienda è confermata particolare attenzione ai Millennials e al gender pay gap.

REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Il sistema di Incentivazione variabile a breve termine 2024 è in sostanziale continuità rispetto agli anni precedenti, con alcuni affinamenti di seguito descritti:

• viene confermata la presenza di un obiettivo Gate all’incentivazione, costituito dall’indicatore EBITDA;

• viene prevista la possibilità di sospendere/ridurre o annullare il pagamento del premio MBO (ad eccezione del CEO) in determinati casi: viene infatti superato il meccanismo demoltiplicativo del payout collegato alla mancata realizzazione di azioni correttive/remediation plan definiti con le Funzioni di Controllo, che prevedeva una penalizzazione pari al 2% dell’incentivo per ogni carenza riscontrata e non rimediata (con un massimo del 10%), ed è contestualmente implementata una procedura per la valutazione delle carenze significative risultanti da Audit, dal sistema di controllo interno sul financial reporting ex L. 262/200 e dal modello organizzativo e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001, che prevede, al verificarsi di carenze significative, la sospensione del premio MBO dei soggetti coinvolti, la valutazione dell’implementazione delle azioni di rimedio nelle scadenze indicate dalle Funzioni di Controllo, e a valle di tale riscontro l’erogazione totale o parziale ovvero la definitiva cancellazione dell’importo in precedenza sospeso.

ARCHITETTURA

Lo schema degli obiettivi presenta la seguente ripartizione:

• obiettivi aziendali di natura economico-finanziaria

• obiettivi di Funzione/Società

• obiettivo Environmental, Social & Governance, composto da sotto-obiettivi.

OBIETTIVI

Per il CEO e la I Linea, all’interno della quale anche i Dirigenti con Responsabilità Strategica, l’obiettivo XXX XxxxXx Group EBITDA proforma rappresenta l’obiettivo Gate.

Gli altri obiettivi macro-economici sono costituiti dall’ Equity Free Cash Flow, dalla Net Financial Position di Gruppo e da TIM ServCo Service Revenues. Il set degli obiettivi funzionali è coerente con i perimetri gestiti.

Per il responsabile di Chief Network Operations & Wholesale Office sono presenti sia un obiettivo Ebitda (Gate) sia obiettivi economici e funzionali propri del perimetro di riferimento.

Sono, infine, confermati tre obiettivi di sostenibilità con un peso complessivo del 22%.

SCALA DI PAYOUT

È confermata la scala di payout utilizzata per determinare la maturazione del premio collegato agli obiettivi ed è uniforme per tutti i destinatari:

150

100

PAYOUT

Livelli obiettivo

Minimo

LIVELLI OBIETTIVO

Target

Minimo

Minimo TTaarrggeett

Massimo

MaMsassimsimoo

PAYOUT

(% bonus target)

50%

100%

150%

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l’apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare tra i livelli obiettivo minimo, target e massimo.

CLAWBACK

La clausola di clawback si applica a tutti i dirigenti destinatari del sistema di incentivazione manageriale di breve periodo (MBO).

SOSPENSIONE/RIDUZIONE O ANNULLAMENTO MBO

Al fine di rafforzare la cultura e la sensibilità del Management alle tematiche di controllo interno e di gestione dei rischi della Società, era stata già introdotta una procedura per la valutazione delle carenze significative risultanti da audit, dal sistema di controllo sul financial reporting ex L. 262/2005 e dal modello organizzativo e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

In seguito all’approvazione della politica di remunerazione 2024, tale procedura prevederà, al verificarsi di carenze significative, la sospensione parziale o totale del premio MBO dei soggetti coinvolti (ad eccezione del CEO), la valutazione dell’implementazione delle azioni di rimedio nelle scadenze indicate dalle Funzioni di Controllo, e a valle di tale riscontro l’erogazione totale o parziale ovvero la definitiva cancellazione dell’importo in precedenza sospeso. Nell’ambito delle attività di Audit si intendono carenze significative quelle connesse a rilievi di disegno e/o operatività con elevato impatto sulla funzionalità dello SCIGR di TIM, espresse con un rating di impatto pari a R3 (significativo) o R4 (alto), su una scala a 4 livelli che va da R1 – impatto marginale a R4 – impatto alto.

Si applica ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad eccezione dell’Amministratore Delegato, e a tutti gli altri manager destinatari del sistema di incentivazione.

OPZIONE VERSAMENTO DEL PREMIO A FONTEDIR

Anche per il 2024 è prevista nei confronti del personale Dirigente la possibilità di optare tra l’erogazione a foglio paga del premio maturato e il versamento dell’importo – in tutto o in parte – al fondo di previdenza complementare Fontedir, beneficiando così di un trattamento contributivo più favorevole, senza oneri aggiuntivi per l’Azienda.

******** ALTRE FORME DI REMUNERAZIONE VARIABILE DI BREVE TERMINE

Inoltre, la Società si riserva la facoltà di erogare nei confronti dei manager diversi dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche one-off bonus correlati ad extra effort e a performance particolarmente brillanti, non già remunerate attraverso il sistema MBO.

REMUNERAZIONE VARIABILE DI LUNGO TERMINE

Per il 2024 la remunerazione variabile di lungo termine è costituita dal Piano di Stock Options 2022-2024.

In una prospettiva di continuous improvement e di ascolto dei suggerimenti emersi dal dialogo con gli stakeholders, il Consiglio di Amministrazione della Società ha ritenuto opportuno proporre all’Assemblea convocata per il 23 aprile 2024

• di modificare la definizione di “Beneficio Massimo” contenuta nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano, attualmente rappresentata da “La plusvalenza realizzabile in caso di vendita di un numero di Azioni corrispondente al quantitativo di Opzioni a target per CEO e Beneficiari di ciascuna fascia, al prezzo convenzionale di 1,50 euro per Azione, a fronte di acquisto allo Strike Price” (invariato) di euro 0,424, riducendo sensibilmente il “prezzo convenzionale” (c.d. “cap”) da euro 1,50 a euro 0,80 per Azione;

• di eliminare la possibilità – indicata nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano – “per il Consiglio di Amministrazione di deliberare l’accelerazione del Vesting (e l’immediata esercitabilità) delle Opzioni a target, in caso di offerta pubblica sulle Azioni”, prevedendo invece come da prassi di mercato il solo meccanismo secondo cui qualora “in esito a un'offerta pubblica, un soggetto acquisisse il controllo di diritto della Società, l’accelerazione del Vesting (con immediata esercitabilità delle Opzioni a target) si determinerà automaticamente” (c.d. “double trigger”).

Per maggiori dettagli, anche sull’impatto di tali modifiche, si rinvia all’apposita relazione illustrativa disponibile all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx.

Di seguito il link al Documento Informativo Piano di Stock Options 2022-2024 debitamente modificato.

NORMALIZZAZIONE DEGLI OBIETTIVI DEI SISTEMI DI INCENTIVAZIONE VARIABILE

Con il coinvolgimento della funzione Chief Financial Office, il Comitato ha definito i criteri qualificanti per l’individuazione degli eventi non ricorrenti da considerare nelle operazioni di normalizzazione degli obiettivi previsti dai sistemi di incentivazione di breve e di lungo termine.

In fase di consuntivazione, pertanto, i valori obiettivo sono proformati in funzione degli impatti connessi a variazioni nell’area di consolidamento, variazioni di principi contabili e dei tassi di cambio al fine di perseguire la significatività gestionale del confronto tra il target ed il consuntivo. Inoltre, gli elementi Non Ricorrenti individuati nel Bilancio di Gruppo sono soggetti a valutazione, da parte del CNR, seguendo i seguenti criteri qualificanti:

• eccezionalità dell'evento

• rilevanza economica dell'evento

• imprevedibilità dell'evento in fase di definizione dell’obiettivo

• nessuna responsabilità da parte del management per l'evento verificatosi.

TRATTAMENTO DI SEVERANCE E NON COMPETITION

Alla luce delle best practices in materia di “Termination Provisions” per il rapporto di amministrazione degli Amministratori Esecutivi, è policy aziendale che l’indennità di severance, nel caso di risoluzione anticipata del rapporto di Amministrazione senza giusta causa, sia pari ai compensi che sarebbero stati corrisposti fino a fine mandato, con un massimo pari a 24 mesi di remunerazione.

Per l’intera dirigenza aziendale, ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, sono previsti i trattamenti di fine

rapporto stabiliti dalla legge e dal CCNL, con un numero massimo di 24 mensilità supplementari.

Sarà inoltre cura dell’Amministratore Delegato individuare le risorse che – per rilevanza e strategicità del ruolo ricoperto – possono essere destinatarie di un patto di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.

CLAUSOLA DI CLAWBACK

Dal 2016 trova applicazione un meccanismo contrattuale di clawback che consente il recupero della retribuzione variabile. La clausola di clawback può essere attivata nei tre anni successivi ai pagamenti, nel caso in cui l’erogazione sia avvenuta a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi dei managers interessati, ovvero in caso di errore nella formulazione del dato che abbia determinato un restatement di bilancio.

La clausola di clawback si applica a tutti i dirigenti destinatari del sistema di incentivazione manageriale di breve periodo e di lungo periodo.

L’AREA DEI BENEFIT E DEL WELFARE

L’area dei benefit e del welfare costituisce l’elemento non monetario della retribuzione. In particolare:

• i benefit sono beni e servizi non monetari messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto e sono finalizzati a migliorare il loro benessere (check up, prestiti, auto ad uso promiscuo, telefono cellulare).

• il welfare è l’insieme dei beni e servizi non monetari messi a disposizione di tutta la popolazione aziendale a prescindere dal ruolo ricoperto, finalizzati a incrementare il benessere individuale e familiare dei dipendenti (servizi alle persone, copertura spese sanitarie, previdenza integrativa, polizze assicurative).

REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE, DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

REMUNERAZIONE DEL PRESIDENTE NON ESECUTIVO

Il pacchetto retributivo riconosciuto al Presidente è costituito dalla sola componente fissa; di seguito, si riporta la descrizione del pacchetto retributivo del Presidente, quale determinato dal Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021, su proposta e parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione.

Ferme le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione, che sarà nominato dall’Assemblea del 23 aprile 2024, di determinare i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, si prevede un trattamento economico in continuità, assumendo quale riferimento retributivo quanto già stabilito dalla politica di remunerazione per il 2022, rimodulabile in relazione al profilo di competenze/esperienze del soggetto che sarà chiamato alla carica, tenuto conto dei benchmark retributivi.

• Componente fissa

Per le funzioni di Presidente, la remunerazione fissa è determinata su base annua in 600.000 euro lordi. Il Presidente non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione né per quella di componente il Comitato Sostenibilità (ex art. 2389, comma 1, c.c.).

• Componente variabile

Al Presidente non è attribuita alcuna forma di remunerazione variabile, né di breve né di lungo termine.

• Trattamento di severance

Non è previsto alcun trattamento di severance.

• Benefit

Il Presidente non è assegnatario di benefit, ma percepisce il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica, ai sensi dello Statuto.

Il pay mix per il 2024 è di seguito rappresentato:

REMUNERAZIONE DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO

Di seguito viene descritto il pacchetto retributivo dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica alla data di approvazione della presente relazione, la cui struttura è stata stabilita dal Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2022 (su proposta e parere conforme del Comitato per le nomine e la remunerazione) con riferimento alla qualifica di Direttore Generale e all’incarico di Amministratore Delegato.

Ferme le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione, che sarà nominato dall‘Assemblea del 23 aprile 2024, di determinare i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche, per l’Amministratore Delegato si prevede un trattamento economico in continuità, assumendo quale riferimento retributivo quanto già stabilito dalla politica di remunerazione per il 2022, rimodulabile in relazione alle sfide strategiche e al profilo di competenze/esperienze del soggetto che sarà chiamato alla carica, tenuto conto dei benchmark retributivi.

• Componente fissa

La remunerazione fissa per l’Amministratore Delegato è stabilita in un importo annuo lordo pari a euro 1.400.000, ripartito tra la remunerazione per il rapporto dirigenziale (euro 1.300.000) e il compenso per l’incarico di Amministratore Delegato (euro 100.000).

L’Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di eventuale componente dei Comitati (art. 2389, comma 1, c.c.).

• Componente variabile a breve termine

Per ciascun esercizio è assegnata all’Amministratore Delegato una componente variabile di breve periodo (MBO), correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, corrispondente a target al 100% della sua retribuzione fissa (euro 1.400.000); ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con una scala parametrale come descritto nel paragrafo “Sistema di Incentivazione di breve Periodo”.

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato – su proposta del Comitato per le nomine e la remunerazione, e in

coerenza con l’architettura generale – i seguenti obiettivi d’incentivazione per l’MBO 2024:

Obiettivi	Peso	Min vs Tgt	Target	Max vs Tgt
XXX XxxxXx Group EBITDA proforma (GATE)	30%	-5%	Budget	+5%
TIM Group Equity Free Cash Flow	23%	-359%	Budget	+359%
Tim Group Net Financial Position	15%	+10%	Budget	-10%
TIM ServCo Group Service Revenues	10%	-2%	Budget	+2%
ESG KPI’s: o Customer Satisfaction Index (10%) x Xxxxx Employee Engagement Domestic Servco (6%) o Gender Pay Gap - Middle Managers Domestic Servco (6%)	22%	-1%	Target	+1,9%
		-1pp	Target	+2pp
		-0,5pp	Target	+0,5pp

Rispetto all’architettura degli anni precedenti, viene confermato l’indicatore EBITDA come gate all’intero sistema incentivante. Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, quindi sono possibili combinazioni diverse dei livelli di raggiungimento degli obiettivi per l’apprezzamento dei quali si utilizzerà il meccanismo di interpolazione lineare tra i livelli obiettivo minimo, target e massimo.

Il budget e il piano 2024/2026 sono stati elaborati secondo una stima pro-forma dei Ricavi, Opex e Capex, considerando l'attuale accordo per la divisione di perimetro tra le due entity.

L’indicatore Equity Free Cash Flow 2024 considera gli effetti cumulati dell’attuale struttura del Gruppo TIM fino al Closing e la ServCo New TIM dal Closing fino al 31/12/2024.

La Posizione Finanziaria Netta rappresenta la situazione al 31 dicembre e, nel 2024, presuppone che il Closing sia appunto avvenuto il 30 giugno.

• Componente variabile di lungo termine

Piano SOP 2022-2024

L’Amministratore Delegato è destinatario del Piano di Stock Option 2022-2024, descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2022. Pur rappresentando lo strike price definito per le Stock Option in oggetto un obiettivo particolarmente sfidante alla luce delle attuali condizioni di mercato, non vengono proposte nella politica 2024 ulteriori misure di incentivazione a lungo termine

Per maggiori dettagli, anche sull’impatto di tali modifiche, si rinvia all’apposita relazione illustrativa disponibile all’indirizzo www.gruppotim/assemblea.

Di seguito il link al Documento Informativo Piano di Stock Options 2022-2024 debitamente modificato.

• Trattamento di severance

Come da policy, in caso di cessazione del rapporto di Amministrazione senza giusta causa o di dimissioni per giusta causa, anticipate rispetto alla naturale scadenza del Rapporto di Amministrazione, o in caso di change of control (ovvero una qualsivoglia operazione straordinaria che comporti un cambiamento nel controllo della Società ex art. 2359 c.c.), è prevista la corresponsione di un’indennità pari ai compensi spettanti per la carica, sino alla naturale scadenza del mandato, con un massimo di 24 mensilità (calcolate come somma della componente fissa e MBO). Rispetto al recesso dal contratto di lavoro dipendente da parte della Società in assenza di giusta causa o di dimissioni per giusta causa o in caso di change of control (ovvero una qualsivoglia operazione straordinaria che comporti un cambiamento nel controllo della Società ex art. 2359 c.c.), è previsto il trattamento di fine rapporto stabilito dalla legge e dal CCNL, con riconoscimento di 24 mensilità supplementari.

• Clawback

Alla componente variabile della retribuzione si applica la clausola di clawback delle somme erogate, come da policy.

• Benefit e Welfare

In relazione al rapporto di lavoro dirigenziale l’Amministratore Delegato usufruisce dei benefici previsti per la dirigenza della Società (copertura sanitaria attraverso l’assistenza sanitaria integrativa dei dirigenti del Gruppo TIM; copertura previdenziale integrativa attraverso l’adesione al Fondo Pensione Complementare Dirigenti Gruppo TIM; coperture assicurative per infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia; autovettura aziendale ad uso promiscuo; check up). Trova applicazione anche nei confronti dell’Amministratore Delegato la “polizza per rischi professionali” stipulata dalla Società e riguardante la totalità dei Directors & Officers. È inoltre prevista per tutta la durata del contratto la copertura delle spese di housing sulla sede di lavoro.

• Pay mix

Il pay mix per il 2024 viene rappresentato di seguito. Le percentuali indicate assumono, alternativamente, l’erogazione del valore minimo, target e massimo, sia per il sistema di incentivazione di breve – MBO – che per i sistemi di incentivazione di lungo periodo. Per il Piano di Stock Options, i diritti di opzione sono stati valorizzati su base annua assumendo il fair value dell’azione al 4 maggio 20221.

1 Fair value pari a euro 0,02 al 4 maggio 2022, data in cui il Consiglio di Amministrazione di TIM ha deliberato il lancio del piano, a valle dell’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti del 7 aprile 2022.

REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE

Si riportano di seguito i nominativi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel periodo 2023-2024:

Amministratori:
Xxxxxx Xxxxxxxx	Amministratore Delegato e Chief Executive Officer di TIM S.p.A. Direttore Generale
Dirigenti:
Xxxxxx Xxxxxx Noia	Chief Financial Office 1
Xxxxx Xxxxxxxxx	Chief Human Resources & Organization Office 2
Xxxxxx Xx Xxxx	Procurement & Logistics 3
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Diretor Presidente di XXX X.X.
Xxxxxxx Xxxxxxx	Chief Enterprise Market Office 4
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx	Chief Regulatory Affairs Office 5
Xxxxxxxx Xxxxxxx	Legal & Tax 6
Xxxxxxx Xxxxxx	Chief Strategy, Business Development & Wholebuy Office 7
Xxxxxxxxxx Xxxxxx	Chief Network, Operations & Wholesale Office
Xxxxxx Xxxxxxx	Chief Consumer, Small & Medium and Mobile Wholesale Market Office
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	Chief Public Affairs & Security Office 8
Xxxx Xxxxxxx	Chief Enterprise and Innovative Solutions Office

La struttura del pacchetto retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ad esclusione dell’Amministratore Delegato, è così costituita per il 2024:

• Componente fissa

L’indirizzo per il 2024 è di mantenere le retribuzioni in linea con la mediana di mercato, prevedendo criteri selettivi di adeguamento della remunerazione fissa.

• Componente Variabile a Breve Termine (MBO)

Il piano di incentivazione annuale per il 2024, con pay opportunity a target pari al 50% della retribuzione fissa, è in sostanziale continuità rispetto agli anni precedenti, con alcuni affinamenti di seguito descritti:

• Viene confermato l’indicatore EBITDA come obiettivo Gate all’intero sistema di incentivazione

• la distribuzione degli obiettivi viene differenziata in base al perimetro gestito

• viene confermata la presenza di un obiettivo di gender pay gap all’interno del complessivo indicatore di ESG

• trova applicazione la procedura per la valutazione delle carenze significative precedentemente descritta, la quale prevede la possibilità di sospendere parzialmente o totalmente ed eventualmente cancellare il premio MBO dei soggetti coinvolti.

1 Resp.le ad interim di Administration, Finance & Control della Divisione Chief Network, Operations & Wholesale Office dal 24 novembre 2023 2 Resp.le ad interim di Human Resources & Organization della Divisione Chief Network, Operations & Wholesale Office dal 24 novembre 2023 3 Resp.le ad interim di Procurement della Divisione Chief Network, Operations & Wholesale Office dal 24 novembre 2023

4 Fino al 6 marzo 2024

5 Resp.le ad interim di Regulatory Affairs della Divisione Chief Network, Operations & Wholesale Office dal 24 novembre 2023

6 Resp.le ad interim di Legal & Tax della Divisione Chief Network, Operations & Wholesale Office dal 24 novembre 2023

7 Resp.le ad interim di Strategy & Business Development della Divisione Chief Network, Operations & Wholesale Office dal 24 novembre 2023

8 Resp.le ad interim di Public Affairs & Security della Divisione Chief Network, Operations & Wholesale Office dal 24 novembre 2023

Di seguito si riportano gli schemi di riferimento degli obiettivi:

Chief Enterprise & Innovative Solutions Office		Chief Network, Operations & Wholesale
Obiettivi	Peso	Obiettivi	Peso
XXX XxxxXx Group EBITDA proforma (GATE)	25%	TIM NETCO EBITDA proforma (GATE)	25%
TIM Group Equity Free Cash Flow	23%	PNRR 1G - # of household	23%
Segment EBITDA	15%	Wholesale Total Revenues	15%
Segment Total Revenues	15%	FTTH Roll out - # of UIT	15%
ESG KPI’s:	22%	ESG KPI’s: -Customer Satisfaction Index (10%) -Young Employee Engagement Domestic NetCo (6%) -Gender Pay Gap – Quadri Professional Domestic NetCo (6%)	22%
-Customer Satisfaction Index (10%) -Young Employee Engagement Domestic ServCo (6%) -Gender Pay Gap - Middle Managers Domestic ServCo (6%)	22%		22%
Chief Consumer, Small & Medium and Mobile Wholesale Market Office		Altre Funzioni a riporto diretto dal CEO
Obiettivi	Peso	Obiettivi	Peso
XXX XxxxXx Group EBITDA proforma (GATE)	25%	XXX XxxxXx Group EBITDA proforma (GATE)	25%
TIM Group Equity Free Cash Flow	23%	TIM Group Equity Free Cash Flow	33%
Segment EBITDA	15%	Function specific targets	20%
Segment Service Revenues	15%	ESG KPI’s: -Customer Satisfaction Index (10%) -Young Employee Engagement Domestic ServCo (6%) -Gender Pay Gap - Middle Managers Domestic ServCo (6%)	22%
ESG KPI’s: -Customer Satisfaction Index (10%) -Young Employee Engagement Domestic ServCo (6%) -Gender Pay Gap - Middle Managers Domestic ServCo (6%)	22%		22%

Ogni obiettivo viene misurato singolarmente, con una scala parametrale come descritto nel paragrafo “Sistema di Incentivazione di breve Periodo”.

• Componente Variabile a Lungo Termine

I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari del Piano di Stock Option 2022-2024, descritto nella Relazione sulla Remunerazione 2022. Pur rappresentando lo strike price definito per le Stock Option in oggetto un obiettivo particolarmente sfidante alla luce delle attuali condizioni di mercato, non vengono proposte nella politica 2024 ulteriori misure di incentivazione a lungo termine.

Per maggiori dettagli, anche sull’impatto di tali modifiche, si rinvia all’apposita relazione illustrativa disponibile all’indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx.

Di seguito il link al Documento Informativo Piano di Stock Options 2022-2024 debitamente modificato.

• Trattamento di severance e di non competition

Sono previsti i trattamenti applicabili in virtù di norme di legge e CCNL. Le indennità supplementari previste non potranno eccedere 24 mensilità (calcolate come somma di retribuzione annua lorda e MBO).

In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente in assenza di giusta causa di licenziamento o – per alcune risorse - in caso di change of control (ovvero una qualsivoglia operazione straordinaria che comporti un cambiamento nel controllo della Società ex art. 2359 c.c.), sarà cura dell’Amministratore Delegato individuare le risorse che – per rilevanza e strategicità del ruolo ricoperto – possono essere destinatarie del trattamento di severance, al quale potrà associarsi un patto di non competition, in funzione della rilevanza e della strategicità del ruolo ricoperto, per un periodo massimo di un anno calcolato sulla remunerazione fissa.

• Benefit & Welfare

Sono riconosciuti benefit analoghi a quelli previsti per la generalità della dirigenza aziendale: autoveicolo ad uso promiscuo, polizze assicurative (infortuni professionali/extraprofessionali, vita e invalidità da malattia), copertura sanitaria integrativa, fondo pensionistico integrativo e Check Up. Laddove necessario è previsto il servizio di locazione, attivato direttamente dalla Società. Trova applicazione anche nei confronti dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche la “polizza per rischi professionali” sottoscritta dalla Società e applicabile ai Directors & Officers.

• Bonus

È esclusa l’assegnazione di bonus svincolati da condizioni di performance (sistema di incentivazione di breve o lungo termine).

• Pay mix

Per il 2024, le percentuali assumono, alternativamente, l’erogazione del valore minimo, target e massimo, sia per il sistema di incentivazione di breve – MBO – che per i sistemi di incentivazione di lungo periodo. Per il Piano di Stock Options, i diritti di opzione sono stati valorizzati su base annua assumendo il fair value dell’azione al 4 maggio 20221.

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Per quanto concerne il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i meccanismi di incentivazione sono quelli adottati per la generalità dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, illustrati in precedenza.

SEZIONE II - ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE E COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

In questa sezione vengono descritte le misure retributive a favore dei componenti il Consiglio di Amministrazione, del

Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche nell’anno 2023.

Si conferma che, nel corso del 2023, i compensi sono stati corrisposti in linea con quanto stabilito dalla politica di Remunerazione 2023.

Di seguito viene rappresentato l’andamento degli esiti delle votazioni sulla Relazione sulla Remunerazione – Sezione II, nel periodo 2020 - 2023, calcolato sulle azioni per le quali è stato espresso il voto.

Le attività di analisi dei risultati assembleari da parte del Comitato per le nomine e la remunerazione e del Consiglio di Amministrazione descritte nella sezione Executive Summary hanno avuto a oggetto anche l’esito del voto non vincolante sulla Sezione II. Parimenti, nel corso degli incontri di engagement tenutesi sia nel maggio-giugno 2023 sia nel gennaio-febbraio 2024, sono state approfondite le aspettative degli stakeholder rispetto alle modalità e al livello di dettaglio della disclosure sui compensi corrisposti.

REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI

Il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ex art. 2389, comma 1, cod. civ. è stato stabilito

dall’Assemblea del 31 marzo 2021 in massimi euro 2.200.000 lordi.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2021 ha ripartito tale compenso complessivo attribuendo un importo fisso di euro 100.000 lordi annui a ciascun Consigliere. Non è prevista alcuna remunerazione legata ai risultati aziendali, né indennità di severance. Fanno eccezione il Presidente e l’Amministratore Delegato, la cui remunerazione e’ diversamente strutturata, come dettagliatamente previsto nei paragrafi seguenti.

Di seguito sono riportati i compensi aggiuntivi per Consiglieri componenti dei Comitati endoconsiliari:

Comitato Sostenibilità

Xxxxxxxxx Xxxxx (P)

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx

Compensi: € 30.000 per ciascun componente (il Presidente del Consiglio di Amministrazione non percepisce compenso)

Comitato per il controllo e i rischi

Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx (P)

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Compensi:

Presidente: € 65.000

Componenti: € 45.000

Comitato per le nomine e la remunerazione

Xxxxx Xxxxxx (P)

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxxxx

Compensi:

Presidente: € 40.000

Componenti: € 30.000

Comitato Parti Correlate

Xxxxx Xxxxxxxxxxx (P)

Xxxxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Compensi:

Presidente: € 40.000

Componenti: € 30.000

Per i Consiglieri privi di particolari cariche non sono previsti compensi variabili, né l’assegnazione di benefit, fermo il

rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica.

Il dettaglio analitico dei compensi, nominativamente percepiti dai Consiglieri, è riportato nella tabella 1 della seconda parte della presente sezione

REMUNERAZIONE DEL LEAD INDEPENDENT DIRECTOR (XXXXX XXXXXXXX)

Il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 26 novembre 2021 ha deliberato di dotarsi di un Lead Independent Director, con le attribuzioni previste dal Codice di corporate governance di Borsa Italiana, chiamando Xxxxx Xxxxxxxx ad assumere la carica.

Nella successiva riunione del 17 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'attribuzione alla Lead Independent Director di un compenso aggiuntivo pari a 45.000 euro annui lordi. A seguito della comunicazione, da parte della Consigliera Sapienza, della volontà di rinunciare a tale compenso, in data 9 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha revocato la relativa delibera di attribuzione.

REMUNERAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Il compenso dei Sindaci è stato stabilito dall’Assemblea del 31 marzo 2021 a valere per l’intera durata del mandato (fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2023) in euro 135.000 annui lordi per il Presidente del Collegio Sindacale ed euro 95.000 annui lordi per ciascun Sindaco effettivo. Inoltre, il Sindaco Xxxx Xxxx percepisce - in qualità di componente dell’Organismo di Vigilanza - un compenso aggiuntivo pari a euro 15.000 annui lordi

Collegio Sindacale

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (P)

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxxxx di Xxxxxx

Xxxx Xxxx

Xxxxxxx Xxxxxxx

I Sindaci non percepiscono compenso variabile, né sono assegnatari di benefit, ma percepiscono il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica.

Il dettaglio analitico dei compensi, nominativamente percepiti dai Sindaci è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

PRESIDENTE (XXXXXXXXX XXXXX)

Il Consiglio di Amministrazione, in data 1° aprile 2021, ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Xxxxxxxxx Xxxxx.

Alla data di pubblicazione della presente Relazione, risultano attribuiti al Presidente i soli poteri risultanti da legge, Statuto e documenti di autodisciplina della Società.

Nel periodo, il pacchetto retributivo è risultato essere il seguente:

- emolumento fisso su base annua di 600.000 euro lordi. Il Presidente non è stato destinatario dei compensi ex art. 2389, comma 1, c.c. per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente del Comitato Sostenibilità;

- nessuna forma di incentivazione variabile;

- nessun trattamento di fine mandato, nessun benefit (solo rimborso spese sostenute per la carica, come da Statuto), nessun claw back, nessun trattamento di severance.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE (XXXXXX XXXXXXXX)

La carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale è stata ricoperta, per l’intero anno, da Xxxxxx Xxxxxxxx.

La composizione del compensation package, deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 21 gennaio 2022 in continuità con quanto già riconosciuto al precedente Amministratore Delegato, prevede un importo lordo complessivo annuo fisso di euro 1.400.000, articolato in euro 1.300.000 quale Retribuzione Xxxxx Xxxxx per il rapporto di lavoro dipendente ed euro 100.000 quale compenso lordo per la carica di Amministratore Delegato ex art. 2389, comma 3, c.c.. È stata esclusa l’attribuzione di ulteriori compensi per la carica di Consigliere.

Inoltre, sempre a titolo di compenso ex art. 2389, comma 3 c.c., Xxxxxx Xxxxxxxx è risultato destinatario di un MBO, con ammontare a target pari a euro 1.400.000 lordi.

La tabella che segue illustra in dettaglio il grado di raggiungimento degli obiettivi per la componente variabile a breve termine MBO 2023 messo a confronto con i riferimenti assegnati.

Valori in € milioni

LIVELLO OBIETTIVI 2023 RESTATED

CONSUNTIVI

OBIETTIVO

PESO

Min Payout

50%

Target Payout

100%

Max Payout

150%

Risultato 2023

xxxxxxxx.xx

Punteggio Ponderato

TIM Group Ebitda GATE (1)	30%	5.488	5.777	6.066
TIM Group Equity Free Cash Flow	23%	190	216	242
TIM Group Net Financial Position	15%	26.947	26.290	25.633
TIM Group Services Revenues	10%	14.652	14.951	15.250
Indicatori ESG: a) Customer Satisfaction Index (10%) b) Young Employee Engagement (6%) c) Gender Pay Gap -Middle managers domestic core (6%)	22%	a) 75,29 b) 76 c) -4%	a) 76,03 b) 77 c) -3,5%	a) 77,51 b) 78 c) -3%

5.710	88%	27%
763	150%	35%
25.656	148%	22%
14.953	100%	10%
a) 74,19 b) 77 c) -1,6%	a) 0% b) 100% c) 150%	15%
		108%

(1) Il Gate costituisce condizione di accesso al bonus legato a tutti gli obiettivi premiati.

La guidance fornita al mercato su Ricavi ed EBITDA dell’esercizio, coerentemente con gli obiettivi di budget, non è stata modificata nel corso dell’esercizio. In particolare, si segnala che la guidance comunicata per l’EBITDA (mid-single digit growth) rifletteva un obiettivo più sfidante rispetto alla guidance per il medesimo parametro adottata dai principali incumbent Telco europei. La consuntivazione dell'MBO appare quindi coerente con i risultati attesi e oggetto di guidance.

Gli obiettivi legati al business sono stati raggiunti, in alcuni casi leggermente superati, nonostante lo sforzo manageriale aggiuntivo richiesto dalle attività di negoziazione con le controparti per l’operazione straordinaria di delayering e per i cantieri avviati per la Separation.

I valori obiettivo sono stati definiti in funzione degli impatti connessi a variazioni nell’area di consolidamento e dei

tassi di cambio al fine di perseguire la significatività gestionale del confronto tra il target ed il consuntivo.

Previa valutazione del Comitato per le nomine e la remunerazione, in coerenza con quanto definito nella vigente politica di remunerazione, è stata applicata una sola sterilizzazione, relativa all’importo della sanzione irrogata dall’AGCM a seguito della sentenza emessa il 25 luglio 2023 dal Consiglio di Stato che, riformando una precedente decisione del TAR favorevole agli operatori di TLC, ha confermato la validità dell’originario provvedimento emesso dall’AGCM nel gennaio 2020 nell’ambito del procedimento I820.

Sulla base della percentuale di raggiungimento sopra riportata, l’Amministratore Delegato ha maturato un bonus per la componente variabile a breve termine 2023 nella misura di 1.512.000 euro lordi, corrispondenti al 108% del valore a target.

Relativamente al Piano SOP 2022-2024, all’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxxx alla data del 31 dicembre 2023 risulta attribuito il diritto a ricevere 24.000.000 di opzioni a livello target. In funzione del grado di raggiungimento degli indicatori di performance triennali, tale numero potrà decrescere o aumentare fino ad un massimo di 26.400.000 di opzioni. Lo strike price per l’esercizio dei diritti di opzione è stato determinato in 0,4240 € (per le modifiche al Piano proposte all’assemblea del 23 aprile 2024 si rinvia all’apposita relazione illustrativa, disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx).

Relativamente ai Piani di Incentivazione a Lungo Termine della controllata brasiliana TIM S. A. (di seguito “TIM Brasil”), a luglio 2022, sono state consegnate a Xxxxxx Xxxxxxxx n. 1.326.374 azioni di XXX Xxxxxx (esposte nella Tabella 3° della Sezione II della Relazione Remunerazione 2023, riferite ai Long Term Incentive 2018-2020 Grant 2019 e 2020 e Long Term Incentive 2021-2023 Grant 2021 – di seguito i “Piani LTI Brasiliani”) per un corrispondente valore di mercato di RƸ 22.950.160,89 (euro 4.275.922,88) su cui, la stessa Xxx Xxxxxx, come sostituto di imposta, ha trattenuto – a titolo di imposte - RƸ 5.737.540,22 (euro 1.068.980,72).

Le azioni suddette sono maturate nel 2022 sulla base dei risultati ottenuti da TIM Brasil. Il Consiglio di Amministrazione di TIM Brasil del 31 gennaio 2022 ha approvato il trattamento economico per la rinuncia da parte di Xxxxxx Xxxxxxxx al mandato di Diretor Presidente di XXX Xxxxxx, con risoluzione anticipata del contratto di lavoro con la stessa.

Gli adempimenti contrattuali ed economici riconosciuti a Xxxxxx Xxxxxxxx sono coerenti con le politiche retributive di Gruppo.

In considerazione della residenza fiscale di Xxxxxx Xxxxxxxx in Italia a partire da febbraio 2022, con riferimento al valore imponibile (per il quale non è stata applicata nessuna agevolazione fiscale) delle azioni TIM Brasil consegnate si è reso necessario pagare le imposte italiane che, al netto di quelle già pagate in Brasile, risultavano pari a euro 881.358,36. Sulla base dell'accordo contrattuale tra Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxx Xxxxxx, coerente con il principio di tax protection previsto dalle politiche retributive di Gruppo, la società stessa era tenuta a rimborsare tutte le tasse italiane dovute.

Pertanto, a luglio 2023 Xxxxxx Xxxxxxxx ha ricevuto in Italia un bonifico, erogato da TIM Brasil, pari a euro 1.213.546,48, corrispondente all’importo lordo di euro 1.618.061,97 (necessario per neutralizzare l’impatto fiscale italiano ed assicurare un netto pari a euro 881.358,36) da cui sono state detratte le imposte brasiliane (25%) pari a euro 404.515,49.

Inoltre, nel mese di dicembre 2023 sono state rimborsate a Xxxxxx Xxxxxxxx anche le spese dei servizi di assistenza fiscale (pari a euro 12.688), riferite alla consulenza per la dichiarazione 2023 dei redditi 2022, nonché alla tematica del rimborso delle maggiori tasse dovute in Italia.

Tutti gli importi sopra esposti sono stati elaborati e certificati dallo studio di consulenza fiscale italiano che ha assistito Xxxxxx Xxxxxxxx e, per TIM Brasil, da una società di consulenza fiscale specializzata per il mercato brasiliano.

Relativamente alla voce “benefici non monetari” (colonna 4 della tabella 1) si specifica che si tratta di importi riferiti alla previdenza complementare, all’assistenza sanitaria, ai benefit auto e cellulare e al rimborso delle spese sostenute durante le trasferte, per un importo complessivo annuo pari a euro 50.473,56 (di cui la maggior parte, euro 43.328, riferiti alla previdenza e assistenza).

Nell’esercizio 2023 la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile, nell’ambito della remunerazione totale dell’Amministratore Delegato – al netto dell’importo riferito al rimborso riconosciuto dalla controllata TIM Brasil per il differente trattamento fiscale italiano del pagamento relativo ai Piani LTI Brasiliani - è risultata pari al 46% (fisso/totale) e al 54% (variabile/totale), come riportato nella tabella 1 (colonna 8) della seconda parte di questa sezione.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

I compensi fissi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati costituiti dalla retribuzione annua lorda relativa al rapporto di lavoro dipendente. Gli interventi effettuati nell’anno 2023 sono stati conformi a quanto previsto nella politica di remunerazione per l’esercizio.

In linea con quanto previsto dalla politica di remunerazione 2023, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono risultati destinatari di una componente variabile a breve termine MBO, i cui primi tre obiettivi erano gli stessi dell’Amministratore Delegato, ma con pesi diversi.

OBIETTIVO

PESO

I Linea commer ciale (1)

PESO

I Linea Opera tions

PESO

I Linea Altre Funzioni

Min Payout 50%

Target Payout 100%

Max Payout 150%

TIM Group Ebitda GATE(1)

25%

5.488

5.777

6.066

TIM Group Equity Free Cash Flow

23%

33%

190

216

242

Indicatori ESG:

a) Customer Satisfaction Index (10%)

(1)

b) Young Employee Engagement (6%)

c) Gender Pay Gap -Middle managers domestic core (6%)

22%

a) 75,29

b) 76

c) -4%

a) 76,03

b) 77

c) -3,5%

a) 77,51

b) 78

c) -3%

Segment Ebitda CC

15%

3.536

1185

3.722

1247

3.909

1.310

Segment Services Revenues CC

CE (1)

15%

5.027

2.747

5.129

2.803

5.232

2.859

Obiettivi specifici di funzione(1)

30%

20%

(1) Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche Riporti di II Livello il peso dell’obiettivo TIM Group Ebitda (Gate) è pari a 20%, inoltre nell’Indicatore ESG è inserita la CSI Enterprise con livelli obiettivo min (78,17) target (78,72) max (81,05), mentre il peso dell’obiettivo Service Revenue di segmento è pari a 20%

Nella tabella che segue si riporta il valore medio % di payout per la componente variabile a breve termine MBO 2023 di coloro che avevano la qualifica di Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel 2023, messo a confronto con i valori medi di coloro che, negli esercizi precedenti, avevano la medesima qualifica.

	2023		2022	2021	2020	2019	2018	2017	2016
Payout Medio	107%		142%	*	91%	102%	*	107%	95%

(*) In considerazione del mancato raggiungimento dell’obiettivo TIM Group Ebitda al livello minimo (95% del target di

budget), a valere quale condizione di accesso a tutti gli altri obiettivi, l’intera misura MBO è stata cancellata.

Il dettaglio analitico dei compensi percepiti dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche nel corso dell’esercizio 2023 è riportato nella tabella 1 della seconda parte di questa sezione.

* * *

Si conferma che, nel corso del 2023, è stata rispettata la politica di remunerazione in vigore in materia di una tantum, benefit e accordi di severance, in riferimento sia ai trattamenti contrattualizzati che alle indennità corrisposte nel periodo.

Nel corso dell’esercizio sono stati erogati Bonus esclusivamente collegati ad impegni assunzionali per un importo complessivo pari a euro 500.000,00 (riportati nella colonna 4 della tabella 3B) e non si sono verificate cessazioni consensuali, pertanto, non sussistono indennità riconosciute da riportare nella tabella 1.

* * *

Relativamente al I Ciclo di Incentivazione 2020-2022 del Piano di Long Term Incentive 2020-2022 le n. 2.943.350 di

attraction/retention share maturate a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche (già esposte nella Sezione II della relazione remunerazione 2023) sono state loro assegnate a marzo 2023 ed il relativo valore fiscale imponibile è stato calcolato all’interno dei rispettivi fogli paga di aprile 2023.

Relativamente al II Ciclo di Incentivazione 2021-2023, nell’ambito del piano Long Term Incentive 2020-2022, si evidenzia che la consuntivazione degli indicatori di performance collegati a questo ciclo è oggetto di approvazione del Consiglio di Amministrazione di TIM S.p.A. del 6 marzo 2024.

La valorizzazione al 31 dicembre 2023 del gate di accesso alla maturazione delle Performance Share è inferiore al

valore del titolo all’avvio del Piano: il mancato raggiungimento della condizione Gate determina la decadenza di n.

6.534.265 Performance Share a target e il mantenimento - per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche destinatari in costanza di rapporto di lavoro con TIM al 31 dicembre 2023 - del diritto a ricevere un numero di azioni pari a n.

2.108.480 Attraction/Retention Share, vista anche la consuntivazione del fattore bonus/malus collegato a due obiettivi ESG (Crescita % energia rinnovabile e Crescita presenza della dirigenza al femminile).

Si sottolinea che la misura di incentivazione a lungo termine attualmente in essere, il Piano SOP 2022-2024 (di cui più diffusamente infra), non prevede l’assegnazione di alcuno strumento non collegato alla performance, e pertanto l’assegnazione di Attraction/Retention Share relativa al secondo ciclo del piano Long Term Incentive 2020-2022 è allo stato attuale l’ultima assegnazione di benefici monetari ai destinatari di tipo “restricted”, ovvero collegata esclusivamente alla permanenza in servizio. Per i prossimi esercizi non è prevista alcuna maturazione di Share o Stock option non legate a condizioni di performance.

In sostituzione del III ciclo del piano Long Term Incentive 2020-2022, il Consiglio di Amministrazione di TIM del 4 maggio 2022 ha lanciato il Piano SOP 2022-2024, approvato dall’Assemblea del 7 aprile 2022.

Relativamente al Piano SOP 2022-2024, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, alla data del 31 dicembre 2023 risulta attribuito complessivamente il diritto a ricevere 62.500.000 di opzioni a livello target. In funzione del grado di raggiungimento degli indicatori di performance triennali, tale numero potrà decrescere o aumentare fino ad un massimo di 68.750.000 di opzioni. Lo strike price per l’esercizio dei diritti di opzione è stato determinato in 0,4240 €, valore che continua a rappresentare un target sfidante.

Il dettaglio analitico dei piani è riportato nelle tabelle dei piani di incentivazione della seconda parte di questa sezione. Nell’esercizio 2023, la percentuale di compensi di natura fissa sulla remunerazione totale dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è risultata essere pari al 51%, come riportato nella tabella 1 (colonna 8) della seconda parte di questa sezione.

APPLICAZIONE DELLA PROCEDURA DI DEROGA ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nell’anno 2023, per il secondo anno consecutivo, la Società non si è avvalsa della possibilità di attivare la procedura di deroga prevista nella Politica di remunerazione in vigore.

VARIAZIONE ANNUALE DEI COMPENSI E PERFORMANCE

Nella tabella di seguito riportata, sono confrontati, per gli ultimi cinque esercizi, la variazione annuale del compenso del Presidente, dell’Amministratore Delegato, e la remunerazione media, calcolata su base equivalente a tempo pieno, dei dipendenti (escluso l’Amministratore Delegato). Negli importi sono compresi anche i compensi variabili (quando presenti).

TIM S.p.A.	2023	Var.%	2022	Var.%	2021	Var.%	2020	Var.%	2019
Valori espressi in migliaia di Euro
Compenso Presidente (1)	600	0%	600	0%	600	0%	600	0%	600
Compenso Amministratore Delegato	2.915	-10%	3.355	161%	1.284	-53%	2.759	-7%	2.972
Remunerazione media dipendenti	41,7	-0,10%	41,8	1,50%	41,2	2,00%	40,4	1,00%	40,2
Rapporto tra la remunerazione dell'AD e la retribuzione media dei dipendenti	70x		80x		31x		68x		74x

(1) Nel 2019 il Presidente Xxxxxxxxx Xxxxx ha ricoperto la carica per il periodo 21.10 – 31.12.

PERFORMANCE TIM Group (IFRS 16)	2023	Var.%	2022	Var.%	2021

EBITDA Organic After Lease	5.304	+6.1%	4.995	-10,6%
Equity Free Cash Flow After Lease	(64)		(26)		62
Adjusted Net Debt AL variation (% YoY)	+1.7%		+14%		-5,5%
Adjusted Net Debt AL / Organic EBITDA AL	3.8x		4.0x		3,3x

Al 31 dicembre 2023, l’EBITDA organico after lease del Gruppo TIM registra un aumento del 6,1% rispetto all’anno precedente, attribuibile al miglioramento della performance sui ricavi nel mercato domestico (+0.6% anno su anno, con un miglioramento del trend di 6.1 punti percentuali rispetto all’esercizio precedente) e ad un importante azione di contenimento e trasformazione della base costi, mantenuta stabile nonostante il difficile contesto inflazionistico. L’equity free cash flow si è attestato a 0,8 miliardi di euro (0,6 miliardi di euro nel 2022).

L’equity free cash flow su base after lease è quasi nullo, attestandosi a -64 milioni di euro (riduzione di cassa), in linea

rispetto all’esercizio precedente (-26 milioni di euro).

Il debito netto after lease (al netto dei contratti di lease), pari a 20.349 milioni di euro al 31 dicembre 2023, è aumentato di 334 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2022 (20.015 milioni di euro) quale effetto netto della positiva dinamica operativa a cui si sono contrapposti i fabbisogni della gestione finanziaria e fiscale e del pagamento dei dividendi in Brasile.

Conseguentemente il leverage ratio (rapporto Net Debt AL / Organic EBITDA AL) si è attestato a 3,8x.

RITORNO COMPLESSIVO PER GLI AZIONISTI

per ogni 100€ investiti il 1° gennaio 2023

COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE

Di seguito sono riportati i compensi spettanti a tutti i soggetti che nel corso dell’esercizio 2023 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell’organo di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest’ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).

In particolare:

• nella colonna “Compensi fissi” sono riportate le indennità forfettarie e le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente;

• nella colonna “Compensi per la partecipazione ai Comitati” è riportato, secondo un criterio di competenza, anche eventualmente a livello aggregato, il compenso agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati. In nota è fornita indicazione dei comitati di cui l’Amministratore fa parte e, in caso di partecipazione a più comitati, il compenso che riceve per ognuno di essi.

• nella colonna “Compensi variabili non equity” sono riportati, alla voce “Bonus e altri incentivi”, le quote di retribuzioni maturate, anche se non ancora corrisposte, nel corso dell’esercizio per obiettivi realizzati nell’esercizio stesso, a fronte di piani di incentivazione di tipo monetario. Tale valore corrisponde alla somma degli importi indicati nella Tabella 3B. Alla voce “Partecipazione agli utili” non è riportato alcun dato in quanto non sono previste forme di partecipazioni agli utili;

• nella colonna “Benefici non monetari” è indicato il valore dei fringe benefit (secondo un criterio di imponibilità fiscale) comprese le eventuali polizze assicurative e i fondi pensione integrativi.;

• nella colonna “Altri compensi” sono riportate, secondo un criterio di competenza, tutte le eventuali ulteriori retribuzioni derivanti da altre prestazioni fornite o dovute; nella colonna “Totale” è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;

• nella colonna “Fair value dei compensi equity” è indicato il fair value alla data di assegnazione dei compensi di competenza dell’esercizio

a fronte di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, stimato secondo i principi contabili internazionali;

• nella colonna “Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro” sono indicate le indennità maturate, anche se non ancora corrisposte, a favore degli amministratori per cessazione delle funzioni nel corso dell’esercizio finanziario considerato, con riferimento all’esercizio nel corso del quale è intervenuta l’effettiva cessazione della carica. È indicato altresì il valore stimato dell’eventuale corresponsione di benefici non monetari, l’importo di eventuali contratti di consulenza e di indennità relative all’assunzione di impegni di non concorrenza.

Consiglio di Amministrazione

(Importi in migliaia di euro)

	A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8	9
							Compensi variabili non equity						Proporzi one tra compen si di natura fissa e variabil e (1)	Compen si di fine carica o cessa- zione del rapporto di lavoro
No te	Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica (xx.xx)	Scadenz a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefi ci non mone tari	Altri compensi	Fair Value dei compens i equity
No te	Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (xx.xx)	Scadenz a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Bonus e altri incentivi		Benefi ci non mone tari	Altri compensi	Fair Value dei compens i equity	TOTALE
1	Xxxxxxxxx Xxxxx	Presidente	01.01 31.12	12.23	600							600
2	Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxx.xx Delegato Direttore Generale	01.01 31.12									4.776	46% - 54%
	Xxxxxx Xxxxxxxx	Xxx.xx Delegato Direttore Generale	01.01 31.12	12.23	1.403		1.512		50	1.631(2)	180	4.776	46% - 54%
3	Xxxxx Xxxxxxxxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	85						185
4	Xxxxx Xxxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	85						185
5	Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	60						160
6	Xxxxxxxx Xxxxx	Xxxxxxxxxxx	01.01 31.12	12.23	100	60						160
7	Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxxxxxx	Consigliere	01.01 16.01	12.23	4							4
8	Xxxxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	60						160
9	Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	95						195
10	Xxxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	=						100
11	Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	=						100
12	Xxxxxxx Xxxxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	75						175
13	Xxxxxx Xxxxxxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	75						175
14	Xxxxxxxxxx Xxxxx	Consigliere	14.06 31.12	12.23	55							55
15	Xxxxx Xxxxxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	60						160
16	Xxxxxxx Xxxxx	Consigliere	01.01 31.12	12.23	100	=				180		280
Totale Consiglio di Amministrazione (a)					3.262	655	1.512		50	1.811	180	7.470

(1) Proporzione compensi: fissi su totale = colonne (1+2+4+5)/7; variabili su totale = colonne (3+6)/7. Le percentuali esposte per Xxxxxx Xxxxxxxx non tengono conto dell’importo riferito al rimborso riconosciuto dalla controllata TIM Brasil per il differente trattamento fiscale italiano del pagamento relativo ai Piani LTI Brasiliani.

(2) Come già descritto in questa Sezione al paragrafo “Amministratore Delegato e Direttore Generale (Xxxxxx Xxxxxxxx)”, l’importo pari a euro 1.630.749,97 corrisponde al rimborso erogato da TIM Brasil a Xxxxxx Xxxxxxxx in seguito all’applicazione del principio di tax protection previsto dalle policy di Gruppo (euro 1.618.061,97) e della consulenza fiscale ricevuta (euro 12.688) rispetto al compenso da lui percepito per l’assegnazione delle azioni maturate dei Piani LTI Brasiliani (grant 2019, 2020 e 2021).

Collegio Sindacale

(Importi in migliaia di euro)

	A	B	C	D	1	2	3		4	5	6	7	8	9
							Compensi variabili non equity						Proporzi one tra compen si di natura fissa e variabil e	Compen si di fine carica o cessa- zione del rapporto di lavoro
	Nome e Cognome		Periodo per cui è stata ricoperta la carica (xx.xx)	Scadenz a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili	Benefi ci non mone tari	Altri compensi	Fair Value dei compensi equity
Note	Nome e Cognome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica (xx.xx)	Scadenz a della carica (mm.aa)	Comp ensi fissi	Compen si per la partecip azione a comitati	Bonus e altri incentivi		Benefi ci non mone tari	Altri compensi	Fair Value dei compensi equity	TOTALE
17	Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx	Presidente	01.01 31.12	12.23	135					48		183
18	Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	01.01 31.12	12.23	95							95
19	Xxxxxxxxx di Xxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	01.01 31.12	12.23	95					32		127
20	Xxxx Xxxx	Xxxxxxx Effettivo	01.01 31.12	12.23	95					15		110
21	Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxxxxxx Effettivo	01.01 31.12	12.23	95							95
Totale Collegio Sindacale (b)					515					95		610

Dirigenti con Responsabilità Strategiche (1)

(Importi in migliaia di euro)

	A	B	C	D	1	2	3	4	5	6	7	8	9
							Compensi variabili non equity						Comp ensi di fine carica o cessa- zione del rappo rto di lavoro
			Periodo per cui è stata ricoperta la carica (xx.xx)			Compen si per la partecip azione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa zione agli utili		Fair Value dei compensi equity		Proporzi one tra compens i di natura fissa e variabile (2)
				Scadenz a della carica (mm.aa)			Bonus e altri incentivi	Benefi ci non mone tari
Note	Nome e Cognome	Carica		Scadenz a della carica (mm.aa)	Compen si fissi			Benefi ci non mone tari	Altri compensi		TOTALE
Compensi nella società che redige il bilancio					5.511		3.384	268	-	2.058	11.221	51% - 49%
Compensi da società controllate (3)					640 (4)		717 (5)		187	300 (6)	1.844	45% - 55%
Totale Dirigenti con Responsabilità Strategiche (c)					6.151		4.101	268	187	2.358	13.065	50% -50%
TOTALE COMPENSI CORRISPOSTI (a+b+c)					9.928	655	5.613	318	2.093	2.538	21.145

(1) I compensi fanno riferimento a coloro che nel corso dell’esercizio 2023 hanno ricoperto la carica di Dirigente con Responsabilità Strategiche (12 dirigenti)..

(2) Proporzione compensi: fissi su totale = colonne (1+2+4+5)/7; variabili su totale = colonne (3+6)/7.

(3) Nella colonna Altri compensi sono riportati i compensi percepiti come membri degli organi societari delle società del Gruppo.

(4) L’importo fa riferimento al contratto di lavoro locale convertito al cambio medio del 2023 al 31/12/2023 (Real/€ 5,40158).

(5) L’importo fa riferimento a quanto riconosciuto a titolo di MBO (preclosing all’8 marzo 2024), convertito in euro al cambio del 7/03/2024 (Real/€ 5,4).

(6) L’importo fa riferimento ai compensi equity dei piani di incentivazione locali basati su strumenti finanziari convertito al cambio medio del 2023 al 31/12/2023 (Real/€ 5,40158).

1 Xxxxxxxxx Xxxxx – Presidente

col. 1 L’importo si riferisce al compenso fisso ex art. 2389 comma 3 c.c. percepito per la carica di Presidente per il periodo 01/01 31/12/2023. Il Presidente non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione, né di componente il Comitato Sostenibilità (ex art. 2389, comma 1, c.c.).

2 Xxxxxx Xxxxxxxx - Amministratore Delegato e Direttore Generale

col. 1 L’importo comprende la retribuzione da lavoro dipendente (€/000 1.303) per la carica di Direttore Generale nonché il compenso fisso ex art. 2389 c 3 c.c. (€/000 100) per la carica di Amministratore Delegato, per il periodo 01/01 31/12/2023. L’Amministratore Delegato non è destinatario dei compensi per la carica di Consigliere di Amministrazione.

col. 3 L’importo, riconosciuto ex art. 2389 c. 3 c.c., si riferisce al “bonus” di competenza dell’esercizio per obiettivi realizzati nell’esercizio stesso per il periodo 01/01 31/12/2022.

col. 5 L’importo fa riferimento al rimborso erogato da TIM Brasil a Xxxxxx Xxxxxxxx in merito al pagamento delle tasse italiane (euro 1.618.061,97) e della consulenza fiscale ricevuta (euro 12.688) rispetto al compenso da lui ricevuto per l’assegnazione delle azioni maturate del Piani LTI Brasiliani.

col. 6 L’importo fa riferimento ai compensi equity, del piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, rilevati in bilancio e stimati in applicazione dei principi contabili internazionali.

3 Xxxxx Xxxxxxxxxxx – Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 2 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 45), di Presidente del Comitato Parti Correlate (€/000 10) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 30).

4 Xxxxx Xxxxxx – Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 2 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 10), di membro del

Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 30) e di membro del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 45).

5 Xxxxx Xxxxxxx - Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 2 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 30) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 30).

6 Xxxxxxxx Xxxxx – Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 2 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 30) e di membro del

Comitato parti correlate (€/000 30).

7 Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxxxxxx – Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso (€3.846,15) percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione dal 1.1.2023 al 16.1.2023.

8 Xxxxxxx Xxxxxxxxx - Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 2 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 30) e di membro del Comitato Sostenibilità

(€/000 30).

9 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx - Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 2 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 20), di membro del Comitato

per il controllo e i rischi (€/000 45) e di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 30).

10 Xxxxxx Xxxxxxxx - Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

11 Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx - Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

12 Xxxxxxx Xxxxxxx – Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 2 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 45) e di membro del Comitato

Parti Correlate (€/000 30).

13 Xxxxxx Xxxxxxxxx – Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 2 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per il controllo e i rischi (€/000 45) e di membro del Comitato Parti Correlate (€/000 30).

14 Xxxxxxxxxx Xxxxx – Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 2 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente della società controllata TI Sparkle S.p.A. dal 1.1.2023 al 15.6.2023 (€000 50), di Presidente della società controllata Telsy S.p.A. per il medesimo periodo (€000 23), e di consigliere della società partecipata QTI S.r.l. dal 1.1 al 31.12.2023 (€000 12).

15 Xxxxx Xxxxxxxx - Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 2 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di membro del Comitato per le nomine e la remunerazione (€/000 30), di membro del Comitato Sostenibilità (€/000 30).

16 Xxxxxxx Xxxxx – Consigliere

col. 1 L’importo si riferisce al compenso in qualità di Consigliere di Amministrazione.

col. 5 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente (€000 150) e di membro del Comitato Parti Correlate (€000 30) della società controllata FiberCop S.p.A.

17 Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx – Presidente

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale.

col. 5 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Presidente del Collegio Sindacale della società controllata Tim Retail S.r.l. per il periodo 01/01- 31/12/2023 oltre il compenso percepito in qualità dei Sindaco Effettivo di TI Sparkle S.p.A. dal 23/06 al 31/12/2023.

18 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx – Xxxxxxx Effettivo

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

19 Xxxxxxxxx xx Xxxxxx – Xxxxxxx Effettivo

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

col. 5 L’importo si riferisce ai compensi percepiti in qualità di Presidente del Collegio Sindacale della società controllata Telsy S.p.A. per il periodo 01/01 – 31/12/2023 (€/000 12) e in qualità di Sindaco Effettivo nella società controllata Noovle S.p.A. per il medesimo periodo (€/000 20).

20 Xxxx Xxxx – Xxxxxxx Effettivo

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

col. 5 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di membro dell’Organismo di Vigilanza di TIM S.p.A.

21 Xxxxxxx Xxxxxxx – Xxxxxxx Effettivo

col. 1 L’importo si riferisce al compenso percepito in qualità di Sindaco effettivo.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati per i Piani di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario, le azioni attribuite/assegnabili, a livello aggregato, a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche (includendo tutti i soggetti che, nel corso dell’esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno). All’Amministratore Delegato e Direttore Generale non sono stati assegnati Piani di Incentivazione di Lungo Termine di tipo azionario.

In particolare:

• nella colonna “Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell’esercizio” vengono riportati il numero di azioni assegnate negli esercizi precedenti e non vested nel corso dell’esercizio, con indicazione del periodo di vesting

• nella colonna “Strumenti finanziari attribuiti nel corso dell’esercizio” vengono riportati numero di azioni, assegnate nel corso dell’anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione, del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all’assegnazione;

• nella colonna “Strumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio e non assegnati” vengono eventualmente riportati numero delle azioni per le quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell’esercizio e che non sono state attribuite al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l’attribuzione dello strumento era condizionata;

• nella colonna “Strumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio e assegnabili” vengono riportati numero e valore alla data di maturazione delle azioni attribuite, vested nel corso dell’anno e assegnabili sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting, ovvero il pro quota previsto dai Regolamenti dei Piani; in caso di mancanza dei dati di consuntivazione delle performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima delle azioni assegnabili al livello target per le performance non ancora disponibili alla data di pubblicazione della Relazione;

• nella colonna “Strumenti finanziari di competenza dell’esercizio” è indicato il fair value delle azioni attribuite, ancora in essere, per la sola quota di competenza dell’esercizio.

DATA 31/12/2023

Nome e

Cognome Carica Piano

Strumenti finanziari attribuiti negli esercizi precedenti non vested nel corso dell’esercizio

Strumenti finanziari attribuiti

nel corso dell’esercizio

Strumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio e non attribuiti

Strumenti finanziari vested nel corso dell’esercizio

e attribuibili

Strumenti finanziari

di competenza

dell’esercizio

Numero Azioni

Periodo di vesting

Numero Azioni

Fair value alla data di attribuzione

Periodo di vesting

Data di

attribuzion e

Prezzo

di mercato all’attribuzio ne

(euro)

Numero Azioni

Valore alla data di

maturazione

Fair value

Long Term Incentive 2021-2023

Non sono presenti azioni precedentemente assegnate per le quali il periodo di vesting risulti concluso prima del 2023

6.534.265 (0) 0.000.000 (0) 0.000.000 664.776

Dirigenti

con responsabilità strategiche (nelle società che redige il bilancio)

Totale 6.534.265 2.108.480 1.661.939

	Long Term
Dirigenti	Incentive 2021-2023	226.751 (3)	3 anni						112.223 (4)	RƸ 13,47 (26/04/2023)	RƸ 1.621.146
con responsabilità strategiche (nelle società controllate e	Grant 2022
con responsabilità strategiche (nelle società controllate e	Long Term
collegate)	Incentive			323.969	RƸ 4.083.333,52	3 anni	31/07/2023	RƸ 12,6041			RƸ 1.115.274

	Grant 2023

Totale	226.751	323.969
Totale complessivo	226.751	323.969	6.534.265	2.108.480	1.661.939

(1) Performance Share a target decadute a seguito del mancato raggiungimento della condizione Gate del Piano LTI 2021-2023.

(2) Attraction Share maturate e attribuibili grazie al mantenimento del rapporto di lavoro con TIM e vista anche la consuntivazione del fattore bonus/malus collegato a due obiettivi ESG (Crescita % energia rinnovabile e Crescita presenza della dirigenza al femminile).

(3) Del volume di azioni assegnate nel 2022 di 226.751, 75.583 sono diventate vested nel corso dell’esercizio 2023 e 151.168 diventeranno esercitabili nel corso degli anni 2024 e 2025.

(4) Del totale di 112.223 azioni trasferite, 75.583 corrispondono al volume originario diventato vested, 31.716 azioni addizionali sono dovute al raggiungimento del livello di performance e 4.924 ai dividendi pagati in azioni addizionali.

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITA’ STRATEGICHE

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria previsti a favore dell’Amministratore Delegato e Direttore Generale, e, a livello aggregato, degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche (comprendendo tutti i soggetti che, nel corso dell’esercizio, hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno).

Nel 2023 sono stati previsti esclusivamente Bonus erogabili e non sono previsti quelli differiti. Viene riportato l’Incentivo variabile di Breve Termine maturato nell’anno sulla base della consuntivazione della performance degli obiettivi definiti per l’anno di esercizio; in caso di indisponibilità del risultato di performance alla data di approvazione della Relazione, la tabella riporta la stima degli incentivi maturati considerando a livello target le performance non ancora consuntivate.

Nella colonna “Altri Bonus” sono indicati i bonus di competenza dell’esercizio non inclusi esplicitamente nelle altre voci. Per il 2023 si tratta esclusivamente di bonus collegati ad impegni assunzionali.

Il totale degli importi della voce “erogabile” della colonna “Bonus dell’anno” e della colonna “Altri bonus”, coincide con quanto indicato nella colonna “Bonus e altri incentivi” della tabella 1.

(Importi in migliaia di euro)

A	B	1	2			3			4
Nome e Cognome	Carica	Piano	Bonus dell’anno			Bonus anni precedenti			Altri Bonus
			(a)	(b)	(c)	(a)	(b)	(c)
			Erogabile/ Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile/ Erogato	Ancora Differiti
Xxxxxx Xxxxxxxx Amministratore Delegato e Direttore Generale		MBO 2023 Delibera CdA 02/08/2023	1.512
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
		MBO 2023	2.884
Compensi nella società che redige il		03/08/2023
bilancio									500
									(1)
Compensi nelle società controllate e collegate		MBO 2023 12/06/2023	717 (2)
Compensi nelle società controllate e collegate
	TOTALE		5.113						500

(1) Bonus vincolati ad impegni assunzionali.

(2) L’importo fa riferimento a quanto riconosciuto a titolo di MBO (sulla base del dato di preclosing all’8 marzo 2024), convertito in euro al cambio del 7/03/2024 (Real/€ 5,4).

SCHEMA N. 7-TER: SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEL DIRETTORE GENERALE E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Nella tabella seguente vengono riportate le partecipazioni detenute da tutti i soggetti che nel corso dell’esercizio 2023 hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, di componente del Collegio Sindacale, di Direttore Generale ovvero il ruolo di Dirigente con Responsabilità Strategiche (per quest’ultima fattispecie il dato viene riportato in forma aggregata).

					Numero	Numero azioni acquistate nel corso dell’esercizio	Numero azioni vendute nel corso dell’esercizio	Numero azioni possedute alla fine dell’esercizio (o alla data di cessazione dalla carica se intervenuta prima)
					azioni
					possedute
Nome e Cognome	Carica		Società Partecipata	Categoria azioni	alla fine dell’esercizio precedente (o
					alla data di
					nomina)
Consiglio di Amministrazione
Xxxxxxxxx Xxxxx		Presidente	=	=	=	=	=	=
Xxxxxx Xxxxxxxx		Amministratore Delegato Direttore Generale	XXX X.x.X. XXX S.A.	Ordinarie Ordinarie*	1.770.000 1.604.210**	200.000 =	= =	1.970.000 1.604.210
Xxxxx Xxxxxxxxxxx		Consigliere	=	=	=	=	=	=
Xxxxx Xxxxxx		Consigliere	=	=	=	=	=	=
Xxxxx Xxxxxxx		Consigliere	=	=	=	=	=	=
Xxxxxxxx Xxxxx		Xxxxxxxxxxx	XXX X.x.X.	Ordinarie	252.525	=	=	252.525
Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxxxxxx(1)		Consigliere	=	=	=	=	=	=
Xxxxxxxxx Xxxxxxx		Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie	62.500	=	=	62.500
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx Consigliere			=	=	=	=	=	=
Xxxxxx Xxxxxxxx		Consigliere	=	=	=	=	=	=
Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx		Consigliere	=	=	=	=	=	=
Xxxxxxx Xxxxxxx		Consigliere	=	=	=	=	=	=
Xxxxxxxxxx Xxxxx		Consigliere	=	=	=	=	=	=
Xxxxxx Xxxxxxxxx		Consigliere	=	=	=	=	=	=
Xxxxx Xxxxxxxx		Consigliere	=	=	=	=	=	=
Xxxxxxx Xxxxx		Consigliere	TIM S.p.A.	Ordinarie	1.815	=	=	1.815
Collegio Sindacale
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx		Presidente	=	=	=	=	=	=
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx		Sindaco Effettivo	=	=	=	=	=	=
Xxxxxxxxx di Xxxxxx Xxxxxxx Effettivo			=	=	=	=	=	=
Xxxx Xxxx		Xxxxxxx Effettivo	=	=	=	=	=	=
Xxxxxxx Xxxxxxx		Sindaco Effettivo	=	=	=	=	=	=
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
			TIM S.p.A.	Ordinarie	1.763.409	2.328.146	941.253	3.150.302***
12				Risparmio	1.650****	=	1.650***	=
			XXX X.X.	Ordinarie*	167.151	445.216	457.151	155.290*****

* Azioni quotate sui mercati NYSE e BOVESPA.

** Azioni ottenute attraverso la conversione di stock options ricevute dalla società TIM S.A.

*** Di cui 7.153 detenute dal coniuge non legalmente separato

**** detenute da coniuge non legalmente separato

***** di cui 74 detenute da coniuge non legalmente separato

(1) Consigliere che ha rassegnato le dimissioni e non più presente in Consiglio di Amministrazione alla data di pubblicazione della presente Relazione

APPENDICE – TABELLE SUI PIANI DI COMPENSI

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

TABELLA N. 1 DELLO SCHEMA 7 DELL’ALLEGATO 3A DEL REGOLAMENTO N. 11971/1999

Con riferimento al Piano SOP 2022-2024 approvato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti in data 7 aprile 2022, alle condizioni e finalità

illustrate nel Documento Informativo disponibile sul sito internet, nella tabella seguente vengono riportati i dettagli dell’attribuzione

2022 del Piano.

SOP 2022-2024

Data: 31/12/2023

QUADRO 2

Stock Option

Sezione 1

Opzioni relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari

Nominativo o categoria

Carica

Data della delibera assembleare

Descrizione strumento

Numero di opzioni

Data di assegnazione

Prezzo di esercizio

Prezzo di mercato delle azioni sottostanti alla data di

assegnazione

Periodo del possible esercizio

Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxx.xx Delegato e

Direttore Generale

07/04/2022

Stock options

24.000.000

10/05/2022

€0,424.

€ 0,260

2025/2027

Dirigenti con Responsabilità

Strategiche

07/04/2022

Stock options

62.500.000

10/05/2022

€0,424.

€ 0,260

2025/2027

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