DOCUMENTO INFORMATIVO

relativo alla cessione in favore di Eurovia SAS, da parte di The Lane Construction Corporation, società di diritto statunitense il cui capitale è interamente detenuto da Salini Impregilo S.p.A. per il tramite della controllata Salini Impregilo - US Holdings Inc., degli asset riconducibili alle attività della Divisione Plants & Paving.

redatto ai sensi dell’articolo 71 comma 1 ed in conformità all’Allegato 3B schema n. 3 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 27 dicembre 2018, è stato depositato presso la sede sociale di Salini Impregilo S.p.A. in Xxx xxx Xxxxxxxxx 00 – Milano nonché pubblicato sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxx-xxxxxxxxx.xxx), sul sito internet di Borsa Italiana

S.p.A. e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato “NIS-Storage” all’indirizzo xxx.0xxxx.xx

SINTESI DEI DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA E DEI DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO 2018

€/mln

Conto economico consolidato del Gruppo Salini Impregilo per il semestre chiuso al 30 giugno 2018

Conto economico consolidato pro- forma del Gruppo Salini Impregilo per il semestre chiuso al 30 giugno

2018

Totale ricavi e altri proventi 2.514,6 2.515,9

Risultato operativo 108,6 109,8

Risultato netto 54,7 65,0

Risultato netto attribuibile ai soci della controllante 64,9 75,2 Risultato netto attribuibile alle interessenze

dei terzi (10,3) (10,3)

€/mln

Situazione patrimoniale finanziaria consolidata del Gruppo Salini Impregilo al 30 giugno 2018

Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma del Gruppo Salini Impregilo al 30 giugno 2018

Totale Attività 7.735,9 7.834,5

Totale Passività 6.759,1 6.764,7

Totale patrimonio netto 976,8 1.069,8

Totale patrimonio netto di gruppo 866,6 959,6

Interessi di minoranza 110,2 110,2

Media delle azioni ordinarie del periodo in

Dati consolidati per azione del Gruppo Salini Impregilo per il semestre chiuso al 30 giugno 2018

circolazione (in unità) 490.813.610 490.813.610

Risultato netto di pertinenza del Gruppo per azione

(in Euro) 0,11 0,13

Cash Flow per azione (in Euro) ¹ 0,41 0,41

¹ Il Cash Flow è convenzionalmente definito, ai fini del presente Documento Informativo, come risultato operativo a cui vengono sommati algebricamente, gli ammortamenti, gli accantonamenti e le svalutazioni.

SINTESI DEI DATI PATRIMONIALI ED ECONOMICI PRO-FORMA E DATI PER AZIONE AL 30 GIUGNO 2018 2

DEFINIZIONI 4

PREMESSA 5

1. AVVERTENZE 5

1.1 Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l’attività dell’Emittente, derivanti dall’Operazione 6

1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali 6

1.2.1 Rischi connessi alle attività e passività relative ai piani pensionistici dei dipendenti della

Divisione Plants & Paving 6

1.2.2 Rischi connessi all’eventuale violazione di dichiarazioni e garanzie oggetto di obbligo di indennizzo da parte di Lane 6

1.2.3 Rischi connessi agli obblighi contrattuali di non concorrenza 7

1.2.4 Rischi connessi alla cessione dei contratti oggetto della Divisione Plants & Paving 7

1.3 Rischi connessi alla predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma. 7

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione 8

2.1.1 Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione 8

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione 8

2.1.3 Destinazione dei mezzi raccolti. 9

2.2 Motivazioni e finalità dell’Operazione 9

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente 9

2.3 Rapporti con la società oggetto della Operazione e con i soggetti a cui le attività sono state cedute 9

2.3.1. Rapporti o accordi significativi tra l'Emittente, le società da questo controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione dell'Emittente e i soggetti a cui le attività sono state cedute 6

2.4 Documenti a disposizione del pubblico 9

2.4.1 Luoghi in cui può essere consultata la documentazione che l'Emittente dichiara nel documento di mettere a disposizione del pubblico 9

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 7

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo 10

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo 10

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO 10

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE 10

5.1 Premessa 10

5.2 Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione dei Prospetti Contabili

pro-forma 11

5.3 Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2018. 14

5.4 Conto economico consolidato pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2018. 15

5.5 Note esplicative ai prospetti consolidati pro-forma. 16

5.6 Indicatori pro-forma per azione dell’Emittente 19

5.7 Relazione della Società di Revisione sulle informazioni finanziarie pro-forma. 19

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO 19

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente al 30 giugno 2018. 19

6.2 Informazione relative alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso. 19

ALLEGATO A – Relazione della Società di revisione 20

ALLEGATO B – Attestazione Dirigente Preposto 23

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all’interno del Documento Informativo. Tali definizioni, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.

“Contratto di Compravendita”	Il contratto di compravendita del Ramo d’Azienda sottoscritto in data 16 agosto 2018 tra Lane ed Eurovia.
“Data del Closing”	La data di esecuzione dell’Operazione, vale a dire il 12 dicembre 2018.
“Documento Informativo”	Il presente documento redatto ai sensi dell’art. 71, comma 1 ed in conformità all’Allegato 3B schema n. 3, del Regolamento Emittenti.
“Emittente” o “Salini Impregilo”	Salini Impregilo S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx x. 00.
“Eurovia” o l’“Acquirente”	Eurovia SAS con sede in 00, Xxxxx xx x’Xxxxxx Xxxxx- Xxxxxxxxx, Xxxxxxx.
“Gruppo” o “Gruppo Salini Impregilo”	L’Emittente e le società da quest’ultima controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF.
“Lane” o il “Venditore”	The Lane Construction Corporation, con sede in 00 Xxxxxxxxxx Xxxxx - Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 00000.
“Operazione”	Indica la cessione, da parte di The Lane Construction Corporation – società di diritto statunitense il cui capitale è interamente detenuto da Salini Impregilo S.p.A. per il tramite della interamente controllata Salini Impregilo - US Holdings Inc. – dei propri asset riconducibili alle attività della Divisione Plants & Paving in favore di Eurovia SAS oggetto del presente Documento Informativo
“Informazioni Finanziarie Pro-Forma”	I prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma, del conto economico consolidato pro-forma e relative note esplicative del Gruppo Salini Impregilo al 30 giugno 2018.
“Divisione Plants & Paving” o “Divisione”	Divisione attiva nella produzione di asfalto e pavimentazione.
“Regolamento Emittenti”	Il Regolamento adottato dalla CONSOB con Delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.
“TUF”	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto da Salini Impregilo S.p.A. ai sensi dell’articolo 71 comma 1 ed in conformità all’Allegato 3B del Regolamento Emittenti, al fine di fornire agli azionisti ed al mercato informazioni concernenti la cessione, da parte di Lane - società di diritto statunitense il cui capitale è interamente detenuto da Salini Impregilo S.p.A. per il tramite della controllata Salini Impregilo - US Holdings Inc. - dei propri asset riconducibili alle attività del Divisione Plants & Paving in favore della società Eurovia.

L’Operazione è stata perfezionata in data 12 dicembre 2018 sulla base delle previsioni del Contratto di Compravendita stipulato in data 16 agosto 2018 tra Lane ed Eurovia. In merito alla suddetta Operazione, la Società ha provveduto a diffondere appositi comunicati stampa in data 8 e 20 agosto 2018, nonché in data 13 dicembre 2018.

In allegato al presente Documento Informativo, ai sensi dello schema n. 3 dell’Allegato 3B del Regolamento Emittenti (recante lo schema di documento informativo per operazioni significative di acquisizione o di cessione di partecipazioni, rami di azienda, cespiti e per conferimenti in natura) sono messe a disposizione del pubblico:

- Allegato A: la relazione della Società di revisione in merito alle Informazioni Finanziarie Pro-forma;

- Allegato B: l’attestazione del Dirigente Preposto ai sensi dell’art. 154-bis del TUF.

1. AVVERTENZE

Nel seguito si indicano, in sintesi, i principali rischi e incertezze derivanti dall'Operazione, che possono condizionare in misura significativa l'attività dell'Emittente.

Il contenuto delle avvertenze deve essere letto congiuntamente alle altre informazioni presenti nel Documento Informativo.

Ulteriori rischi e incertezze, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l’attività, le condizioni economiche e finanziarie e le prospettive dell’Emittente.

Considerata la natura dell’Operazione e avuto riguardo alla circostanza che i prospetti più recenti pubblicati dall’Emittente riguardano esclusivamente l’offerta e la quotazione su mercati stranieri di prestiti obbligazionari riservati a investitori qualificati, non vi sono profili di rischio e incertezze contenuti in tali prospetti che siano pertinenti e che l’Emittente ritenga di dover aggiornare nel presente Documento Informativo.

1.1 Rischi o incertezze che possono condizionare in misura significativa l’attività dell’Emittente, derivanti dall’Operazione.

L’Operazione comporta per l’Emittente effetti economici, patrimoniali e finanziari a livello di bilancio consolidato del Gruppo Salini Impregilo, determinando l’esclusione dal bilancio consolidato medesimo delle attività, delle passività e più in generale dei risultati connessi ad assets non core oggetto di dismissione e consentendo al tempo stesso un significativo incremento della disponibilità di cassa rappresentato dal corrispettivo per la cessione.

Si segnala, peraltro, che la divisione Plants & Paving era stata classificata come attività destinata alla vendita all’interno del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018.

1.2 Rischi connessi alle condizioni contrattuali.

1.2.1 Rischi connessi alle attività e passività relative ai piani pensionistici dei dipendenti della Divisione Plants & Paving

In conformità a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, che è retto dal diritto statunitense, l’Acquirente ha acquistato alla Data del Closing tutti gli asset riconducibili alle attività della Divisione Plants & Paving, inclusi tutti i contratti di lavoro con i dipendenti della predetta Divisione (assumendo pertanto Eurovia ogni obbligo correlato e ogni prestazione dovuta nei confronti dei suddetti dipendenti), fatta eccezione unicamente per le passività relative ai piani pensionistici dei dipendenti della Divisione Plants & Paving esistenti alla stessa Data del Closing (ai soli fini del presente Paragrafo, le “Passività Pensionistiche”), che è stato pattuito rimarranno in capo a Lane.

Si precisa che i piani pensionistici oggetto delle Passività Pensionistiche: (i) resteranno in capo a Lane e formeranno inoltre oggetto di una garanzia dell’Emittente; (ii) non saranno resi disponibili a eventuali nuovi dipendenti che siano assunti dall’Acquirente dopo la Data del Closing; (iii) non consentono l’accumulo di ulteriori benefici rispetto a quelli previsti alla Data del Closing; (iv) sono e rimangono attivi a esclusivo beneficio dei dipendenti della Divisione Plants & Paving in pensione, nonché di taluni ulteriori dipendenti non facenti parte della Divisione ceduta e che sono pertanto rimasti alle dipendenze di Lane.

1.2.2 Rischi connessi all’eventuale violazione di dichiarazioni e garanzie oggetto di obbligo di indennizzo da parte di Lane

Nell'ambito del Contratto di Compravendita, ciascuna parte ha rilasciato una serie di dichiarazioni e garanzie usualmente previste per questa tipologia di contratti.

Peraltro, le Parti hanno convenuto di limitare la responsabilità contrattuale del Venditore derivante dall’eventuale violazione di dichiarazioni e garanzie (c.d. post- closing indemnity) attraverso la sottoscrizione di un’apposita polizza assicurativa da parte dell’Acquirente.

Sono peraltro escluse dalla copertura della predetta polizza, e resteranno pertanto soggette a eventuali obblighi di indennizzo da parte di Xxxx, alcune limitate ipotesi di violazione di dichiarazioni e garanzie contrattuali, tra le quali si menzionano talune fattispecie di responsabilità ambientale identificate nel Contratto di Compravendita e le passività relative alle altre attività operative di Lane diverse da quelle inerenti gli asset

riconducibili alle attività della Divisione Plants & Paving oggetto di cessione.

Eventuali, acclarate violazioni delle dichiarazioni e garanzie contrattuali, che non siano coperte dalla richiamata polizza assicurativa dell’Acquirente, potrebbero determinare il sorgere di obblighi di indennizzo, anche significativi, in capo al Venditore, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Lane e del Gruppo Salini Impregilo.

1.2.3 Rischi connessi agli obblighi contrattuali di non concorrenza

Ai sensi del Contratto di Compravendita, Xxxx ha assunto l’obbligo di non svolgere, in alcuni stati degli Stati Uniti d’America dove opera la Divisione Plants & Paving e per un periodo di cinque anni dalla Data del Closing, attività di produzione di asfalto e pavimentazione in concorrenza con quelle svolte dalla predetta Divisione.

Sono peraltro fatte salve alcune limitazioni contrattuali specifiche, volte a non limitare eccessivamente l’operatività degli altri segmenti in cui opera il gruppo Lane.

1.2.4 Rischi connessi alla cessione dei contratti oggetto della Divisione Plants & Paving Alcuni dei contratti con i clienti della Divisione oggetto dell’Operazione prevedono il necessario consenso della parte ceduta ai fini del loro trasferimento a Eurovia, a prescindere dalla circostanza che detto trasferimento avvenga nel contesto di una cessione di ramo aziendale.

Alla Data del Closing, le controparti di n. 102 contratti, aventi un valore complessivo, in termini di backlog, pari a USD 130 milioni (pari a circa Euro 114 milioni alla Data del Closing), non hanno prestato il proprio consenso al trasferimento.

Alla luce di quanto precede e anche al fine di non modificare il corrispettivo previsto nel Contratto di Compravendita, Xxxx ed Eurovia hanno concordato di procedere al sub- appalto dei suddetti contratti ad Eurovia in modo da non incidere sull’operatività del relativo contratto.

1.3 Rischi connessi alla predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma, contenute nella Sezione 5 del presente Documento Informativo, sono state predisposte al fine di simulare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti dell’Operazione sulla situazione economica e patrimoniale del Gruppo Salini Impregilo come se la stessa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2018, con riferimento agli effetti patrimoniali-finanziari, e il 1° gennaio 2018 con riferimento agli effetti economici, sulla base di quanto riportato nella Comunicazione CONSOB n° DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, sebbene i medesimi siano stati predisposti nel rispetto delle regole comunemente accettate e utilizzando assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma.

Si precisa pertanto che, trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, i dati pro- forma non necessariamente sono coincidenti con quelli che si sarebbero effettivamente determinati a consuntivo qualora l’Operazione e i relativi effetti economici e patrimoniali fossero stati realmente realizzati alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti dell’Operazione con riferimento ai prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro- forma e del conto economico consolidato pro-forma, questi ultimi vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili fra gli stessi.

Si segnala infine che le Informazioni Finanziarie Pro-forma non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati del Gruppo Salini Impregilo e non devono, pertanto, essere utilizzati in tal senso.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'Operazione.

2.1.1 Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione.

L’Operazione descritta nel presente Documento Informativo ha ad oggetto la cessione da Lane ad Eurovia degli asset riconducibili alle attività della Divisione del proprio segmento comprensivo delle attività Plants & Paving. Tale Divisione è uno dei maggiori produttori di conglomerato bituminoso a caldo degli Stati Uniti, con un fatturato annuo di oltre 600 milioni di dollari e con circa 45 impianti sulla East Coast e nel Texas.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini dell'Operazione

In data 16 agosto 2018, Xxxx ed Eurovia hanno sottoscritto un contratto avente ad oggetto la cessione ad Eurovia, da parte di Lane, degli asset riconducibili alle attività della Divisione Plants & Paving.

Il corrispettivo della vendita, espresso in dollari, è stato concordato in 555 milioni. In aggiunta al prezzo di vendita delle suddette attività, la struttura del contratto (c.d. Asset Purchase Agreement) prevede il pagamento di un corrispettivo a compensazione della variazione del capitale circolante netto (calcolato come differenza tra il capitale circolante netto al closing e il target di capitale circolante netto concordato tra le parti). Il corrispettivo alla Data del Closing, comprensivo della variazione del capitale circolante netto e del valore degli ulteriori asset oggetto di cessione è stato fissato a USD 573,6 milioni. Il pagamento è avvenuto in cassa, in dollari statunitensi, alla data del closing dell’Operazione.

Il corrispettivo della cessione è soggetto ad un meccanismo di aggiustamento (Purchase Price Adjustment) sulla base dei valori definitivi relativi alle attività e passività della Divisione Plants & Paving da determinarsi entro 90 giorni dalla data di perfezionamento dell’Operazione. Stime preliminari del Purchase Price Adjustment alla data del presente documento hanno evidenziato una rettifica in diminuzione del corrispettivo di cessione di USD 5,4 milioni.

Il corrispettivo della vendita e i termini contrattuali sono stati concordati tra l’Emittente ed Eurovia a seguito di un processo di asta competitiva in cui numerose controparti hanno espresso interesse all’acquisto delle attività riconducibili alla Divisione Plants & Paving. Eurovia è emersa come controparte maggiormente determinata e ha offerto le condizioni contrattuali più favorevoli all’Emittente.

L’Emittente non si è avvalso di una perizia a supporto dell’offerta ricevuta. Tuttavia, il corrispettivo di vendita è stato ritenuto soddisfacente sulla base delle seguenti

considerazioni: (i) il corrispettivo offerto per le sole attività Plants & Paving rappresenta un valore di circa 150 milioni di dollari superiore rispetto al corrispettivo pagato nel 2015 per tutte le attività del gruppo Lane Industries (406 milioni di dollari) e (ii) rappresenta un multiplo implicito di circa 9.0x l’EBITDA aggiustato della Divisione Plants & Paving, un moltiplicatore a premio rispetto alle principali società quotate comparabili.

2.1.3 Destinazione dei mezzi raccolti.

Le risorse finanziarie nette derivanti dall’Operazione saranno destinate secondo le determinazioni assunte dai competenti organi sociali di Lane e dell’Emittente.

Le medesime potranno, in particolare, essere destinate al rafforzamento della struttura finanziaria e patrimoniale del Gruppo nonché al consolidamento della capacità del medesimo di realizzazione del proprio Piano Industriale e alla riduzione dell’indebitamento.

2.2 Motivazioni e finalità dell’Operazione.

2.2.1 Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente.

L’Operazione si inquadra nel contesto della strategia di crescita globale del Gruppo Salini Impregilo, che mira al proprio consolidamento nel settore delle grandi infrastrutture complesse negli Stati Uniti, dismettendo le attività non strategiche e non rientranti nel proprio core business.

2.3 Rapporti con la società oggetto della Operazione e con i soggetti a cui le attività sono state cedute.

Alla data del presente Documento Informativo, Lane e Eurovia intrattegono rapporti di Joint Venture in relazione ad una offerta aggiudicata alle medesime e ad ulteriori due offerte in corso.

2.4 Documenti a disposizione del pubblico.

2.4.1 Luoghi in cui può essere consultata la documentazione che l'Emittente dichiara nel documento di mettere a disposizione del pubblico.

Il presente Documento Informativo, unitamente ai relativi allegati, è a disposizione del pubblico presso la sede di Salini Impregilo in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx 00, sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxx-xxxxxxxxx.xxx nonché sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO (xxx.0xxxx.xx).

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1 Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo.

Dal punto di vista finanziario, l’Operazione ha generato una ingente disponibilità di cassa e un considerevole utile anche tenuto conto che la medesima è stata realizzata per un valore complessivo superiore al totale dell’esborso a suo tempo necessario per l’acquisto dell’intera partecipazione di Xxxx da parte dell’Emittente.

Dal punto di vista industriale, l’Operazione consentirà a Lane di riorganizzarsi focalizzando la propria attenzione sui grandi lavori infrastrutturali.

A seguito dell’Operazione, si procederà all’aggiornamento dell’attuale Business Plan tenendo conto del cambiamento di perimetro e dell’utilizzo delle risorse rivenienti dalla Operazione per eventuali ulteriori opportunità di investimento in US nel business core del Gruppo.

Non si ritiene che l’Operazione possa comportare criticità, oneri e rischi sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business dalla medesima svolta.

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo.

Alla data del presente Documento Informativo, non si prevede che le linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Salini Impregilo possano subire particolari variazioni in conseguenza dell’Operazione.

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE ATTIVITÀ ACQUISITE O RICEVUTE IN CONFERIMENTO

Trattandosi di un’operazione di cessione, il presente capitolo non trova applicazione.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

5.1. Premessa

Nel presente paragrafo sono presentati i prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2018 e del conto economico consolidato pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2018 del Gruppo Salini Impregilo e le relative note esplicative (le “Informazioni Finanziarie Pro-forma”).

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte al fine di riflettere

retroattivamente, sui dati storici dell’Emittente, gli effetti dell’operazione di cessione, da parte di The Lane Construction Corporation (“Lane”) – società di diritto statunitense interamente detenuta da Salini Impregilo S.p.A. per il tramite della società interamente controllata Salini Impregilo - US Holdings Inc. – della propria Divisione Plants & Paving in favore di Eurovia SAS avvenuta il 12 dicembre 2018, per un corrispettivo complessivo di USD 573,6 milioni (l’ “Operazione”).

Per maggiori informazioni sull’Operazione si rimanda al capitolo 2.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state redatte sulla base della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2018 e del conto economico consolidato per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2018 dell’Emittente inclusi nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018, applicando le rettifiche pro-forma relative all’Operazione, come descritto in seguito. Si segnala che, secondo quanto previsto dall’IFRS 5 - Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate, in seguito alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Lane Industries Inc. del 12 giugno 2018 in merito alla prospettata cessione della Divisione Plants & Paving, il Gruppo ha esposto nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 le attività e le passività relative alla Divisone Plants & Paving rispettivamente nelle voci “Attività non correnti destinate alla vendita e attività operative cessate” e “Passività direttamente associabili ad attività non correnti destinate alla vendita e passività operative cessate ” e il risultato netto della divisione in oggetto nella voce “Risultato netto derivante dalle attività operative cessate”.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 è stato assoggettato a revisione contabile limitata da KPMG S.p.A., che ha emesso la propria relazione in data 1 agosto 2018.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state assoggettate ad esame da parte di KPMG S.p.A. che ha emesso la propria relazione in data 21 dicembre 2018 con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

5.2 Ipotesi di base, principi contabili e assunzioni sottostanti la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente per scopi meramente illustrativi in conformità alla Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, che disciplina la metodologia di redazione dei dati pro-forma, al fine di simulare, secondo i criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, i principali effetti connessi alla realizzazione dell’Operazione sui prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria e del conto economico consolidati del Gruppo Salini Impregilo al 30 giugno 2018.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state redatte per sole finalità illustrative apportando ai valori storici del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018, le opportune rettifiche pro-forma per riflettere in maniera retroattiva gli effetti significativi dell’Operazione, come se questa fosse avvenuta al 30 giugno 2018 con riferimento agli effetti sulla situazione patrimoniale e finanziaria e al 1 gennaio 2018 con riferimento agli effetti economici.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma riguardano una situazione ipotetica e, pertanto, non rappresentano la situazione finanziaria o i risultati effettivi del Gruppo. In particolare, poiché le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono predisposte per riflettere retroattivamente gli effetti significativi di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l’utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma; qualora, infatti, l’operazione rappresentata nei dati pro-forma fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

Le Informazioni Finanziarie Pro-Forma sono state predisposte in modo da rappresentare solamente gli effetti di natura continuativa e maggiormente significativi, isolabili ed oggettivamente misurabili dell’Operazione sopra indicata, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all’operazione stessa e al mutato portafoglio di attività del Gruppo Salini Impregilo.

In considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto a quelli di un normale bilancio e poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento ai prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma e del conto economico consolidato pro-forma, gli stessi vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Da ultimo, le Informazioni Finanziarie Pro-forma non intendono in alcun modo rappresentare una previsione di risultati futuri e non devono pertanto essere utilizzate in tal senso.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma, sono state redatte in conformità ai principi contabili internazionali utilizzati per la redazione del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 e del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 del Gruppo che devono essere letti congiuntamente alle Informazioni Finanziarie Pro-forma. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 è stato redatto secondo le disposizioni dello IAS 34 “Bilanci intermedi”. Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 sono applicati gli stessi principi di consolidamento e criteri di rilevazione e valutazione illustrati in sede di redazione del bilancio consolidato annuale al 31 dicembre 2017, fatta eccezione per i principi contabili internazionali applicati a partire dal 1° gennaio 2018 e illustrati nella sezione “Variazione nei principi contabili applicabili” del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018. Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono presentate sulla base di schemi a più colonne per rappresentare l’Operazione come nel seguito indicato:

• nella prima colonna; la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata al 30 giugno 2018 ed il conto economico consolidato per i sei mesi chiusi al 30 giugno 2018 del Gruppo Salini Impregilo;

• nella seconda colonna: gli effetti patrimoniali ed economici relativi alla cessione della Divisione Plants & Paving;

• nella terza colonna: gli ulteriori effetti finanziari ed economici connessi alla cessione della Divisione Plants & Paving;

• nella quarta colonna: la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro- forma al 30 giugno 2018 ed il conto economico consolidato pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2018, derivanti dalla somma delle precedenti colonne.

Gli effetti fiscali sulle singole rettifiche pro-forma sono stati rilevati sulla base dell’aliquota fiscale applicabile alle stesse. Si fa presente che la rappresentazione pro- forma include la miglior stima disponibile degli effetti fiscali connessi all’Operazione e non tiene conto degli effetti fiscali derivanti dai risultati in formazione. Pertanto sussiste il rischio che gli impatti fiscali effettivi possano discostarsi in misura anche significativa da quelli rappresentati nelle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

I dati esposti nel seguito sono rappresentati in milioni di unità di valuta, salvo ove diversamente indicato.

5.2. Situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2018

€/mln
	A	B		C		D=A+B+C
	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata del Gruppo Salini Impregilo al	Effetti della cessione				Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro- forma del Gruppo Salini
ATTIVITA'	30 giugno 2018	divisione Plants & Paving	Note	Altre scritture pro-forma	Note	Impregilo al 30 giugno 2018
Attività non correnti Immobilizzazioni materiali	490,1	(14,6)	[1]	0,0		475,5
Immobilizzazioni immateriali	198,1	0,0		0,0		198,1
Avviamenti	73,5	0,0		0,0		73,5
Partecipazioni	271,1	0,0		0,0		271,1
Attività finanziarie non correnti	206,0	0,0		0,0		206,0
Attività fiscali differite	197,7	0,0		0,0		197,7
Totale attività non correnti	1.436,5	(14,6)		0,0		1.421,9
Attività correnti Rimanenze	207,8	0,0		0,0		207,8
Attività contrattuali	1.547,1	0,0		0,0		1.547,1
Crediti commerciali	1.942,0	0,0		2,2	[6]	1.944,2
Derivati e altre attività finanziarie correnti	129,4	0,0		0,0		129,4
Attività correnti per imposte sul reddito	135,4	0,0		0,0		135,4
Altri crediti tributari	143,6	0,0		0,0		143,6
Altre attività correnti	674,3	0,0		0,0		674,3
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1.064,3	505,6	[2]	(26,6)	[7]	1.543,3
Totale attività correnti	5.843,9	505,6		(24,4)		6.325,1
Attività non correnti destinate alla vendita	455,5	(368,0)	[1]	0,0		87,4
TOTALE ATTIVITA'	7.735,9	123,0		(24,4)		7.834,5

	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata del Gruppo Salini Impregilo al	Effetti della cessione				Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro- forma del Gruppo Salini
PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	30 giugno 2018	divisione Plants & Paving	Note	Altre scritture pro-forma	Note	Impregilo al 30 giugno 2018
Patrimonio netto
Totale patrimonio netto di gruppo	866,6	90,9	[4]	2,1	[6] [7]	959,6
Interessi di minoranza	110,2	0,0		0,0		110,2
Totale patrimonio netto	976,8	90,9		2,1		1.069,8
Passività non correnti
Finanziamenti bancari e altri finanziamenti	436,2	0,0		(17,6)	[7]	418,6
Prestiti obbligazionari	1.086,3	0,0		0,0		1.086,3
Debiti per locazioni finanziarie	69,9	0,0		0,0		69,9
Derivati non correnti	0,0	0,0		0,0		0,0
Trattamento di fine rapporto e benfici ai dipendenti	81,2	0,0		0,0		81,2
Passività fiscali differite	17,0	0,0		0,0		17,0
Fondi rischi	93,6	0,0		0,0		93,6
Totale passività non correnti	1.784,2	0,0		(17,6)		1.766,6
Passività correnti
Scoperti bancari e quota corrente di finanziamenti	531,1	0,0		(9,3)	[7]	521,8
Quota corrente di prestiti obbligazionari	305,0	0,0		0,0		305,0
Quota corrente di debiti per locazione finanziarie	50,4	0,0		0,0		50,4
Derivati ed altre passività finanziarie correnti	0,0	33,0	[2] [3]	0,0		33,1
Passività contrattuali	1.239,6	0,0		0,0		1.239,6
Debiti commerciali verso fornitori	2.292,1	10,2	[4]	0,0		2.302,2
Passività correnti per imposte sul reddito	83,9	89,8	[4]	0,5	[6] [7]	174,2
Altri debiti tributari	38,5	0,0		0,0		38,5
Altre passività correnti	333,3	0,0		0,0		333,3
Totale passività correnti	4.874,0	133,0		(8,8)		4.998,2
Passività direttamente associabili ad attività
non correnti destinate alla vendita	100,9	(100,9)	[1]	0,0		0,0
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'	7.735,9	123,0		(24,4)		7.834,5

5.3. Conto economico consolidato pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2018

	A	B	C	D=A+B+C
	Conto economico consolidato del Gruppo Salini Impregilo per il semestre chiuso al 30	Effetti della cessione		Conto economico consolidato pro-forma del Gruppo Salini Impregilo per il semestre chiuso al 30
€/mln	giugno 2018	divisione Plants & Paving Note	Altre scritture pro-forma Note	giugno 2018
Xxxxxx Xxxxxx da contratti verso clienti	2.370,0	0,0	0,0	2.370,0
Altri ricavi e proventi	144,6	0,0	1,3 [8]	145,9
Totale ricavi e altri proventi	2.514,6	0,0	1,3	2.515,9
Costi Costi per acquisti	(421,6)	0,0	0,0	(421,6)
Subappalti	(746,3)	0,0	0,0	(746,3)
Costi per servizi	(667,6)	0,0	0,0	(667,6)
Costi del personale	(403,4)	0,0	0,0	(403,4)
Altri costi operativi	(73,4)	0,0	0,0	(73,4)
Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni	(93,8)	0,0	0,0	(93,8)
Costi operativi	(2.406,1)	0,0	0,0	(2.406,1)

Risultato operativo (EBIT)	108,6	0,0	1,3	109,8
Gestione finanziaria e delle partecipazioni Proventi finanziari	23,7	0,0	0,0	23,7
Interessi ed altri oneri finanziari	(53,8)	0,0	0,5 [9]	(53,3)
Utili (perdite) su cambi	15,0	0,0	0,0	15,0
Gestione finanziaria	(15,1)	0,0	0,5	(14,6)
Gestione delle partecipazioni	11,3	0,0	0,0	11,3
Totale gestione finanziaria e delle partecipazioni	(3,7)	0,0	0,5	(3,2)

Risultato prima delle imposte	104,8	0,0	1,8	106,6
Imposte	(40,9)	0,0	(0,5) [8] [9]	(41,4)
Risultato delle attività continuative	63,9	0,0	1,3	65,2
Risultato netto derivante dalle attività operative cessate	(9,3)	9,0 [5]	0,0	(0,3)
Risultato netto	54,7	9,0	1,3	65,0
Risultato netto attribuibile a:
Soci della controllante	64,9	9,0	1,3	75,2
Interessenze di pertinenza di terzi	(10,3)	0,0	0,0	(10,3)

5.4. Note esplicative ai prospetti consolidati pro-forma

Di seguito sono descritte le colonne rappresentate nei prospetti della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2018, del conto economico consolidato pro-forma per il periodo di sei mesi chiuso al 30 giugno 2018 e le rettifiche pro-forma.

Colonna “A” – Dati consolidati del Gruppo Salini Impregilo

La colonna include i dati consolidati del Gruppo Salini Impregilo estratti dal bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018.

Colonna “B” – Effetti della cessione Divisione Plants & Paving

La colonna in oggetto riporta gli effetti dell’Operazione.

Effetti pro-forma sulla situazione patrimoniale e finanziaria

Nota [1]

Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 le attività riferibili alla Divisione Plants & Paving oggetto della prevista cessione erano state classificate, secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 5 - Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate, tra le “Attività non correnti destinate alla vendita e attività operative cessate” per Euro 368,0 milioni e le “Passività direttamente associabili ad attività non correnti destinate alla vendita e passività operative cessate” per Euro 100,9 milioni.

Nell’ambito delle negoziazioni che hanno portato al perfezionamento della cessione è stata inoltre pattuita la cessione di terreni e altre attiivtà materiali iscritti fra le attività materiali del valore contabile di Euro 14,6 milioni alla data dell’Operazione.

Nota [2]

Il corrispettivo della cessione, iscritto nelle “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti” è pari a USD 573,6 milioni pari a Euro 505,6 milioni al tasso di cambio USD 1,1346 per Euro 1 del 12 dicembre 2018, data di perfezionamento dell’Operazione.

Il corrispettivo della cessione è soggetto ad un meccanismo di aggiustamento (Purchase Price Adjustment) sulla base dei valori definitivi relativi alle attività e passività della Divisione Plants & Paving da determinarsi entro 90 giorni dalla data di perfezionamento dell’Operazione. Stime preliminari del Purchase Price Adjustment alla data di predisposizione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma hanno evidenziato una rettifica di USD 5,4 milioni pari a Euro 4,7 milioni iscritta nella voce “Derivati ed altre passività correnti” con contropartita nel Patrimonio netto.

Nota [3]

La differenza tra il valore contabile delle attività e passività nette cedute al 30 giugno 2018 e i medesimi valori all’11 dicembre 2018, questi ultimi convertiti al tasso di cambio USD 1,1346 per Euro 1 del 12 dicembre 2018, pari a Euro 28,3 milioni, è stata iscritta alla voce “Derivati ed altre passività finanziarie correnti”, quale debito figurativo verso il cessionario, in accordo con i criteri di redazione dei dati pro-forma previsti dalla Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001.

Nota [4]

La rettifica pro-forma del patrimonio netto di Euro 90,9 milioni, rappresenta la plusvalenza dell’Operazione al netto dei costi di transazione e del relativo effetto fiscale pari a Euro 89,8 milioni.

Ai fini del calcolo della plusvalenza realizzata dall’Operazione, per quanto attiene il valore contabile delle attività e delle passività nette cedute, è stato preso a riferimento il dato all’11 dicembre 2018, ovvero alla data disponibile più prossima rispetto alla data dell’Operazione.

Come sopra indicato la rettifica del patrimonio netto comprende anche i costi accessori di vendita (costituiti principalmente da costi per advisor finanziari e consulenze legali) sostenuti dal Gruppo stimati in USD 11,5 milioni, pari a Euro 10,2 milioni, iscritti nella voce “Debiti commerciali verso fornitori”.

Nella tabella che segue sono esposti i valori sopra indicati ai fini della determinazione della plusvalenza:

(Valori in milioni di Euro)

Corrispettivo della cessione della Divisione Plants & Paving 505,6 Valore contabile al 30 giugno 2018 attività e passività cedute:

- attività non correnti destinate alla vendita e attività operative cessate (368,0)

- passività direttamente associabili ad attività non correnti destinate alla vendita e passività

operative cessate 100,9

Ulteriori attività materiali cedute alla data dell'Operazione (14,6)

Costi accessori di vendita (10,2)

Rettifiche Pro-forma alla voce "Derivati ed altre passività finanziarie correnti":

- Purchase Price Adjustment preliminare (4,7)

- differenza nel valore contabile delle attività e passività cedute da 30 giugno 2018 a 11

dicembre 2018 (28,3)

Effetto fiscale (89,8)

Rettifica su patrimonio netto / plusvalenza netta 90,9

II valore della plusvalenza effettivamente realizzato dal Gruppo potrà differire rispetto a quanto sopra riportato in relazione al valore effettivo del Purchase Price Adjustments e di altre poste (ad es. oneri accessori di vendita), e correlati effetti fiscali, oggetto di stima alla data delle Informazioni Finanziarie Pro-forma.

Effetti pro-forma sul conto economico

Nota [5]

Nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2018 il risultato economico della Divisione Plants & Paving pari ad una perdita di Euro 9,0 milioni era stato classificato secondo quanto previsto dal principio contabile IFRS 5 - Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate, nella voce “Risultato netto derivante dalle attività operative cessate”. Per effetto dell’Operazione, tale valore è stato rimosso dal conto economico consolidato pro-forma.

Non sono rilevati effetti pro-forma relativi alla plusvalenza originata dall’Operazione, ai costi accessori di vendita e ai relativi effetti fiscali in quanto aventi natura non continuativa.

Colonna “C” – Altre scritture pro-forma

Tale colonna riflette gli effetti connessi alle altre rettifiche pro-forma riconducibili

all’impiego di parte dei proventi della cessione della Divisione Plants & Paving e a ricavi per servizi resi dal Gruppo alla Divisione ceduta.

Effetti pro-forma sulla situazione patrimoniale e finanziaria

Nota [6]

Nell’ambito degli accordi relativi al perfezionamento dell’Operazione, il Gruppo e Eurovia SAS hanno sottoscritto un accordo per la fornitura di servizi in ambito information technology con scadenza al 15 marzo 2020, salvo interruzione anticipata. Il contratto prevede il pagamento da parte di Eurovia SAS di un corrispettivo una tantum di USD 1,0 milioni, pari a Euro 0,9 milioni alla sottoscrizione del contratto e USD 0,2 milioni, Euro 0,2 milioni quale canone mensile per l’erogazione del servizio. Nei crediti commerciali è stata rilevata la rettifica pro-forma di Euro 2,2 milioni pari al valore dei corrispettivi una tantum e a sei mesi di canone mensile. Il relativo effetto fiscale pari a Euro 0,5 milioni è rilevato nelle “Passività correnti per imposte sul reddito”.

Nota [7]

Uno dei contratti di finanziamento in essere in Lane prevede, in caso di operazioni di cessione di attività, che i proventi della cessione siano destinati al rimborso del finanziamento stesso.

In base a tali disposizioni contrattuali, i proventi dell’Operazione sono stati destinati per complessivi USD 30,8 milioni, pari a Euro 26,6 milioni a riduzione dei debiti finanziari di cui Euro 17,6 milioni a riduzione dei “Finanziamenti bancari e altri finanziamenti” iscritti nelle passività non correnti e Euro 9,3 milioni a riduzione di “Scoperti bancari e quota corrente di finanziamenti”, iscritti nelle passività correnti.

A seguito del rimborso anticipato del finanziamento si è proceduto alla rideterminazione del costo ammortizzato di tale finanziamento, rilevando un onere finanziario di USD 0,2 milioni, pari Euro 0,2 milioni rilevato a patrimonio netto.

Effetti pro-forma sul conto economico

Nota [8]

La rettifica pro-forma degli “Altri ricavi e proventi” di USD 1,6 milioni pari a Euro 1,3 milioni, è relativo al ricavo per sei mesi per la prestazione di servizi in ambito information technology a Eurovia SAS. Il relativo effetto fiscale è pari a Euro 0,3 milioni.

Nota [9]

In conseguenza della riduzione dei finanziamenti, è stata effettuata una rettifica pro- forma per la riduzione degli oneri finanziari di USD 0,6 milioni pari a Euro 0,5 milioni, rilevando il correlato effetto fiscale di Euro 0,1 milioni.

Colonna “D” – Dati pro-forma

La colonna include il prospetto della situazione patrimoniale e finanziaria e del conto economico consolidato pro-forma al 30 giugno 2018 derivanti dalla somma delle precedenti colonne.

5.6 Indicatori pro-forma per azione dell’Emittente.

Di seguito si riportano il risultato netto e il cash flow per azione, storici e pro-forma, del Gruppo Salini Impregilo per il semestre chiuso al 30 giugno 2018.

Dati consolidati per azione del Gruppo Salini Impregilo per il semestre chiuso al 30 giugno 2018

Media delle azioni ordinarie del periodo in

circolazione (in unità) 490.813.610 490.813.610

Risultato netto (in milioni di euro) 54,7 65,0 Risultato netto di pertinenza del Gruppo per azione

(in Euro) 0,11 0,13

Cash Flow (in milioni di euro)¹ 202,4 203,6

Cash Flow per azione (in Euro) ¹ 0,41 0,41

5.7 Relazione della società di revisione sulle informazioni Finanziarie Pro-forma.

Le informazioni Finanziarie Pro-forma dell’Emittente, di cui al precedente paragrafo 5.2, sono state assoggettate ad esame da parte della società di revisione KPMG S.p.A. che ha emesso la propria relazione in data 21 dicembre 2018 con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

Detta relazione è allegata al presente documento Informativo quale Allegato A.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'Emittente al 30 giugno 2018.

Per informazioni sull’andamento del Gruppo Salini Impregilo si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2018 approvata dal Consiglio di Amministrazione di Salini Impregilo in data 25 luglio 2018, disponibile sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxx-xxxxxxxxx.xxx, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (xxx.0xxxx.xx)

6.2 Informazione relative alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio in corso.

La previsione dei risultati dell’esercizio in coso è in linea con il budget aziendale e le aspettative del management.

Milano 27 dicembre 2018 Salini Impregilo S.p.A. per il Consiglio di Amministrazione

F. to L’Amministratore Delegato

Allegato A

Relazione della società di revisione concernente i prospetti consolidati pro-forma al 30 giugno 2018 del Gruppo Salini Impregilo di cui al Capitolo 5

KPMG S.p.A.

Revisione e organizzazione contabile Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00

00000 XXXXXX XX

Telefono +39 02 6763.1 Email xx-xxxxxxxxxx@xxxx.xx PEC xxxxxxx@xxx.xxxx.xx

Relazione sull’esame delle informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo Salini Impregilo al 30 giugno 2018

Al Consiglio di Amministrazione della Salini Impregilo S.p.A.

1 Abbiamo esaminato i prospetti relativi alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2018 ed al conto economico consolidato pro- forma per il periodo di sei mesi chiuso a tale data, corredati dalle relative note esplicative, del Gruppo Salini Impregilo (le “Informazioni Finanziarie Pro-forma) inclusi nel capitolo 5 del documento informativo relativo alla cessione in favore di Eurovia SAS, da parte di The Lane Construction Corporation, società di diritto statunitense il cui capitale è interamente detenuto da Salini Impregilo S.p.A. per il tramite della controllata Salini Impregilo - US Holdings Inc., degli asset riconducibili alle attività della divisione Plants & Paving (nel seguito il “Documento Informativo”).

Tali prospetti derivano dai dati storici relativi al bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Salini Impregilo chiuso al 30 giugno 2018 e dalle scritture di rettifica pro-forma ad essi applicate e da noi esaminate. Il bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2018 è stato da noi assoggettato a revisione contabile limitata a seguito della quale è stata emessa la relazione datata 1° agosto 2018.

La revisione contabile limitata è consistita principalmente nella raccolta di informazioni sulle poste del bilancio, nell’analisi dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati tramite colloqui con la direzione della società, e nello svolgimento di analisi di bilancio. La revisione contabile limitata ha escluso procedure di revisione quali sondaggi di conformità e verifiche o procedure di validità delle attività e delle passività ed ha comportato un’estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa. Di conseguenza, non abbiamo espresso un giudizio professionale di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato sopraindicato.

Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state redatte sulla base delle ipotesi descritte nelle note esplicative, per riflettere retroattivamente gli effetti dell’operazione di cessione, da parte di The Lane Construction Corporation della propria divisione Plants & Paving in favore di Eurovia SAS avvenuta il 12 dicembre 2018 (l’“Operazione”).

KPMG S.p.A. è una società per azioni di diritto italiano e fa parte del network KPMG di entità indipendenti affiliate a KPMG International Cooperative (“KPMG International”), entità di diritto svizzero.

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Società per azioni Capitale sociale

Euro 10.345.200,00 i.v.

Registro Imprese Milano e Codice Fiscale N. 00709600159

R.E.A. Milano N. 512867 Partita IVA 00709600159 VAT number IT00709600159

Sede legale: Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00 00000 Xxxxxx XX XXXXXX

Relazione sull’esame della situazione patrimoniale e finanziaria consolidata e del conto economico consolidato pro-forma

30 giugno 2018

2 Le Informazioni Finanziarie Pro-forma sono state predisposte ai fini di quanto richiesto dall’art. 71 e dall’Allegato 3B del “Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti” adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche ed integrazioni, ai fini della loro inclusione nel Documento Informativo.

L’obiettivo della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma è quello di rappresentare, secondo criteri di valutazione coerenti con i dati storici e conformi alla normativa di riferimento, gli effetti sull’andamento economico e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Salini Impregilo dell’operazione summenzionata, come se essa fosse virtualmente avvenuta il 30 giugno 2018 e, per quanto si riferisce ai soli effetti economici, all’inizio dell’esercizio 2018.

Tuttavia, va rilevato che qualora l’Operazione fosse realmente avvenuta alla data ipotizzata, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati qui rappresentati.

La responsabilità della redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma compete agli amministratori della Salini Impregilo S.p.A.. E’ nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla ragionevolezza delle ipotesi adottate dagli amministratori per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma e sulla correttezza della metodologia da essi utilizzata per l’elaborazione delle medesime. Inoltre è nostra la responsabilità della formulazione di un giudizio professionale sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

3 Il nostro esame è stato svolto secondo i criteri raccomandati dalla Consob nella Raccomandazione DEM/1061609 del 9 agosto 2001 per la verifica dei dati pro- forma ed effettuando i controlli che abbiamo ritenuto necessari per le finalità dell’incarico conferitoci.

4 Dal lavoro svolto nulla è emerso che ci induca a ritenere che le ipotesi di base adottate da Salini Impregilo S.p.A. per la redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma non siano ragionevoli, che la metodologia utilizzata per l’elaborazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma non sia stata applicata correttamente per le finalità informative descritte in precedenza e, infine, che nella redazione delle Informazioni Finanziarie Pro-forma siano stati utilizzati criteri di valutazione e principi contabili non corretti.

Milano, 21 dicembre 2018 KPMG S.p.A.

Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Allegato B

Attestazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154-bis, comma 2, del TUF.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Xxxxxxx Xxxxxxx, attesa, ai sensi dell’art. 154-bis, comma 2, del TUF, che l’informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo, diversa dai dati pro-forma, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili di Salini Impregilo.

Milano 27 dicembre 2018

X.xx Xxxxxxx Xxxxxxx (Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari)

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